马应龙:马应龙关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：600993证券简称：马应龙公告编号：临2025-022

马应龙药业集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，为进一步优化公司治理结构，提升治理效能，公司拟取消监事会，原《监事会议事规则》等相关制度废止，并对应修订《公司章程》，详细修订情况请见附件《公司章程》（修订对照表）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。

该事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司办理相关变更登记事宜，具体变更以相关行政管理部门登记为准。

二、关于修订、制定部分公司治理制度的情况为保持公司治理制度规则与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分制度，具体情况如下：

序号制度名称制定/修订

11《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作细则》修订

4《董事会审计委员会议事规则》修订

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订

6《董事会提名委员会议事规则》修订

7《董事会战略委员会议事规则》修订

8《董事会秘书工作细则》修订

9《信息披露事务管理制度》修订

10《年报报告制度》修订

11《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

12《重大信息内部报告制度》修订

13《外部信息报送和使用管理制度》修订

14《内幕信息知情人登记管理制度》修订

15《新闻发言人管理办法》修订

16《投资者关系管理制度》制定

上述《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，修订、制定的部分公司治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

2025年10月30日

2附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益规范为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券他有关规定制订本章程。法》)和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助

总经理、董事会秘书等。

理等。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十三条

经依法登记，公司的经营范围:经依法登记，公司的经营范围:许可项目：药品生产；药品进出口；化妆品许可项目：药品生产；药品进出口；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；食生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；食品生产；保健食品生产；特殊医品销售；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；

卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械生产；药品互联含危险化学品）；消毒器械生产；药品互联网信息服务；药品委托生产（依法须经批准网信息服务；药品委托生产；药用辅料生产；的项目，经相关部门批准后方可开展经营活药用辅料销售（依法须经批准的项目，经相动，具体经营项目以相关部门批准文件或许关部门批准后方可开展经营活动，具体经营可证件为准）。项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：中药提取物生产；货物进出口；一般项目：中药提取物生产；货物进出口；

技术进出口；医用包装材料制造；包装材料技术进出口；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；化妆品批发；化妆品零售；制及制品销售；化妆品批发；化妆品零售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；道路药专用设备制造；制药专用设备销售；道路

货物运输站经营；保健食品（预包装）销售；货物运输站经营；保健食品（预包装）销售；

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；

3第二类医疗器械销售；家用电器制造；日用第二类医疗器械销售；家用电器制造；日用

杂品销售；家用电器销售；电子产品销售；杂品销售；家用电器销售；电子产品销售；

日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学

产品制造；日用化学产品销售；技术服务、产品制造；日用化学产品销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营技术推广（除许可业务外，可自主依法经营业执照依法自主开展经营活动）。法律法规非禁止或限制的项目）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

第二十条

财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式

照公司章程或者股东会的授权作出决议，公对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资司可以为他人取得本公司或者其母公司的助。

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法的规定经股东大会分别作出决议可以采用规的规定，经股东会分别作出决议，可以采下列方式增加资本:用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)发行可转换债券；(五)发行可转换公司债券；

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

4在任职期间每年转让的股份不得超过其所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份其所持有本公司股份总数的25%；所持本公自公司股票上市交易之日起1年内不得转司股份自公司股票上市交易之日起1年内不让。上述人员离职后半年内不得转让其所持得转让。上述人员离职后半年内，不得转让有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其

第二十九条他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所司股份5%以上的股东将其持有的本公司股得收益归本公司所有，本公司董事会将收回票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6其所得收益。但是，证券公司因包销购入售个月内又买入由此所得收益归本公司所有后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中本公司董事会将收回其所得收益。但是证券国证监会规定的其他情形的除外。

公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照前款规定执行的股东有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人权要求董事会在30日内执行。公司董事会未账户持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的股东有权为了公司的证券。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款规定执行的，讼。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款的规定执行的负事会未在上述期限内执行的，股东有权为了有责任的董事依法承担连带责任。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定第一节股东的一般规定

第三十条第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

名册股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会并行使相应的表股东代理人参加股东会，并行使相应的表决决权；权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

5(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者

索取资料的股东，应当提前15天以上向公司提出书面申请，申请中应明确说明查询目的、使用用途；向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及

公司要求的其他必要资料，承诺不得滥用其信息优势地位从事内部交易、违规披露等违法或侵害公司的行为。股东递交的相关资料经公司核查确认后，公司为股东行使查阅权提供必要的场所及条件，并通知股东在特定时间、地点内进行查阅。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响

第三十三条

公司的正常经营、管理。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

公司有合理根据认为股东有不正当目的，存料的应当向公司提供证明其持有公司股份

在损害公司合法利益的可能性，则公司可以的种类以及持股数量的书面文件公司经核

拒绝该股东前条第（五）项所述有关信息或实股东身份后按照股东的要求予以提供。

者资料的查阅权。不正当目的包括以下情形：

（一）除公司章程另有规定外，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；

（二）股东为了向他人通报有关信息而查阅

公司会计账簿、会计凭证，可能损害公司合法利益；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息，损害公司合法权益；

（四）股东存在其他可能损害公司合法权益的行为或主观意图。

第三十四条第三十四条

6公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方违反法律、行政法规或者本章程，或者决议式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求公司所在地的人民法院撤日起60日内请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向公司所在地的人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十五条

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

律、行政法规或者本章程的规定给公司造成章程的规定，给公司造成损失的，连续180损失的连续180日以上单独或合并持有公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会股东有权书面请求审计委员会向人民法院提向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

时违反法律、行政法规或者本章程的规定反法律、行政法规或者本章程的规定，给公给公司造成损失的股东可以书面请求董事司造成损失的，股东可以书面请求董事会向会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

害的前款规定的股东有权为了公司的利益的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

第三十八条

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生持有公司5%以上有表决权股份的股东将其当日，向公司作出书面报告。公司控股股东、持有的股份进行质押的应当自该事实发生实际控制人质押其所持有或者实际支配的当日向公司作出书面报告。

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

——第三十九条

7公司控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社

会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法利益；不

得以任何方式占用公司资金；不得强令、指

第三十九条使或者要求公司及相关人员违法违规提供

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关担保；不得利用公司未公开重大信息谋取利联关系损害公司利益。违反规定的给公司造益；不得通过非公允的关联交易、利润分配、成损失的应当承担赔偿责任。

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社其他股东的合法权益；不得以任何方式影响会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公司的独立性；同时应严格履行所作出的公格依法行使出资人的权利控股股东不得利

开声明和各项承诺，严格按照有关规定履行用利润分配、资产重组、对外投资、资金占信息披露义务。违反上述规定的给公司造用、借款担保等方式损害公司和社会公众股成损失的应当承担赔偿责任。

股东的合法权益不得利用其控制地位损害

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事公司和社会公众股股东的利益。

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十条第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权:的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

(三)审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）根据本章程第二十五条的规定，审议损方案；批准收购本公司股份方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对发行公司债券作出决议；

议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

(八)根据本章程第二十五条的规定，审议批变更公司形式作出决议；

8准收购本公司股份方案；（八）修改本章程；

(九)对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十一)修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出资产超过公司最近一期经审计总资产30%的决议；事项；

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十四）审议法律、行政法规、部门规章或项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

(十六)审议股权激励计划；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本不得通过授权的形式由董事会或其他机构和章程规定应当由股东大会决定的其他事项。个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

第四十一条过。

公司下列对外担保行为须经股东大会审议

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保通过。

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

50%以上提供的任何担保；

总额达到或超过最近一期经审计净资产的

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担

50%以上提供的任何担保；

保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近

的30%以上提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以上提供的任何担

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算

10%的担保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；

担保。

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条第四十四条

有下列情形之一的公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会:2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

9股东请求时；股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十四条股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

第四十五条本公司召开股东大会的地点由董事会决定；

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，由监事会或股东决定自行召集股东大会的，并根据需要提供网络投票的方式为股东提召开股东大会的地点为公司住所地。

供便利。本公司召开股东会的地点由董事会股东大会将设置会场以现场会议形式召决定；由审计委员会或股东决定自行召集股开。董事会决议股东也可以采取网络或其他东会的，召开股东会的地点为公司住所地。

方式对股东大会议案进行表决的，股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

会并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通

通知通知中对原提议的变更应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条第四十九条

连续90日以上单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时有权向董事会请求召开临时股东会，并应当股东大会并应当以书面形式向董事会提出。以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，在收到请规定在收到请求后10日内提出同意或不同求后10日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

的通知通知中对原请求的变更应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的连续90日请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计以上单独或者合计持有公司10%以上股份的持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

10股东有权向监事会提议召开临时股东大会员会提议召开临时股东会，并应当以书面形

并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

的视为监事会不召集和主持股东大会连续的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会同时向公司所在地中国证

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前召集股东持股比例得低于10%。

不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时向公司所在地中国证监会派出关证明材料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东大会董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十二条

监事会或股东自行召集的股东大会会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十四条

公司召开股东大会董事会、监事会以及连续公司召开股东会，董事会、审计委员会以及90日以上单独或者合并持有公司3%以上股单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，

份的股东有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

连续90日以上单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，上股份的股东可以在股东大会召开10日前可以在股东会召开10日前提出临时提案并提出临时提案并书面提交召集人。召集人应书面提交召集人。召集人应当在收到提案后当在收到提案后根据第五十二条的规定对提根据第五十三条的规定对提案进行审核，召案进行审核，召集人决定将提案提交股东大集人决定将提案提交股东会审议的，召集人会审议的，召集人应当在收到提案后2日内应当在收到提案后2日内发出股东会补充通发出股东大会补充通知公告临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时提案容。召集人决定不将提案提交股东大会审议提交股东会审议。但临时提案违反法律、行的，召集人应当向提案人说明原因。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外召集人在发出股东大东会职权范围的除外。

会通知公告后不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

11股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或增加新的提案。

十二条规定的提案股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程第五十并作出决议。三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条

第五十五条股东会的通知包括以下内容:

股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

席股东大会并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决该股东代理人不必是公司的东；

股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名电话号码。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条第六十一条

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委书应当载明下列内容:

托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名或名称；

(一)代理人的姓名；(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)是否具有表决权；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项

(四)委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或弃权票的指示；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(五)委托书签发日期和有效期限；

东的应加盖法人单位印章。(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条第六十七条

股东大会召开时本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议经理和其他高级的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

12管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十七条

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时由副董事长(公司有两位

或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或或两位以上副董事长的由半数以上董事共

两位以上副董事长的，由过半数董事共同推同推举的副董事长主持)主持副董事长不能

举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行履行职务或者不履行职务时由半数以上董

职务或者不履行职务时，由过半数董事共同事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由监事会副主席主持监事会副主席

职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不能履行职务或者不履行职务时由半数以会共同推举的一名审计委员会成员主持。

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会由召集人推举代主持。

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时会议主持人违反议事规则

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东大会无法继续进行的经现场出席股

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意股东大

一人担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十三条第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存为10年。期限为10年。

第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以/3以上通过。上通过。

第七十六条第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

13(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第七十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）公司因本章程第二十三条第（一）项（五）公司因本章程第二十三条第（一）项规定的情形收购本公司股份；规定的情形收购本公司股份；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）制定或调整利润分配政策；（七）制定或调整利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的以及（八）法律、行政法规或本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

第七十八条票表决权。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部权的股份数额行使表决权每一股份享有一分股份不计入出席股东会有表决权的股份总票表决权。

数。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

决权股份的股东或者其他依照法律、行政法总数。

规或者中国证监会的规定有权公开征集股

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东投票的主体，可以公开征集股东投票权。

东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。在同一次股东大会上，关于选决。在同一次股东会上，关于选举董事的不举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股提案提请股东大会表决；在同一次股东大会东会表决。

上，关于选举监事的不同候选人的提案将汇股东会就选举董事进行表决时，根据本章程总作为一个提案提请股东大会表决。的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据董事候选人人数与应选董事人数相同时，当本章程的规定或者股东大会的决议实行累选董事应当由出席股东会的股东所持有的表积投票制。决权过半数的得票数通过。

14董事或监事候选人人数与应选董事或监事人董事候选人人数少于应选董事人数时，当选

数相同时，当选董事或监事应当由出席股东董事应当由出席股东会的股东所持有的表决大会的股东所持有的股份数的1/2以上的得权过半数的得票数通过。

票数通过。董事候选人人数多于应选董事人数时，当选董事或监事候选人人数少于应选董事或监事董事应当按得票多少为序，至取足应选名额人数时，当选董事或监事应当由出席股东大为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不会的股东所持有的股份数的1/2以上的得票能确定当选人时，应就票数相等的候选人重数通过。新投票，得票多的当选；经过两轮重新投票，董事或监事候选人人数多于应选董事或监事仍不能确定当选人时，不在重新投票，由下人数时，当选董事或监事应当按得票多少为次股东会补选空缺董事。

序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选举新一届董事会时，如果当选董事人数不选人得票数相等，不能确定当选人时，应就足5人，新一届董事会选举失败。在重新选票数相等的候选人重新投票，得票多的当选；举出新一届董事会前，原董事仍应当依照法经过两轮重新投票，仍不能确定当选人时，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不在重新投票，由下次股东大会补选空缺董履行董事职务。

事或监事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事选举新一届董事会时，如果当选董事人数不时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表足5人，新一届董事会选举失败。在重新选决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董举出新一届董事会前原董事仍应当依照法事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

律、行政法规、部门规章和本章程的规定情况。

履行董事职务。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条第八十四条

除累积投票制外股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决对同一事项有不同提案的将作逐项表决，对同一事项有不同提案的，将作为一个议案由股东大会对不同的提案和否决为一个议案由股东会对不同的提案和否决进

进行单一选择性表决。属于普通决议的由出行单一选择性表决。属于普通决议的，由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上选席股东会的股东所持表决权过半数选择的提

择的提案通过；属于特别决议的由出席股东案通过；属于特别决议的，由出席股东会的大会的股东所持表决权的2/3以上选择的提股东所持表决权的2/3以上选择的提案通案通过。过。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外股东大会将不得对提案不能作出决议外，股东会将不得对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十七条第八十八条

股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的相关股东及代理人不得参加利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

15股东大会对提案进行表决时应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

东代表与监事代表共同负责计票、监票并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定第一节董事的一般规定

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能公司董事为自然人有下列情形之一的不能力；

担任公司的董事:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，力；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚自缓刑考验期满之日起未逾2年；

执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者权利执行期满未逾5年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人日起未逾3年；

责任的自该公司、企业破产清算完结之日起

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人并负有个人责任起未逾3年；

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被逾3年；

人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满内容。

的；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条内容。

情形的公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条第九十七条

董事候选人由以下两种方式产生：董事候选人由以下三种方式产生：

（一）由公司董事提名，并经董事会半数以（一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过；上通过；

16（二）由连续180日以上单独或合计持有公（二）由连续180日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东提名，并以书面形式司10%以上股份的股东提名，并以书面形式的董事候选人议案提交给董事会。的董事候选人议案提交给董事会；

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期（三）由职工代表出任的董事，由公司职工届满前由股东大会解除其职务。董事任期三代表大会、职工大会或者其他形式民主选举年，任期届满可连选连任。产生或更换。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会董事由股东会选举或者更换，并可在任期届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选满前由股东会解除其职务。董事任期三年，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照任期届满可连选连任。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定董事任期从就任之日起计算，至本届董事会履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任但兼任经理或者其他高级管理人员职务法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的董事以及由职工代表担任的董事总计不履行董事职务。

得超过公司董事总数的1/2。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公

公司负有下列忠实义务:

司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

入不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或董事会同意将公司资金借贷给他人或者公司财产为他人提供担保；

以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会意，与本公司订立合同或者进行交易；

同意与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会为自己或他人谋取本应属于公司的商业机自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

会自营或者为他人经营与本公司同类的业

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

务；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入应当归公司任。

所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级任。

管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

17的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第九十八条定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

司负有下列勤勉义务:理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务:

权利以保证公司的商业行为符合国家法律、

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行政法规以及国家各项经济政策的要求商权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(二)应公平对待所有股东；

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

整;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资

整;

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权;定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。

实义务在任期结束后三年内仍然有效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，但应有合理正当理由。

第一百零四条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章——的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零六条

董事会由9名董事组成，设董事长1人；董事会可以根据需要设副董事长若干名。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设

第一百〇六条

立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

董事会由9名董事组成，其中包括至少1名专门委员会对董事会负责，依照本章程和董职工董事。董事会设董事长1人，可以根据事会授权履行职责，提案应当提交董事会审需要设副董事长若干名。

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

18董事会负责制定专门委员会工作规程，规范

专门委员会的运作。

第一百零七条

第一百〇七条

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或其他证券及上市方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(八)决定公司内部管理机构的设置；

事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)根据董事长提名，聘任或解聘公司总经

(九)决定公司内部管理机构的设置；

理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，

(十)根据董事长提名，聘任或解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提

理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；

名（除董事长提名以外的），聘任或解聘公根据总经理提名（除董事长提名以外的），司副总经理、总经理助理等高级管理人员，聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；

计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

的工作；

(十五)公司因本章程第二十三条第（三）项、

(十六)公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证券上市交易所证券上市规则规定需经公司证券上市交易所证券上市规则规定需经股东会批准者除外；

股东大会批准者除外；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

授予的其他职权。

第一百一十条第一百一十条

公司发生的交易达到下列标准之一的，由董公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过：事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值

和评估值的以高者为准)占公司最近一期经和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经

19审计总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的10%以用)占公司最近一期经审计净资产的10%以

上且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计（三）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的10%以上且绝年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10万元。0万元。上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值其绝对值计算；

计算；（六）与关联自然人发生的交易金额（包括

（六）对交易金额在500万元以上，且占公承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的与关联法人（或者其他组织）发生的交易金

关联交易作出决议；额（包括承担的债务和费用）在300万元以

（七）审议公司合同金额达到公司最近经审上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝

计的净资产的2%以上的借贷合同、为他人提对值0.5%以上的交易；

供担保的合同及其他经济合同。对外担保应（七）审议公司合同金额达到公司最近经审当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。计的净资产的2%以上的借款合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权；

(四)决定交易涉及的资产总额(同时存在帐第一百一十二条

面值和评估值的以高者为准)低于公司最董事长行使下列职权:

近一期经审计总资产的10%的项目；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(五)决定交易的成交金额(包括承担的债务（二）督促、检查董事会决议的执行；

和费用)低于公司最近一期经审计净资产的（三）董事会授予的其他职权；

10%且绝对金额低于1000万元的项目；（四）根据本章程及相关规定，非董事会职

(六)决定交易产生的利润低于公司最近一权范围内事项，由董事长行使相应职权，并

个会计年度经审计净利润的10%且绝对金视具体情况授权予其他主体行使。

额低于100万元的项目；

(七)决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的10%且绝对金额低于1000万元的项目；

20(八)决定交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%且绝对金额低于100万元的项目。

上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算；

(九)决定交易金额低于500万元，且低于公

司最近一期经审计净资产绝对值2%的关联交易；

(十)决定公司合同金额低于公司最近经审

计的净资产的2%的借贷合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。

第一百一十五条第一百一十五条

代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3

以上董事或者监事会可以提议召开董事会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的不得对该项决议行使表决权也关联关系的，该董事应当及时向董事会书面不得代理其他董事行使表决权。该董事会会报告，不得对该项决议行使表决权，也不得议由过半数的无关联关系董事出席即可举代理其他董事行使表决权。该董事会会议由行董事会会议所作决议须经无关联关系董过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数不足3人的应将该事项提交股东大会审数通过。出席董事会的无关联董事人数不足议。3人的，应将该事项提交股东会审议。

——第三节独立董事

第一百二十四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行——职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

——

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

21东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

——

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条

——独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

22列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

——事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

——案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

董事参加的独立董事专门会议，并于会议召——开前三天通知全体独立董事。经独立董事一致同意，可以豁免通知时限。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十九条所列事项，应当经独立董事

23专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事应当——过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

——（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

——

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记

24录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条

公司董事会可根据需要设置战略、提名、薪

酬与考核、投资管理、品牌管理、风险管理、

创新管理等委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会工作规程由董事会负责——制定。

其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对相关委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条第一百三十五条

公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、总经理助理若干名由董事公司设副总经理、总经理助理若干名，由董会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总经理助理、董事公司总经理、副总经理、总经理助理、财务

会秘书等为公司高级管理人员。总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百二十八条第一百三十九条

总经理对董事会负责行使下列职权:总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司除董事长

理、财务负责人；提名以外的其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条第一百四十三条

公司根据自身情况，在章程中应当规定副总其他高级管理人员协助总经理开展工作，并经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，根据公司《经理工作细则》及总经理的授权并可以规定副总经理的职权。行使相关职权。

第七章监事会——

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十条第一百四十七条

25公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

中国证监会和证券交易所报送年度财务会中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

计报告在每一会计年度前6个月结束之日露年度报告，在每一会计年度前6个月结束起2个月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构和证易所报送半年度财务会计报告在每一会计券交易所报送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报政法规、中国证监会及证券交易所的规定进送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条第一百四十八条

公司除法定的会计账簿外将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账存储。户存储。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百五十三条司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司生产经营或者转为增加公司资本。但是法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条

第一百五十二条公司利润分配预案由公司证券事务管理部门公司利润分配预案由公司证券事务管理部门

根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，独立董事应当就利润分经营层意见后拟定，提交董事会审议。独立配预案发表独立意见。独立董事可以征集中董事可以征集中小股东的意见，提出分红提小股东的意见，提出分红提案，并直接提交案，并直接提交董事会审议。若公司年度盈董事会审议。若公司年度盈利但未提出现金利但未提出现金分红预案时，董事会应在年分红预案时，董事会应在年度报告中就不进度报告中就不进行现金分红的具体原因、未

行现金分红的具体原因、未用于分红的资金用于分红的资金留存公司的用途等事项进行留存公司的用途等事项进行说明。利润分配说明。利润分配预案经董事会审议通过后提预案经董事会审议通过后提请股东大会批请股东会批准。

准。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公公司股东大会对利润分配方案作出决议后，司董事会须在股东会召开后2个月内完成股公司董事会须在股东大会召开后2个月内完利（或股份）的派发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十六条第一百五十三条

公司实行内部审计制度配备专职审计人员公司实行内部审计制度，设置内部审计机构对公司财务收支和经济活动进行内部审计并配备专职审计人员，对公司业务活动、风监督。险管理、内部控制、财务信息等事项进行监

26督检查。

第一百五十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

——理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条第一百五十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会

定董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知以公告或专人

——送出或邮寄或传真或电子邮件等网络传输方式进行。

第一百六十五条

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

第一百六十八条

登日为送达日期；公司通知以专人送出的，公司通知以专人送出的由被送达人在送达

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮

件送出的，自交付邮局之日起第1个工作日局之日起第1个工作日为送达日期；公司通

为送达日期；公司通知以传真方式送出的，知以公告方式送出的第一次公告刊登日为以传真机发送的传真记录时间为送达日期；

送达日期。

公司通知以电子邮件送出的，以到达收件人服务器的日期为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

第一百七十一条的公司解散。两个以上公司合并设立一个新公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

的公司为新设合并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收公司合并支付的价款不超过本公司净资产的公司解散。两个以上公司合并设立一个新百分之十的，可以不经股东会决议，但本章的公司为新设合并合并各方解散。

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

27第一百六十九条

第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并应当由合并各方签订合并协议并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并出合并决议之日起10日内通知债权人并于

于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》

30日内在《中国证券报》或《上海证券报》

或《证券时报》及上海证券交易所网站等中

或《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站或者国家企业信用信息公息的报刊或网站上公告。债权人自接到通知示系统公告。债权人自接到通知书之日起30书之日起30日内未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起45日内可以要求公司清偿债务或者提内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的供相应的担保。

担保。

第一百七十一条

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在《中国证券报》或知债权人并于30日内在《中国证券报》或

《上海证券报》或《证券时报》及上海证券

《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站或者国家企刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。

业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条

第一百七十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起1公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证0日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站或员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人公告。债权人自接到通知书之日起30日内自接到通知书之日起30日内，未接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内有权

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

限额。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十六条

第一百七十九条

公司有本章程第一百七十五条第(一)项、第

公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，的可以通过修改本章程而存续。

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条第一百七十九条

28清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权

人并于60日内在《中国证券报》或《上海人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。债权人应市公司信息的报刊或网站或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内未接到通知用信息公示系统公告。债权人应当自接到通书的自公告之日起45日内向清算组申报其知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十一条

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十六条第一百八十三条

清算组成员应当忠于职守依法履行清算义清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他