长江证券承销保荐有限公司

关于马应龙药业集团股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限公司 上市公司 A 股简称： 马应龙

保荐代表人名称： 曹霞 上市公司 A 股代码： 600993

长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”、“长江保荐”）保证

核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“马应龙”）股

权分置改革于2006年7月3日经相关股东会议通过，以2006年7月17日作为股权登记日实施，于2006年7月19日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺根据公司股权分置改革方案，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）、武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国资”，原武汉国有资产经营有限公司，2020年11月更名为武汉商贸集团有限公司，2024年

6月更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司）、武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）、华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）作出

如下承诺：

1、中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展在股权分置改革方案实施后

所持有的马应龙的股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。

12、在前项承诺期满后，中国宝安、武汉国资、华汉投资通过上海证券交易

所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

3、中国宝安、武汉国资、华汉投资承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出

售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（二）股东履行承诺的情况

在股权分置改革方案约定的承诺期间内，中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展均严格履行了相关承诺，其中中国宝安、华一发展未曾减持马应龙股份，武汉国资、华汉投资减持股份严格遵守了上述承诺，具体情况如下：

1、自2008年1月2日起至2008年11月26日下午收盘时止，武汉国资及

其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股

3115093股，占公司总股本的5.06%。相关情况详见公司分别于2008年1月18日、2008年1月19日、2008年9月24日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2008年11月28日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

2、自2008年12月4日起至2009年11月5日下午收盘时止，武汉国资及

其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股

5194343股，减持比例占公司总股本的5.03%。相关情况详见公司于2009年1月10日、2009年2月18日、2009年4月1日、2009年6月20日披露的《关于股东持股变动的公告》及于2009年11月7日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

3、自2009年11月6日起至2011年7月11日下午收盘时止，武汉国资及

其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股

8520474股，占公司总股本的5.03%。相关情况详见公司分别于2011年2月17日、2011年3月12日、2011年7月5日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2011年7月13日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

24、自2011年7月12日起至2015年3月4日下午收盘时止，武汉国资通过

上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股16579013股，减持比例占公司总股本的5%。相关情况详见公司分别于2014年6月18日、2014年8月29日、

2014年10月8日、2014年11月4日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2015年3月6日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

5、自2015年3月11日至2015年3月18日下午收盘时止，武汉国资通过

上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股3600000股，减持比例占公司总股本的1.09%。相关情况详见公司于2015年3月20日发布的《关于股东持股变动的公告》。

（三）长江保荐意见

通过对马应龙股权分置改革方案中有关股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：马应龙有关股东均严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况

股改实施后至今公司股本数量已发生变化，变化情况如下：

1、2007年5月19日，公司2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

10股送红股2股，派发现金人民币3元（含税）。该方案实施后，公司总股本由

51169740股增加至61403688股。详见公司于2007年5月25日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2006 年度分红派息实施公告》（公告编号：临2007-012）。

2、2008年5月16日，公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

10股送红股5股，派发现金人民币3元（含税）。该方案实施后，公司总股本由

61403688股增加至92105532股。详见公司于2008年5月29日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2007 年度分红派息实施公告》（公告编号：临2008-017）。

33、2009年6月1日，公司2008年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1元（含税），送4股，转增4股。该方案实施后，公司总股

本由92105532股增加至165789958股。详见公司于2009年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2008 年利润分配及公积金转增股本实施公告》（公告编号：临2009-010）。

4、2011年4月29日，公司2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每

10股派发现金红利0.5元（含税），送4股，转增6股。该方案实施后，公司总

股本由165789958股增加至331579916股。详见公司于2011年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2010 年度利润分配及公积金转增股本实施公告》（公告编号：临2011-010）。

5、2015年6月24日，公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每

10股派发现金红利0.4元（含税），送3股。该方案实施后，公司总股本由

331579916股增加至431053891股。详见公司于2015年7月15日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014 年度利润分配实施公告》（公告编号：临2015-016）。

本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况

股改实施后至本次股改限售股办理上市流通申请前，公司已完成8次持有限售流通股的自然人股东偿还股东华汉投资在股权分置改革中代为垫付的对价，并在取得其同意后全部办理了对应股份的上市流通，历次变动情况请见下表，详细情况请见公司股改限售股上市流通公告（公告编号：临2007-018、临2008-011、临2008-026、临2009-017、临2010-015、临2012-012、临2015-001、临2019-018）。

4表：各股东持有限售条件流通股历次变化情况

截至有限售条件流通股股权分置改革实施时历次变动情况上市流通日股东变动后持变动后持有持有限售条剩余有限名称占总股本变动数量有限售流限售流通股占总股本件流通股数变动时间变动原因售条件流比例（%）（股）通股数量占总股本的比例（%）量（股）通股数量

（股）比例（%）

2007年6月1日2006年度利润分配29953301797198229.2686

2007年8月6日第一次股改限售股上市-30701841490179824.2686

中国2008年6月5日2007年度利润分配74508992235269724.2686

1497665229.268600

宝安2008年10月15日第三次股改限售股上市-46052771774742019.2686

2009年6月15日2008年度利润分配141979363194535619.2686

2009年12月7日第四次股改限售股上市-3194535600

2007年6月1日2006年度利润分配1604641962784715.6796

2007年8月6日第一次股改限售股上市-3070184655766310.6796

武汉2008年6月5日2007年度利润分配3278832983649510.6796

802320615.679600

国资2008年10月15日第三次股改限售股上市-460527752312185.6796

2009年6月15日2008年度利润分配418497494161925.6796

2009年12月7日第四次股改限售股上市-941619200

2007年6月1日2006年度利润分配1106658663994610.8136

2007年7月19日、7

接受股改对价偿还35800667574610.8719月25日

华汉2007年8月6日第一次股改限售股上市-307018436055625.8719

553328810.813611870.0003

投资2008年3月19日接受股改对价偿还2153136270935.9070

2008年6月5日2007年度利润分配181354654406395.9070

2008年9月18日接受股改对价偿还324354438825.9105

2008年10月15日第三次股改限售股上市-46052778386050.9105

5截至有限售条件流通股

股权分置改革实施时历次变动情况上市流通日股东变动后持变动后持有持有限售条剩余有限名称占总股本变动数量有限售流限售流通股占总股本件流通股数变动时间变动原因售条件流比例（%）（股）通股数量占总股本的比例（%）量（股）通股数量

（股）比例（%）

2009年6月15日2008年度利润分配67088415094890.9105

2009年12月7日第四次股改限售股上市-150948900

2010年9月10日接受股改对价偿还647364730.0039

2010年10月19日第五次股改限售股上市-647300

2012年12月4日接受股改对价偿还485348530.0015

2012年12月26日第六次股改限售股上市-485300

2014年12月12日接受股改对价偿还801780170.0024

2015年1月12日第七次股改限售股上市-801700

2019年4月11日接受股改对价偿还768076800.0018

2019年7月12日第八次股改限售股上市-768000

2026年6月26日接受股改对价偿还118711870.0003

华一2007年6月1日2006年度利润分配891475348810.8711

4457340.871100

发展2007年8月6日第一次股改限售股上市-53488100

2007年6月1日2006年度利润分配1181727090321.1547

2007年7月19日、7

股改对价偿还-358006732321.0964月25日

2007年8月6日第一次股改限售股上市-2943203789120.6171

个人2008年3月19日股改对价偿还-215313573810.5820

5908601.15477456880.1730

股2008年3月28日第二次股改限售股上市-1769491804320.2938

2008年6月5日2007年度利润分配902162706480.2938

2008年9月18日股改对价偿还-32432674050.2903

2008年10月15日第三次股改限售股上市-266372407680.2614

2009年6月15日2008年度利润分配1926154333830.2614

6截至有限售条件流通股

股权分置改革实施时历次变动情况上市流通日股东变动后持变动后持有持有限售条剩余有限名称占总股本变动数量有限售流限售流通股占总股本件流通股数变动时间变动原因售条件流比例（%）（股）通股数量占总股本的比例（%）量（股）通股数量

（股）比例（%）

2010年9月10日股改对价偿还-64734269100.2575

2010年10月19日第五次股改限售股上市-531433737670.2254

2011年5月23日2010年度利润分配3737677475340.2254

2012年12月4日股改对价偿还-48537426810.2240

2012年12月26日第六次股改限售股上市-398597028220.2120

2014年12月12日股改对价偿还-80176948050.2095

2015年1月12日第七次股改限售股上市-658556289500.1897

2015年7月22日2014年度利润分配1886858176350.1897

2019年4月11日股改对价偿还-76808099550.1879

2019年7月12日第八次股改限售股上市-630807468750.1733

2026年6月26日股改对价偿还-11877456880.1730

说明：1、各股东持有限售条件流通股的比例以当时公司总股本为基数计算，小数点后四舍五入保留四位。

2、原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

7（三）长江保荐意见经核查，本保荐机构认为：马应龙提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、大股东占用资金的解决安排情况

自股权分置改革说明书刊登以来，公司不存在大股东占用资金情况。

五、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为10950股；

（二）本次限售流通股上市流通日为2026年7月22日；

（三）本次限售流通股上市明细清单：

持有有限售持有有限售条剩余有限售条件的流通件的流通股股本次上市条件的流通序号股东名称

股股份数量份占公司总股数量（股）股股份数量

（股）本比例（%）（股）

1江耀祖37550.000937550

2吴玲玲7510.00027510

3肖滨22530.000522530

4张莉22530.000522530

5朱全喜7510.00027510

武汉华汉投资

611870.000311870

管理有限公司

7其他个人股7359250.17070735925

合计-7468750.173310950735925

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

1、根据马应龙股改方案，由华汉投资代为垫付应由限售股自然人股东支付

给马应龙流通股股东的对价，在股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等自然人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还其代为垫付的对价股份。原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。第一次安排上市的自然人股东共159人，持有限售条件的流通股294320股；第二次安排上市的自然人股东共98人，持有限售条件的流通股176949股；第三次安排上市的自然人股东共26人，持有限售条件的流通股26637股；第四次安排上市的自然人股东共27人，持有限售条件的流通股

53143股；第五次安排上市的自然人股东共13人，持有限售条件的流通股39859

股；第六次安排上市的自然人股东共9人，持有限售条件的流通股65855股；

第七次安排上市的自然人股东共10人，持有限售条件的流通股63080股。本次

8安排上市的自然人股东共5人，持有限售条件的流通股9763股。同时，因本次

上市流通的自然人股东已于2026年6月26日偿还华汉投资代为垫付的对价股份，偿还的该部分股份仍为限售流通股，因此华汉投资持有的该部分限售流通股本次同时申请上市，共计1187股。其余自然人股东因未办理代垫股改对价股份偿还手续，故其所持有限售条件的流通股暂不上市。

2、公司于2008年5月16日经2007年度股东大会审议通过，将公司名称“武汉马应龙药业集团股份有限公司”变更为“马应龙药业集团股份有限公司”。公司名称变更相应工商核准和工商变更手续已全部办理完毕。公司于2008年5月

30日在武汉市工商行政管理局取得新的营业执照，新的公章自2008年6月2日启用。

3、本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

因经过2006年度利润分配送股、2007年度利润分配送股、2008年度利润分配送

股及转增股本、2010年度利润分配送股及转增股本、2014年度利润分配送股，本次有限售条件的流通股股数按相应比例增加。

除上述变化外，本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

（五）此前限售流通股上市情况

1、2007年8月6日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为10039753股。详见公司于2007年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公告编号：临2007-018）

2、2008年3月28日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为176949股。详见公司于2008年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公告编号：临2008-011）

3、2008年10月15日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流

通股上市，上市流通数量为13842468股。详见公司于2008年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市流通的公告》（公告编号：临2008-026）

4、2009年12月7日，公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为42871037股。详见公司于2009年12月2日在上海证

9券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临2009-017）

5、2010年10月19日，公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流

通股上市，上市流通数量为59616股。详见公司于2010年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临2010-015）

6、2012年12月26日，公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流

通股上市，上市流通数量为44712股。详见公司于2012年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临2012-012）

7、2015年1月12日，公司第七次安排有限售条件（仅限股改形成）的流

通股上市，上市流通数量为73872股。详见公司于2015年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临2015-001）

8、2019年7月12日，公司第八次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为70760股。详见公司于2019年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临2019-018）

（六）长江保荐意见经核查，本保荐机构认为：马应龙有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次股本变动结构表

单位：股股份类别本次上市前变动数本次上市后

有限售条1、其他境内法人持有股份1187-11870

件的流通2、境内自然人持有股份745688-9763735925

股份有限售条件的流通股份合计746875-10950735925

无限售条 A 股 430307016 10950 430317966件的流通无限售条件的流通股份合计43030701610950430317966股份股份总额4310538910431053891

10七、其他事项

无其他需说明事项。

八、结论性意见经核查，本保荐机构认为：马应龙相关股东履行了股改中做出的承诺，马应龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

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