广发证券股份有限公司

关于马应龙药业集团股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为马应

龙药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“马应龙”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的要求，对上市公司股权分置改革部分限售股份解除限售的事项进行了核查，具体情况如下：

一、上市公司股权分置改革方案的相关情况

2006年7月3日，上市公司股权分置改革方案已经上市公司股权分置改革相关

股东会议审议通过。2006年7月17日，股权分置改革方案实施。

根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份加派发现金作为对价安排，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得相当于2.22股股份的对价安排。同时，公司非流通股股东武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）同意，由华汉投资代为垫付应由非上市个人股股东支付给马应龙流通股股东的对价；股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份，具体事宜由双方协商确定，在取得华汉投资同意后，由马应龙向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

二、相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况

（一）股权分置改革方案中相关股东做出的特别承诺根据公司股权分置改革方案，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）、武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国资”，原武汉

1国有资产经营有限公司，2020年11月更名为武汉商贸集团有限公司，2024年6月更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司）、武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）、华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）作出如下承

诺：

1、中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展在股权分置改革方案实施后

所持有的马应龙的股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。

2、在前项承诺期满后，中国宝安、武汉国资、华汉投资通过上海证券交易

所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

3、中国宝安、武汉国资、华汉投资承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出

售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（二）股东履行承诺的情况

在股权分置改革方案约定的承诺期间内，中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展均严格履行了相关承诺，其中中国宝安、华一发展未曾减持马应龙股份，武汉国资、华汉投资减持股份严格遵守了上述承诺，具体情况如下：

1、自2008年1月2日起至2008年11月26日下午收盘时止，武汉国资及

其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股

3115093股，占公司总股本的5.06%。相关情况详见公司分别于2008年1月18日、2008年1月19日、2008年9月24日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2008年11月28日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

2、自2008年12月4日起至2009年11月5日下午收盘时止，武汉国资及

其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股

5194343股，减持比例占公司总股本的5.03%。相关情况详见公司于2009年1月10日、2009年2月18日、2009年4月1日、2009年6月20日披露的《关于股东持股变动的公告》及于2009年11月7日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

23、自2009年11月6日起至2011年7月11日下午收盘时止，武汉国资及

其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股

8520474股，占公司总股本的5.03%。相关情况详见公司分别于2011年2月17日、2011年3月12日、2011年7月5日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2011年7月13日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

4、自2011年7月12日起至2015年3月4日下午收盘时止，武汉国资通过

上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股16579013股，减持比例占公司总股本的5%。相关情况详见公司分别于2014年6月18日、2014年8月29日、

2014年10月8日、2014年11月4日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2015年3月6日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

5、自2015年3月11日至2015年3月18日下午收盘时止，武汉国资通过

上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股3600000股，减持比例占公司总股本的1.09%。相关情况详见公司于2015年3月20日发布的《关于股东持股变动的公告》。

三、本次解除限售的股权分置改革限售股上市流通安排

马应龙股权分置改革的部分有限售条件流通股已于2007年8月6日、2008年3月28日、2008年10月15日、2009年12月7日、2010年10月19日、2012年12月26日、

2015年1月12日、2019年7月12日解除限售。

本次有限售条件流通股上市为马应龙第九次安排有限售条件（仅限股改形成）

的流通股上市，申请解除其所持股份限售的股东为江耀祖、吴玲玲、肖滨、张莉、朱全喜、武汉华汉投资管理有限公司，申请解除限售股份合计10950股，占公司股份总数的0.0026%。

本次限售流通股上市流通日为2026年7月22日。本次有限售条件的流通股上市情况如下表：

3持有有限售持有有限售条件剩余有限售

条件的流通的流通股股份占本次上市数条件的流通序号股东名称

股股份数量公司总股本比例量（股）股股份数量

（股）（%）（股）

1江耀祖37550.000937550

2吴玲玲7510.00027510

3肖滨22530.000522530

4张莉22530.000522530

5朱全喜7510.00027510

武汉华汉投资

611870.000311870

管理有限公司

合计109500.0026109500

四、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次申请解除其所持股份限售的股东已履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺，本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐机构对本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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