马应龙:马应龙2025年第一次临时股东大会法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所关于马应龙药业集团股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会的法律意见书

（2025）鄂瑞天律非诉字第1418号

致马应龙药业集团股份有限公司:

湖北瑞通天元律师事务所接受马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派柳平律师、许畅律师（以下简称“本律师”）出席了公司二〇二五年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”)，并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。

本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见:

一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2025年10月28日召开了第十一届董事会第二十二次会议，决定召开2025

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湖北瑞通天元律师事务所

年第一次临时股东大会，并于2025年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2025年11月20日15:15时在武汉市武昌南湖周家湾100号公司会议室举行，由公司董事长陈平先生主持。

本次股东大会网络投票的时间安排为2025年11月20日至2025年11月20日，即采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

二、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共368人（其中出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人_13人，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东_355人），总共持有或代表公司股份235,009,851股，占公司股份总额的54.5198%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员，公司部分董事视频出席了本次股东大会。

经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,对公告中列明的事项逐项进行了表决。

表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案:

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.00关于修订部分公司治理制度的议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3关于董高薪酬方案的议案

4关于购买董高责任险的议案

本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名，股东大会决议经与会董事和董事会秘书签字确认并加盖董事会印章，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。本律师同意将本法律意见书作为公司二〇二五年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。