中国国际金融股份有限公司

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云南文山电力股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书》[221129号]核查意见回复之核查意见独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：二〇二二年七月中国证券监督管理委员会：

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日收到贵会下

发的《中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书（221129号）》（以下简称“核查意见”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，已就核查意见所列问题进行了认真核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中各项词语和简称与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。

1-2-2目录

问题一：申请文件显示，上市公司拟置出除小水电业务外的全部资产和负债，并置入南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称调峰调频公司或置入资产）100%股权。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将由购售电、发电、电力设计及配售电业务转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务。上市公司的经营规模、资产和人员等将产生较大变化。请你公司：1）结合发电、购售电、调峰调频、储能等电力运营相关业务流程及所处环节，补充披露本次交易拟置出资产、拟保留业务、置入资产之间的业务关系，对原有业务进行置出或保留的原因，拟保留业务与置入资产的协同效应。2）结合上市公司管理团队的经历和背景、交易完成后置入资产的组织架构及管理安排，补充披露上市公司对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................9问题二：申请文件显示，报告期内，1）调峰调频公司与中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网）及其关联方之间存在资金拆借、资金存放及贷款等情况。2）调峰调频公司在南方电网财务有限公司（以下简称集团财务公司）关联方存款余额分别为2089.32万元、242883.97万元。3）截至2021年12月31日，调峰调频公司已解除与南方电网之间的资金归集。请你公司补充披露：1）调峰调频公司关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在集团财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定，其财务内控和资金使用是否独立、有效。2）调峰调频公司与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。3）调峰调频公司在集团财务公司的存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形，报告期内存款余额大幅增加的原因及合理性。4）调峰调频公司与关联方的资金拆借成本、贷款利率是否公允。5）本次交易完成后，上市公司及其子公司是否继续纳入南方电网资金归集池；

如是，补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下上市公司及其子公司能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合相关法律法规要求。6）本次交易完成后，上市公司加强财务独立性、防范资金占用的有效措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.....................................18

1-2-3问题三：申请文件显示，1）调峰调频公司下属广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能电站价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）的有关要求，5个在运电站在2022年底之前将继续执行现行定价模式，2023年后定价模式将变化。2）收益法下，收入预测以调峰调频公司母公司层面的相关业务及销售收入为准，与报告期内置入资产主营业务范围和营业收入口径存在差异。请你公司：1）量化分析电价定价模式变化对置入资产未来盈利能力的影响，并补充披露本次收益法评估是否充分考虑电价定价模式变化的影响。2）结合置入资产母公司与子公司的业务架构、收入分配等，补充披露母公司层面的相关业务是否属于主营业务范围，在收益法中以母公司层面业务收入估算置入资产整体价值是否具有合理性，以及各项收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.....................29问题四：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将新增已全部投产运营的抽水蓄能电站5座，新增尚未投入运营的抽水蓄能电站14座（包括在建抽水蓄能电站2座、已取得核准并处于工程建设筹建期的抽水蓄能电站1座、进入前期工作阶段的抽水蓄能电站11座）。请你公司补充披露：1）尚未投入运营的14座抽水蓄能电站的详细情况，包括但不限于项目名称、所属区域、装机容量、建设计划、最新进展、审批情况、拟投入资金及来源等，电站建设是否存在实质障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。2）本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）是否考虑上述14座未投入运营电站的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................46问题五：申请文件显示，除合同负债、其他流动负债、预计负债等不需要就其转移取得债权人特别同意的负债以外，置出资产还存在2911.91万元非金融性负债尚未取得债权人同意。请你公司补充披露：1）部分债务转移无需取得债权人同意的判断依据，是否符合相关法律法规规定。2）与债权人就债务转移事项沟通的最新进展和后续安排，未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例。3）在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意债务转移或经催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内提前偿还或以其他合理方式解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................56问题六：申请文件显示，1）置入资产存在部分土地、房产尚未取得权属证书或暂时

1-2-4无法办理权属证书的情况。2）置入资产多项土地使用权通过划拨方式取得。3）置入资产持有较多住宅、办公、车库及居住用房。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产估值在评估结果中的占比；相关权证最新办理进展、预计完成时间、费用承

担方式和承担主体；相关土地、房产的主要用途及是否与生产经营相关，是否存在被没收、拆除或处罚的风险，如是，有无补偿或追责安排；如无法继续使用，测算对置入资产生产经营产生的具体影响及应对措施。2）补充披露置入资产的划拨土地是否为其原始取得；置入资产取得、使用划拨土地的情形是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定。3）置入资产所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途。置入资产及其各级子公司是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产或空置土地；如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产业务的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效

期、房地产项目存货及上述资产的处置计划。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..............................................62问题七：申请文件显示，南方电网2017年底出资设立调峰调频公司，注册资本760000万元。由股权48.2亿元、账面净资产27.8亿元（实物净资产25.25亿元，货币资金2.55亿元）组成。请你公司补充披露上述出资涉及的土地、房屋、知识产权、资质证件等实物出资是否已完成所有权变更，是否存在出资瑕疵的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................................82问题八：申请文件显示，置入资产存在多项共有专利。请你公司补充披露：1）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，对置入资产生产经营的影响。2）置入资产是否就共有专利与共有人约定独占使用等，如是，披露具体情况。3）本次交易是否需取得专利共有方同意，如是，是否已经取得其同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................84问题九：申请文件显示，截至2021年12月31日，调峰调频公司及下属子公司不存在涉讼金额1000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露置入资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；如是，相关争议对上市公司生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....87问题十：申请文件显示，1）本次交易完成后，2021年上市公司资产负债率由33.13%

1-2-5上升至56.25%。2）报告期内，置入资产的资本性支出金额较大，主要用于建设储能电站以及购置相关的运营机组设备，具有较为迫切的对外筹资需求。3）置入资产存在质押借款，2020年末、2021年末余额分别为41219.00万元、33325.00万元。请你公司：1）结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度、资本性支出计划等情况，补充披露置入资产未来融资计划和借款偿付安排，有无重大偿债风险，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响。2）补充披露置入资产上述质押借款是否存在违约风险，如是，补充披露对置入资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..........................................90问题十一：申请文件显示，拟置出资产和置入资产报告期均使用模拟财务报表，并存在资产剥离的情况。请你公司：1）结合置出资产和置入资产原始财务报表与模拟财务报表对比情况，补充披露资产、负债、收入、成本费用等科目的调整原则、金额、占比及合理性。2）补充披露相关资产剥离的原因、最新进展及预计完成时间，是否存在实质障碍，如不能及时剥离对本次交易的影响，剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3）补充披露本次评估是否充分考虑资产剥离事项对估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.........99问题十二：申请文件显示，报告期内，拟置出资产管理费用分别为9891.65万元、

21115.35万元，增加113.47%。请你公司补充披露管理费用的主要构成、大幅增加的

原因及合理性、相关会计处理及是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................110问题十三：申请文件显示，1）置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为作价依据，股东权益评估价值为1568963.88万元，对比股东权益账面价值874490.95万元增值率为79.41%，对比归母所有者权益账面价值1127697.72万元增值率为39.13%。2）投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值率分别为473.16%、98.76%、85.14%。3）广东蓄能发电有限公司（以下简称广蓄公司）、天

生桥二级水力发电有限公司（以下简称天二公司）、惠州蓄能发电有限公司（以下简称惠蓄公司）均采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司：1）分别以列表形式补充披露置入资产纳入评估范围的投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、软件、专利权及软件著作权的详细信息，

1-2-6包括但不限于名称、权属证书取得情况（如涉及）、账面原值、累计折旧/摊销、减值、账面净值、评估方法、评估结果、评估增减额、增值率等。2）结合主要评估参数的具体金额和选取依据、可比交易实例等情况，详细补充披露上述资产的评估过程及评估结果的合理性。3）分别以列表形式补充披露广蓄公司、天二公司、惠蓄公司资产基础法评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，以及上述子公司收益法中收入预测的依据。4）结合标的资产业务及发展情况、可比市场交易案例等，补充披露本次交易最终选择资产基础法评估作价的原因及合理性，是否为规避业绩承诺义务。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。113问题十四：申请文件显示，采用资产基础法评估拟置出资产过程中，1）对供电所、自用办公及辅助用途的房屋建筑物采用重置成本法；对位于文山市区的商铺及小区房

采用市场法进行评估。房屋建筑物账面净值30125.98万元，评估值38762.71万元，增值率28.67%。2）根据各宗地所在区域实际情况，采用基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等不同的评估方法，评估各待估宗地使用权的价格。土地使用权账面净值5213.84万元，评估值15106.74万元，增值率189.74%。3）软件采用市场法进行评估，账面价值173.41万元，评估值685.84万元，增值率295.50%。请你公司：1）对采用重置成本法评估房屋建筑物的，补充披露重置全价、成新率等评估参数的具体金额、选取依据及合理性，对采用市场法评估房屋建筑物的，补充披露可比交易实例房地产的价格、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性。2）结合具体资产情况、评估方法和主要参数，补充披露土地使用权评估过程及增值合理性。

3）结合可比交易实例和主要参数选择，补充披露软件评估过程及增值合理性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................192问题十五：申请文件显示，采用资产基础法、收益法对置出资产文山文电设计有限公司（以下简称文电设计）和云南文电能源投资有限责任公司（以下简称文电能投）进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。文电设计净资产评估结果为

2464.27万元，文电能投净资产评估结果为3528.77万元，合计增值率为50.02%。请你公司：1）分别以列表形式补充披露文电设计和文电能投资产基础法评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果、评估增减值的主要原因及合理性。2）补充披露资产基础法和收益法的评估结果差异及原因、最终以资产基础法确定评估结论的理

1-2-7由。216

1-2-8问题一：申请文件显示，上市公司拟置出除小水电业务外的全部资产和负债，并

置入南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称调峰调频公司或置入资产）100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由购售电、发电、电力设计及配售电业务转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务。上市公司的经营规模、资产和人员等将产生较大变化。请你公司：1）结合发电、购售电、调峰调频、储能等电力运营相关业务流程及所处环节，补充披露本次交易拟置出资产、拟保留业务、置入资产之间的业务关系，对原有业务进行置出或保留的原因，拟保留业务与置入资产的协同效应。2）结合上市公司管理团队的经历和背景、交易完成后置入资产的组织架构及管理安排，补充披露上市公司对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发电、购售电、调峰调频、储能等电力运营相关业务流程及所处环节，

补充披露本次交易拟置出资产、拟保留业务、置入资产之间的业务关系，对原有业务进行置出或保留的原因，拟保留业务与置入资产的协同效应。

（一）结合发电、购售电、调峰调频、储能等电力运营相关业务流程及所处环节，补充披露本次交易拟置出资产、拟保留业务、置入资产之间的业务关系电力系统有“发、输、配、售”四个环节，发电业务属于起始环节，发电业务指的是由安装在电厂中的发电机组将化石燃料及核能、水能、风能及太阳能等一次能源转

化产生电能，因此发电机组又可以分为火力发电、水力发电、核能发电、风力发电及太阳能发电等不同类型。本次交易中，拟保留业务为上市公司运营的12座合计装机11万千瓦的小型水电站，即属于发电业务环节。

购售电业务属于电力系统“发、输、配、售”的末端环节，购售电业务指的是从电网或发电企业处采购电量，匹配用户端的电力需求出售电量。上市公司在云南省文山区域经营电网运营、配售电业务，上市公司售电量来自于外购省网电量、外购地方小水电站发电以及自有小水电站发电，本次交易中，该部分业务将被上市公司置出。

调峰调频及储能业务服务于整个电力系统，为整个电力系统提供辅助服务，具体而言：

1、调峰：电力负荷在一天之内是波动的，白天和夜晚的用电负荷峰谷差较大，会

给电网稳定运行带来一定挑战。抽水蓄能电站的调峰作用就是在用电高峰期间发电，1-2-9在用电低谷期间抽水填谷，从而改善燃煤火电机组等的运行条件、减少弃风弃光量，

保证电网稳定运行、提高电网综合效益。

2、调频：电网频率要求控制在50±0.2Hz，即在49.8Hz和50.2Hz之间。为达到要求，电网所选择的调频机组必须快速灵敏，以便随电网负荷瞬时变化而调整出力。

3、储能：即能量的存储，指通过介质或设备将能量存储起来，在需要时再释放的过程。作为灵活性资源的重要支撑，储能发挥多个具体作用：保持电压频率稳定、提供可靠备用电源、增强系统并网运行的可靠性和灵活性、提高风电和光伏发电的利用率。

随着风电、光伏等新能源大规模发展，调峰调频、储能等高质量辅助服务将成为配套需求，成为建设新型电力系统的关键组成部分和电力系统稳定、安全的关键支撑。本次拟置入资产的抽水蓄能业务、调峰水电业务及电网侧独立储能业务即是在为整个电力系统的安全、稳定、高效运行提供支撑。

综上所述，本次交易拟置出资产、拟保留业务、置入资产均为独立经营的完整资产及业务，三者之间的业务关系为：保留资产主要经营电力业务流程中的发电业务，置出资产主要经营电力业务流程中的购售电业务，置入资产的调峰调频及储能业务服务于整个电力系统。此外，置入资产的调峰水电业务把水的势能转变成电能发电的同时发挥调峰调频功能，因此调峰水电业务亦处于发电环节，与保留资产在业务环节上相近。

（二）对原有业务进行置出或保留的原因，拟保留业务与置入资产的协同效应

我国电力体制改革的精神和目标即为还原电力商品属性，形成由市场决定电价的机制，以价格信号引导资源有效开发和合理利用，构建电力市场体系，促进电力资源在更大范围内优化配置。通过本次交易，保留小水电业务的同时置出配售电业务，可以在上市公司资产层面将发电业务与购售电业务分离，同步置入与保留小水电业务具有一定协同效应的调峰调频及储能业务，响应国家电力体制改革的号召。未来，上市公司可以作为提供电力商品和调峰调频、储能等辅助服务商品的独立主体参与市场，促进电力市场体系构建。同时，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体，上市公司置出原有输配电、电力设计等业务后续统一由云南电网公司直接管理，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。

1-2-10拟保留业务与置入资产之间具有一定协同效应。调峰调频公司下属两座调峰水电站，其中，天生桥二级电站装机132万千瓦，是西电东送南路工程第一个电源点，所发电力外送至广东、广西等地。鲁布革水电站装机60万千瓦，是我国“六·五”和“七·五”期间的重点工程项目，也是西电东送南路工程重要支撑点。根据《中国南方电网有限责任公司组建方案》（国家发展改革委2003年12月4日发布，发改能源〔2003〕2101号）“设立南方电网公司调峰调频电厂分公司，负责管理、运营、维护鲁布革电厂、天生桥二级电站和广州抽水蓄能电厂，保证电网安全运行。”两座调峰水电站作为南方电网公司组建时的重点成员单位，均已运营超过20年，电站团队积累了丰富的水电站运行、管理、维护经验。本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司的整合，利用天二及鲁厂在水电站运营、维护、管理等方面的人员、技术和管理优势，发挥在水电站备品备件和常用耗材上采购的规模效应优势，利用好调峰水电站设备标准化体系，实现设备品类精简、零部件互通互换、设备设施本质安全，实行集约化、专业化管理，提升保留资产小水电站的整体业务水平和运营效率。

二、结合上市公司管理团队的经历和背景、交易完成后置入资产的组织架构及管理安排，补充披露上市公司对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及整合风险

（一）结合上市公司管理团队的经历和背景、交易完成后置入资产的组织架构及管理安排

上市公司现任管理团队（非独立董事、高管）主要工作经历和背景如下表所示：

姓主要工作经历及背景相关经验名

2003.12-2013.09历任曲靖供电有限责任公司副经理、曲靖供电局副局

长、党委委员；2013.09-2018.07云南电网公司安全监管部副主任，云南电网有限责任公司保山供电局局长、党委委员、党委副书记、党委书姜具备多年电力系记；2018.07-2019.10历任云南电网有限责任公司物流服务中心党委委洪统工作经验及上

员、党委书记、主任，云南电网物资有限公司党委委员、书记、执行董东市公司管理经验

事、总经理；2019.10至2019.11任云南文山电力股份有限公司党委书记；2019.11至今任云南文山电力股份有限公司党委委员、书记、董事长。

2005.06-2008.03历任云南电网公司昆明供电局继电保护所副所长、主任

工程师；2008.03-2013.06任云南电网公司昆明供电局生产技术部副主任王（正科级）；2013.06-2014.01任云南电网公司昆明供电局生产设备管理具备多年电力系

燕部副主任；2014.01-2014.11任云南电网公司昆明供电局东川分局分局统安全监管及生

祥长、党总支委员、书记；2014.11-2016.07任云南电网有限责任公司昆明产经营经验

东川供电局局长、党总支委员、书记；2016.07-2017.12任云南电网有

限责任公司昆明东川供电局党委委员、书记、局长；2017.12-2020.04任

1-2-11姓

主要工作经历及背景相关经验名

云南电网有限责任公司安全监管部副主任；2020.04至2021.06任云南电

网有限责任公司安全监管部（应急指挥中心）副总经理;2021.06至今任

云南文山电力股份有限公司副书记、党委委员、董事、总经理。

1986.07-2011.04历任云南省电力局调度所继电科科员、组长、主任工程

师、副科长、科长、总工程师、党委委员、副主任；2011.04-2014.06历

任云南电网公司系统运行部副主任、主任，云南电力调度控制中心党委具备多年电力系杨

委员、副主任、主任；2014.06至今历任云南电网有限责任公司市场营统工作经验及上强

销部主任、节约用电服务中心主任、云南电网有限责任公司副总工程市公司管理经验

师、新闻发言人，昆明电力交易中心有限责任公司董事、总经理；

2013.12月至今任云南文山电力股份有限公司董事。

2007.07-2010.10在云南电网公司昆明供电局超高压分局、修试所、盘龙

分局、营销部工作；2010.10-2011.12任云南电网公司昆明供电局电力营

销部开发室主管；2011.12-2017.12历任云南电网公司企业管理部企业管具备多年电力系

彭理科企业管理专责、副科长、副科长（主持工作）；2017.12-2019.11历统工作经验及上

炜任云南电网有限责任公司企业管理部（全面深化改革办公室）基础管理市公司管理经验

科副科长（主持工作）、科长；2019.11至2020.04任云南电网有限责任

公司企业管理部（全面深化改革办公室）政策研究科科长；2020.04至今

任云南文山电力股份有限公司董事、董事会秘书。

1990.03-1998.11历任云南省军区守备一师老山战区防御作战战士，成都

军区司令部第二服务处班长、司令部普吉工程队队长；1998.11-2018.05

毛历任西南交通建设工程总公司工程一处项目经理、副处长、处长，西南在水利水电建设钊交通建设集团股份有限公司第一工程处处长，云南省水利水电工程有限方面具有多年工勤公司党委副书记、书记、董事长，云南建投第二水利水电建设有限公司作经验副总经理；2018.05至今历任云南省地方电力实业开发公司党支部书记、

副总经理、总经理；2020.03至今任云南文山电力股份有限公司董事。

在产业链上游水

1997.06-2010.07历任葛洲坝集团三峡实业有限公司会计、中国葛洲坝集利基础设施建设

团公司财务与产权管理部科员、副主任科员、主任科员；2010.07-单位葛洲坝集

刘2018.04历任中国东方电气集团有限公司资产财务部综合处科员、资产财团、产业链上游

俊务部会计处副处长；2018.04至今历任东方电气投资管理有限公司财务与机电设备单位东

峰风险控制部部长、副总经理，四川协同创新智能制造有限公司财务总方电气集团等单监，东方三峡（成都）股权投资基金管理有限公司董事长、法定代表位担任财务职人，2019.04任云南文山电力股份有限公司董事。位，具备行业内财务管理经验

1997.11--2000.08担任云南省送变电工程公司经营计划部信息概预算员；

2000.08--2003.10云南省送变电工程公司经营计划部副主任（四级副）

（其间：2002.10--2002.12中共云南电力集团有限公司党校第十三期青年干部培训班学习；2001.03--2001.07国家经济贸易委员会培训司中小企业具备电气工程领工商管理电视培训学习）；2003.10--2007.01云南省送变电工程公司副总

域硕士学位，且颜经济师、经营计划部主任（四级正）2007.01--2009.08云南电网公司建设具备多年的电力

涛分公司副总经济师，计经部主任（2007.09）2009.08--2013.09云南电网系统基建工作经

公司建设分公司副经理、党委委员（三级副）（其间：2013.04--2013.07验中央党校国资委分校处级干部进修班暨南方电网公司中青年干部培训班学习）；（2005.03--2010.06昆明理工大学电气工程领域工程专业在职学习，获工程硕士学位）2013.09--2016.09云南省送变电工程公司党委书记、副总经理（三级正）2016.09--2018.07云南电网有限责任公司建设分

1-2-12姓

主要工作经历及背景相关经验名

公司总经理、党委副书记；2018.07--2019.08云南电网有限责任公司建设

分公司党委书记、总经理；2019.08--2020.04云南电网有限责任公司基建

部主任；2020.04--2022.04云南电网有限责任公司基建部总经理，云南省电力建设定额站站长（2019.08），云南省电力建设工程质量监督中心站副站长（2019.08）；2022.04至今云南电网有限责任公司副总工程师、

规划发展部（乡村振兴工作领导小组办公室）总经理（主任），云南省水力发电工程学会常务副理事长；2022.06至今任云南文山电力股份有限公司董事。

1993.07-1999.09云南开远发电厂燃料车间工作；1999.09-2004.06个旧供

电局红电总公司红电文化城财务负责人；2004.06-2005.11云南电网公司

红河供电局财务部资金管理专责；2005.11-2014.11历任云南电网公司文耿

山供电局财务部副主任（主持工作）、财务部主任、纪委副书记、局长具备多年电力系周助理；2014.11-2018.11云南电网有限责任公司迪庆供电局总会计师、党统财务从业经验能委委员（2015.12-2016.11维西县特色农业扶贫开发有限公司监事；2016.11-2018.11维西县特色农业扶贫开发有限公司董事）；2018.11至今

任云南文山电力股份有限公司党委委员、财务总监。

1997.07-2018.11.历任云南电网公司楚雄供电局调度管理部实习、副值调度员；电网规划建设部电网发展规划专责、工程技术经济管理专责、局王具备多年电力系

机关工会主席、工程建设部副主任（主持工作）、主任；安全监察部主晓统发展规划及工

任兼党支部书记、生产设备管理部主任兼党支部书记、党支部书记、副平程建设从业经验

总工程师；2018.11.至今任云南文山电力股份有限公司党委委员、副总经理。

1997.07-2006.07历任云南省滇东电业局变电工程公司实习、变电工程公

司保护B岗、保护专责、保护班技术负责；2006.07-2016.03历任云南电

网公司曲靖供电局生产技术部变电兼通信专责、生产技术部主任助理、杨具备多年电力系

修试所副所长、修试所所长、变电管理二所所长；2016.03-2020.02历任

俊统通信、试修经

曲靖马龙供电有限公司执行董事、总经理、党总支副书记、局长、党总宏验

支副书记、党委副书记、党委书记；2020.02-2020.03任云南文山电力股

份有限公司党委委员、工会主席；2020.03至今任云南文山电力股份有限

公司党委委员、副总经理、工会主席。

2013.05-2014.06任玉溪供电局安全监管部副主任；2014.06-2015.11任玉

溪供电局生产设备管理部副主任；2015.11-2017.09任玉溪供电局红塔供

电分局分局长、党支部副书记；2017.09-2018.06历任玉溪供电局生产设

备管理部主任、党支部书记；2018.06-2020.05历任玉溪供电局副总工程具备多年电力系

王师、生产技术部主任、信息中心主任、党支部书记、生产运营监控及配统生产技术管理

斌网管理中心主任、生技部党支部书记；2020.05-2020.11历任玉溪供电局经验

副总工程师、生产技术部经理、生产运营监控及配网管理中心经理、信

息中心经理、生技部党支部书记；2020.11至2021.06任玉溪供电局副总

工程师、安全监管部（应急指挥中心）经理；2021.06至今任云南文山电力股份有限公司副总经理。

1987.07-1998.09历任文山州电力公司回龙变电站变电运行员工、文山州

张电力公司调度室员工、平远供电所副所长、用电管理科员工；第二供电具备多年电力系

发所员工；1998.09-2012.09历任云南文山电力股份有限公司供用电管理部统市场营销经验

明副部长、市场营销部副经理；市场营销部主任；副总经济师兼市场营销

部主任；2012.09至今任云南文山电力股份有限公司总经理助理。

1-2-13上市公司管理团队具有多年电力系统、水电行业或者产业链上下游如水利水电工

程、机电设备等行业经验。同时，标的公司也拥有一支人均电力企业生产经营管理经验超过20年的管理团队，熟悉电力行业特别是抽水蓄能行业的安全生产、工程建设、经营管理等重要工作。

本次交易完成后，组织架构方面，置入资产调峰调频公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将主要通过子公司开展具体业务，上市公司母公司作为控股平台，对相关业务进行统一运营管控，严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。

管理安排方面，根据上市公司的规划，本次交易完成后调峰调频公司仍将由其原管理团队管理，同时，在上市公司资产和业务范围均发生较大变化的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

（二）补充披露上市公司对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及整合风险

1、上市公司对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（1）业务整合计划

本次重组拟置入资产与上市公司保留业务具有一定的协同效应。通过本次重组，上市公司整合优质资源，打造储能上市平台，提升上市公司的盈利能力。交易完成后，基于技术、运维、管理等方面的协同效应，上市公司将加强与标的公司的整合与合作，提升公司整体业务水平和盈利能力。同时，借助上市公司资本平台优势，标的公司可以募集发展抽水蓄能电站、电网侧独立储能电站所需的资金，为公司整体发展和业务扩张及转型奠定基础，实现整体健康有序发展。

业务流程的整合方面，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将按照现有的业务模式正常开展经营活动；同时，将依托上市公司平台优势，进一步加强投融资、风险管控等方面规范管理，提升其市场地位与盈利能力。而上市公司在完成资产交割后，将借鉴标的公司在抽水蓄能及电化学储能领域的建设、运营、管理经验，及时修订专业技术管理方面的规章制度，优化业务流程。

（2）资产整合计划

本次交易完成后，标的公司及其下属子公司将成为上市公司子公司，上市公司将继续保持标的公司及其下属子公司资产的独立性，拥有独立的法人财产，上市公司将

1-2-14督促上述公司按照自身内部管理与控制制度行使正常生产经营的资产处置权及各种形

式的对外投资权，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。

同时，上市公司将结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。

（3）财务整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，标的公司将根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照上交所的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。

上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对标的资产财务人员的培训，并要求标的公司按照上市公司信息披露的要求向母公司报送财务报告和相关财务资料，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率。

（4）人员整合计划

为保证本次交易完成后标的公司主营业务的稳定与和持续发展，按照人员与资产、业务相匹配的原则，上市公司将保持资产原有经营管理团队的相对稳定。调峰调频公司经过数十年的发展，已逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有经验丰富、能力卓越、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对抽水蓄能行业的理解，积累了丰富的实践经验。

考虑到主要管理团队对于调峰调频公司抽蓄电站运营发展起着至关重要作用，为保证持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持调峰调频公司原有管理团队稳定。在本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市

1-2-15公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董

事、监事、高级管理人员进行调整，南方电网公司将基于表决权比例，依法向上市公司推荐或提名熟悉标的公司业务并熟悉上市公司治理、合规运营及资本运作的有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘任等程序。上市公司也将利用品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强上市公司和标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。

（5）机构整合计划

上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。

*调整董事会组成

为适应重组后公司业务的变化，上市公司将调整董事会组成。上市公司计划在本次交易完成后，尽快召开股东大会修改《公司章程》；届时，上市公司控股股东将根据重组后公司业务发展及生产经营需要，有权向上市公司提名董事候选人，公司董事会将拥有相当数量具备开发、投资、建设和运营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务经验背景的人员。

*标的公司治理

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系。交易完成后，标的公司在财务会计、内控审计、资金管理、信息披露等方面将根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行上市公司相关制度。同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式，在符合监管部门对上市公司要求的前提下，对资产管理、投资管理、生产管理等方面的管理制度进行适当地调整。

*积极进行企业文化整合

本次交易前，上市公司和标的公司均为南方电网公司下属单位，两者遵循统一的企业文化理念；本次交易完成后，在统一的企业文化理念指引下，上市公司和标的公

1-2-16司在企业文化整合方面不存在任何障碍。同时，本次交易完成后，上市公司和标的公

司将相互吸收对方在企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

2、整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。整体来看，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化，对公司的内部管控能力提出了更高要求。上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的规模扩张、业务变动。

如重组完成后，上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，未能对管理制度、内控体系、经营模式及时进行合理、必要调整，可能会对重组完成后上市公司的生产经营等方面带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，保留资产与置入资

产在业务环节上相近，本次交易完成后，上市公司可以利用天二及鲁厂在水电站运营、维护、管理等方面的人员、技术和经营优势，提升保留资产小水电站的整体业务水平和运营效率，上市公司保留资产和标的公司之间存在一定的协同效应。

（2）上市公司管理团队具备水电行业管理经验，在本次交易完成后，在符合法律

法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整，公司董事会将拥有相当数量具备开发、投资、建设和运营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务经验背景的人员。考虑到主要管理团队对于调峰调频公司的运营和发展起着至关重要作用，为保证持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持调峰调频公司原有管理团队稳定。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，针对整合风险制定了明确的管理控制措施。

1-2-17问题二：申请文件显示，报告期内，1）调峰调频公司与中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网）及其关联方之间存在资金拆借、资金存放及贷款等情况。

2）调峰调频公司在南方电网财务有限公司（以下简称集团财务公司）关联方存款余额分别为2089.32万元、242883.97万元。3）截至2021年12月31日，调峰调频公司已解除与南方电网之间的资金归集。请你公司补充披露：1）调峰调频公司关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在集团财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定，其财务内控和资金使用是否独立、有效。2）调峰调频公司与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。3）调峰调频公司在集团财务公司的存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形，报告期内存款余额大幅增加的原因及合理性。4）调峰调频公司与关联方的资金拆借成本、贷款利率是否公允。5）本次交易完成后，上市公司及其子公司是否继续纳入南方电网资金归集池；如是，补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下上市公司及其子公司能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合相关法律法规要求。

6）本次交易完成后，上市公司加强财务独立性、防范资金占用的有效措施。请独立

财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、调峰调频公司关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在集团财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定，其财务内控和资金使用是否独立、有效

（一）调峰调频公司关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在集团财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定

调峰调频公司制定了《资金付款管理业务指导书》，对标的公司内部的资金付款流程进行了规范。根据《资金付款管理业务指导书》的要求，标的公司进行资金支付、资金拨付和账户间转款需要履行相应的内部程序，按照金额大小，经标的公司业务主管、财务部门负责人、管理层等审批之后，方可进行资金调拨。标的公司在集团财务公司的存贷款资金可自由调度、自由支取，未受到南方电网公司或其关联方的不

1-2-18正当干预。不存在存放于集团财务公司的资金无法及时调拨、划转或回收的情形，亦

不存在其他受限的情形。

根据标的公司与集团财务公司签署的现行有效的《金融服务协议》，标的公司和集团财务公司的合作为非独家合作，标的公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

集团财务公司已于2022年7月出具专项说明：“截至本说明出具之日，本公司不存在对云南文山电力股份有限公司及其下属子公司、南方电网调峰调频发电有限公司及

其下属子公司的银行账户进行资金归集或其他影响其账户独立性的情形，不存在对上述主体资金占用或变相占用的情形。”

（二）标的公司的财务内控和资金使用是否独立、有效

1、调峰调频公司已建立独立的财务部门，并配备了专职财务人员，独立于南方电

网公司及其关联方。

2、调峰调频公司依据《公司章程》及各项内部控制制度独立作出财务决策，其资金（包括在集团财务公司的存贷款资金）可自由调度、自由支取，不需要南方电网公司或其关联方审批。

3、调峰调频公司对于账户的开立及金融机构合作方的选择具有自主权，可根据自

身需要及实际情况随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。除在集团财务公司开立账户外，调峰调频公司还在中国银行、中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行等多家商业银行开立银行账户。

4、调峰调频公司已经与集团财务公司签署有效的《金融服务协议》，调峰调频公

司对于相关账户中资金的使用及调度具有完全独立的自主管理权，不存在集团财务公司干预调峰调频公司资金使用、调度的情形。

综上，调峰调频公司的财务内控和资金使用独立、有效。

二、调峰调频公司与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评

1-2-19估及控制措施等内容截至本核查意见出具之日，调峰调频公司已经按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，与集团财务公司签订现行有效的《金融服务协议》，协议的主要内容如下：

1、协议期限：协议自签署之日起，有效期为1年。

2、交易类型：在中国银保监会核准的业务范围内向调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：

（1）本、外币存款服务；（2）本、外币贷款服务；（3）本、外币结算与管理服

务；（4）办理票据承兑与贴现；（5）办理委托贷款；（6）其他根据调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务。

3、各类交易预计额度：协议生效期间，调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）每日在集团财务公司的存款余额合计不超过人民币40亿元（或等值外币）；协议

生效期间，集团财务公司向调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币331亿元。具体执行将根据调峰调频公司及下属全资、控股子公司情况，另行签订协议进行约定。协议生效期间，调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）委托集团财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币30亿元。

4、交易定价：

（1）结算业务服务：集团财务公司免予收取调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）在集团财务公司进行资金结算的资金汇划费用；

（2）存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于南方电网公司其他所属单位存放在集团财务公司同期同类存款的利率；

（3）票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自

愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；

（4）贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类

1-2-20型贷款利率计收贷款利息，不高于集团财务公司向南方电网公司其他所属单位提供同

种类贷款服务所定的利率；

（5）其他各项金融服务：集团财务公司为调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于集团财务公司向南方电网公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。

5、风险评估及控制措施：集团财务公司保证向调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。当发生以下任一情形时，集团财务公司承诺将于情形发生之日告知调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）并积极配合调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）提出的应对措施。中国银行保险监督管理委员会根据集团财务公司业务发展或者审慎监管的需要，对指标进行调整的除外。

（1）集团财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动

性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

（2）集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（3）集团财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（4）集团财务公司对单一股东发放贷款余额超过集团财务公司注册资本金的50%或该股东对集团财务公司的出资额；

（5）调峰调频公司在集团财务公司的存款余额占集团财务公司吸收的存款余额的

比例超过30%；

（6）集团财务公司的股东对集团财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（7）集团财务公司出现严重支付危机；

1-2-21（8）集团财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本

金的10%；

（9）集团财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；

（10）集团财务公司被中国银保监会责令进行整顿；

（11）其他可能对调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）存放资金带来安全隐患的事项；

（12）集团财务公司同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；

（13）集团财务公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）。

调峰调频公司已经根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关规定，制定《关于与南方电网财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，其中明确如出现风险情形，标的公司将采取有效措施，控制和化解风险，具体措施包括但不限于：要求财务公司暂缓或停止发放新增信贷资金；协助财务公司积极回收存量贷款，合理价格转让有价证券等资产，提高资产流动性水平；必要时要求财务公司补充资本；其他有效措施。此外，如出现《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）第七条规定的情形，调峰调频公司将停止向集团财务公司新增存款。

三、调峰调频公司在集团财务公司的存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形，报告期内存款余额大幅增加的原因及合理性

（一）调峰调频公司在集团财务公司的存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率

报告期内，调峰调频公司及下属分、子公司在集团财务公司的活期存款利率为

0.35%，协定存款利率为1.15%；调峰调频公司及下属分、子公司同期在商业银行存款

均为活期存款，存款利率与各商业银行在官网公布的存款挂牌利率保持一致，为

1-2-220.30%。此外，同期各商业银行在官网公布的协定存款挂牌利率为1%-1.15%。调峰调

频公司在集团财务公司的存款利率与市场水平一致，不存在显著低于同期商业银行存款利率的情形。

（二）是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形

标的公司在集团财务公司的存贷款资金可自由调度、自由支取，未受到南方电网公司或其关联方的不正当干预。不存在存放于集团财务公司的资金无法及时调拨、划转或回收的情形，亦不存在其他受限的情形。截至本核查意见出具之日，标的公司在集团财务公司的存款不存在关联方非经营性资金占用。

集团财务公司已于2022年7月出具专项说明：“截至本说明出具之日，本公司不存在对云南文山电力股份有限公司及其下属子公司、南方电网调峰调频发电有限公司及

其下属子公司的银行账户进行资金归集或其他影响其账户独立性的情形，不存在对上述主体资金占用或变相占用的情形。”

（三）报告期内存款余额大幅增加的原因及合理性

报告期各期末，标的公司银行存款情况如下：

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

集团财务公司存款金额246791.63242883.972089.32

商业银行存款金额47440.1117270.04736.60

合计存款金额294231.74260154.012825.92

财务公司存款比率83.88%93.36%73.93%

最近两年一期，调峰调频公司在集团财务公司存款的比例较为稳定。报告期内，存款余额大幅增加，主要是由于2020年末资金归集未解除，当期末的归集资金

183404.96万元在其他应收款科目核算，加上该归集资金，合计存款余额为186230.88万元；2021年末资金归集解除，原被归集资金回流调峰调频公司及其子公司账户，款项从其他应收款科目调整到货币资金核算。因此，剔除归集资金会计科目核算影响，报告期内存款余额较为稳定。

1-2-23四、调峰调频公司与关联方的资金拆借成本、贷款利率是否公允

（一）资金拆借调峰调频公司与南方电网公司之间的资金拆借通过统借统还的形式进行。南方电网公司向外部金融机构或投资者借入贷款或发行债券，根据调峰调频公司的资金需求向其拨付资金，再根据该贷款或债券的还款时间及利率要求，向调峰调频公司回收利息及本金。调峰调频公司可在约定期限内使用所拨付的资金，需按照要求归还本金及利息。

调峰调频公司向南方电网公司统借统还拆入资金，主要系标的公司业务持续拓展，抽水蓄能电站的建设带来较大的资金需求。调峰调频公司通过统借统还业务从南方电网公司取得资金的利率按照南方电网公司发行的债券或贷款的利率确定。南方电网公司不从中获得利息差收益，该资金拆借利率与南方电网公司向外获取借款的利率一致，具有公允性。

（二）集团财务公司贷款

报告期内，调峰调频公司在集团财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。根据调峰调频公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》，双方开展的贷款业务服务，按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于集团财务公司向南方电网公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率制定。因此，调峰调频公司向集团财务公司贷款利率具有公允性。

五、本次交易完成后，上市公司及其子公司是否继续纳入南方电网资金归集池；

如是，补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下上市公司及其子公司能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合相关法律法规要求上市公司及其子公司、标的公司均未制定本次交易完成后纳入南方电网公司资金归集池的计划。本次交易完成后，上市公司及其子公司（包括调峰调频公司在内）与集团财务公司的合作计划将继续按照已经签署的《金融服务协议》执行。上述两份《金融服务协议》中，对交易双方的业务范围进行了约定，具体如下：

（一）调峰调频公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》

1-2-24集团财务公司同意根据调峰调频公司的需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在中国银保监会核准的业务范围内向调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：

1、本、外币存款服务；2、本、外币贷款服务；3、本、外币结算与管理服务；

4、办理票据承兑与贴现；5、办理委托贷款；6、其他根据调峰调频公司（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务。

（二）文山电力与集团财务公司签订的《金融服务协议》

集团财务公司同意根据文山电力的需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在中国银保监会核准的业务范围内向文山电力（含下属全资、控股子公司）提供以下

金融服务业务：

1、本、外币存款服务；2、本、外币贷款服务；3、本、外币结算与管理服务；

4、办理票据承兑与贴现；5、办理委托贷款；6、其他根据文山电力（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务。

六、本次交易完成后，上市公司加强财务独立性、防范资金占用的有效措施

本次交易完成之后，上市公司加强财务独立性、防范资金占用的措施如下：

（一）南方电网公司、云南电网公司已经出具承诺

南方电网公司、云南电网公司已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规

范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；

3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产

1-2-25的行为。

4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其

股东的合法权益；

5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”（二）上市公司已经建立相关内部控制制度

针对内部资金的管控，上市公司根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规、企业内部规章的要求，制定了专门的《资金管理办法》，对企业内部资金管控的职责、管理模式、规划及预算、收付款、融资和资金调度等主要方面进行了详细的约定。

上市公司设置了专门部门和岗位，对资金进行归口监管。资金管理部门和人员承担监督、管控公司资金的职责，负责构建统一的资金管理体系，集中管理和调控公司资金。通过建立规范透明的资金管理运作机制，统筹管控内部的融资行为和资金使用计划，监控所有账户的资金。

此外，针对与集团财务公司的关联交易，上市公司已制定《关联交易管理制度》进行明确规范。上市公司处理与关联方之间的关联交易，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；上市公司下设关联交易审查委员会履行公司关联交易控制和日常

管理的职责，与关联方发生的重大关联交易，需由独立董事发表事前认可意见，并经关联交易审查委员会书面审核后，根据决策权限提交董事会、股东大会（如需）审议表决。

综上，上市公司内部治理结构健全，已经建立完善了内部控制制度并有效执行，在防范财务舞弊、避免资金占用、避免违规担保、确保财务独立性等方面亦采取了有效措施。

（三）上市公司、标的公司已经与集团财务公司签订《金融服务协议》上市公司、标的公司均已经按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的规定，就其各自与集团财务公司开展的业务签订《金融服务协议》。上市公司、标的公司严格按照《金融服务协议》的约定与集团

1-2-26财务公司开展业务，在集团财务公司的存款资金可自由调度、自由支取，未受到南方

电网公司或其关联方的不正当干预。不存在存放于集团财务公司的资金无法及时调拨、划转或回收的情形，亦不存在其他受限的情形。

（四）上市公司加强财务独立性、防范资金占用的其他措施

1、设立董事会审计委员会，对上市公司资金活动进行监督和管理本次交易前，上市公司建立了董事会审计委员会，并制定《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》。根据文山电力的《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内部

审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效

性；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

上市公司的《内部审计制度》对内部审计机构及人员、各机构和岗位的职责及权

限、内部审计工作程序、内部审计质量控制等进行规范。根据《内部审计制度》，公司设置监察审计部，负责组织开展年度审计和重点项目的审计，审计和监督事项包括财务收支、资金的管理和使用情况在内的经济活动。监察审计部在每个会计年度结束后四个月内向审计委员会提交年度内部控制自我评价报告。

2、发挥独立董事作用，保护中小股东的合法权益

文山电力已制定《独立董事制度》，规定独立董事的职责包括：（1）《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权；（2）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事独立发表意见；（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所；（4）向董事会提请召开临时股东大会；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）调峰调频公司在资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在集团财务公司存贷款的管理与调拨）等方面制定了明确的内部规定。截至本核查意见出具之日，标的

1-2-27公司在集团财务公司的存贷款资金可自由调度、自由支取，不存在受限的情形。调峰

调频公司的财务内控和资金使用独立、有效。

（二）调峰调频公司与集团财务公司资金往来业务已经签订金融服务协议。协议

在期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容方面符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定。

（三）调峰调频公司在集团财务公司的存款利率没有显著低于同期商业银行存款利率，不存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，不存在关联方非经营性资金占用情形。报告期内，存款余额大幅增加，主要是由于2021年末资金归集解除，原被归集资金回流标的公司及其子公司账户，款项从其他应收款科目调整到货币资金核算，上述变动符合标的公司业务实际。

（四）调峰调频公司与关联方的资金拆借成本、贷款利率公允。

（五）本次交易完成后，上市公司及其子公司（包括调峰调频公司在内）与集团

财务公司的合作计划将继续按照已经签署的《金融服务协议》执行。上市公司及其子公司、标的公司均未制定本次交易完成后纳入南方电网公司资金归集池的计划。

（六）本次交易完成后，上市公司将通过南方电网公司及其关联方的出具公开承

诺、内部制度和人员安排、签订《金融服务协议》以及其他措施等方式，有效加强财务独立性、防范资金占用。

1-2-28问题三：申请文件显示，1）调峰调频公司下属广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能电站价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）的有关要求，5个在运电站在2022年底之前将继续执行现行定价模式，2023年后定价模式将变化。

2）收益法下，收入预测以调峰调频公司母公司层面的相关业务及销售收入为准，与报告期内置入资产主营业务范围和营业收入口径存在差异。请你公司：1）量化分析电价定价模式变化对置入资产未来盈利能力的影响，并补充披露本次收益法评估是否充分考虑电价定价模式变化的影响。2）结合置入资产母公司与子公司的业务架构、收入分配等，补充披露母公司层面的相关业务是否属于主营业务范围，在收益法中以母公司层面业务收入估算置入资产整体价值是否具有合理性，以及各项收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、量化分析电价定价模式变化对置入资产未来盈利能力的影响，并补充披露本次收益法评估是否充分考虑电价定价模式变化的影响

本次交易置入资产范围主要包括抽水蓄能电站、调峰水电站和电网侧独立储能电站。633号文只涉及抽水蓄能电站的电价机制，对调峰水电站和电网侧独立储能电站的盈利能力没有影响。

（一）633号文之前抽水蓄能电站的定价机制是以资产为基础获取收益

633号文出台前，政府相关文件对抽水蓄能电站的定价机制是以资产为基础获取收益，电价主要按照电站资产的初始形成和后期维护所产生的合理成本，加合理准许收益的原则核定。

1、抽水蓄能历史电价文件相关规定对抽水蓄能电价定价最早在2004年，国家发改委发布了《关于抽蓄建设管理有关问题的通知》（发改能源〔2004〕71号，以下简称“71号文”），明确：“抽水蓄能电站……建设和运行成本纳入电网运行费用统一核定”。其中，成本包括建设成本和运行成本，建设成本主要包括建筑工程支出、利息支出；运行成本主要包括资产的折旧摊销、材料费、修理费、人工费等。上述成本费用均以电站资产为基础、围绕着电

1-2-29站资产的初始形成和后期维护而产生。

2008年，国家发改委印发《国家发展改革委关于将抽水蓄能电站“租赁费”改为“容量电费”问题的批复》（发改价格〔2008〕2937号，以下简称“2937号文”）明确，将抽水蓄能电站“租赁费”统一改为“容量电费”。

2014年，国家发改委公布《关于完善抽蓄价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号，以下简称“1763号文”）明确：“电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。电价按照合理成本加准许收益的原则核定”。其中，容量电价按照“弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则”核定；电量电价则用于“弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本”。

71号文、2937号文和1763号文的陆续出台，不断细化和完善了抽水蓄能电站的定价机制，三份文件相互衔接，定价基础保持一致，即：抽水蓄能电站的电价主要按照电站资产的初始形成和后期维护所产生的合理成本，加准许收益的原则核定，定价机制以资产为基础。

2、抽水蓄能电站定价机制以资产为基础的原因

根据国家主管部门相关文件，抽水蓄能电站提供调峰、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等辅助服务，是电网安全稳定运行的重要支撑。抽水蓄能电站不同于常规水电站，常规水电站主要承担发电职能，收入来源于电量销售，收入金额主要取决于上网电量和度电价格。而抽水蓄能电站的价值主要体现在当电力系统安全出现风险时，通过抽水、发电等组合措施稳定电力系统、保证电网安全的效果；抽水蓄能电站的主要收入来源是容量电费，主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定，与运行发电量不直接相关。因此，抽水蓄能电站的收益围绕其保证电力系统安全、稳定运行的基础功能而确定，抽水蓄能电站的定价以电站资产为基础。

从报告期内标的公司的抽水蓄能业务收入结构看，容量电费收入占比超过97%，电量电费收入占比低于3%，实际运行结果表明了抽水蓄能对电网安全稳定的辅助服务是最主要的功能。

（二）633号文延续了抽水蓄能电站的定价逻辑，抽水蓄能电站的定价仍是以资

1-2-30产为基础

2021年4月，国家发改委出台633号文，提出：“坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策”、“容量电价体现抽水蓄能电站提供调频、调压、系统备用和黑启动等辅助服务的价值，抽水蓄能电站通过容量电价回收抽发运行成本外的其他成本并获得合理收益”、“通过电量电价回收抽水、发电的运行成本”。

633号文实施之后，电价定价模式的变化主要体现在两个方面：

首先，633号文明确要求从2023年起，抽水蓄能电站统一执行两部制电价，这将导致部分现行电价政策为单一容量制的抽水蓄能电站新增电量电费收入。由于电量电费仅用于回收抽水、发电的运行成本，因此其占抽水蓄能电站的电费收入比例较低。

此外，根据633号文的附件《抽水蓄能容量电价核定办法》，国家发改委将在成本调查的基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，按照经营期定价法重新核定抽水蓄能容量电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。因此，633号文实施之后，抽水蓄能电站的容量电价将重新核定，截至本核查意见出具之日，成本监审工作尚未结束，核价工作也尚未开始。

633号文实施之后，抽水蓄能电站的收入来源仍主要为容量电费，且容量电费以成

本调查为基础、按照经营期定价法核定。633号文延续了抽水蓄能电站的定价逻辑，即：以抽水蓄能电站的资产为基础，主要围绕电站资产的初始建设和后期运行维护等合理成本，给予合理的收益率水平后，计算出电价金额，进而保障电站投资者的投入以及合理回报。

（三）长期来看，633号文的实施将促进抽水蓄能行业的健康发展

633号文明确：“坚持以两部制电价政策为主体，进一步完善抽水蓄能价格形成机制”、“充分发挥电价信号作用，调动各方面积极性，为抽水蓄能电站加快发展、充分发挥综合效益创造更加有利的条件”。同时，针对633号文的出台，国家发改委发表了题为《完善抽水蓄能价格形成机制，促进抽水蓄能行业健康发展》的专题文章（以下简称“国家发改委的专题文章”），文章指出：“这是在‘碳达峰、碳中和’纳入生态文明建设整体布局和构建以新能源为主体的新型电力系统背景下，解决抽水蓄能在电力体制改革过程中出现的新问题，促进抽水蓄能可持续发展的重要

1-2-31价格政策文件”。长期来看，633号文的实施将有利于抽水蓄能行业的健康发展，具

体如下：

1、633号文进一步完善了抽水蓄能电价形成和疏导机制

633号文发布之前，1763号文提出：“电力市场化前，抽水蓄能电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网（或区域电网）运行费用统一核算，并作为销售电价调整因素统筹考虑”。但随着电力市场化改革的加快推进，抽水蓄能电站的电价疏导面临与市场发展不够衔接等问题。

633号文中明确提出“政府核定的抽水蓄能容量电价对应的容量电费由电网企业支付，纳入省级电网输配电价回收”，并进一步完善了根据电站功能和服务情况，抽水蓄能电站容量电费在多个省级电网的分摊方式、在特定电源和电力系统间的分摊方式；

明确电网企业提供的抽水电量产生的损耗在核定省级电网输配电价时统筹考虑。

633号文在承接过往对抽水蓄能电站发展的相关政策基础上，解决了长久以来影响

抽水蓄能行业发展的容量电费疏导问题，理顺了抽水蓄能电价形成和疏导机制，提出建立与电力市场建设发展相衔接的机制，将有效引导我国抽水蓄能行业健康有序发展。国家发改委的专题文章指出，633号文“将抽水蓄能除抽发运行成本外的综合性成本纳入输配电价回收，效率更高、操作性更强”，“定价办法和原则的确立，弥补了以往政策规定不明确不细致的不足”。

2、633号文明确了经营期内保障性的资本金内部收益率水平，保证了抽水蓄能电

站的持续健康发展

1763号文规定，抽水蓄能电站的电价按照合理成本加准许收益的原则核定。其中，成本包括建设成本和运行成本；准许收益按无风险收益率（长期国债利率）加

1%-3%的风险收益率核定。1763号文并未明确具体的保障性的收益率水平。

633号文发布之后，作为其附件的《抽水蓄能容量电价核定办法》明确提出经营期

内资本金内部收益率按6.5%核定，实际上明确给予抽水蓄能电站合理的收益率水平，确保了电站投资者的成本和合理利润回收，也保证了抽水蓄能电站的持续健康发展。

3、633号文明确了对标行业先进水平核定容量电价，进一步激励管理先进的抽水

蓄能企业加快发展

1-2-32633号文要求在成本调查的基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，按照经

营期定价法核定抽水蓄能容量电价。新的定价模式通过设置核价参数，实质上鼓励电站积极提升自身管理水平获取更高收益。

以运维费率为例，《抽水蓄能容量电价核定办法》规定，“运行维护费率按在运电站费率从低到高排名前50%的平均水平核定”，根据容量电价核价模型，当企业通过优化自身运行维护水平，降低运维费率并低于行业先进的平均水平时，企业将获得以高于实际运维费率水平（即行业先进的平均水平）进行计算的容量电价金额，在实际运维费用不变的情况下，企业将获得更高的利润空间；再以贷款利率为例，《抽水蓄能容量电价核定办法》规定，“在运电站加权平均贷款利率高于同期市场报价利率时，贷款利率按同期市场报价利率核定；反之按同期市场报价利率加二者差额的50%核定”，当企业强化成本管控，取得的贷款利率低于市场报价利率时，有50%的利率差留在企业，增加了效益。

4、标的公司将充分发挥核心竞争力，不断提高运营管理水平

标的公司作为我国最早进入抽水蓄能行业的企业之一，多年来在抽水蓄能电站的开发、投资、建设和运营等方面，持续积累先发优势，形成了成熟、标准、规范的抽水蓄能电站建设及生产运行管理机制，构建了自身的核心竞争力。未来，标的公司将继续发挥自身在资源储备、工程建设质量和造价管控、运维管理等方面积累的竞争优势，不断提高运营管理水平。

633号文实施之后，标的公司充分利用核心竞争优势以及自身在抽水蓄能行业的长期积累，把握市场及行业快速发展的机遇，加快新电站的投资建设，继续提高电站运维管理水平，将有望进一步扩大市场份额，提高收入和利润规模。

综上，长期来看，633号文将促进抽水蓄能行业的稳健、可持续发展，也将有利于标的公司长远发展。

（四）量化分析电价定价模式变化对置入资产盈利能力的影响

抽水蓄能电站的营业成本、期间费用主要为电站资产的折旧摊销、检修支出、人

员薪酬、利息费用等，成本费用每年基本保持稳定，影响其利润水平的因素主要为营业收入水平，包括容量电费收入和电量电费收入。633号文对抽水蓄能容量电价和电量

1-2-33电价的形成均作出了指导。

633号文要求：“（一）本意见印发之日前已投产的电站，执行单一容量制电价的，继续按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行；执行两部制电价的，电量电价按本意见规定电价机制执行，容量电价按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行；执行单一电量制电价的，继续按现行电价水平执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行。（二）本意见印发之日起新投产的抽水蓄能电站，按本意见规定电价机制执行。”综上，电价定价模式变化对置入资产未来盈利能力的影响，主要体现为对通过影响抽水蓄能电价，进而对抽水蓄能收入水平产生的影响。新的电价定价模式对广蓄电站、惠蓄电站、清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站等5个电站的电量电价、容量电价影响

如下：

项目电价政策变化的影响清蓄电站

深蓄电站电量电费不受新政策影响，保持稳定电量电价海蓄电站广蓄电站二期

从单一容量制变为两部制电价，预计将新增电量电费收入惠蓄电站清蓄电站

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》重新核定，截至本核查深蓄电站

意见出具之日，成本监审工作尚未结束，政府部门核价工作容量电价海蓄电站

尚未开始，政府主管部门对抽水蓄能电站容量电价的关键核广蓄电站二期

价因素尚未确定，容量电价的变化取决于最终核定价格惠蓄电站

需要说明的是，广蓄电站一期是大亚湾核电站配套工程，其电价与香港抽水蓄能发展有限公司、广东电网公司、广东核电投资公司进行协商确定。根据《国家发展改革委办公厅关于开展抽水蓄能定价成本监审工作的通知》（发改办价格〔2022〕130号），广蓄电站一期不在成本监审抽水蓄能电站名单内，因此广蓄电站一期不属于633号文核价范围，现有价格模式不发生变化。

1、政策变化对电量电费影响的量化分析

633号文要求，已投产的、执行单一容量制电价的，继续按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行两部制电价。截至目前，调峰调频公司下属

1-2-34的广蓄电站二期和惠蓄电站由于历史原因，执行单一容量制电价。2023年起，广蓄电

站二期和惠蓄电站将执行两部制电价，即在原有的单一容量制基础上新增电量电费。

电量电价主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益，弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本；其中上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行。因此，当上网电量超过抽水电量的75%时，抽发电量将实现调峰填谷效益，从而形成电量电费收入。2015年至今，广蓄电站、惠蓄电站各年度的上网电量均超过抽水电量的75%。

电量电费的计算公式为：电量电费收入=燃煤发电基准价×上网电量-燃煤发电基

准价×0.75×抽水电量。

电量电费收入主要与电力系统对抽水蓄能电站的一次性连续使用时长、调动频次

等因素相关，本质上受电力系统供需状况影响。随着不同年份的电力系统供需状况变化，电量电费收入可能呈现一定的波动。总体而言，电量电费收入在抽水蓄能电站收入占比较低（报告期内均低于3%）。根据历史数据测算，预计新的电价定价模式执行之后，广蓄电站二期新增电量电费收入约601.77万元/年-1238.94万元/年，惠蓄电站新增电量电费收入约2212.39万元/年-3893.81万元/年。

清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站目前执行两部制电价，执行新政策后，预计电量电费收入保持相对稳定。

未来，按照633号文的有关要求，随着电力市场的逐步建设和发展，抽水蓄能电站的抽水电价、上网电价将由市场化因素影响，而非固定价格水平，进而给电量电价收入带来波动性，使其进一步体现出可变收入的特点。

2、政策变化对容量电费影响的量化分析633号文明确了容量电价按照经营期定价法重新核定，并制定了明确的《抽水蓄能容量电价核定办法》。

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，在抽水蓄能电站实际成本调查的基础上，基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。其中，不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量。年平均收入的计算公式如下：

1-2-35其中，P0为初始资本金投入，X为年平均收入，OpEx为各年的运维管理费用，

DebtRepayment为各年的还本付息额，Tax为各年的税金及附加，Residual为固定资产残值。

含税容量电价=不含税容量电价×（1+增值税率）

《抽水蓄能容量电价核定办法》规定，测算容量电费收入的公式中，电站经营期按40年核定，经营期内资本金内部收益率按6.5%核定；电站投资和资本金分别按照经审计的竣工决算金额和实际投入资本金核定；贷款额据实核定，还贷期限按25年计算；在运电站加权平均贷款利率高于同期市场报价利率时，贷款利率按同期市场报价利率核定，反之按同期市场报价利率加二者差额的50%核定；运行维护费率按在运电站费率从低到高排名前50%的平均水平核定（其中1763号文印发前投产的抽水蓄能电站取全行业平均水平，具体到标的公司即为广蓄电站二期、惠蓄电站）；税金及附加依据现行国家相关税收法律法规核定。

633号文明确了抽水蓄能电站的容量电费回收机制，并设置了经营期内保障性的

6.5%资本金内部收益率。

2022年，国家发改委首次组织全国抽水蓄能定价成本监审工作，标的公司下属的

广蓄电站二期、惠蓄电站、清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站等5家抽水蓄能电站纳入监审范围，截至本核查意见出具之日，成本监审工作尚未完成，核价工作也尚未开始，抽水蓄能电站容量电价的关键核价因素，如行业先进水平运维费率、电站投资金额、贷款利率等尚未确定具体数值，存在容量电价调整的可能性。未来成本监审、核价等工作完成之后，标的公司目前在运的广蓄电站二期、惠蓄电站、清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站等5座抽水蓄能电站的容量电价将按照新核定的金额执行。

以现行容量电价和经营期核价理论模型为基础，行业先进水平运维费率、电站投资金额、贷款利率等关键核价因素的波动对容量电价的敏感性分析如下：

（1）行业先进水平运维费率

1-2-36根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，核价模型中的运维费率取行业前50%先进水平确定（其中1763号文印发前投产的抽水蓄能电站取全行业平均水平，具体到标的公司即为广蓄电站二期、惠蓄电站），行业先进平均水平、全行业平均水平的运维费率需成本监审完成之后方可明确。

为体现不同行业先进平均水平、全行业平均水平的运维费率对5个电站总容量电费

的影响结果，基于以下假设进行敏感性分析：

1）以标的公司现行容量电费为基准值，重新核定的容量电费按照《抽水蓄能容量电价核定办法》规定的经营期模型计算；

2）其他重要参数保持633号文实施之前政府认定的水平不变；

3）运维费率=（运行维护费÷固定资产原值）×100%；

4）基于行业普遍情况，假设行业先进平均水平的运维费率在2.50%、3.00%、

3.50%、4.00%四个档次变动，且全行业平均水平的运维费率比行业先进水平的运维费率高0.5%。

基于上述假设，行业先进平均水平、全行业平均水平的运维费率变化对标的公司5个电站在2023-2025年度监管周期内的总计容量电费影响如下：

单位：亿元

运维费率（行业先进平均水平、全行业平均水平）

项目2.50%、3.50%、4.00%、

3.00%、3.50%

3.00%4.00%4.50%

重新核价后的总计容量电

28.2029.5530.8932.24

费

现行总容量电费29.9329.9329.9329.93

总容量电费变化率-5.77%-1.27%3.24%7.74%

注：上述容量电费均为不含税金额

（2）核定的电站投资金额

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，核价模型中的电站投资金额按照实际投入核定。但是全国抽水蓄能成本监审工作正在进行中，核价工作尚未开始，由于电站投资金额的认定口径尚未明确（如：是否包括后期更新改造支出等），核定投资金额水

1-2-37平尚无法准确估计。

为体现不同水平的核定电站投资金额对5个电站总容量电费的影响结果，基于以下假设进行敏感性分析：

1）以标的公司现行容量电费为基准值，重新核定的容量电费按照《抽水蓄能容量电价核定办法》规定的经营期模型计算；

2）其他重要参数保持633号文实施之前政府认定的水平不变；

3）基于行业现状，假设未来重新核定的电站投资金额在目前政府所认可的投资金

额基础上分别上升（或下降）2.50%、5.00%。

基于上述假设，核定的电站投资金额水平的变动对标的公司5个电站在2023-2025年度监管周期内的总计容量电费影响如下：

单位：亿元

核定的电站投资金额上升（或下降）幅度项目

-5.00%-2.50%2.50%5.00%

重新核价后的总计容量电费28.4829.2030.6531.38

现行总容量电费29.9329.9329.9329.93

总容量电费变化率-4.85%-2.42%2.43%4.85%

注：上述容量电费均为不含税金额

（3）核定的贷款利率

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，容量电价核价模型的贷款利率基于在运电站的加权平均贷款利率和同期市场报价利率进行计算得出。由于加权平均贷款利率的计算原则尚未完全明确，其波动可能会影响容量电价水平。

为体现不同水平的经核定贷款利率水平对5个电站总容量电费的影响结果，基于以下假设进行敏感性分析：

1）以标的公司现行容量电费为基准值，重新核定的容量电费按照《抽水蓄能容量电价核定办法》规定的经营期模型计算；

2）其他重要参数保持633号文实施之前政府认定的水平不变；

1-2-383）基于贷款市场现状，假设未来重新核定的贷款利率在目前政府所认可的贷款利

率基础上分别上升（或下降）5.00%、10.00%。

基于上述假设，核定贷款利率的变动对标的公司5个电站在2023-2025年度监管周期内的总计容量电费影响如下：

单位：亿元

核定的贷款利率上升（或下降）幅度项目

-10.00%-5.00%5.00%10.00%

重新核价后的总计容量电费29.0229.4730.3930.87

现行总容量电费29.9329.9329.9329.93

总容量电费变化率-3.04%-1.54%1.57%3.16%

注：上述容量电费均为不含税金额上述敏感性分析仅针对核价模型中相关参数变化和容量电费计算结果变动之间的关系。由于目前成本监审工作正在进行，核价工作尚未开始，参数取值、模型公式等核价细节尚未完全明确，因此上述分析结果不代表标的公司对核价之后容量电费水平的判断，亦不构成盈利预测。标的公司将积极配合政府有权核价部门开展成本监审等工作，最终容量电费的核价参数与具体核价金额以有权核价部门核定为准。上市公司已经于重组报告书中披露633号文执行之后，存在容量电价被核减、从而影响标的公司收入和盈利水平的风险，详见重组报告书（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）”。

（五）本次收益法评估是否充分考虑电价定价模式变化的影响

本次收益法评估结果中，对标的公司母公司层面选用收益法进行评估，标的公司下属的长期股权投资则选用资产基础法的评估结果。其中，考虑到电价定价模式变化的影响等因素，对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选取了资产基础法的评估结果。

具体考虑包括：

一方面，633号文明确提出实施抽水蓄能电站的两部制电价，并对容量电价的核定模型、核定参数选取及资本金内部收益率水平等进行了指导。但是633号文并未改变抽水蓄能电站以资产为基础的本质属性，延续了电站收入的逻辑，即：以抽水蓄能电站的资产为基础，主要围绕电站资产的初始建设和后期运行维护等合理成本，给予合理

1-2-39的收益率水平后，计算出电价金额，进而保障电站投资者的投入以及合理回报。633号

文延续了抽水蓄能电站以资产为基础获取收益的定价机制，抽水蓄能电站的价值主要与其资产的公允价值和使用状况相关。因此，对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选用资产基础法的评估结果。

另一方面，根据633号文的规定，政府价格主管部门需根据成本监审结果重新核定抽水蓄能电站的容量电价。目前国家发改委正在对调峰调频公司下属的抽水蓄能电站按核价相关规定开展成本监审工作，核价参数尚不明确，无法准确预测电站容量电费的金额。尽管633号文按照经营期内保障性的6.5%资本金内部收益率核定抽水蓄能电站的容量电费，给予抽水蓄能电站保障性的收益率水平、保证了电站的持续盈利能力，抽水蓄能电站业务的收入、利润可以得到一定保障，但受核价参数尚不明确以及未来抽水蓄能容量电价随省级电网输配电价监管周期（目前为三年）同步调整的影响，容量电价的具体金额存在调整的可能，抽水蓄能业务的收入、利润的具体金额水平在当前无法准确估计。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，其评估结果更能准确反映抽水蓄能电站的价值。因此，对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选用资产基础法的评估结果。

此外，针对标的公司抽水蓄能业务相关的长期股权投资，本次采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。对该等长期股权投资的收益法评估过程中，由于核价参数尚不明确，无法准确预测电站容量电费的金额，该等长期股权投资未来收益预测按照现行电价模式进行。

综上，本次对标的公司整体的收益法评估中，在考虑电价定价模式变化的影响等因素之后，针对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选用资产基础法结果作为该等长期股权投资的评估结论。

二、结合置入资产母公司与子公司的业务架构、收入分配等，补充披露母公司层

面的相关业务是否属于主营业务范围，在收益法中以母公司层面业务收入估算置入资产整体价值是否具有合理性，以及各项收入预测的依据及合理性

（一）结合置入资产母公司与子公司的业务架构、收入分配等，补充披露母公司层面的相关业务是否属于主营业务范围

1-2-40调峰调频公司主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务，报告期内，调峰调频公司母公司与子公司的业务架构、收入分配情况如下：

单位：万元

主体业务范围2022年1-3月2021年度2020年度

调峰水电、技术监督、资产

母公司33114.42129801.89116545.15

检修维护、信息化支持等

海蓄公司抽水蓄能10380.4839325.1031432.78

深蓄公司抽水蓄能、电网侧独立储能14834.3669228.7869560.61

清蓄公司抽水蓄能12946.7759274.9059317.92

阳蓄公司抽水蓄能6452.20--

梅蓄公司抽水蓄能6772.76--

科技公司产业投资370.493791.112692.12

天二公司调峰水电30673.89103439.7397319.85

惠蓄公司抽水蓄能21322.3296342.8895147.05

广蓄公司抽水蓄能16838.3774728.3775619.35

扣除：合并抵消24087.0698015.5181995.39

营业收入129619.00477917.25465639.42

母公司层面的收入包括调峰水电收入和技术监督、资产检修维护、信息化支持等产生的收入。母公司的单体收入中，除调峰水电之外，其他业务的收入主要为内部收入，不构成合并层面的营业收入；调峰水电收入，属于主营业务收入范畴。

（二）在收益法中以母公司层面业务收入估算置入资产整体价值具有合理性

根据《资产评估基本准则》等评估规定，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次对调峰调频公司的收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业单体自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产评估价值，

1-2-41然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值、减去有息债务得出股

东全部权益价值。相关公式如下：

被评估单位整体价值＝经营性资产评估价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债

本次对调峰调频公司的收益法评估以母公司作为被评估主体，对母公司层面业务收入进行预测，评估企业经营性资产价值的现金流量口径为母公司单体自由现金流，不包括子公司的现金流，子公司价值体现在母公司的长期股权投资中，因此在企业经营性资产评估价值的基础上加上对子公司的长期股权投资价值、溢余资产、非经营性

资产价值、减去有息债务得出被评估单位的股东全部权益价值。母公司所持下属子公司的股权体现为母公司的长期股权投资。

对于各下属子公司，评估机构采用企业价值评估的方法对其股东全部权益价值进行整体评估，再按持股比例计算长期股权投资的评估值，即长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例。

在对下属子公司的评估中，根据《资产评估执业准则—企业价值》第十七条、第十八条的相关规定，基于各子公司的具体经营情况等因素，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，再经分析选取其中一种更符合被评估单位企业价值的评估结果作为该子公司股东全部权益价值评估结论，最终以调峰调频公司持有子公司的股权比例乘以其股东全部权益评估结论，作为长期股权投资评估结果。因此在本次评估中，无论是资产基础法还是收益法下，被评估主体的长期股权投资评估价值是一致的，均是各子公司股东全部权益价值的最终评估结果乘以相应持股比例后累计金额。

标的公司下属子公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务，结合上述业务的业务特点、发展情况和可比市场交易案例等因素，该等子公司股权对应的长期股权投资更适合选用资产基础法的评估结果，具体原因详见本核查意见回复第13题之“四、结合标的资产业务及发展情况、可比市场交易案例等，补充披露本次交易最终选择资产基础法评估作价的原因及合理性，是否为规避业绩承诺义务”。因此，本次收益法预测仅涉及母公司层面，而长期股权投资则选取资产基础法评估结果直接加回，本

1-2-42次评估方法具有合理性。

（三）母公司层面各项收入预测的依据及合理性

报告期内，标的公司的母公司层面收入包括由母公司本部职能技术部门为各子公司提供服务收取的综合管理服务费收入、技术监督服务收入和培训费收入；检修分公

司和西修分公司为各子公司生产设备类资产提供常规管理服务、生产项目委托管理服

务及大修、试验项目业务服务收取的服务收入；信通分公司为各子公司提供职能管理

和运维业务服务、项目建设服务、以及本地信息化服务收取的服务收入；鲁厂发电销

售形成的电费收入。各项收入预测的依据如下：

序号公司名称预测收入预测依据

1、综合管理服务费：业务合同约定，不同服务项目的特定计费因子（如：营业收入、职工人数、装机容量等）乘以相关服务项目的单价作为收费总额；参照历史综合管理服务费数据，考虑各电站实际情况后预测计费因子，结合单收入；技术监督

1母公司本部价，计算出相应的服务费收入。

服务收入；培训

2、技术监督服务收入，根据各电站装机容量收费，按

费收入照合同约定的每年每千瓦包干费收取预测。

3、培训费收入：占比较小，结合历史收入数据，考虑

适当增长率后进行预测。

电站生产设备类资产常规管理收生产设备类资产常规管理收入按每年每千瓦包干收取预

西修分公入；生产项目委测；生产项目委托管理服务及大修、试验项目业务服务

2司、检修分托管理服务及大收入以及其他收入根据合同标准按照单个项目实际投入

公司修、试验项目业的成本加成管理费率和利润率收取，结合标的公司各子务服务收入；其公司检修、大修项目计划预测。

他收入各子公司职能管职能管理和运维业务服务收入按合同约定的每年每千瓦理和运维业务服包干费收取预测；项目建设收入以及本地信息化服务收

3信通分公司务收入；项目建

入根据合同约定的计费单价，结合各电站的建设、修理设收入；本地信项目预计需求进行预测。

息化服务收入

根据核准上网电价、预测上网电量，计算考核扣款前的发电收入，再考虑预测考核扣款，最终计算预测收入

（1）电量预测：首先根据近十年的平均水情确定平均来水量。基于天然来水的周期性，预计2022-2025年属于来水偏枯年份，来水量低于平均水平，并随水情周期

4鲁厂电费收入逐步回升。2025年及以后年度，来水量保持平均水平。

（2）电价预测：本次根据评估基准日执行的政府定价文件进行预测。

（3）考核扣款预测：根据政府规定的计算公式、历史数据以及预计机组运行参数计算考核扣款金额

1-2-43调峰调频公司母公司层面收入按参考历史数据、现阶段实施政策、合同约定等进行预测，具有合理性。。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）633号文明确了容量电价的形成机制，设置了40年经营期内保障性的6.5%资

本金内部收益率，以及可纳入输配电价回收的疏导渠道。633号文将有利于抽水蓄能行业的稳健、可持续发展。长期来看，633号文将有利于标的公司充分利用核心竞争优势以及自身在抽水蓄能行业的长期积累，把握市场及行业快速发展的机遇，进一步扩大市场份额，提高收入和利润规模。

（二）633号文实施之后，标的公司下属广蓄电站二期、惠蓄电站将新增电量电费收入，其他电站的电量电费收入将保持稳定；633号文规定重新核定容量电价，目前成本监审工作正在进行中，核价工作尚未开始，参数取值、模型公式等核价细节尚未完全明确，标的公司最终的容量电费金额尚待有权核价部门核定。但总体而言，633号文延续了抽水蓄能电站以资产为基础获取收益的定价机制，给予抽水蓄能电站经营期内

6.5%的保障性资本金内部收益率，因而保证了标的公司的持续盈利能力。

（三）考虑到电价定价模式变化的影响，本次对标的公司整体的收益法评估中，对抽水蓄能业务相关的长期股权投资采用了资产基础法的评估结果。一方面，633号文延续了抽水蓄能电站以资产为基础获取收益的定价机制，抽水蓄能电站的价值主要与其资产的公允价值和使用状况相关，资产基础法的评估结果能更好契合这一特征；另一方面，633号文规定重新核定容量电价，目前成本监审尚未完成，准确的核价参数未确定，未来收入、利润的金额水平在客观上将会受到相关政策性因素的影响，当前无法准确估计。因此资产基础法的评估结果更能准确反映抽水蓄能电站的价值。

（四）标的公司母公司层面的收入包括调峰水电收入和技术监督、资产检修维

护、信息化支持等产生的收入。母公司的单体收入中，除调峰水电之外，其他业务的收入主要为内部收入，不构成合并层面的营业收入；调峰水电收入，属于主营业务收入范畴。收益法评估中，以母公司层面业务收入估算母公司的价值，长期股权投资选

1-2-44用资产基础法评估结果单独加回，最终计算出置入资产整体价值。收益法评估过程具

有合理性，符合资产评估准则的要求，长期股权投资选用资产基础法评估结果符合标的公司的主营业务特点。母公司层面的各项收入预测依据充分，具有合理性。

1-2-45问题四：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将新增已全部投产运营的抽水蓄能电站5座，新增尚未投入运营的抽水蓄能电站14座（包括在建抽水蓄能电站2座、已取得核准并处于工程建设筹建期的抽水蓄能电站1座、进入前期工作阶段的抽水蓄能电站11座）。请你公司补充披露：1）尚未投入运营的14座抽水蓄能电站的详细情况，包括但不限于项目名称、所属区域、装机容量、建设计划、最新进展、审批情况、拟投入资金及来源等，电站建设是否存在实质障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。2）本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）是否考虑上述14座未投入运营电站的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、尚未投入运营的14座抽水蓄能电站的详细情况，包括但不限于项目名称、

所属区域、装机容量、建设计划、最新进展、审批情况、拟投入资金及来源等，电站建设是否存在实质障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。

（一）尚未投入运营的14座抽水蓄能电站的详细情况，包括但不限于项目名

称、所属区域、装机容量、建设计划、最新进展、审批情况、拟投入资金及来源等

截至本核查意见出具之日，尚未投入运营的14座抽水蓄能电站情况如下：

1-2-46装机容量审批情况

序所属建设项目总投资拟投入资项目名称（万千最新进展号区域计划审批完成情况（万元）金来源瓦）事项广东省发展和改革委员会出具《广东省发展改革委关于梅州项目抽水蓄能电站项目核准的批核准复》（粤发改能电函〔2015〕

3259号）项目广东省环境保护厅出具《广东环境省环境保护厅关于梅州抽水蓄自有及自

影响能电站环境影响报告书的批筹资金、

1梅蓄一期广东120-机组已投产，处于尾工工程中705170.24评价复》（粤环审〔2013〕313号）本次募集国土资源部出具《国土资源部配套资金关于梅州抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（国土资函项目〔2016〕856号）；

用地五华县住房和城乡规划建设局

核发《建设用地规划许可证》（地字第C2017008号）《广东省发展改革委关于阳江项目抽水蓄能电站项目核准的批核准复》（粤发改能电函〔2015〕

4785号）自有及自项目广东省环境保护厅出具《广东筹资金、2阳蓄一期广东120-机组已投产，处于尾工工程中762737.90环境省环境保护厅关于阳江抽水蓄本次募集影响能电站环境影响报告书的批配套资金评价复》（粤环审〔2015〕448号）项目自然资源部作出《关于广东阳

1-2-47装机容量审批情况

序所属建设项目总投资拟投入资项目名称（万千最新进展号区域计划审批完成情况（万元）金来源瓦）事项用地江抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（自然资函〔2019〕

689号）；

阳春市自然资源局核发《建设用地规划许可证》（地字第441781202220003号）、《国有建设用地划拨决定书》（编号：441781-2022-HB0001）《广西壮族自治区发展和改革委员会关于南宁抽水蓄能电站项目核准的批复》（桂发改新项目能〔2021〕1013号）、《广西核准壮族自治区发展和改革委员会关于同意变更南宁抽水蓄能电站项目业主的批复》（桂发改

2022自有及自新能〔2022〕422号）

年-筹资金、3南宁蓄能广西120主体工程开工《关于南宁抽水蓄能电站环境793612.75

2025本次募集年项目影响报告书的批复》（南环审配套资金环境〔2021〕129号）、《关于南宁影响抽水蓄能电站工程变更项目业评价主的复函》（南审批函〔2022〕217号）自然资源部办公厅出具《自然项目资源部办公厅关于南宁抽水蓄用地能电站项目建设用地预审意见

1-2-48装机容量审批情况

序所属建设项目总投资拟投入资项目名称（万千最新进展号区域计划审批完成情况（万元）金来源瓦）事项的函》（自然资办函〔2021〕

1919号）；

广西壮族自治区自然资源厅核发《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第

441400202100018号）

项目办理中核准项目环境办理中影响

目前处于项目可研阶段，正在开展可研评价

2022

肇庆浪江及项目核准所需手续办理。2022年5月召已取得自然资源部关于用地预年-自有及自4抽水蓄能广东120开移民安置规划、可研报告审查会，可审的意见《自然资源部办公厅859000.00

2025筹资金

电站研报告正在收口，6月已取得自然资源部年关于广东肇庆浪江抽水蓄能电用地预审意见。站项目建设用地预审意见的项目函》（自然资办函〔2022〕用地

1202号）；肇庆市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第

441200202200002号）

2022目前处于项目可研阶段，正在开展可研项目

惠州中洞办理中

年-及项目核准所需手续办理。2022年6月召核准自有及自

5抽水蓄能广东120861500.00

2025开移民安置规划、可研报告审查会，可项目筹资金

电站

年办理中研报告正在收口，用地预审申请已报送环境

1-2-49装机容量审批情况

序所属建设项目总投资拟投入资项目名称（万千最新进展号区域计划审批完成情况（万元）金来源瓦）事项广东省自然资源厅。影响评价项目用地预审申请已报送广东省自用地然资源厅茂名电白20242021年调峰调频公司与地方政府签订了目前处于预可研阶段。预可研阶段完黄坭田抽年-项目开发合作协议。2022年1月完成勘测自有及自

6广东120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

水蓄能电2027设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金审批、备案等手续站年段，正在编制预可研报告。

20242021年调峰调频公司与地方政府签订了

江门鹤山目前处于预可研阶段。预可研阶段完年-项目开发合作协议。2022年1月完成勘测自有及自

7抽水蓄能广东60成后将依法办理建设项目所需的行政550000.00

2028设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金

电站审批、备案等手续年段，正在编制预可研报告。

20252021年调峰调频公司与地方政府签订了

清远清新目前处于预可研阶段。预可研阶段完年-项目开发合作协议。2022年2月完成勘测自有及自

8下坪抽水广东120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

2031设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金

蓄能电站年审批、备案等手续段，正在编制预可研报告。

20252021年调峰调频公司与地方政府签订了

玉林福绵目前处于预可研阶段。预可研阶段完年-项目开发合作协议。2022年2月完成勘测自有及自

9抽水蓄能广西120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

2031设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金

电站审批、备案等手续年段，正在编制预可研报告。

20262021年调峰调频公司与地方政府签订了

韶关新丰目前处于预可研阶段。预可研阶段完年-项目开发合作协议。2022年5月完成勘测自有及自

10抽水蓄能广东120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

2032设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金

电站年审批、备案等手续段，正在编制预可研报告。

1-2-50装机容量审批情况

序所属建设项目总投资拟投入资项目名称（万千最新进展号区域计划审批完成情况（万元）金来源瓦）事项潮州潮安20262022年调峰调频公司与地方政府签订了目前处于预可研阶段。预可研阶段完青麻园抽年-项目开发合作协议。2022年5月完成勘测自有及自

11广东120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

水蓄能电2032设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金审批、备案等手续站年段，正在编制预可研报告。

20242021年调峰调频公司与地方政府签订了

桂林灌阳目前处于预可研阶段。预可研阶段完年-项目开发合作协议。2022年1月完成勘测自有及自

12抽水蓄能广西120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

2028设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金

电站年审批、备案等手续段，2022年6月召开预可研报告审查会。

20242021年调峰调频公司与地方政府签订了

目前处于预可研阶段。预可研阶段完贵港抽水年-项目开发合作协议。2022年2月完成勘测自有及自

13广西120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

蓄能电站2029设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金年审批、备案等手续段，正在编制预可研报告。

20242021年调峰调频公司与地方政府签订了

柳州鹿寨目前处于预可研阶段。预可研阶段完年-项目开发合作协议。2022年2月完成勘测自有及自

14抽水蓄能广西120成后将依法办理建设项目所需的行政800000.00

2030设计合同签订，目前处于项目预可研阶筹资金

电站年审批、备案等手续段，正在编制预可研报告。

注：*上表中第1-3项电站总投资为项目核准总投资金额；第4-5项电站总投资金额为可行性研究报告初稿金额；第6-14项电站因正处于可行性研究报告编制阶段，因此总投资金额为调峰调频公司依照目前在建电站造价水平预估。

*建设计划是项目核准后至全部机组正式投产时间，其中第3-5项电站建设计划系根据可行性研究报告预测的时间安排，第6-14项电站建设计划系根据目前可行性研究编制进展预测。

*上表中第1-3项电站为本次交易募集配套资金投资项目，在募集配套资金到位后将根据重组报告书披露的投资金额使用募集资金；第4-14项电站目前处于前期工作阶段，标的公司的电站建设资金来源主要是股东资本金、留存收益、银行借款。标的公司单个项目建设通常采用不低于20%的自有资金（来源于股东资本金、留存收益），剩余投资部分主要采用银行借款等方式筹措。

1-2-51（二）电站建设是否存在实质障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资

产生产经营的影响。

（三）根据标的公司过往项目建设经验及行业惯例，抽水蓄能电站建设可划分为以获

得立项批复为目标的前期工作阶段、主体工程建设阶段和竣工验收阶段。根据行业相关监管法律法规，前述各阶段涉及的主要建设环节及关键审批手续包括：

建设阶段主要建设环节主要审批手续

A.国家能源局及相关单位建立抽水蓄能电站站点库；

B.开发主体与地方政府就拟开发站点建设签 A.抽水蓄能电站选点规划报告及署合作开发协议；批复；

C.委托勘测设计单位开展预可行性研究、可 B.水土保持方案等专项方案/报告

行性研究勘察、设计及相关专题研究；审批；

前期工作阶段 D.按照国家、地方有关法律法规要求办理建 C.项目核准；

设项目立项和开工所需支持性文件，编制项 D.项目环境影响评价及批复；

目申请报告，报送投资主管部门申请项目立 E.项目用地预审、选址意见书、用项；地批复、用地规划许可等；

E.同步履行招投标流程，选择建设施工和设 F.取水许可申请批复；

备提供商；

F.取得立项及环评文件；

主体工程建设

G.实施建设工作； G.开工备案；

阶段

H.主体工程完工，各机组分批完工转固、完H.电力业务许可证、取水许可证

成启动试运行、进入商业运营，电站进入完竣工验收阶段核发等；

建期；

I.竣工验收。

I.电站竣工决算。

（四）1、在建的3座电站

（五）截至本核查意见出具之日，上表第1-2项梅蓄一期及阳蓄一期均已完成必要的

项目核准、项目环境影响评价、项目用地等行政审批手续，并已取得相应的批复文件及许可。梅蓄一期及阳蓄一期计划建设的全部机组已于2022年6月完成启动试运行并建成投产，电站建设整体工程已进入完建期，目前正开展相关尾工工程。梅蓄一期及阳蓄一期已与广东电网公司签订购售电合同，与南方电网电力调度控制中心签署并网调度协议。电站建设不存在实质障碍或较大不确定性。

（六）上表第3项南宁蓄能已完成必要的项目核准、项目环境影响评价审批手续，并已取得相应的批复文件。就项目用地，南宁蓄能已取得自然资源部办公厅出具的《自然资源部办公厅关于南宁抽水蓄能电站项目建设用地预审意见的函》（自然资办函〔2021〕1919号），以及广西壮族自治区自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选

1-2-52址意见书》（用字第441400202100018号），并且，项目所在地南宁市武鸣区自然资

源局及南宁市兴宁区自然资源局均已出具说明文件，确认项目建设用地审批不存在实质性障碍。南宁蓄能项目主体工程已开工，建设不存在实质障碍或较大不确定性，预计将如期完成。

（七）2、11座处于前期工作阶段的电站

（八）截至本核查意见出具之日，上述第4-14项合计11座电站尚处于前期工作阶段。

如前所述，抽水蓄能电站的前期工作以项目获得立项批复为目标，主要工作内容是委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究，编制预可行性研究报告和可行性研究报告，以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工所需支持性文件，最后编制项目申请报告，报送投资主管部门申请项目立项。

（九）第4项肇庆浪江抽水蓄能电站可研报告已经基本完成，已取得自然资源部办公厅出具的《自然资源部办公厅关于广东肇庆浪江抽水蓄能电站项目建设用地预审意见的函》（自然资办函〔2022〕1202号），以及肇庆市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441200202200002号）；第5项惠州中洞抽水蓄能电站

可研报告已经完成编制处于收口阶段，用地预审申请已报送广东省自然资源厅。惠州中洞及肇庆浪江电站的可行性研究报告由具有专业资质的设计勘测单位出具，针对项目建设的必要性、可行性、建设条件等已进行了充分的论证，并对建设方案进行全面比较，作出了项目建设在技术上可行、在经济上合理的科学结论。据此，在规划未发生调整、上市公司及调峰调频公司的生产经营未出现重大不利变化，并且能完成必要的各项行政审批手续的前提下，肇庆浪江抽水蓄能电站与惠州中洞抽水蓄能电站两项目目前预计在2022年底前取得项目核准和环评批复不存在实质性障碍或较大不确定性。

（十）第6项-第14项合计9座抽水蓄能电站均为国家能源局2021年8月印发的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》以及《广东省2022年重点建设项目计划表》、

《广西可再生能源发展“十四五”规划》规划内项目，纳入规划的项目是在能源主管部门的抽水蓄能中长期规划资源站点普查中，综合考虑地理位置、地形地质、水源条件、水库淹没、环境影响、工程技术及初步经济性等因素，在全国范围内普查筛选资源站点筛选而出，因此9座电站项目具备初步可行性以及建设的必要性。目前，第6项

1-2-53-第14项合计9座抽水蓄能电站均已与地方政府签订了项目开发合作协议，与设计单位

签订了勘测设计合同，正在推进预可研报告的编写。预可研阶段的主要目的是以较小的代价，把水文、地质、环保、移民等方面可能制约工程建设的主要因素识别出来，避免前期一次性投入过大。因此，综上所述，上述9个项目具备建设可行性及必要性，预可研阶段将对于各种不确定性因素进行进一步识别和判断，如无法按期取得项目核准推进建设，则仅损失少量预可研费用，对置入资产生产经营影响较小。

二、本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）是否考虑上述14座未投入运营电站的影响。

（一）第1项至第5项抽蓄电站

上述14座未投入运营电站中，截至评估基准日2021年9月30日，第1项至第5项梅蓄一期、阳蓄一期、南宁蓄能、肇庆浪江抽水蓄能电站、惠州中洞抽水蓄能电站共5

个电站在在建工程中进行核算，纳入本次交易评估范围。

在资产基础法中，针对5座电站形成的在建工程，对于形成工程实体且建设跨度超过半年的在建抽水蓄能电站工程项目，按照在建工程账面价值加成在建工程资金成本确认评估值，对于尚未正式开工、开工日期距离评估基准日在半年以内的工程项目，本次评估对账面价值进行核查后，按账面价值确定评估值。

在收益法中，由于5座电站的具体完工时间、竣工总投资金额、未来核定的容量电价、建成后的运营维修支出等均不能准确确定，因此在收益法现金流模型预测中未考虑5座电站的影响，5座电站在收益法中作为非经营性资产按重置成本法评估结果加回，加回金额与在资产基础法下的评估值一致。

（二）第6至第14项抽蓄电站

上述14座未投入运营电站中，第6至第14项合计9座电站尚处于前期工作阶段，均在评估基准日后的2022年初签署勘测设计合同，在评估基准日2021年9月30日时并未形成账面资产，因此本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）中均未包含第6至

第14项的9个电站项目。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1-2-54（一）上述14座未投入运营电站中，第1-2项梅蓄一期及阳蓄一期已取得相应的

批复文件及许可，计划建设的全部机组已于2022年6月投产，电站建设已进入完建期，目前正开展相关尾工工程；第3项南宁蓄能已取得必要项目核准文件及项目环境影响评价批复文件，并且项目建设用地审批正在办理当中，项目主体工程已开工，电站后续建设不存在法律障碍；第4-5项电站，在规划未发生调整、上市公司及调峰调频公司的生产经营未出现重大不利变化，并且能完成必要的各项行政审批手续的前提下，该等电站建设将不存在法律障碍；其他9座电站属《抽水蓄能中长期发展规划

（2021-2035年）》等规划内项目，目前尚处于预可研阶段，项目具体核准时间、建

设周期尚无法准确预计，但基于目前进展判断，项目具备初步可行性，如无法按期取得项目核准推进建设，则仅损失少量预可研费用，对置入资产生产经营影响较小。

（二）上述14座未投入运营电站中，截至评估基准日2021年9月30日，第1

项至第5项梅蓄一期、阳蓄一期、南宁蓄能、肇庆浪江抽水蓄能电站、惠州中洞抽水

蓄能电站共5个电站在在建工程中进行核算，纳入本次交易评估范围。第6至第14项剩余9座电站尚处于前期工作阶段，在评估基准日并未形成账面资产，因此本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）中均未包含第6至第14项的9个电站项目。

1-2-55问题五：申请文件显示，除合同负债、其他流动负债、预计负债等不需要就其转

移取得债权人特别同意的负债以外，置出资产还存在2911.91万元非金融性负债尚未取得债权人同意。请你公司补充披露：1）部分债务转移无需取得债权人同意的判断依据，是否符合相关法律法规规定。2）与债权人就债务转移事项沟通的最新进展和后续安排，未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例。3）在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意债务转移或经催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内提前偿还或以其他合理方式解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、部分债务转移无需取得债权人同意的判断依据，是否符合相关法律法规规定

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债中，无需就其转移取得债权人特别同意的负债包括合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、

预计负债、递延收益、递延所得税负债、预收账款等，具体含预收用户电费、应付职工薪酬、应交税费、一次性计提退休人员及内退人员统筹外费用、预收房屋及设备租金，合计金额为38702.43万元。

1、预收用户电费《云南省供用电条例》第二十八条规定：“用户应当按照国家和省核准的电价及用电计量装置的记录、规定的方式、期限或者合同约定的办法交纳电费，用户可以预存电费。专用变压器供电、临时用电、安装预付费计量装置的用户应当按月预交电费；

预交电费确有困难的用户可以先用电后交付电费，但应当依法提供担保。”截至2021年

12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面预收用户电费12827.12万元，为用户根据

上述规定，提前存入上市公司的电费，上市公司根据用户实际用电情况，定期从预收电费余额中扣收当期应收电费。其中，预收大用户电费4883.50万元，已于预收后次月完成抵扣；预收其他用户电费7943.62万元，涉及用户数48.9万户，户均预收162元，正常情况下，可于预收后一至两月内完成抵扣。

根据《中华人民共和国电力法》《电力供应与使用条例》相关规定，一个供电营业区内只设立一个供电营业机构，电力供应存在区域性自然垄断、排他的特点，《中华人民共和国民法典》也特别规定了供电企业向社会公众供电的强制缔约义务。本次交易实施后，购售电、配售电业务的相关资产负债将置出上市公司，上市公司相关资产置出时，因客观上无法继续向用户提供供电服务，双方的供用电关系随即终止，承

1-2-56接方即时替代成为上市公司原供电营业区域内唯一的供电企业。据此，承接方将向用

户履行供电义务，用户即与承接方建立新的供用电关系，从而确保对用户的持续供电不造成影响。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

此外，为确保用户知悉本次交易及负债转移事项，上市公司已分别于2022年6月10日、6月21日于《中国电力报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了关于债权债务转移相关事宜的公告，计划将关于购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债全部予以置出，由云南电网公司作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。截至本核查意见出具之日，不存在用户向上市公司主张解除供电业务关系、反对债务转移等诉求的情况，如在债务转移前，发生该等情况需依法退还预收电费的，上市公司将依法予以退还；债务转移后，如需依法退还预收电费的，根据云南电网公司的承诺，由云南电网公司负责，如上市公司先行履行相关债务的，云南电网公司将于事后予以全额偿还。

2、应付职工薪酬

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面应付职工薪酬725.39万元。

对该等应付职工薪酬，上市公司将依法向员工支付。此外，上市公司已召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安置方案，按照“人随资产走”的原则，妥善安置员工，并由员工届时的劳动用工单位支付薪酬并缴纳社保公积金。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

3、应交税费

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面应交税费697.12万元。

对该等应交税费，上市公司已按照相关规定进行纳税申报，并将根据税务主管部门的要求按时缴纳税费。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

4、一次性计提退休人员及内退人员统筹外费用

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面一次性计提退休人员及内

1-2-57退人员统筹外费用余额为8999.09万元。

该等费用，是上市公司根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）等要求，一次性计提的用于未来向退休人员、内退不在岗人员以及在岗人员正式退休后发放的符合相关规定的统筹外费用。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

5、预收房屋及设备租金

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面预收房屋及设备租金余额

151.87万元。

根据上市公司与相关承租人的约定，在房屋或设备权属变更时，出租人无需征求承租人特别同意，承租人愿意与新权属人（新出租人）继续履行原租赁协议，承租人也不会主张对所承租房屋、设备的优先购买权，故上市公司未就该等预收账款转移事宜征求承租人意见。并且，上市公司于2022年6月10日、6月21日于《中国电力报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站

刊登关于债权债务转移相关事宜的公告后，承租人亦已向上市公司出具无异议函，再次确认继续履行原租赁协议。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

二、与债权人就债务转移事项沟通的最新进展和后续安排，未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例

（一）与债权人就债务转移事项沟通的最新进展和后续安排

1、与债权人就债务转移事项沟通的最新进展

截至2021年12月31日上市公司拟置出资产母公司层面尚未偿还的金融性负债，截至本核查意见出具之日，已取得全部债权人出具的同意债务转移事项的同意函。

截至2021年12月31日上市公司拟置出资产母公司层面尚未偿还的非金融性债务，截至本核查意见出具之日，已取得债权人同意转移的负债金额合计35802.86万元，约占截至2021年12月31日需取得债权人同意的非金融性负债总金额的93.21%。

综上，上市公司已经合计取得债务转移同意函的负债金额合计62578.86万元，约

1-2-58占截至2021年12月31日需取得债权人同意函的负债总金额的96.00%。

为确保相关债权人和债务人知悉本次交易及债权债务转移事项，上市公司已于

2022年6月10日、2022年6月21日，分别在《中国电力报》与上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》发布《云南文山电力股份有限公司关于债权债务转移的公告》，通知置出资产所涉债权人及债务人，“在本次重大资产重组方案获得中国证监会核准并得以实施的情况下：1、针对公司届时对其享有

债权的债务人，自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，视为完成债权转让事宜，云南电网有限责任公司依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向云南电网有限责任公司履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。2、针对届时依法对公司享有债权的债权人，公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，依法依规办理相关债务转移手续，由云南电网有限责任公司作为债务承接主体对债权人履行债务。公司针对债务转移事项，特提示如下：对于不同意本次债务转移的本公司债权人，可根据有效债权文件及凭证，自公告之日起7日内，采取书面方式向公司提出声明或意见，逾期未办理者视为同意前述债务转移事项。”截至本核查意见出具之日，上市公司未收到任何债权人明确表示不同意债务转移事项的书面声明或意见。

2、与债权人就债务转移事项沟通的后续安排

截至2021年12月31日上市公司置出资产中尚未偿还且需取得债务转移同意函的债务中，截至本核查意见出具之日，还存在2606.93万元尚未取得债权人同意，其中，截至本核查意见出具之日，上市公司已清偿102.17万元。即截至本核查意见出具之日，上市公司尚未取得债权人同意函的债务金额为2504.76万元，就该等债务，如在本次交易的资产交割日前，债权人以书面形式表示不同意本次交易债务转移事项的，上市公司将及时与其协商债务清偿事宜。

根据云南电网公司已作出的承诺，于本次交易的交割日，本次交易涉及的拟置出资产相关债务转移至云南电网公司的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人

明示同意的，如果该等债务在债务交割基准日或之后已届履行期，或者债权人在债务

1-2-59交割基准日或之后向上市公司提出清偿要求，上市公司向债权人履行债务的，上市公

司履行债务后，有权要求云南电网公司偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额及已承担的成本和费用，云南电网公司将于收到上市公司通知后三个工作日内全额向上市公司偿还；凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司造成超过债务交割基准日移

交债务数额的其他费用，全部由云南电网公司承担；如因云南电网公司未能及时偿还而给上市公司造成损失的，由云南电网公司负责赔偿。

（二）未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例

截至本核查意见出具之日，上市公司尚未取得债权人同意函的债务金额为2504.76万元，其中：半年内（2022年6月30日前）到期的债务金额415.63万元，占未取得同意函的债务总额的16.59%，上市公司正积极与相关债权人就债务清偿或转移事项进行沟通，并将根据沟通结果办理债务清偿或转移手续；一年内到期债务金额2089.13万元，占未取得同意函的债务总额的83.41%，上市公司将继续按有关债务转移的后续安排，推进相关工作。

三、在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意债务转移

或经催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内提前偿还或以其他合理方式解决。

截至本核查意见出具之日，上市公司不存在任何债权人明确表示不同意债务转移的回复情况。

如相关债权人明确表示不同意债务转移，或经上市公司催告未在合理时间内表示同意，债权人明确提出提前清偿债务或其他合理要求的，上市公司将与相关债权人根据双方有关约定依法友好协商，并在合理期限内予以妥善解决。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面包括合同负债、应付职

工薪酬、应交税费、其他流动负债、预计负债、递延收益、递延所得税负债、预收账

款等负债，不需要就其转移取得债权人特别同意，符合相关法律法规规定；

2、上市公司与债权人就债务转移事项沟通的债务中，上市公司已清偿102.17万元；截至本核查意见出具之日，尚需取得债权人同意函的债务余额为2504.76万元，其中，半年内（2022年6月30日前）到期的债务金额415.63万元，占未取得同意函的债务

1-2-60总额的16.59%，上市公司正积极与相关债权人就债务清偿或转移事项进行沟通，并将

根据沟通结果办理债务清偿或转移手续；一年内到期债务金额2089.13万元，占未取得同意函的债务总额的83.41%，上市公司将继续按有关债务转移的后续安排，推进相关工作。

3、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在债权人明确表示不同意债务转移的情况。如相关债权人明确表示不同意债务转移，或经上市公司催告未在合理时间内表示同意，债权人明确提出提前清偿债务或其他合理要求的，上市公司将与相关债权人根据双方有关约定依法友好协商，并在合理期限内予以妥善解决。

1-2-61问题六：申请文件显示，1）置入资产存在部分土地、房产尚未取得权属证书或暂时无法办理权属证书的情况。2）置入资产多项土地使用权通过划拨方式取得。3）置入资产持有较多住宅、办公、车库及居住用房。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产估值在评估结果中的占比；相关权证最新办理进展、预计完成时间、费

用承担方式和承担主体；相关土地、房产的主要用途及是否与生产经营相关，是否存在被没收、拆除或处罚的风险，如是，有无补偿或追责安排；如无法继续使用，测算对置入资产生产经营产生的具体影响及应对措施。2）补充披露置入资产的划拨土地是否为其原始取得；置入资产取得、使用划拨土地的情形是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定。3）置入资产所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途。置入资产及其各级子公司是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产或空置土地；如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产业务的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有

效期、房地产项目存货及上述资产的处置计划。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露尚未办证的土地、房产估值在评估结果中的占比；相关权证最新办

理进展、预计完成时间、费用承担方式和承担主体；相关土地、房产的主要用途及是

否与生产经营相关，是否存在被没收、拆除或处罚的风险，如是，有无补偿或追责安排；如无法继续使用，测算对置入资产生产经营产生的具体影响及应对措施

（一）补充披露尚未办证的土地、房产估值在评估结果中的占比

截至本核查意见出具之日尚未办证的土地、房产，在评估基准日2021年9月30日的估值及在置入资产评估结果中的占比情况如下表所示：

单位：万元可正常办证及取得主管部门可办证证明以

尚未办证的土地、房产

外的尚未办证的土地、房产项目占股东全部权占总资产占股东全部权占总资产评数量估值益评估价值比数量估值评估价值益评估价值比估价值比例例比例例

土地457391.262.36%3.66%----

1-2-62可正常办证及取得主管部门可办证证明以

尚未办证的土地、房产

外的尚未办证的土地、房产项目占股东全部权占总资产占股东全部权占总资产评数量估值益评估价值比数量估值评估价值益评估价值比估价值比例例比例例房屋

2801.

建筑5756042.352.30%3.57%70.11%0.18%

52

物

注：上表中尚未办证的土地不包括鲁布革水力发电厂已于2022年7月15日取得不动产权证书的

两宗土地（云（2022）罗平县不动产权第0002976号、云（2022）罗平县不动产权第0002977号）；尚未办证的房产不包括深蓄公司已于2022年5月31日取得不动产权证书的1处房产（粤

（2022）深圳市不动产权第0059183号）。

本次交易拟置入的调峰调频公司在评估基准日的总资产评估价值为2436584.39万元，股东全部权益评估价值为1568963.88万元，尚未办证的4宗土地估值为57391.26万元、57项房产估值为56042.35万元，分别占调峰调频公司总资产评估价值的2.36%和

2.30%，占调峰调频公司股东全部权益评估价值的3.66%和3.57%。其中，上述4宗土地

及47项房产已取得主管部门办证无障碍证明，3项房产正在正常办理房屋建设及竣工验收手续推进办证；剩余未办证的7项房产，评估价值为2801.52万元，占调峰调频公司总资产评估价值的0.11%，占置入调峰调频公司股东全部权益评估价值的0.18%。

（二）相关权证最新办理进展、预计完成时间、费用承担方式和承担主体

1、相关权证最新办理进展、预计完成时间

在评估基准日2021年9月30日后，鲁布革水力发电厂已于2022年7月15日取得不动产权证书的两宗土地（云（2022）罗平县不动产权第0002976号、云（2022）罗平县不动产权第0002977号），深蓄公司已于2022年5月31日取得不动产权证书的1处房产（粤

（2022）深圳市不动产权第0059183号）。

因此，截至本核查意见出具之日，置入资产所涉尚未取得权属证书的土地、房产权证办理进展、预计完成时间情况如下：

（1）尚未办证土地权证办理进展、预计完成时间序供地方预计完成

实际使用人 坐落地址 面积（m2） 办理进展号式时间

1深圳市龙岗区5159.3出让已签订土地出让合同、缴纳2023年12

深蓄公司园山街道横坪完毕土地出让金，待地上房2月公路旁（深蓄11186.9出让产的建设工程规划验收、竣

1-2-63序供地方预计完成

实际使用人 坐落地址 面积（m2） 办理进展号式时间电站内）工验收等手续完成后，一并申办不动产权登记手续，相关工作正常推进中取得《建设用地规划许可证》，已向五华县自然资源广东省梅州市2022年12

3梅蓄公司4843406划拨局报送宗地图和界址点成果

五华县龙村镇月

表等资料，申请核发建设用地划拨决定书取得《建设用地规划许可广东省阳江市证》《国有建设用地划拨决2022年12

4阳蓄公司3996962划拨阳春市八甲镇定书》，正在按主管部门要月求补充指界材料

（2）尚未办证房产权证办理进展、预计完成时间建筑面积预计完成序号实际使用人房产名称办理进展（m2） 时间

1罗平1号职工公寓1636.14

2乃格5号楼（宿舍）1671.69

3乃格7号楼（宿舍）1389.9

4乃格8号楼（宿舍）1394.75

5乃格机修车间476.15

6乃格文体综合楼987.67

7乃格员工餐厅317.92

正在与地方主管部门沟通补鲁布革水力发2023年12

8乃格原羽毛球馆292.16充办证所需材料及相关办理

电厂月程序

9乃格保安宿舍698.89

10备品备件仓库797.77

11大坝保安宿舍334.71

12洞口值班室303.00

13透平油库289.21

14大坝值班休息室673.90

15大坝值班室336.00

16观测房111.60

17上水库保安亭21.70

完成上（水）库5处房产的上库进出水口配电

18清蓄公司133.30规划验收工作，其余房产的2023年6月

房规划验收工作正常推进中

19上库闸门井335.00

20上库管理房726.00

1-2-64建筑面积预计完成

序号实际使用人房产名称办理进展（m2） 时间

门楼（交通洞附属

21489.77

工程）

22排风楼449.50

23柴油发电机房109.62

24开关站值班室50.76

下库进出水口配电

25111.00

房

26下库闸门井669.29

下库管理中心配电

27668.68

房

28开关站2692.80

29仓库4017.40

30特品仓库489.77

31车间1582.72

32下库办公楼5432.85

33下库管理中心12968.97

34宿舍楼6257.73

35办公楼4961.62取得《建设工程规划许可

2023年12

36梅蓄公司综合楼6611.57证》，后续将根据办证程序

月办取相关权证

37食堂1199.49

38配电房378.00

39水泵、消防泵房98.00

40配电房120.00

41 宿舍楼B 3660.00

42门卫室30.00

正在补办规划建设手续，后

2023年12

43阳蓄公司仓库4017.00续将根据办证程序办取相关

月权证

44食堂1375.00

45 宿舍楼A 2707.00

46车间1573.00

47门厅705.00

48 A楼电气房 100.88

49 D楼旁边餐厅及食堂 208.80 正在与地方主管部门沟通补 暂无法预

广蓄公司充办证所需材料及相关办理计完成时

50职工文体活动中心882.09

程序间派出所旁边保安宿

51425.98

舍

1-2-65建筑面积预计完成

序号实际使用人房产名称办理进展（m2） 时间

52上库管理中心宿舍486.00

正在办理建筑节能专项验收

53办公大楼28718.942023年2月

与建设工程竣工验收手续

54开关站管理用房2534.00正办理相关规划验收、消防2023年12

55深蓄公司仓库车间5909.30验收、竣工验收等手续月

56主控通信楼3784.00暂无法预所在土地为临时用地，未办

计完成时

57配电装置楼697.00证间

（3）费用承担方式和承担主体

上述未办证土地中，第1、2项土地，深蓄公司已签订土地出让合同并缴纳完毕土地出让金；第3、4项为划拨地，无需缴纳土地出让金。据此预计，上述土地、房产办理权属证书过程中，不会产生大额费用支出。而土地、房产办证所产生的费用，应由上表所列各实际使用人在办证过程中按照规定方式依法承担。

（三）相关土地、房产的主要用途及是否与生产经营相关，是否存在被没收、拆

除或处罚的风险，如是，有无补偿或追责安排

1、相关土地、房产的主要用途及是否与生产经营相关

截至本核查意见出具之日，置入资产涉及尚未办证土地、房产的主要用途情况如下：

（1）尚未办证土地情况是否与生产经序号实际使用人坐落地址规划用途实际用途营相关深圳市龙岗区园深蓄电站开关站管

1其他公用设施用地是

山街道横坪公路理用房的建设用地深蓄公司

旁（深蓄电站深蓄电站仓库车间

2其他公用设施用地否

内）的建设用地广东省梅州市五梅蓄电站工程建设

3梅蓄公司水利水电用地是

华县龙村镇用地广东省阳江市阳抽水蓄能电站建设阳蓄电站工程建设

4阳蓄公司是

春市八甲镇用地用地

（2）尚未办证房产情况

1-2-66是否与生产经

序号实际使用人房产名称具体用途营相关

1罗平1号职工公寓

2乃格5号楼（宿舍）

3乃格7号楼（宿舍）

4乃格8号楼（宿舍）

5乃格机修车间

6乃格文体综合楼

7乃格员工餐厅

鲁布革水力发电非生产经营用房或生产

8乃格原羽毛球馆否

厂辅助用房

9乃格保安宿舍

10备品备件仓库

11大坝保安宿舍

12透平油库

13洞口值班室

14大坝值班休息室

15大坝值班室

16观测房生产经营用房是

17上水库保安亭非生产经营用房否

18上库进出水口配电房生产经营用房是

19上库闸门井生产经营用房是

20上库管理房生产辅助用房否

21门楼（交通洞附属工程）生产辅助用房否

22排风楼生产经营用房是

23柴油发电机房生产经营用房是

24清蓄公司开关站值班室生产辅助用房否

25下库进出水口配电房生产经营用房是

26下库闸门井生产经营用房是

27下库管理中心配电房生产辅助用房否

28开关站生产经营用房是

29仓库生产辅助用房否

30特品仓库生产辅助用房否

31车间生产辅助用房否

32下库办公楼生产辅助用房否

1-2-67是否与生产经

序号实际使用人房产名称具体用途营相关

33下库管理中心生产辅助用房否

34宿舍楼

35办公楼

非生产经营用房或生产

36梅蓄公司综合楼否

辅助用房

37食堂

38配电房

39水泵、消防泵房

40配电房

41 宿舍楼B

42门卫室

非生产经营用房或生产

43阳蓄公司仓库否

辅助用房

44食堂

45 宿舍楼A

46车间

47门厅

48 A楼电气房

49 D楼旁边餐厅及食堂

非生产经营用房或生产

50广蓄公司职工文体活动中心否

辅助用房

51派出所旁边保安宿舍

52上库管理中心宿舍

53办公大楼生产辅助用房否

54开关站管理用房生产经营用房是

55深蓄公司仓库车间生产辅助用房否

56主控通信楼生产经营用房是

57配电装置楼生产经营用房是

注：“生产经营用房”指直接为生产经营服务的房屋，具有不可替代性，如厂房、上库闸门井等；

“生产辅助用房”指间接为生产经营服务，或辅助生产经营的用房，具有可替代性，如仓库、车间等。

2、相关土地、房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险

（1）尚未办证土地情况是否存在被没收的风险

1-2-681）深蓄公司用地

上述第1、2项土地，深蓄公司已取得深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局核发的《建设用地规划许可证》（深规土许LG-2016-0095号、深规土许LG-2016-0097号）《建设用地规划许可证》，并与所在地自然资源主管部门签订土地出让合同、缴纳完毕土地出让金，待地上房产的建设工程规划、竣工验收等手续完成，深蓄公司将按程序办理上述两项土地及地上房产的不动产权登记手续。

2）梅蓄公司用地上述第3项土地，已取得五华县住房和城乡规划建设局颁发《建设用地规划许可证》（地字第C2017008号）；并于2021年10月9日取得五华县自然资源局出具《关于梅州抽水蓄能电站工程建设用地办证情况的说明》，确认该地块土地使用权登记手续正在办理当中，未发现地块办证存在实质性障碍。

3）阳蓄公司用地上述第4项土地，已取得《建设用地规划许可证》（地字第441781202220003号）、《国有建设用地划拨决定书》（编号：441781-2022-HB001）；并于2021年10月19日取得阳春市自然资源局出具《关于阳江抽水蓄能电站工程项目用地手续有关情况的复函》，确认地块正在办理供地手续，后续将按程序办理不动产登记手续，预计登记不存在实质性障碍。

综上，置入资产中尚未办证土地均已取得土地主管部门办证无障碍确认或已签订出让合同、缴纳土地出让金，相关土地被没收的法律风险较小。

（2）尚未办证房产是否存在被拆除的风险

1）鲁布革水力发电厂房产上述第1-15项房产，已取得罗平县自然资源局出具的《关于鲁布革水力发电厂罗平县区域不动产登记情况的说明》以及兴义市自然资源局出具的《关于鲁布革水力发电厂兴义市区域不动产登记情况的说明》，同意鲁布革水力发电厂按规定补充有关资料后，为其办理上述不动产的权属登记手续，预计不存在实质性障碍。

2）清蓄公司房产上述第16-33项房产，已取得清远市自然资源局清新分局出具的《关于南方电网调

1-2-69峰调频发电有限公司下属全资子公司（清远蓄能发电有限公司）有关不动产权证办证情况的证明》，确认该等房产已办理《建设工程规划许可证》，未发现存在办证障碍问题。

3）梅蓄公司房产上述第34-38项房产，五华县自然资源局已出具《关于不动产权登记手续办理情况的证明》，确认该等房屋所在地块已取得自然资源部的批复，正在办理供地以及土地使用权登记手续，房屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍。

4）阳蓄公司房产上述第39-47项房产，阳春市自然资源局已出具《关于阳江抽水蓄能电站工程项目不动产权登记手续办理情况有关情况的复函》，确认该等房屋所在地块已取得用地批准文件，正在办理供地以及土地使用权登记手续，房屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍。

5）广蓄公司房产

上述第48-52项房产，根据调峰调频公司的说明，该等房产系广蓄公司在1999年至

2002年期间，为方便广州抽水蓄能电站库区职工生活需要，在其获批使用的建设用地

范围内建设的非生产经营用房或生产辅助用房，因历史原因未办理权属证书，该等房产建筑面积合计为2103.75平方米，且均为非生产经营用房或生产辅助用房。该等房产未办理建设手续，存在被建设规划主管部门限期拆除的风险，但该等房产均为非生产经营用房或生产辅助用房，可替代性强，占调峰调频公司及其控股子公司自有房产总面积及评估值比例极小，未办证及可能被限期拆除的情形，均不会对调峰调频公司的生产经营造成重大不利影响。

6）深蓄公司房产

上述第53项房产，已取得所在土地取得的《不动产权证书》，房产建设已取得

《建设用地规划许可证》（深规土许LG-2015-0002号）、《建设工程规划许可证》（深规土建许字LG-2018-0063号、深规划资源建许字LG-2018-0063（改1）号）、《建筑工程施工许可证》（工程编号：4403002017003901、440300201700390101、2018-440307-44-03-71768301）以及《建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字LG-

2021-0015号），目前正在办理竣工验收相关手续，待完成竣工验收后将按程序办理不

1-2-70动产权登记。

上述第54、55项房产，深蓄公司已就所在土地与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字〔2016〕2044号、深地合字〔2018〕2021号），并就房产建设取得《建设用地规划许可证》（深规土许LG-

2016-0095号、深规土许LG-2016-0097号）。2017年6月28日，深圳市龙岗区人民政府

办公室印发《区领导赴深圳蓄能发电公司调研电力建设工作会议纪要》，明确仓库车间、开关站等为电站必不可少的配套生产设施，由区住房建设局、龙岗规划国土管理局等部门给予大支持，并指导深蓄公司办理建设工程规划许可证、施工许可证及后续相关产权证书等手续。2018年5月25日，龙岗规划国土管理局出具《市规划国土委龙岗管理局关于深圳抽水蓄能电站仓库车间及交通洞管理用房规划确认的复函》（深规土龙函〔2018〕1183号），原则同意深圳抽水蓄能电站项目仓库车间及交通洞管理用房规划保留，按补办建设工程规划许可程序后办理下一步报建手续。深蓄公司目前正在办理建设工程规划许可，待完成规划验收、竣工验收后可办理不动产权登记。

上述第56、57项房产为深蓄公司宝清电池储能电站用房，其所在土地为临时用地。2019年6月24日，深圳市规划和自然资源局龙岗管理局出具《市规划和自然资源局龙岗管理局关于深圳宝清电池储能站项目选址和预审的复函》（深规划资源龙岗函〔2019〕527号），同意深蓄公司“继续使用该临时用地和临时建筑”。2020年7月24日，深圳市龙岗区规划土地监察局向深蓄公司作出《不予处罚决定书》（深龙规土监〔2020〕（宝龙）罚字第4号），对深蓄公司建设使用该等房产的行为，不予行政处罚。2022年3月15日，深圳市龙岗区人民政府办公室印发《深圳蓄能发电有限公司深圳宝清电池储能站临时用地协调会议纪要》，会议要求加快办理宝清储能站永久用地手续，请区工业和信息化局牵头指导，区规划土地监察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持。2022年5月18日，深圳市规划和自然资源局与深蓄公司签订《深圳市临时用地使用合同书》（深地临合字〔2022〕2021号），因“政府组织实施的急需公共服务设施（深圳宝清电池储能站）需要”，同意将深蓄公司宝清电池储能站占有使用的土地继续给深蓄公司临时使用，使用期限为2年，从2020年6月17日起至2022年6月16日止。截至本核查意见出具之日，该等临时用地使用期限已届满。根据调峰调频公司的说明，未来如用地无法延续或改变使用方式，将采取搬迁储能设备至新的储能科研基地继续使用等措施，设备在新的基地亦可继续运行使用，该等情形对调峰调频公司

1-2-71新型储能业务的发展影响较小。

（3）是否存在被处罚的风险

根据有关主管部门出具的土地、房产办证无障碍等证明文件，以及调峰调频公司及其控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，调峰调频公司及其控股子公司在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规受

到行政处罚情形。另，根据有关自然资源、建设规划主管部门出具的合规证明文件，报告期内，上述未办证土地、房产所属之鲁布革水力发电厂、广蓄公司、清蓄公司、梅蓄公司、阳蓄公司等主体，在土地、规划、建设等方面不存在违法违规行为，未受相关行政处罚。合规证明出具情况如下：

主体合规证明出具单位证明内容

不存在违反房地产管理、建设工程管理等方面的

罗平县住房和和城乡建设局法律、法规、规章及规范性文件的行为和记录，鲁布革水力也不存在受到行政处罚的情况

发电厂不存在违反土地管理方面以及用地、建设、规划

罗平县自然资源局管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的

行为和记录，也不存在受到行政处罚的情况无违反土地资源和规划管理法律法规而作出行政广蓄公司广州市规划和自然资源局处罚的记录清蓄公司清远市自然资源局清新分局不存在受到行政处罚的情况

不存在违反土地管理方面以及用地、建设、规划

梅蓄公司五华县自然资源局管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的

行为和记录，也不存在受到行政处罚的情况阳蓄公司阳春市自然资源局不存在行政处罚的情况综上，根据有关主管部门出具的证明，以及上述尚未办证土地、房产目前的办证进展，调峰调频公司及其控股子公司因相关土地、房产尚未办证而被行政处罚的风险较小。

3、如存在被没收、拆除或处罚的风险，有无补偿或追责安排

如上分析，上述全部尚未办证土地及绝大部分尚未办证房产中已取得有关主管部门出具的办证无障碍证明文件，或正在推进有关办证手续，被没收、拆除或处罚的风险较小；广蓄公司5处、深蓄公司宝清电池储能电站2处房产占置入资产估值比例极小，并可通过调整使用其他房产或搬迁至新基地等措施解决使用需求，且已取得主管部门出具的合规证明或《企业信用报告（无违法违规证明版）》，被处罚风险较小。

1-2-72根据南方电网公司出具的承诺，南方电网公司将积极推动或协助办妥该等土地、房屋的不动产权登记手续，以避免发生上述风险事件，若因该等土地、房屋未取得权属证书，导致上市公司遭受损失，南方电网公司将承担因此对上市公司造成的相应损失。

（四）如无法继续使用，测算对置入资产生产经营产生的具体影响及应对措施

未办证土地、房产中，第1-4项土地、第1-47项、53-55项房产已取得有关主管部门出具的办证无障碍证明文件，或正在办理有关办证手续，被没收、拆除的风险较小，预计不存在无法继续使用的可能性。第48-52、56、57项房产，如无法继续使用，对置入资产生产经营产生具体影响的测算及应对措施如下：

1、第48-52项房产，根据调峰调频公司测算，如广蓄公司无法继续使用相关房屋，直接经济损失包括资产报废损失、拆除成本、搬迁费等，预计339.94万元，占调峰调频公司2021年度净利润比例为0.25%，且该等房屋不属于生产经营性用房，可替代性较强，如房屋被拆除或无法继续使用，广蓄公司将采取适当措施调整既有非生产经营用房的使用安排以满足使用需要，不会对调峰调频公司及广蓄公司的生产经营造成重大不利影响。

2、第56、57项房产，根据调峰调频公司测算，如深蓄公司无法继续使用相关房屋，直接经济损失包括资产报废损失、拆除成本、搬迁费、调试费、租金支出等，预计3089.5万元，占调峰调频公司2021年度净利润比例为2.29%；对置入资产生产经营的影响，为深蓄公司宝清电池储能电站因设备搬迁期间暂时性停产停工而可能产生的期间损失，预计1092.92万元，占调峰调频公司2021年度净利润比例为0.81%。如无法继续使用该等房屋，深蓄公司将采取搬迁储能设备至新的储能科研基地继续使用等措施，鉴于设备在新的储能科研基地亦可继续运行使用，该等应对措施对调峰调频公司新型储能业务的发展影响较小。

根据南方电网公司出具的承诺，南方电网公司将积极推动或协助办妥该等土地、房屋的不动产权登记手续，若因拟置入资产房屋建筑物未取得权属证书导致上市公司遭受任何损失，南方电网公司将承担相应责任并承担因此对上市公司造成的相应损失。因此，如上述7项房产因未取得权属证书而无法继续使用，所产生的资产报废、拆除成本、搬迁费等损失将由南方电网公司承担，不会对上市公司及调峰调频公司未来

1-2-73生产经营造成重大不利影响。

二、补充披露置入资产的划拨土地是否为其原始取得；置入资产取得、使用划拨

土地的情形是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定

（一）补充披露置入资产的划拨土地是否为其原始取得

本次交易置入资产所涉划拨土地具体情况如下：

序号 实际使用人 权证号或用地许可证号 坐落 面积（m2）

1罗国用（2008）第158号2684.74

2罗国用（2008）第159号罗雄镇文笔路8598.15

3罗国用（2008）第160号12223.85

4罗国用（2010）第730号1923.00

5罗国用（2010）第731号76475.20

6罗国用（2010）第732号6136.70

罗平县鲁布革乡乃格村

7罗国用（2010）第733号2195.40

8罗国用（2010）第734号4366.40

9罗国用（2010）第735号4006.80

云（2018）曲靖市不动产权第

10曲靖市教场西路16260.15

0027072号

云（2018）曲靖市不动产权第曲靖市教场西路4幢第5

1112.95

0003133号层1-5-2号

12兴府国用（92）字第4号兴义市恫利乡梅坪村304512.64

鲁布革水力

13兴府国用（92）字第5号777546.59

发电厂

14兴府国用（92）字第6号64833.33

15兴府国用（92）字第7号139659.99

16兴府国用（92）字第8号22400.00

兴义市鲁布革镇中寨村

17兴府国用（92）字第9号21913.33

18兴府国用（92）字第10号167606.65

19兴府国用（92）字第11号16000.00

20兴府国用（92）字第12号33666.66

21兴府国用（92）字第13号28087.33

22兴府国用（92）字第14号兴义市鲁布革镇1680279.83

23兴府国用（92）字第15号99673.32

云（2022）罗平县不动产权第罗平县钟山乡鲁布革村

242080836.96

0002977号民委员会

云（2022）罗平县不动产权第罗平县旧屋基彝族乡地

2564597.157

0002976号安村民委员会

1-2-74序号 实际使用人 权证号或用地许可证号 坐落 面积（m2）

从府国用（1996）字第从化市吕田镇小杉村、

264366864.00

01221100002号草埔村、安山村

广蓄公司从化市温泉镇温泉村位

27从府国用（2002）字第00366号13983.00

于土名（石枯栋）地段

粤（2018）博罗县不动产权第

2846424.87

0014243号

粤（2018）博罗县不动产权第

29677.32

0014244号

博罗县罗阳镇、平安林

粤（2018）博罗县不动产权第

30惠蓄公司场、汤泉林场、象头山1200.025

0014245号

林场

粤（2018）博罗县不动产权第

316296425.69

0014246号

粤（2018）博罗县不动产权第

32783.12

0014247号

清新县太平镇清远抽水

33清新国用（2012）第031289号蓄能电站生活小水库区20544.00

域清新县太平镇清远抽水

34清新国用（2012）第031290号蓄能电站自然排水洞施7621.00

工支洞区域清新县太平镇清远抽水

35清新国用（2012）第031291号蓄能电站上下库连接公538990.00

路区域清新县太平镇清远抽水

36清新国用（2012）第031292号899830.00

蓄能电站下水库区域

清蓄公司清新县太平镇清远抽水37清新国用（2012）第031293号97872.00蓄能电站进场公路区域清新县太平镇清远抽水

38清新国用（2012）第031294号1049958.00

蓄能电站上水库区域

39清新国用（2016）第00601731号1772.91

40清新国用（2016）第00601732号337.82

41清新国用（2016）第00601733号清远市清新区太平镇龙1608.16

42清新国用（2016）第00601734号湾村委会7005.00

43清新国用（2016）第00601735号1659.80

44清新国用（2016）第00601736号764.76

琼（2016）琼中县不动产权第

453826.00

0000023号

琼（2016）琼中县不动产权第

46157.00

0000024号

海蓄公司黎母山森林公园

琼（2016）琼中县不动产权第

471321121.00

0000028号

琼（2016）琼中县不动产权第

485689

0000082号

1-2-75序号 实际使用人 权证号或用地许可证号 坐落 面积（m2）

琼（2016）琼中县不动产权第

491481553.00

0000084号

琼（2016）琼中县不动产权第琼中县乌那公路20公里

5096862.00

0000213号+400米处至烂田村一带

隆林各族自治县天生桥

51隆国用（2008）第252号473668.42

镇风仁村、马窝村隆林各族自治县天生桥

52隆国用（2008）第253号镇马窝村、桠杈镇忠义572616.68

村、生基湾村、弄徕村隆林各族自治县桠杈镇

桂（2018）隆林各族自治县不动

53纳贡村、生基湾村、弄902595.62

产权第0002824号徕村

贵州省安龙县龙广镇、

54安国用（2008）第155号571884.01

德卧镇贵州省安龙县德卧镇郎

55天二公司安国用（2008）第157号22430.70行村

贵州省安龙县万峰湖镇

56安国用（2008）第158号186539.24

江坡村

黔（2019）安龙县不动产权第贵州省安龙县万峰湖镇

5776723.23

0001939号江坡村

58兴市国用（2016）第0196号兴义市北京路一号68673.07

贵州省黔西南布依族苗

黔（2017）兴义市不动产权第

59族自治州兴义市桔山街3925.53

0002561号

道办事处

黔（2018）兴义市不动产权第

60兴义市北京路1号18762.31

0015439号

根据调峰调频公司及其控股子公司提供的划拨土地使用权证书、国有建设用地划

拨决定书、建设项目用地批复文件、建设用地许可证，经核查，上述划拨土地系由鲁布革水力发电厂、天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、海蓄公司原始取得并

持续占有、使用，划拨土地未向其他主体发生转移，实际使用人也未发生迁移、解散、撤销、破产或停止使用土地等情形。因此，该等划拨土地均为原始取得。

此外，梅蓄公司使用的梅蓄电站项目用地已取得《建设用地规划许可证》（地字

第C2017008号），阳蓄公司使用的阳蓄电站项目用地已取得《建设用地规划许可证》（地字第441781202220003号）、《国有建设用地划拨决定书》（编号：441781-2022-HB001），并且该2宗土地所在地自然资源主管部门已出具的证明文件，证明梅蓄公司、阳蓄公司以划拨方式对该等土地办取权属证书无实质性障碍。

1-2-76（二）置入资产取得、使用划拨土地的情形是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定

置入资产所涉划拨土地存在如下对外出租划拨地/地上建筑的的情形：

出租方承租方出租资产土地规划用途出租用途云南省鲁布革电力罗雄镇文笔路“罗国用鲁布革水力发工程实业有限责任（2008）第159号”宗地中城镇混合住宅用地酒店电厂

公司的2034.08平方米从化区温泉镇康复路17号南方电网物资有限

广蓄公司广蓄专家村房屋10163.77住宅/非住宅评标基地公司平方米

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企

业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其

他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

鲁布革水力发电厂及广蓄公司就上述划拨地/地上建筑出租未履行土地管理部门和

房产管理部门批准程序并上缴收益，存在程序瑕疵。但鉴于：

1、就上述“罗国用（2008）第159号”划拨地，鲁布革水力发电厂已取得罗平县自

然资源局出具《关于确认划拨性质使用土地的证明》，确认鲁布革水力发电厂对该土地可继续保留划拨性质使用。就上述出租划拨地情形，鲁布革水力发电厂已取得罗平县自然资源局出具的《关于南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂管理使用文笔路地块的情况说明》，确认鲁布革水力发电厂正在申报并缴纳出租部分相关土地收益，无需另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续。根据鲁布革水力发电厂取得的合规证明，报告期内，不存在违反土地管理方面以及用地、建设、规划管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，也不存在受到行政处罚的情况。

2、就上述地上建筑物出租的划拨地，广蓄公司已就划拨地使用取得广州市规划和自然资源局从化区分局出具的《关于广东蓄能发电有限公司申请继续保留地块划拨性质的复函》，确认广蓄公司划拨地土地使用权可保留沿用划拨类型。根据广蓄公司取

1-2-77得的合规证明及《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，广蓄公司无因

违反土地资源和规划管理法律法规被处罚的记录。

综上，鲁布革水力发电厂及广蓄公司未因其出租划拨土地或划拨土地上房产存在的程序瑕疵受到行政处罚，该等情形不会对本次重组构成重大不利影响。

此外，鲁布革水力发电厂将乃格生活区外围至环厂公路内侧区域无偿出借至罗平县人民法院中心法庭使用，就该划拨地借用，罗平县人民法院于2022年2月22日向罗平县自然资源局出具《关于继续借用鲁布革电厂乃格生活区部分土地的请示》，并取得罗平县自然资源局同意。

除上述出租划拨土地或划拨土地上房产存在程序瑕疵外，置入资产取得、使用划拨土地不存在违反《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》相关规定的情形。

三、置入资产所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途。置入资产及其

各级子公司是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产或空置土地；如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产业务的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收

入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的处置计划。

（一）置入资产所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途。

根据调峰调频公司说明并经核查，置入资产中所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途如下：

建筑面积公司名称房屋名称项数证载用途实际用途（m2）

贵阳市浣沙路51号1510916.81办公出租贵阳市浣沙路22号伟储大厦26幢1

175.80商业出租

层1号

贵阳市浣沙路22号3幢1单元83181.26办公办公室调峰调频公

司贵阳市浣沙路22号3幢2单元181534.87住宅职工周转房

番禺区钟村街祈福名家五街20号331971.00住宅职工周转房

昆明市世纪俊园7幢6646.90住宅办事处宿舍

昆明办事处车位（世纪俊园）4114.64车位办事处车位

海珠区颐景一街11、13号252262.59住宅职工周转房惠蓄公司

白云区怡新路云瑞街1号2321.54住宅职工周转房

1-2-78建筑面积

公司名称房屋名称项数证载用途实际用途（m2）

224.50车位车位

龙口东路149号4301.72住宅出租

天河东路华平街6号4272.18住宅出租车位，其中

1828.75㎡向

广东蓄能大厦负1、负2层23091.48车位调峰调频公司出租自用

1262.735㎡办公室，其中

15413.62m2向

调峰调频公司

广东蓄能大厦1-24层2416818.98办公出租，973.54广蓄公司㎡向其他单位出租，自用

431.82㎡

水荫一横路83、85、87号201866.81住宅职工周转房

天河东路华平街6号6331.10住宅职工周转房

天河区华景北路197-207号323432.97住宅职工周转房

天河区华景路140、142号4429.22住宅职工周转房

龙口东路149号2164.16住宅职工周转房

东方新世界10-16051148.9237住宅职工周转房

华景新城车位15183.45车位车位

清蓄公司兴业大道1座91330.85住宅职工周转房

海口洛杉矶城303610.03住宅职工周转房海蓄公司

鲁能海蓝公馆311782.73公寓职工周转房

181065.42办公办公室

天二公司天河区天河北路620号

337.50车位车位

（二）置入资产及其各级子公司是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住

宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产或空置土地。如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产业务的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的处置计划。

1、截至本核查意见出具之日，调峰调频公司及其控制的公司均未持有房地产企业开发资质。

1-2-792、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条

例》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上

进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

调峰调频公司及其控股子公司有部分自有房屋对外出租，但出租房屋数量、租金收入金额及比例均较低，不构成主营业务或对主营业务存在较大影响，且对外出租房屋均非自行开发建造，不存在“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房”等房地产开发行为。

3、根据调峰调频公司说明，调峰调频公司及其控股子公司不持有房地产业务相关资产。

截至本核查意见出具之日，调峰调频公司及其控股子公司存在部分空置土地的情况，具体情况如下：

土地使用权取得面积序号权属证号坐落用途

人方式（㎡）

罗国用（2010）第罗平县鲁布革乡乃

1工业用地划拨4006.80

735号格村

鲁布革水力罗国用（2010）第罗平县鲁布革乡乃

2其他商服用地划拨4366.40

发电厂734号格村

罗国用（2010）第罗平县鲁布革乡乃

3工业用地划拨6136.70

732号格村

黔（2017）兴义市贵州省黔西南布依

4天二公司不动产权第0002561族苗族自治州兴义机关团体用地划拨3925.53

号市桔山街道办事处

根据调峰调频公司的说明，上述空置土地不属于房地产开发经营性资产，也未有用作房地产开发经营的计划，调峰调频公司未来将结合生产经营管理实际需要，依法合规合理使用上述土地。。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）置入资产中尚未办证土地、房产估值在本次交易置入资产评估结果中占比较小，绝大部分已取得主管部门出具的办证无障碍或同意继续使用的书面确认，或正在按规定办理房屋的建设、验收、不动产权登记手续，办证发生的相关费用将由各实际使用主体依法承担；尚未办证土地、房产被没收、拆除或处罚的风险较小，，如有

1-2-80关主管部门限期拆除广蓄公司5处房产，或深蓄公司宝清电池储能电站2处房产因所

使用的临时用地被收回等原因导致无法继续使用相关房产，不会对调峰调频公司及其子公司造成较大的经济损失，可通过调整使用其他房产或搬迁至新基地等措施解决使用需求，对调峰调频公司及其子公司的生产经营活动不构成重大不利影响；并且，南方电网公司已承诺将积极推动或协助办妥该等土地、房屋的不动产权登记手续，若因该等土地、房屋未取得权属证书，导致上市公司遭受损失，南方电网公司将承担因此对上市公司造成的相应损失。

（二）置入资产中的划拨地均为原始取得，鲁布革水力发电厂及广蓄公司未因其

出租划拨土地或划拨土地上房产存在的程序瑕疵受到行政处罚，该等情形不会对本次重组构成重大不利影响。

（三）调峰调频公司及其控股子公司均不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》所规定的房地产开发企业，不具有房地产企业开发资质，未实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务；调峰调频公司及其控股子公司不持有房地产业务相关资产或拟用于房地产开发的空置土地。

经核查，评估师认为：

置入资产中尚未办证土地、房产估值在评估结果中占比较低，对置入资产整体价值不构成重大影响，不会对本次交易的实施构成实质性障碍。置入资产中尚未办证土地已取得主管部门办证无障碍确认或已签订出让合同、缴纳土地出让金，绝大部分房产均已取得主管部门出具的办证无障碍或同意继续使用的书面确认，或正在按规定办理房屋的建设、验收、不动产权登记手续，并且上市公司若因未办证土地、房产遭受损失，南方电网公司将承担因此对上市公司造成的相应损失。本次评估将上述土地、房产纳入评估范围并确定评估作价具有合理性。

1-2-81问题七：申请文件显示，南方电网2017年底出资设立调峰调频公司，注册资本760000万元。由股权48.2亿元、账面净资产27.8亿元（实物净资产25.25亿元，货币资金2.55亿元）组成。请你公司补充披露上述出资涉及的土地、房屋、知识产权、资质证件等实物出资是否已完成所有权变更，是否存在出资瑕疵的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、上述出资涉及的土地、房屋、知识产权、资质证件等实物出资是否已完成所有权变更2017年12月8日，南方电网公司印发《调峰调频公司改制工作方案》（南方电网改革〔2017〕21号），将调峰调频分公司由分公司改制为有限责任公司，成立南方电网调峰调频发电有限公司，注册资本76亿元。根据上述改制方案，该注册资本由股权出资、实物净资产出资以及货币出资构成，其中：股权出资为南方电网公司所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司等控股及全资子公司的股权，按账面价值转为注册资本48.2亿元；实物净资产出资为调峰调频分公司应付南方电网公司负债中的25.25亿元转为注册资本；货币资金出资2.55亿元。

南方电网公司设立调峰调频公司用于出资的股权、实物净资产及货币资金，均已交付并完成必要的权属变更手续，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网调峰调频发电有限公司验资报告》（中汇会验〔2022〕0728号）显示，截至2018年1月1日，调峰调频公司已收到南方电网公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计

76亿元，其中以股权出资48.2亿元，债权出资25.25亿元，货币出资2.55亿元。2018年4月至6月，南方电网公司已于调峰调频公司章程规定的期限内，将其原所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司股权变更登记为调峰调频公司持有。

鉴于南方电网公司设立调峰调频公司的实物净资产出资实际由债权构成，因此不涉及直接以土地、房屋、知识产权、资质证书等实物出资及相关资产的所有权变更事项。

二、是否存在出资瑕疵的情况2017年10月23日，广东天粤资产评估有限公司出具《中国南方电网有限责任公司

1-2-82拟出资设立南方电网调峰调频发电公司（筹）涉及的资产、负债评估报告》（天粤评报字〔2017〕1023号），经其评估，南方电网公司拟用于出资的资产和负债在评估基准日2017年6月30日的评估值为1429764.66万元。调峰调频分公司已就该等资产评估情况向其国有资产监督管理机构南方电网公司进行备案。

根据广东中天粤会计师事务所有限公司出具的《中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司账面价值专项财务审计报告》（中天粤审字〔2017〕6054号），经其清查核实，截至2017年6月30日，调峰调频分公司母公司范围内“实物净资产价值=内部往来+上级拨入资金-货币资金=25.25亿元”，即形成南方电网公司债权共25.25亿元，所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司的投资股权账面价

值48.2亿元。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明

（2018）专字第60862317_A3号），经其审计，截至2018年1月1日，调峰调频公司实收资本为760000万元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网调峰调频发电有限公司验资报告》（中汇会验〔2022〕0728号），经其审验，截至2018年1月1日，调峰调频公司已收到南方电网公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计76亿元，其中以股权出资48.2亿元，债权出资25.25亿元，货币出资2.55亿元。

根据上述审计报告及验资报告，南方电网公司对调峰调频公司的出资均已经实缴到位，且经过验资机构审验，南方电网公司出资设立调峰调频公司不存在出资不实、虚假出资等出资瑕疵的情况。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

南方电网公司对调峰调频公司的出资系由转为注册资本的所持控股及全资子公司

股权的账面价值48.20亿元、债权25.25亿元，以及货币出资2.55亿元构成，经验资机构审验，该等出资已实缴，股权划转及股东变更的工商变更登记已经完成，因此，南方电网公司出资设立调峰调频公司不存在出资瑕疵情形。

1-2-83问题八：申请文件显示，置入资产存在多项共有专利。请你公司补充披露：1）

共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，对置入资产生产经营的影响。2）置入资产是否就共有专利与共有人约定独占使用等，如是，披露具体情况。3）本次交易是否需取得专利共有方同意，如是，是否已经取得其同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，对置入资产生产经营的影响

（一）共有专利的产生背景截至本核查意见出具之日，置入资产范围内，共有91项共有专利（含调峰调频公司及其控股子公司之间共有的情形），该等共有专利的产生背景主要包括：

1、合作研发项目产生的共有专利，系调峰调频公司及其控股子公司之间，基于提

升电站生产及安全水平、研发新型储能相关设备设施、创新电网技术等需要，开展课题研究、技术攻关，并邀请其他专业单位参与，由各方对形成的技术成果共同申请取得的专利。

2、建设电站过程中产生的共有专利，系清蓄公司、海蓄公司等主体分别与有关参

建施工单位，在清远抽水蓄能电站、海南琼中抽水蓄能电站的建设过程中，就施工方法、特定施工装置开展技术合作，并就形成的技术成果共同申请取得的专利。

（二）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，对置入资产生产经营的影响

1、19项共有专利对共有人权利行使存在约定

置入资产范围内的91项共有专利中有19项共有专利由调峰调频公司及其控股子公

司与专利共有方以相关合同约定，共有方不享有自行使用或对外授权使用共有专利的权利，如共有方使用或对外授权使用共有专利，需取得调峰调频公司及其控股子公司的同意。因此，共有人不享有单独实施或者授权他人实施该等19项专利的权利，该等共有情况对置入资产生产经营不构成重大不利影响。

2、72项共有专利对共有人权利行使未进行约定

置入资产范围内的91项共有专利中有72项共有专利由调峰调频公司及其控股子公

1-2-84司未与共有方对专利的使用和对外授权作出约定。根据《中华人民共和国专利法》第

十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。即就该72项共有专利，相关共有人享有单独实施或者以普通许可方式授权他人实施共有专利的权利，但不会对置入资产生产经营构成重大不利影响：

（1）调峰调频公司及其控股子公司自行实施共有专利不存在法律、法规或合同约

定的限制，不影响置入资产的生产经营；

（2）根据《中华人民共和国专利法》规定，共有人许可他人实施该专利的，收取

的使用费应当在全部共有人之间分配。因此，即使相关专利的共有人存在许可他人实施专利的情况，调峰调频公司及其控股子公司仍享有按照其所享有的专利份额获取其他共有人对外授权使用专利所获收益对应部分的权利；

（3）本次交易拟置入资产经济价值已经资产评估机构进行评估，评估过程已考虑

相关专利存在权利共有的情况，评估事项也已经国务院国资委备案，因此，相关专利共有情况不会影响拟置入资产估值的确定，不会对本次交易定价产生影响。

二、置入资产是否就共有专利与共有人约定独占使用等，如是，披露具体情况

如上所述，全部91项共有专利中，有19项专利，共有人不享有自行使用或对外授权使用该等共有专利的权利，亦即调峰调频公司及其控股子公司有权对该等共有专利独占使用。其余72项共有专利，调峰调频公司及其控股子公司未与共有人约定独占使用，即调峰调频公司及其控股子公司与相关共有方对该等共有专利均不享有独占使用的权利。

三、本次交易是否需取得专利共有方同意，如是，是否已经取得其同意

本次交易拟置入资产为南方电网公司所持调峰调频公司的100%股权，而非调峰调频公司及其控股子公司所拥有的专利等具体资产，并且根据调峰调频公司及其控股子公司与专利共有方签署的合作研发项目合同、专利共有协议等，各方亦未对任一方共有人股权变动或发生重组等相关情形作出限制性约定。因此，本次交易无需取得专利共有方的同意，也不涉及调峰调频公司及其控股子公司共有专利的转让或权利人变更。

四、独立财务顾问核查意见

1-2-85经核查，独立财务顾问认为：

本次交易中，置入资产所涉共有专利的对方共有人不享有独占使用共有专利的权利，对部分共有专利享有单独使用或以普通许可方式对外授权使用共有专利的权利，该等情形不会对置入资产生产经营产生重大不利影响；本次交易无需取得专利共有方同意。

1-2-86问题九：申请文件显示，截至2021年12月31日，调峰调频公司及下属子公司不

存在涉讼金额1000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露置入资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；如是，相关争议对上市公司生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露置入资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；如是，相关争议对上市公司生产经营和本次交易的影响。

根据调峰调频公司提供的案件材料，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，截至2021年12月31日，调峰调频公司及其控股子公司不存在司法强制执行情况，调峰调频公司及其控股子公司未决诉讼、仲裁案件情况如下：

（一）调峰调频公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼、仲裁案件情况序号原告被告案由诉讼金额诉讼请求

1、被告立即拆除案涉土地上的

房屋及清理房屋周边的养殖物、

个人物品，向原告返还案涉土

1惠蓄公司黄东文物权纠纷136800元地；2、被告向原告赔付土地占

用费136800元；3、本案所有诉讼费用由被告承担。

1、被告立即拆除案涉土地上的

房屋及清理房屋周边个人物品，曾国强、曾明向原告返还案涉土地；2、被告

2惠蓄公司物权纠纷61200元

光、曾伟雄向原告赔付土地占用费61200元；3、本案所有诉讼费用由被告承担。

截至本核查意见出具之日，上述案件中：

1、第1起案件，惠蓄公司以被告占用惠州抽水蓄能电站自流排水洞公路边及自流

排水洞出水口下游位置多处土地（合计约950平方米）搭建建筑物、开挖鱼塘为由，提起诉讼。2021年12月6日，惠州市博罗县人民法院作出一审裁定，认为被告主体不适格，驳回惠蓄公司的起诉。惠蓄公司不服一审裁定，已上诉。2022年3月9日，惠州市中级人民法院作出二审裁定，驳回惠蓄公司上诉，维持原裁定。二审裁定已生效。

2、第2起案件，惠蓄公司以被告占用惠州抽水蓄能电站进厂专用公路旁土地（约

425.22平方米）搭建建筑物为由，提起诉讼。2021年12月6日，惠州市博罗县人民法院

1-2-87作出一审裁定，认为被告主体不适格，驳回惠蓄公司的起诉。惠蓄公司不服一审裁定，已上诉。2022年3月17日，惠州市中级人民法院作出二审裁定，驳回惠蓄公司上诉，维持原裁定。二审裁定已生效。

（二）调峰调频公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件情况序号原告被告案由诉讼金额诉讼请求

1.判令两被告赔偿原告1999年种植的334株橡胶树经济

损失150300元；2.判令两被告赔偿原告1999年种植的

海蓄公司、334株橡胶树2017-2020年度财产损害赔偿

1王亚平海蓄公司琼250300元收益损失50000元；3.判令

纠纷中分公司两被告赔偿原告2003年种植

1896株槟榔和368株橡胶树

2017-2018年度收益损失

50000元；4.本案案件受理

费、评估费由两被告承担。

1.请求法院确认琼中县黎母

山镇加普岭民爆物品储藏仓海南合安爆

库的所有权归原告所有；2.破工程有限财产损害赔偿

2海蓄公司1726323元判令被告赔偿拆毁原告爆炸

公司琼中分纠纷物品仓库损失人民币公司

1726323元；3.判令被告承

担本案的诉讼费。

1.判令被告一赔偿原告因事

故造成的下列各项损失：医

中国能源建疗费、后续治疗费、住院伙

设集团广东食补助费、营养费、护理

火电工程有生命权、健康费、误工费、交通费、食宿

3陈顺财限公司、海权、身体权纠228659.23元费、残疾赔偿金、鉴定费及

蓄公司、中纷精神损害抚慰金等共计

能建路桥工228659.23元；2.判令被告程有限公司二对上述赔偿承担连带偿付责任；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。

截至本核查意见出具之日，上述案件中：

1、第1起案件，经海南省琼中黎族苗族自治县人民法院一审、海南省第一中级人

民法院二审，2022年3月31日，双方在海南省第一中级人民法院调解下达成协议，海蓄公司向原告支付21万元。调解协议现已执行完毕。

2、第2起案件，2021年12月30日，海南省琼中黎族苗族自治县人民法院作出一审

1-2-88判决，驳回原告诉讼请求，海蓄公司不承担责任。原告不服一审判决，已上诉。2022年7月14日，海南省第一中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。二审判决已生效。

3、第3起案件，2021年9月30日，海南省文昌市人民法院作出一审判决，被告中能

建路桥工程有限公司向原告赔偿137125.81元，驳回原告其他诉讼请求。一审判决已生效。

综上，上述调峰调频公司及其控股子公司的诉讼、仲裁案件不构成重大争议，对上市公司生产经营和本次交易不构成重大不利影响。截至本核查意见出具之日，调峰调频公司及其控股子公司无新增诉讼、仲裁、司法强制执行等争议。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为：本次交易拟置入资产不存在司法强制执行情况，所涉上述截至2021年12月31日的未决诉讼案件，争议标的金额较小且不涉及调峰调频公司及其控股子公司的主要生产经营资产；截至本核查意见出具之日，该等未决诉讼案件均已决，亦不存在其他未决诉讼、仲裁案件，不会对上市公司的生产经营和本次交易产生重大不利影响。

1-2-89问题十：申请文件显示，1）本次交易完成后，2021年上市公司资产负债率由

33.13%上升至56.25%。2）报告期内，置入资产的资本性支出金额较大，主要用于建设储能电站以及购置相关的运营机组设备，具有较为迫切的对外筹资需求。3）置入资产存在质押借款，2020年末、2021年末余额分别为41219.00万元、33325.00万元。请你公司：1）结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度、资本性支出计划等情况，补充披露置入资产未来融资计划和借款偿付安排，有无重大偿债风险，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响。2）补充披露置入资产上述质押借款是否存在违约风险，如是，补充披露对置入资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度、资本性支出计划等情况，补

充披露置入资产未来融资计划和借款偿付安排，有无重大偿债风险，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响

（一）货币资金

截至2022年3月31日，标的公司货币资金为29.57亿元。报告期内标的公司流动性较为充沛，可以满足自身生产经营的需要。

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

银行存款294231.74260154.012825.92

其他货币资金1489.601488.95886.17

合计295721.34261642.953712.09

注：主要是由于2020年末资金归集未解除，当期末的归集资金183404.96万元在其他应收款科目核算，加上该归集资金，合计存款余额为186230.88万元；2021年末资金归集解除，原被归集资金回流调峰调频公司及其子公司账户，款项从其他应收款科目调整到货币资金核算。因此，剔除归集资金会计科目核算影响，报告期内存款余额较为稳定。

（二）可利用的融资渠道和授信额度

截至本核查意见出具之日，标的公司融资渠道主要为商业银行及财务公司借款，由于标的公司所处行业的特殊性，通常匹配建设项目获取商业银行及财务公司借款，而不签署统一的授信协议，因此标的公司没有明确的授信额度，而是根据项目建设需

1-2-90要灵活授信。截至2022年3月31日，根据标的公司及下属电站子公司与商业银行签署的

借款合同，标的公司及下属电站子公司从商业银行处取得的借款合同金额为186.19亿元，覆盖报告期内公司的借款资金需求。标的公司与工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、邮储银行、兴业银行等众多商业银行已建立了良好的业务合作关系，银行长期、稳定的融资支持可以为公司流动资金提供有利保障，适当降低财务风险。

同时，根据《中国人民银行关于设立碳减排支持工具有关事宜的通知》（银发〔2021〕278号），标的公司从事的抽水蓄能电站建设和运营属于清洁能源领域，相关贷款可以获得金融机构的优惠利率融资。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可以利用资本市场平台优势进行融资，进一步提高公司的偿债能力。

（三）资本性支出计划

标的资产的资本性支出主要是抽水蓄能、电网侧储能等基建项目的建设投资以及少量技术改造项目、小型基建项目支出。标的公司对“十四五”期间（即：2021-2025年）的资本性支出制定了详细的计划。其中，主要基建项目的“十四五”建设投资规划及预计支出计划如下表：

单位：万元

序2022年4-62022年7-建设项目装机容量2023年2024年2025年合计号月12月

1 梅蓄一期 1200WM 13886.82 57613.18 59100.00 25300.00 - 155900.00

2 阳蓄一期 1200WM 29378.94 64621.06 62100.00 24400.00 - 180500.00

3 南宁蓄能 1200WM 18935.77 16493.23 100000.00 150000.00 150000.00 435429.00

肇庆浪江抽

4 1200WM 4088.23 48403.05 150000.00 180000.00 200000.00 582491.28

水蓄能电站惠州中洞抽

5 1200WM 5037.45 49306.68 150000.00 180000.00 200000.00 584344.13

水蓄能电站茂名电白黄

6 坭田抽水蓄 1200WM 7.90 5492.10 10000.00 30000.00 55000.00 100500.00

能电站江门鹤山抽

7 600WM 4.88 2795.12 10000.00 20000.00 50000.00 82800.00

水蓄能电站清远清新下

8 坪抽水蓄能 1200WM - 3300.00 6000.00 8000.00 15000.00 32300.00

电站韶关新丰抽

9 1200WM - 2200.00 10000.00 20000.00 50000.00 82200.00

水蓄能电站

1-2-91序2022年4-62022年7-

建设项目装机容量2023年2024年2025年合计号月12月潮州潮安青

10 麻园抽水蓄 1200WM - 2200.00 6000.00 8000.00 15000.00 31200.00

能电站桂林灌阳抽

11 1200WM - 5500.00 10000.00 30000.00 55000.00 100500.00

水蓄能电站贵港抽水蓄

12 1200WM - 5500.00 10000.00 30000.00 55000.00 100500.00

能电站柳州鹿寨抽

13 1200WM - 3300.00 10000.00 30000.00 55000.00 98300.00

水蓄能电站玉林福绵抽

14 1200WM - 4200.00 6000.00 8000.00 15000.00 33200.00

水蓄能电站广东梅州五

70MW/14

15华电网侧储-34550.005000.00--39550.00

0MWh

能项目广东佛山南

300MW/6

16海电网侧储-10000.00160341.00--170341.00

00MWh

能项目

合计71339.99315474.42764541.00743700.00915000.002810055.41

注：上表中的支出计划是单个项目预计在“十四五”期间支出的总投资额，其中第3-14项预计在“十四五”期间内不会完成项目全部投资，第1-14项抽水蓄能项目的建设计划和最新进展可以参考本核查意见回复第4题之第一小问，第15-16项电化学项目系本次募集配套资金投资项目，详细信息已在重组报告书中披露。上表中2022年4-6月为实际发生金额，其余数据为预测投资金额。

（四）补充披露置入资产未来融资计划和借款偿付安排，有无重大偿债风险

1、置入资产未来融资计划

本次交易前，标的公司的电站建设资金来源主要是股东资本金、留存收益、银行借款。标的公司单个项目建设通常采用不低于20%的自有资金（来源于股东资本金、留存收益），剩余投资部分主要采用银行借款等方式筹措。

本次交易包括募集配套资金不超过93亿元，其中11亿元拟用于偿还存量银行借款和补充流动资金，82亿元拟用于投资建设梅蓄一期、阳蓄一期、南宁蓄能、广东梅州五华电网侧储能项目、广东佛山南海电网侧储能项目等电站项目。根据标的公司资本性支出计划测算，2022年-2025年需投入的投资金额约为281亿元，按照20%-30%的比例计算则需要自有资金约56亿元-84亿元，预计本次募集配套资金如到位可以覆盖“十四五”期间基建投资的自有资金部分。

1-2-92本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，可以利用资本市场平台

优势进行股权和债权融资，项目建设融资渠道进一步扩展，上市公司将根据项目建设推进进度合理安排后续融资计划。

2、置入资产借款偿付安排

标的公司的借款主要包括长短期银行借款，以及通过统借统还方式从南方电网公司借入的借款。标的公司的借款期限主要为10-30年。标的公司已经对“十四五”期间（即：2021-2025年）的借款偿付安排制定了详细的计划。2022年4-12月、2023年、

2024年、2025年期间，标的公司上述长短期银行借款及统借统还借款根据约定的还本

付息计划如下：

单位：万元年度还本付息金额

2022年4-6月51100.23

2022年7-12月152087.14

2023年度203050.14

2024年度357729.58

2025年度121743.00

“十四五”剩余期间还本付息总额885710.10

注：2024年，标的公司偿债相关的还本付息金额较高，主要是因为目前存续的统借统还借款集中在当年度到期。上表中2022年4-6月为实际发生额，其他数据为预计发生额。

3、有无重大偿债风险

报告期各期末，标的公司的资产负债率和偿债能力指标如下：

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动比率（倍）1.651.642.53

速动比率（倍）1.571.562.38

资产负债率（合并）56.09%56.74%53.59%

资产负债率（母公司）15.50%12.86%41.34%

注：2020年末母公司资产负债率较高，主要是由于梅蓄电站、阳蓄电站建设相关的银行借款由母公司借入；2021年度相关银行借款随电站资产一同分别注入梅蓄公司、阳蓄公司，导致2021年末母公司层面银行借款减少。

1-2-932022年3月末，标的公司的有息负债和易变现资产的比较情况如下所示：

项目2022年3月31日

有息负债（万元）1804150.31

其中：一年内到期的有息负债（万元）152745.07

易变现资产（万元）345429.17

易变现资产/有息负债（倍）0.19

易变现资产/一年内到期的有息负债（倍）2.26

注1：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+租赁负债+长期应付款

注2：易变现资产=银行存款+应收票据+应收账款+其他应收款+存货+合同资产

由于标的公司主要从事抽水蓄能及调峰水电等业务，而A股市场暂无主营业务为抽水蓄能业务的上市公司，因此根据与标的公司的业务相似性、资产规模体量可比性，选择主要从事水力发电业务的6家上市公司作为可比公司，可比公司截至2022年3月31日对应指标情况如下：

易变现资

资产负债资产负债易变现资产/一年内流动比率速动比率序号证券代码证券简称率（合并率（母公产/有息负到期的有（倍）（倍）报表）司）债（倍）息负债

（倍）

1 000791.SZ 甘肃电投 55.5% 21.6% 0.81 0.80 0.23 0.83

2 002039.SZ 黔源电力 66.4% NA 0.88 0.88 0.13 1.37

3 600025.SH 华能水电 58.7% 56.1% 0.24 0.24 0.07 0.68

4 600236.SH 桂冠电力 53.7% 31.4% 0.38 0.37 0.21 0.43

5 600886.SH 国投电力 62.9% 6.8% 0.67 0.64 0.18 1.07

6 600900.SH 长江电力 40.5% 41.2% 0.29 0.28 0.17 0.42

平均数56.3%31.4%0.550.540.160.80

中位数57.1%31.4%0.530.500.170.75

数据来源：Wind，上市公司定期报告报告期内各期末，标的公司的合并层面、母公司层面资产负债率合理，合并层面资产负债率处于行业中位数水平，母公司层面资产负债率低于行业平均水平，资产负债结构比较稳健；标的公司报告期各期末的流动比率、速动比率均高于1，优于行业平均水平，显示标的公司较强的偿债能力，截至报告期末，标的公司的易变现资产/有息

1-2-94负债为0.19倍，易变现资产/一年内到期的有息负债为2.26倍，优于行业平均水平，标

的公司的资产变现能力较强，流动资产质量状况良好。

2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司的净利润为125070.53万元、

135055.95万元和40365.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为239347.04万

元、480187.37万元和75093.50万元。标的公司主营业务成本主要为固定资产折旧等非付现成本，因此经营活动现金流金额高于净利润水平，标的公司的收入、利润和现金流水平良好，主营业务的经营所得能够为以后年度的债务还本付息提供保障。

综上，标的公司资本结构较为合理，资产变现能力较强，经营活动产生的利润和现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要；标的公司融资渠道畅通，企业信用情况良好，整体偿债风险较低。同时，标的公司根据自身情况合理安排未来融资和资本支出计划，可以有效平衡现有项目运营和新项目投建的关系，电站投资计划将不会产生重大偿债风险。

（五）本次交易对上市公司偿债能力的影响

本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日

项目备考前占比备考占比备考前占比备考占比

流动资产66285.8320.38%425204.0112.23%59348.8618.57%416292.0312.18%

非流动资产258961.3179.62%3050656.5387.77%260275.0681.43%3001234.9787.82%

资产总计325247.14100.00%3475860.55100.00%319623.92100.00%3417526.99100.00%

流动负债77952.8576.60%239462.0612.46%82093.4677.53%248379.1812.92%

非流动负债23815.4623.40%1681836.2287.54%23794.1022.47%1673814.0687.08%

负债总计101768.31100.00%1921298.28100.00%105887.56100.00%1922193.24100.00%

资产负债率31.29%/55.28%/33.13%/56.25%/

流动比率0.85/1.78/0.72/1.68/

速动比率0.83/1.69/0.70/1.61/

本次交易完成后，上市公司2021年末、2022年3月末的合并层面资产负债率相较于交易前有所上升，主要原因是标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业

1-2-95务，属于典型的重资产行业，债务融资需求较大。因此置入调峰调频公司100%股权之后，上市公司的合并层面资产负债率提升至略高于50%的水平，但仍处于较为稳健的区间。

2021年末，调峰调频公司的流动比率为1.64倍、速动比率为1.56倍；2021年度经营

活动现金流量净额为480187.37万元。2022年3月末，调峰调频公司的流动比率为

1.65、速动比率为1.57；2022年1-3月经营活动现金流量净额为75093.50万元。本次交

易完成之后，上市公司的偿债能力、经营活动现金流水平均不会降低。

二、补充披露置入资产上述质押借款是否存在违约风险，如是，补充披露对置入资产生产经营的影响及应对措施

上述质押借款为标的公司下属惠蓄公司向中国银行广东省分行借入，贷款期限为

2004年6月21日至2029年6月21日，款项用途是惠蓄电站的工程建设。根据合同约定的

还款计划，每半年还款一次，每次3947.00万元。置入资产的上述质押借款不存在违约风险，具体原因如下：

（一）标的公司及借款人惠蓄公司盈利和现金流情况较好，有较强的收现能力

2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司的净利润为125070.53万元、

135055.95万元和40365.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为239347.04万

元、480187.37万元和75093.50万元。

2020年度、2021年度及2022年1-3月，惠蓄公司的净利润分别为22825.17万元、

27017.88万元和6261.43万元，经营活动产生的现金流量净额分别为56776.16万元、

82367.69万元和24925.71万元。

报告期内，标的公司和惠蓄公司的盈利能力和销售收现能力均较强，经营主业产生的回报可以有效覆盖融资本金和利息。

上述质押借款每半年还款3947.00万元，一年还款7894.00万元；报告期内，相关质押借款的利率为3.85%。相对于标的公司和惠蓄公司的盈利水平和现金流水平而言，上述质押借款的金额较小，可充分覆盖。

（二）标的公司的资本结构合理，偿债能力较强

1-2-962020年末、2021年末及2022年3月末，标的公司的资产负债率分别为53.59%、

56.74%和56.09%，略高于50%，资产负债率水平适中，与标的公司重资产的经营模式

相适应；流动比率分别为2.53倍、1.64倍和1.65倍，速动比率分别为2.38倍、1.56倍和

1.57倍。2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司的利息保障倍数分别为3.37

倍、3.34倍和4.08倍，维持在较高水平。

2020年末、2021年末及2022年3月末，惠蓄公司的资产负债率分别为30.39%、

24.91%和24.85%，资产负债率维持在较低水平；流动比率分别为1.38倍、1.95倍和2.32倍，速动比率分别为1.21倍、1.80倍和2.16倍，呈现不断上升趋势。

综上，报告期内标的公司和惠蓄公司的资产负债率维持在合理水平，流动比率、速动比率均高于1倍，体现了标的公司具有较高的偿债能力。

（三）标的公司具有较强的融资能力

调峰调频公司作为国内抽水蓄能行业龙头企业，经营规模较大，抗风险能力强，经营管理成熟稳定。多年来，标的公司与国内多家商业银行保持良好的合作关系，具有优质的融资信用，获得债务融资的渠道较为畅通。

综上，标的公司自身盈利能力强、有良好的销售收现能力，报告期内保持较好的利润和现金流水平。尽管标的公司采取重资产经营模式，但是资本结构合理，偿债能力较强，且多年来与国内各商业银行保持良好的合作关系。因此，置入资产上述质押借款不存在违约风险。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）标的公司资本结构较为合理，资产变现能力较强，经营活动产生的利润和

现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要；标的公司融资渠道畅通，企业信用情况良好，整体偿债风险较低。同时，标的公司根据自身情况合理安排未来融资和资本支出计划，可以有效平衡现有项目运营和新项目投建的关系，电站投资计划将不会产生重大偿债风险；置入资产未来无重大偿债风险。根据备考数据，上市公司的合并层面资产负债率提升至略高于50%的水平，但仍处于较为稳健的区间且符合行业特征，流动比率、速动比率均有所提高，本次交易完成之后，上

1-2-97市公司的偿债能力不会降低。

（二）标的公司自身盈利能力较强、有良好的销售收现能力，报告期内保持较好

的利润和现金流水平，能够充分覆盖相关的质押借款还本付息金额。尽管标的公司采取重资产经营模式，但是资本结构相对合理，偿债能力较强，且多年来与国内各商业银行保持良好的合作关系，具备较为畅通的债务融资渠道。因此，置入资产的相关质押借款不存在债务违约风险。

1-2-98问题十一：申请文件显示，拟置出资产和置入资产报告期均使用模拟财务报表，并存在资产剥离的情况。请你公司：1）结合置出资产和置入资产原始财务报表与模拟财务报表对比情况，补充披露资产、负债、收入、成本费用等科目的调整原则、金额、占比及合理性。2）补充披露相关资产剥离的原因、最新进展及预计完成时间，是否存在实质障碍，如不能及时剥离对本次交易的影响，剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3）补充披露本次评估是否充分考虑资产剥离事项对估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、结合置出资产和置入资产原始财务报表与模拟财务报表对比情况，补充披露

资产、负债、收入、成本费用等科目的调整原则、金额、占比及合理性

（一）置出资产和置入资产的原始财务报表以及模拟财务报表对比情况

1、置出资产模拟报表与原始报表的差异对比情况

（1）资产负债表项目差异

截至2022年3月末，置出资产的原始资产负债表（原始报表未经审计，下同）与模拟资产负债表无差异。截至2020年末、2021年末的差异情况如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

资产负债表项目调整金额调整金额原始报表模拟报表（原始-模原始报表模拟报表（原始-模拟）拟）

流动资产合计44622.1450314.61-5692.4833628.0438482.71-4854.66

其中：其他应收款329.216021.69-5692.48683.955538.62-4854.66

非流动资产合计242451.66237596.144855.52226447.16221817.734629.43

其中：固定资产204255.50199399.984855.52188066.03183436.604629.43

资产总计287073.80287910.75-836.96260075.20260300.44-225.24

负债合计107271.81107271.81-66702.3366702.33-

所有者权益合计179801.99180638.95-836.96193372.87193598.11-225.24

（2）利润表项目差异

1-2-992020年度、2021年度及2022年1-3月，置出资产原始利润表与模拟利润表的差异情

况如下：

单位：万元

2022年1-3月2021年度2020年度

项目营业管理资产处置收营业管理管理营业成本成本费用益成本费用费用

原始报表45983.283176.35815.78193691.2921354.03167228.9110100.44

模拟报表45935.953127.99-193534.7021115.35167106.559891.65调整金额

（原始-模47.3348.36815.78156.58238.69122.36208.79拟）

2、置入资产模拟报表与原始报表的差异对比情况

（1）资产负债表项目差异

截至2022年3月末、2021年末置入资产的原始资产负债表与模拟资产负债表无差异。截至2020年末的差异情况如下：

单位：万元

2020年12月31日

资产负债表项目调整金额(原始-模原始报表模拟报表

拟)

流动资产合计287283.57358018.88-70735.31

其中：应收账款41305.3531778.159527.20

其他应收款183822.62264097.97-80275.34

存货21014.4521001.6312.82

非流动资产合计2791159.522595325.52195834.00

其中：其他权益工具投

2875.91-2875.91

资

固定资产1949703.851773246.05176457.80

在建工程674977.40669350.335627.07

无形资产101305.0190431.7910873.22

资产总计3078443.092953344.40125098.68

流动负债合计166159.19141648.2624510.93

其中：短期借款19008.979008.9710000.00

应付票据16357.8115059.821297.99

1-2-1002020年12月31日

资产负债表项目调整金额(原始-模原始报表模拟报表

拟)

应付账款28521.6018779.419742.19

应付职工薪酬5218.985181.4537.52

应交税费15769.1515766.592.56

其他应付款13237.9411807.271430.67一年内到期的非流动负

67492.8865492.882000.00

债

非流动负债合计1562626.201441083.62121542.58

其中：长期借款1265553.011235853.0129700.00

长期应付款271053.33179210.7591842.58

负债合计1728785.391582731.88146053.51

所有者权益合计1349657.701370612.52-20954.82

其中：资本公积7855.606467.171388.43

未分配利润263506.87285850.13-22343.26

负债及所有者权益合计3078443.092953344.40125098.68

（2）利润表项目差异

2022年1-3月，置入资产原始利润表与模拟利润表无差异。2020年度、2021年度的

差异情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度

利润表项目调整金额调整金额原始报表模拟报表（原始-模原始报表模拟报表（原始-模拟）拟）

营业收入606705.09477917.25128787.84532644.12465639.4267004.69

营业成本336739.33216818.25119921.08274711.52216372.7158338.82

税金及附加7293.176987.65305.527090.316988.80101.51

管理费用43432.7941697.551735.2439450.8037007.952442.86

财务费用42912.6836262.526650.1748874.3643620.085254.29

资产减值损失-788.38-788.38--4272.29-4272.24-0.05

资产处置收益17997.5711.4617986.1118.2718.27-

营业外支出1201.281198.872.41675.9675.9-

1-2-1012021年度2020年度

利润表项目调整金额调整金额原始报表模拟报表（原始-模原始报表模拟报表（原始-模拟）拟）

净利润153215.48135055.9518159.53125937.71125070.53867.18

（二）补充披露资产、负债、收入、成本费用等科目的调整原则

实施本次重组之前，置入资产对文昌燃气发电业务的相关资产和负债、绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）份额、清澜电厂土地及房产、清蓄

公司13宗房屋建筑物及构筑物、海蓄公司35kv变电站及输电线路资产进行剥离。

为增加报告期各期财务数据的可比性，故假设上述资产剥离事项自模拟财务报表期初已经存在，且剥离后的业务架构及范围截至报告期末一直存续。在编制模拟报表时自报告期期初之日起将剥离资产相关的所有资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从原始报表中剥离处理。

置入资产所有剥离事项已于2021年12月31日实际完成，2021年年末的原始报表与模拟报表的资产负债表项目并无差异。由于原始报表中包含了剥离资产的相关的收入、成本费用等损益项目，而模拟报表不包含剥离资产相关的收入、成本费用等损益项目，故在原始报表的基础上将剥离资产相关的收入、成本、费用科目进行剥离。

置出资产对文山电力持有的25项房屋建筑物以及文电设计位于云南昆明的办公楼进行剥离。置出资产2项剥离事项由于在2022年3月全部完成，在编制模拟财务报表时，将相关交易和事项模拟至报告期之初。剥离部分对应的资产、成本、费用科目在报告期各期内模拟剔除。

（三）补充披露资产、负债、收入、成本费用等科目的调整金额、占比

1、置出资产剥离事项对资产、负债、收入、成本费用的调整金额、占比

单位：万元，%

2022年1-3月2021年度2020年度

项目调整金额调整金额占原始报调整金额占原始报占原始报表

（原始-模（原始-模拟）表比例（原始-模拟）表比例比例

拟）

总资产---836.96-0.29-225.24-0.09

1-2-1022022年1-3月2021年度2020年度

项目调整金额调整金额占原始报调整金额占原始报占原始报表

（原始-模（原始-模拟）表比例（原始-模拟）表比例比例

拟）

成本费用95.680.19395.270.18331.150.19资产处置

815.78100.00----

收益

净利润720.108.46-395.27-98.53-331.15-3.39

2、置入资产剥离事项对资产、负债、收入、成本费用的调整金额、占比

单位：万元，%

2021年度2020年度

项目调整金额调整金额占原始报表比例占原始报表比例（原始-模拟）（原始-模拟）

资产总额--125098.684.06

负债总额--146053.518.45

净资产---20954.82-1.55

收入128787.8421.2367004.6912.58

成本费用128612.0129.8866137.4817.87

资产处置收益17986.1199.94--

净利润18159.5311.85867.180.69

注：置入资产所有剥离事项已于2021年12月31日实际完成，置入资产2022年第一季度的原始报表与模拟报表不存在差异，因此此处未列示相应数据。

（四）资产、负债、收入、成本费用等科目的调整的合理性

依据本次重大资产重组方案，本次编制的模拟财务报表已经充分考虑了资产剥离对报表的影响。资产剥离编制假设合理，涉及的资产、负债、收入、成本费用的科目的调整具有合理性。

二、补充披露相关资产剥离的原因、最新进展及预计完成时间，是否存在实质障碍，如不能及时剥离对本次交易的影响，剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响

1-2-103（一）拟置入资产剥离情况

调峰调频公司的模拟财务报表的资产范围为拟置入的调峰调频公司剔除以下非调

峰调频业务的全部资产和负债：*文昌燃气发电业务的相关资产和负债；*持有的绿

色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）份额；*清澜电厂土地及房产；* 清蓄公司13宗房屋建筑物及构筑物；* 海蓄公司35kv变电站及输电线路资产。

1、剥离文昌燃气发电业务的相关资产和负债

（1）剥离原因

随着国家明确“碳达峰、碳中和”战略目标，加快构建以新能源为主体的新型电力系统。调峰调频公司在其“十四五”、“十五五”和“十六五”发展规划中均明确要重点加快推进抽水蓄能及新型储能发展，进一步优化产业布局和发展方向，未来集中精力发展抽水蓄能和新型储能产业。为进一步聚焦标的公司主营业务优势，实施内部资产优化整合，标的公司决定在重组前剥离文昌燃气发电业务。

（2）剥离进展2021年11月22日，调峰调频公司全资子公司海蓄公司与海油文昌公司签订了《关于海南文昌燃气-蒸汽联合循环电厂项目整体资产转让合同》。协议约定，海油文昌公司支付对价70959.70万元，购买海蓄公司的文昌燃气电厂相关的全部资产及负债。截至本核查意见出具之日，上述资产剥离已履行必要的内外部审批程序，并完成资产转让交割工作，海油文昌公司已支付全部对价。

综上，文昌燃气发电业务的相关资产和负债的剥离工作已完成，不存在实质性障碍。

（3）剥离影响

文昌燃气发电作为独立业务，与调峰调频公司主业关联性较低，剥离燃气发电业务不会影响调峰调频公司的资产独立性及现有主业发展。

此外，文昌燃气发电业务已模拟于报告期期初完成剥离，不会对报告期内拟置入资产业绩产生影响。2020年度、2021年度及2022年1-3月，调峰调频公司实现营业收入分别为465639.42万元、477917.25万元及129619.00万元，归母净利润分别为90996.29

1-2-104万元、98639.37万元及30579.53万元，盈利能力较强，经营持续向好。

综上，剥离文昌燃气发电业务后，调峰调频公司资产完整独立，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对未来年度持续经营能力产生影响。

2、剥离绿色能源混改股权投资基金份额

（1）剥离原因

2019年，调峰调频公司参与投资了绿色能源混改股权投资基金，截至2021年9月30日，持有该基金2.98%的财产份额。本次重组实施之前，调峰调频公司为进一步优化自身资产结构，清理财务性投资，聚焦主业发展，决定剥离其持有的相关基金份额。

（2）剥离进展2021年12月14日，调峰调频公司与南网资本控股签订了《绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）份额转让协议》。协议约定，南网资本控股支付对价7308.56万元，购买调峰调频公司所持有的绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）2.98%份额。截至本核查意见出具之日，上述合伙份额转让事项已经过南方电网公司的备案核准，并完成资产转让交割工作，南网资本控股已支付全部对价。

综上，绿色能源混改股权投资基金份额的剥离工作已完成，不存在实质障碍。

（3）剥离影响

绿色能源混改基金为调峰调频公司在报告期前进行的财务性投资，并非经营性资产，与主营业务关联度较低。调峰调频公司剥离持有绿色能源混改投资基金的份额，有助于优化自身资产结构，聚焦主业发展。

剥离绿色能源混改股权投资基金后，调峰调频公司资产完整独立，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对未来年度持续经营能力产生影响。

3、剥离清澜电厂土地及房产

1-2-105（1）剥离原因

2019年7月，经相关决策程序批准，海南电网公司将所属清澜电厂资产、相关负债和人员一并无偿划转至海蓄公司，双方就此签订了《海南电网公司清澜电厂资产无偿划转协议》。

后续经重新研究，清澜电厂土地及房产有一定的商业开发前景，但不符合海蓄公司产业发展方向。经协商，海蓄公司与海南电网公司签署《海南电网公司清澜电厂资产无偿划转协议》变更协议，将上述土地房产从原协议约定的资产划转范围中剔除。

（2）剥离进展2021年12月17日，海蓄公司与海南电网公司签订了《海南电网公司清澜电厂资产无偿划转补充协议》之变更协议。补充协议约定，海南电网公司终止执行原拟无偿划拨给调峰调频公司的清澜电厂土地及地上建筑物的事项。截至本核查意见出具之日，上述资产无偿划拨终止事项已经过南方电网公司的批准，资产终止划拨的交割手续已办理完毕。

综上，清澜电厂土地及房产的剥离工作已完成，不存在实质障碍。

（3）剥离影响

鉴于海蓄公司已于2020年全面关停清澜电厂，清澜电厂土地及房产的剥离不会对公司正常业务经营产生不利影响。

剥离清澜电厂土地及房产后，调峰调频公司资产完整独立，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对未来年度持续经营能力产生影响。

4、剥离清蓄公司13宗房屋建筑物及构筑物

（1）剥离原因

清蓄公司所拥有的13宗房屋建筑物及构筑物预计短期内无法办理权属证书，为满足注入上市公司的要求，清蓄公司将该等房屋建筑物及构筑物协议转让予清远供电局。

1-2-106（2）剥离进展

2021年12月23日，清蓄公司与清远供电局签订《资产转让协议》。协议约定，清

远供电局支付对价2010.62万元，购买清蓄公司位于广东省清远市清新区龙湾工业区的十三宗房屋建筑物及构筑物。截至本核查意见出具之日，上述资产交易事项已经过双方决策机构批准，并已完成资产移交；清远供电局已支付全部对价。

综上，清蓄公司13宗房屋建筑物及构筑物的剥离工作已完成，不存在实质障碍。

（3）剥离影响

本次拟剥离的清蓄公司房屋建筑主要为日常办公用楼、食堂及宿舍，清蓄公司已通过租赁方式解决相关用房需求，剥离相关资产对清蓄公司正常业务开展不会产生实质性影响。

剥离清蓄公司房屋建筑及构筑物后，调峰调频公司资产完整独立，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对未来年度持续经营能力产生影响。

5、剥离海蓄公司35kv变电站及输电线路资产

（1）剥离原因

海蓄公司所拥有的35kv变电站及输电线路资产为输配电业务专用，与海蓄公司的主营业务发展方向不符。为进一步聚焦主业，海蓄公司将上述资产按账面净值划转至海南电网公司。

（2）剥离进展2021年12月17日，海蓄公司与海南电网公司签订了《海南蓄能发电有限公司琼中电站35kv变电站及输电线路划转协议》。协议约定，海蓄公司将琼中电站35kv变电站及输电线路无偿划转至海南电网公司。截至本核查意见出具之日，上述资产无偿划转事项已经过南方电网公司的批准，并已完成资产移交。

综上，海蓄公司35kv变电站及输电线路资产的剥离工作已完成，不存在实质障碍。上述事项为无偿划转，不涉及对价。

1-2-107（3）剥离影响

鉴于变电站及输电线路业务与公司主业发展方向不符、关联度较低，剥离相关资产不会影响调峰调频公司的资产独立性及现有主业发展。

剥离35kv变电站及输电线路资产后，调峰调频公司资产完整独立，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对未来年度持续经营能力产生影响。

（二）拟置出资产剥离情况

构成拟置出资产范围变化的交易情况如下：*文山电力持有的25项房屋建筑物；

*文电设计位于云南昆明的办公楼。

1、剥离原因

为进一步优化资产结构，理顺权属关系，上市公司将持有的25项房屋建筑物转让予云南电网有限责任公司文山供电局，同时购买文电设计位于云南昆明的办公楼，导致上述房屋建筑物及办公楼不属于置出资产范围。

2、剥离进展

截至本核查意见出具之日，上市公司转让房屋建筑予文山供电局事宜已完成资产移交，文山供电局已足额支付转让对价；文电设计转让办公楼予文山电力事宜也已完成资产移交，文电设计已收取全部转让对价。

综上，置出资产涉及的资产剥离工作均已完成，不存在实质性障碍。

3、剥离影响

上市公司转让房屋建筑予文山供电局、文电设计转让云南昆明办公楼予上市公司

主要系基于优化资产结构考虑，相关房屋建筑及办公楼主要系满足日常办公需求，不会对剥离资产的业务、技术和盈利产生不利影响。

综上，剥离后拟置出资产仍完整独立，拟置出资产不存在对剥离资产的业务、技术和盈利等方面依赖，剥离事项不会对置出资产未来年度持续经营能力产生影响。

三、补充披露本次评估是否充分考虑资产剥离事项对估值的影响

1-2-108本次评估已经充分考虑上述剥离事项对估值的影响。资产剥离事项已经假设于报

告期初完成，并相应调整财务报表。本次资产评估基于模拟报表进行，合理反映了资产剥离之后置入资产、置出资产的价值。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次重组的置入资产、置出资产模拟财务报表已经将相关剥离事项模拟调

整至报告期初，相关会计处理具有合理性。

（二）相关资产剥离的原因具有合理性，符合置入资产、置出资产的实际情况。

截至本核查意见出具之日，相关资产剥离事项均已全部完成，涉及款项支付完毕，不存在实质障碍。

（三）剥离后，置入资产、置出资产保持完整独立，不存在对被剥离资产的业

务、技术和盈利等方面的依赖；剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。

（四）本次评估已经充分考虑上述剥离事项对估值的影响。

1-2-109问题十二：申请文件显示，报告期内，拟置出资产管理费用分别为9891.65万

元、21115.35万元，增加113.47%。请你公司补充披露管理费用的主要构成、大幅增加的原因及合理性、相关会计处理及是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、管理费用的主要构成情况

报告期内，拟置出资产管理费用的主要构成及变动情况见下表：

单位：万元

2022年1-3月2021年度2020年度

费用性质金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2088.1266.76%16761.2379.38%5932.8159.98%

折旧与摊销271.138.67%1172.935.55%1324.8613.39%

车辆运输费440.0014.07%604.872.86%585.555.92%

物业管理费68.002.17%344.501.63%286.452.90%

党组织工作经费1.250.04%284.411.35%273.232.76%

咨询顾问费19.030.61%261.401.24%283.702.87%

保险费93.522.99%215.641.02%108.741.10%

修理费1.760.06%209.800.99%150.661.52%

租赁费0.210.01%--102.911.04%

办公费21.420.68%252.931.20%148.551.50%

差旅费11.330.36%100.970.48%177.801.80%

其他112.213.59%906.684.29%516.395.22%

合计3127.99100.00%21115.35100.00%9891.65100.00%

如上表所示，拟置出资产管理费用主要为职工薪酬。2020年、2021年和2022年1-3月，职工薪酬分别为5932.81万元、16761.23万元和2088.12万元，占同期置出资产管理费用总额的比例分别为59.98%、79.38%和66.76%。

二、管理费用大幅增加的原因及合理性

2021年拟置出资产管理费用大幅增加的主要原因是当年度职工薪酬较上年度增加

10828.42万元，主要是2021年度文山电力根据国家政策文件及会计准则规定，一次性

1-2-110计提离职后和内退人员职工福利，影响管理费用增加9516.96万元。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）、《文山市人民政府办公室关于印发<文山市国企退休人员社会化管理工作方案>的通知》（文市政办发〔2020〕81号）以及《企业会计

准则第9号-职工薪酬》中离职后福利费等有关政策要求，并结合文山电力于2020年12月与文山市人力资源和社会保障局签订了退休人员社会化移交协议的情况，文山电力

2021年依据精算评估机构测算数据，对归属于拟置出资产部分一次性计提离退休人员

统筹外费用9481.00万元和补充确认内退人员辞退福利35.96万元，共计影响管理费用/职工薪酬增加9516.96万元。

三、相关会计处理符合企业会计准则规定

《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）规定：

“按照新人新办法、老人老办法、统筹兼顾、逐步消化的原则，妥善解决国有企业退休人员统筹外费用问题。”“对符合有关规定的现有退休人员统筹外费用，国有企业可一次性计提，按现有方式发放。”“国有企业要采取一定过渡期办法，在加强对职工工资福利统一规范管理的基础上，逐步减少新办理退休人员的统筹外费用，过渡期原则上不超过3年。过渡期满后办理退休的人员，按照企业所在地设区的市级以上政府有关规定应享受的待遇，由企业一次性支付，企业不再发放统筹外费用。”根据上述规定，结合文山电力于2020年12月与文山市人力资源和社会保障局签订了退休人员社会化移交协议的情况，公司于2021年依据精算评估机构测算数据，对现有退休人员以及2023年12月31日前新增退休人员的统筹外费用进行一次性计提，其中归属于拟置出资产承担的退休人员统筹外费用金额为9481.00万元，一次性计提列入管理费用。

此外，按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》的“根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间”相关规定，2021文山电力聘请精算

1-2-111评估机构出具精算评估报告。根据评估，文山电力内退人员辞退福利计提余额应为

82.00万元，年初辞退福利剩余46.04万元，本年补充计提辞退福利35.96万元，补充计

提金额计入当年度的管理费用。

2021年度，多家国有上市公司披露的其计提统筹外费用会计处理情况，均为在报

告期一次性计提列入管理费用，具体如下：

一次性计提金额上市公司披露的依据文件（万元）金岭矿业1、国务院印发《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意21649.00见》（厅字〔2019〕19号）2、山东省人民政府办公厅印发《山东省贯彻落实<关于国有山东钢铁企业退休人员社会化管理的指导意见>的实施方案》的通知104678.00（鲁厅字〔2019〕90号）1、国务院印发《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意振华科技23340.00见》（厅字〔2019〕19号）综上，2021年拟置出资产一次性计提统筹外费用的会计处理符合国家有关政策文件、企业会计准则的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

拟置出资产报告期内大额管理费用的变动具有合理性，一次性计提统筹外费用符合国家有关政策文件、企业会计准则的相关规定。

1-2-112问题十三：申请文件显示，1）置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，以

资产基础法评估结果作为作价依据，股东权益评估价值为1568963.88万元，对比股东权益账面价值874490.95万元增值率为79.41%，对比归母所有者权益账面价值

1127697.72万元增值率为39.13%。2）投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值率分别为473.16%、98.76%、85.14%。3）广东蓄能发电有限公司（以下简称广蓄公司）、天生桥二级水力发电有限公司（以下简称天二公司）、惠州蓄能发电有限公司（以下简称惠蓄公司）均采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司：1）分别以列表形式补充披露置入资产纳入评估范围的投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、软件、专利权及软件著作权的详细信息，包括但不限于名称、权属证书取得情况（如涉及）、账面原值、累计折旧/摊销、减值、账面净值、评估方法、评估结果、评估增减额、增值率等。2）结合主要评估参数的具体金额和选取依据、可比交易实例等情况，详细补充披露上述资产的评估过程及评估结果的合理性。3）分别以列表形式补充披露广蓄公司、天二公司、惠蓄公司资产基础法评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，以及上述子公司收益法中收入预测的依据。4）结合标的资产业务及发展情况、可比市场交易案例等，补充披露本次交易最终选择资产基础法评估作价的原因及合理性，是否为规避业绩承诺义务。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、分别以列表形式补充披露置入资产纳入评估范围的投资性房地产、房屋建筑

物、机器设备、土地使用权、软件、专利权及软件著作权的详细信息，包括但不限于名称、权属证书取得情况（如涉及）、账面原值、累计折旧/摊销、减值、账面净值、

评估方法、评估结果、评估增减额、增值率等

调峰调频公司母公司层面投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值率分别为

473.16%、98.76%、85.14%。上述评估范围的投资性房地产、房屋建筑物、机器设

备、土地使用权、软件、专利权及软件著作权的详细信息详见下表：

1-2-113（一）投资性房地产

账面价原始入账价建筑面积累计折旧值评估价值增减值

序号权证编号房屋名称值增值率%评估方法（m2） （万元） （万 （万元） （万元）（万元）

元）

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

1不动产权第0092542657.25500.17//市场法

1层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

2不动产权第0091615607.81462.54//市场法

2层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

3不动产权第00925241744.291327.40//市场法

3层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

4不动产权第0097642587.83447.34//市场法

4层

号

3279.381801.901477.47

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

5不动产权第0091269650.69495.18//市场法

5层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

6不动产权第0091613655.26509.14//市场法

6层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

7不动产权第0090942662.66514.89//市场法

7层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

8不动产权第0090941662.66514.89//市场法

8层

号

1-2-114账面价

原始入账价建筑面积累计折旧值评估价值增减值

序号权证编号房屋名称值增值率%评估方法（m2） （万元） （万 （万元） （万元）（万元）

元）

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

9不动产权第0092523662.66514.89//市场法

9层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

10不动产权第0092623662.66514.89//市场法

10层10-1号

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

11不动产权第0091268662.66525.49//市场法

11层11-1号

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

12不动产权第0091239662.66525.49//市场法

12层12-1号

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

13不动产权第0091238662.66525.49//市场法

13层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

14不动产权第0086133662.66525.49//市场法

14层

号

黔（2018）云岩区贵阳市浣沙路51号

15不动产权第0092271712.4564.93//市场法

15层

号

合计10916.813279.381801.901477.478468.226990.75473.16

减：投资性房地产减值准备-

合计10916.813279.381801.901477.478468.226990.75473.16

1-2-115（二）房屋建筑物

账面价值（万元）评估价值（万元）增减值建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备贵阳市浣

黔（2018）沙路22号云岩区不动

1-1伟储大厦75.80119.01119.01市场法

产权第

26幢1层1

0097625号

号

黔（2019）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-2391.83289.17289.17市场法

产权第幢1单元1

0000305号层

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-3398.49294.09294.09市场法

产权第幢1单元2位于贵州

0097641号层1836.831101.70-735.132926.28398.06

省贵阳市

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-4398.49294.09294.09市场法

产权第幢1单元3

0084724号层

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-5398.49294.09294.09市场法

产权第幢1单元4

0087731号层

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-6398.49294.09294.09市场法

产权第幢1单元5

0091173号层

1-2-116账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-7398.49294.09294.09市场法

产权第幢1单元6

0091240号层

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-8398.49294.09294.09市场法

产权第幢1单元7

0093334号层

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-9398.49294.09294.09市场法

产权第幢1单元8

0091547号层

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-1086.3466.8366.83市场法

产权第幢2单元1

0094289号层1号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-1151.6439.7639.76市场法

产权第幢2单元1

0091614号层2号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-12117.1989.7789.77市场法

产权第幢2单元1

0091616号层3号

黔（2018）贵阳市浣

1-13云岩区不动沙路22号386.3467.1767.17市场法

产权第幢2单元2

1-2-117账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备

0092596号层1号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-1451.6439.9739.97市场法

产权第幢2单元2

0088470号层2号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-15117.1990.2490.24市场法

产权第幢2单元2

0092275号层

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-1686.3467.5267.52市场法

产权第幢2单元3

0092537号层1号

黔（2019）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-1751.6440.1840.18市场法

产权第幢2单元3

0006597号层

黔（2019）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-18117.1990.7190.71市场法

产权第幢2单元3

0005402号层3号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-1986.3467.8667.86市场法

产权第幢2单元4

0097643号层1号

黔（2019）贵阳市浣

1-2051.6440.3840.38市场法

云岩区不动沙路22号3

1-2-118账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备产权第幢2单元4

0003480号层2号

黔（2019）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-21117.1991.1791.17市场法

产权第幢2单元4

0003467号层3号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-2286.3468.2168.21市场法

产权第幢2单元5

0092543号层1号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-2386.3468.5568.55市场法

产权第幢2单元6

0091430号层1号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-2486.3468.9068.90市场法

产权第幢2单元7

0091174号层1号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-2586.3467.1767.17市场法

产权第幢2单元8

0097640号层1号

黔（2018）贵阳市浣云岩区不动沙路22号3

1-2651.6439.9739.97市场法

产权第幢2单元8

0091151号层2号

1-27黔（2018）贵阳市浣117.1990.2490.24市场法

1-2-119账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备云岩区不动沙路22号3产权第幢2单元8

0092621号层3号

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

276.59286.8315.20-271.63274.65274.653.021.11市场法

产权第名家五街省广州市

07083107号20号1103

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

373.66275.4114.59-260.82261.49261.490.670.26市场法

产权第名家五街省广州市

07083109号20号1104

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

433.64125.796.67-119.13120.03120.030.900.76市场法

产权第名家五街省广州市

07083115号20号1105

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

533.64125.796.67-119.13120.03120.030.900.76市场法

产权第名家五街省广州市

07083116号20号1106

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

679.37296.7715.73-281.05283.19283.192.140.76市场法

产权第名家五街省广州市

07083117号20号1107

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

776.59286.8315.20-271.63276.03276.034.401.62市场法

产权第名家五街省广州市

07083120号20号1203

1-2-120账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号权证编号坐落位置增值率%称 （m2） 减值准原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

873.66275.4114.59-260.82262.82262.822.000.77市场法

产权第名家五街省广州市

07083121号20号1204

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

933.64125.796.67-119.13120.63120.631.501.26市场法

产权第名家五街省广州市

07083122号20号1205

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1033.64125.796.67-119.13120.63120.631.501.26市场法

产权第名家五街省广州市

07083124号20号1206

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1179.37296.7715.73-281.05284.62284.623.571.27市场法

产权第名家五街省广州市

07083126号20号1207

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1276.59286.8315.20-271.63276.03276.034.401.62市场法

产权第名家五街省广州市

07083265号20号1303

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1373.66275.4114.59-260.82264.14264.143.321.27市场法

产权第名家五街省广州市

07083264号20号1304

粤（2019）番禺区钟位于广东

14广州市不动村街祈福33.64125.796.67-119.13121.24121.242.111.77市场法

省广州市产权第名家五街

1-2-121账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备

07083259号20号1305

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1533.64125.796.67-119.13121.24121.242.111.77市场法

产权第名家五街省广州市

07083258号20号1306

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1679.37296.7715.73-281.05286.05286.055.001.78市场法

产权第名家五街省广州市

07083255号20号1307

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1776.59286.8815.20-271.67278.79278.797.122.62市场法

产权第名家五街省广州市

07083253号20号1503

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1873.66275.5114.60-260.91265.47265.474.561.75市场法

产权第名家五街省广州市

07083251号20号1504

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

1933.64125.846.67-119.17121.84121.842.672.24市场法

产权第名家五街省广州市

07083246号20号1505

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2033.64125.846.67-119.17121.84121.842.672.24市场法

产权第名家五街省广州市

07083270号20号1506

粤（2019）番禺区钟位于广东

2179.37296.8815.73-281.15287.48287.486.332.25市场法

广州市不动村街祈福省广州市

1-2-122账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备产权第名家五街

07083266号20号1507

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2276.59286.8815.20-271.67280.17280.178.503.13市场法

产权第名家五街省广州市

07083223号20号1603

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2373.66275.5114.60-260.91266.80266.805.892.26市场法

产权第名家五街省广州市

07083213号20号1604

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2433.64125.846.67-119.17122.45122.453.282.75市场法

产权第名家五街省广州市

07083177号20号1605

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2533.64125.846.67-119.17122.45122.453.282.75市场法

产权第名家五街省广州市

07083173号20号1606

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2679.37296.8815.73-281.15288.91288.917.762.76市场法

产权第名家五街省广州市

07083164号20号1607

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2776.59286.8815.20-271.67281.54281.549.873.63市场法

产权第名家五街省广州市

07083239号20号1703

28粤（2019）番禺区钟73.66位于广东275.5114.60-260.91268.12268.127.212.76市场法

1-2-123账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号权证编号坐落位置增值率%称 （m2） 减值准原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备广州市不动村街祈福省广州市产权第名家五街

07083237号20号1704

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

2933.64125.846.67-119.17123.06123.063.893.26市场法

产权第名家五街省广州市

07083231号20号1705

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

3033.64125.846.67-119.17123.06123.063.893.26市场法

产权第名家五街省广州市

07083228号20号1706

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

3179.37296.8815.73-281.15290.34290.349.193.27市场法

产权第名家五街省广州市

07083227号20号1707

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

3276.59286.8815.20-271.67282.92282.9211.254.14市场法

产权第名家五街省广州市

07082808号20号1803

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

3333.64125.846.67-119.17123.66123.664.493.77市场法

产权第名家五街省广州市

07082809号20号1806

粤（2019）番禺区钟广州市不动村街祈福位于广东

3479.37296.8815.73-281.15291.76291.7610.613.77市场法

产权第名家五街省广州市

07082811号20号1807

1-2-124账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备位于广东

35无产权证宿舍楼6257.732001.15158.42-1842.732137.512052.01209.2811.36成本法

省梅州市位于广东

36无产权证办公楼4961.621427.46113.01-1314.451524.701463.71149.2611.36成本法

省梅州市位于广东

37无产权证综合楼6611.572297.88181.92-2115.962455.912357.67241.7111.42成本法

省梅州市位于广东

38无产权证食堂1199.49352.9627.94-325.02377.02361.9436.9211.36成本法

省梅州市位于广东

39无产权证配电房378.0065.595.19-60.4070.0667.266.8611.36成本法

省梅州市

水泵、消位于广东

40无产权证98.0083.289.89-73.3995.7388.0714.6820.00成本法

防泵房省阳江市位于广东

41无产权证配电房120.0036.414.32-32.0941.8438.496.4119.97成本法

省阳江市位于广东

42 无产权证 宿舍楼B 3660.00 1025.87 121.82 - 904.05 1179.07 1108.33 204.28 22.60 成本法

省阳江市位于广东

43无产权证门卫室30.0018.942.25-16.6921.7720.463.7722.60成本法

省阳江市位于广东

44无产权证仓库4017.001029.96122.31-907.651183.751089.05181.4019.99成本法

省阳江市位于广东

45无产权证食堂1375.00323.4938.41-285.08371.90342.1557.0720.02成本法

省阳江市位于广东

46 无产权证 宿舍楼A 2707.00 799.59 94.95 - 704.64 919.15 864.00 159.36 22.62 成本法

省阳江市位于广东

47无产权证车间1573.00387.9546.07-341.88445.94410.2668.3820.00成本法

省阳江市

48无产权证门厅705.00位于广东177.1521.04-156.11203.67191.4535.3422.64成本法

1-2-125账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方序号权证编号坐落位置称 （m2） 减值准

增值率%

原值累计折旧净值原值净值（万元）法备省阳江市大型备品云南省罗

49无产权证797.77467.3411.10-456.24485.57475.8619.624.30成本法

备件仓库平县罗房权证鲁乃格运动云南省罗

50布革字第2040.33563.33175.04-388.29714.77607.55219.2656.47成本法

中心平县

016393号

云南省罗

51无产权证乃格5号楼1671.69238.04226.14-11.90398.59191.32179.421507.46成本法

平县云南省罗

52无产权证乃格7号楼1389.90365.89347.60-18.29331.40155.76137.46751.38成本法

平县云南省罗

53无产权证乃格8号楼1394.75415.86395.07-20.79332.55156.30135.51651.68成本法

平县乃格机修云南省罗

54无产权证476.1591.6087.02-4.58153.3261.3356.751239.03成本法

车间平县乃格员工云南省罗

55无产权证317.9233.1418.81-14.3253.2739.4225.10175.22成本法

餐厅平县罗房权证鲁乃格职工云南省罗

56布革字第1633.17329.54127.80-201.74450.67369.55167.8183.19成本法

餐厅平县

016392号

罗房权证鲁云南省罗

57布革字第乃格6号楼6799.052250.19872.68-1377.513077.152523.261145.7683.18成本法

平县

016392号

罗房权证鲁乃格备品云南省罗

58布革字第1902.49379.33145.02-234.31518.75404.63170.3172.69成本法

备件仓库平县

016393号

罗房权证鲁乃格值班云南省罗

592503.63987.34343.38-643.961274.401070.50426.5366.24成本法

布革字第楼平县

1-2-126账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备

016392号

罗房权证鲁乃格游泳云南省罗

60布革字第1336.28662.67205.91-456.76840.67714.57257.8156.44成本法

馆平县

016393号

乃格文体云南省罗

61无产权证987.6755.2733.37-21.90103.4974.5152.62240.32成本法

综合楼平县乃格原羽云南省罗

62无产权证292.1617.3610.48-6.8832.4723.3816.50239.92成本法

毛球馆平县乃格保安云南省罗

63无产权证698.8937.3522.55-14.7969.7950.2535.45239.64成本法

宿舍平县大坝值班云南省罗

64无产权证673.9040.4738.45-2.0267.7433.8731.851573.77成本法

休息室平县大坝值班云南省罗

65无产权证336.0020.7119.68-1.0434.6917.3516.311574.73成本法

室平县大坝保安云南省罗

66无产权证334.7112.117.46-4.6543.9331.6326.98579.87成本法

宿舍平县罗房权证罗罗平3号院云南省罗

67雄字第1286.67----193.39112.17112.17成本法

车间平县

010160号

厂房洞口云南省罗

68无产权证289.21164.9628.73-136.23171.41167.9831.7523.31成本法

值班室平县乃格透平云南省罗

69无产权证303.00138.0374.30-63.72258.13191.02127.29199.77成本法

油库平县罗平1号职云南省罗

70无产权证1636.1430.5729.04-1.53281.04140.52138.999094.70成本法

工公寓平县罗房权证罗罗平2号职云南省罗

711094.10115.71101.68-14.03187.94101.4987.46623.36成本法

雄字第工公寓平县

1-2-127账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号 权证编号 坐落位置 减值准 增值率% 称 （m2） 原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备

010156号

罗房权证罗罗平办公云南省罗

72雄字第3523.56365.54330.40-35.14830.89473.61438.461247.61成本法

楼平县

010157号

罗房权证罗罗平档案云南省罗

73雄字第1749.90251.01178.30-72.72479.62321.35248.63341.91成本法

综合楼平县

010161号

罗房权证罗罗平检修云南省罗

74雄字第1762.0289.2578.55-10.70264.83132.42121.721137.77成本法

楼平县

010158号

罗房权证罗罗平修配云南省罗

75雄字第214.917.777.01-0.7532.3015.5014.751957.11成本法

间平县

010159号

昆房权证官昆明市世渡字第云南省昆

76纪俊园7幢115.82101.9542.98-58.96176.05176.05117.09198.57市场法

201042835明市

2901号

号昆房权证官昆明市世渡字第云南省昆

77纪俊园7幢120.46102.6743.29-59.38181.29181.29121.91205.31市场法

201042840明市

2902号

号昆房权证官昆明市世渡字第云南省昆

78纪俊园7幢92.0476.0132.05-43.96135.76135.7691.80208.82市场法

201042856明市

2903号

号昆房权证官昆明市世云南省昆

79115.8599.4741.94-57.53174.35174.35116.82203.04市场法

渡字第纪俊园7幢明市

1-2-128账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方序号权证编号坐落位置称 （m2） 减值准

增值率%

原值累计折旧净值原值净值（万元）法备

2010428742905号

号昆房权证官昆明市世渡字第云南省昆

80纪俊园7幢115.70101.5642.82-58.74175.86175.86117.12199.38市场法

201042839明市

2906号

号昆房权证官昆明市世渡字第云南省昆

81纪俊园7幢87.0374.5731.44-43.13128.37128.3785.24197.64市场法

201042838明市

2907号

号昆房权证官昆明办事渡字第云南省昆

82 处车位X- 28.95 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042841明市

105号

号昆房权证官昆明办事渡字第云南省昆

83 处车位X- 28.95 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042836明市

106号

号昆房权证官昆明办事渡字第云南省昆

84 处车位X- 28.95 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042837明市

107号

号昆房权证官昆明办事渡字第云南省昆

85 处车位X- 27.79 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042842明市

108号

号

云（2018）曲靖基地7云南省曲

86237.3016.2014.18-2.0240.7624.0522.031089.11成本法

曲靖市不动幢一楼靖市

1-2-129账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

建筑物名建筑面积评估方

序号权证编号坐落位置增值率%称 （m2） 减值准原值 累计折旧 净值 原值 净值 （万元） 法备产权第

0027072号

云（2018）曲靖基地曲靖市不动云南省曲

87老年活动417.652.442.23-0.2171.7440.8940.6819113.81成本法

产权第靖市中心

0027072号

云（2019）曲靖基地4曲靖市不动云南省曲

88幢1单元57.790.340.04-0.299.934.173.881323.12成本法

产权第靖市

502房屋

0003133号

云（2018）曲靖基地9曲靖市不动云南省曲

89幢一楼房232.201.361.29-0.0739.8916.7516.6924596.05成本法

产权第靖市屋

0027072号

云（2018）曲靖市不动曲靖基地云南省曲

904617.60127.99116.83-11.161041.05593.40582.245216.18成本法

产权第综合楼靖市

0027072号

28105.7

合计84226.396738.18-21367.5735747.5331624.5610257.0048.00

5

（三）构筑物

面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称增值率%评估方法（m2或m3） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）

1-2-130面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称增值率%评估方法（m2或m3） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）

1简易维修车间200.0021.311.81-19.5020.7814.75-4.75-24.36成本法

阳蓄上下库连接公

2115890.0040066.412643.27-37423.1442792.0239796.582373.446.34成本法

路

3阳蓄进场公路31890.002820.001220.43-1599.572981.131609.8110.240.64成本法

4梅蓄下库右岸公路24540.006261.33611.35-5649.986622.505960.25310.275.49成本法

梅蓄上下库连接公

553940.0010642.33702.10-9940.2311368.7010572.89632.666.36成本法

路

6梅蓄进场公路58875.008647.071711.40-6935.6710731.968478.251542.5822.24成本法

7污水处理设施1500.00265.8021.04-244.76283.95261.2316.486.73成本法

8连廊114.1458.714.65-54.0662.7157.693.636.72成本法

9球场5991.93152.4412.07-140.37162.74149.729.356.66成本法

10广场及道路23136.551793.41141.98-1651.431915.731762.47111.046.72成本法

11球场1606.00103.4912.29-91.20109.4595.224.024.41成本法

12围墙940.53332.9439.54-293.40352.26306.4713.064.45成本法

13更衣间24.008.521.01-7.519.017.840.334.40成本法

14污水处理设施36.00104.6812.43-92.25110.7496.344.094.44成本法

15道路10185.001905.28226.25-1679.032016.111754.0274.994.47成本法

鲁厂乃格生产区围

161383.30167.702.66-165.05183.37176.0410.996.66成本法

墙

17大坝电缆桥架99377.5320.96-56.5695.9064.257.6913.59成本法

18乃格生活区水塔21.0085.4781.20-4.27143.7243.1238.84908.91成本法

1-2-131面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称增值率%评估方法（m2或m3） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）

19右泄进水塔923.10435.08413.33-21.75731.47226.76205.00942.36成本法

20左泄进水塔765.00435.08413.33-21.75731.61226.80205.04942.56成本法

212号桥1134.5917.0916.24-0.85628.78188.63187.7821970.17成本法

22罗平1号院停车场445.4078.1045.64-32.4680.3843.4110.9533.72成本法

23罗平3号院停车场2341.7183.1848.61-34.5785.7346.2911.7233.91成本法

24罗——乃公路400000.008290.017875.51-414.5013956.004186.803772.30910.08成本法

25罗平2#院绿化2619.5734.9825.10-9.8840.2240.2230.34307.00成本法其他建筑（交通隧

26600.002158.012050.11-107.903628.671088.60980.70908.89成本法

洞）

273号桥1367.56807.73767.34-40.39757.89485.05444.661101.02成本法

28曲靖基地室外工程9100.0079.8863.96-15.92152.4156.3940.47254.25成本法

29曲靖围墙691.203.072.92-0.157.272.182.031318.81成本法

30辅助洞室8320.641454.671381.94-72.732445.311760.621687.892320.65成本法

31输水建筑物1.0031.198.67-22.520.000.00-22.52-100.00成本法

32调压井边坡6000.0014.183.94-10.2424.9416.716.4763.25成本法

33近坝边坡10000.001001.78934.25-67.531685.44505.63438.11648.81成本法

34大坝1965000.0012261.8911435.37-826.5220538.099652.908826.381067.90成本法

大坝左岸侧槽式溢

3515484.004339.354046.86-292.507295.742188.721896.23648.29成本法

洪道

36右泄隧洞681.087612.577231.95-380.6312800.294096.093715.46976.14成本法

37冲沙设施781.408.558.12-0.4314.274.283.85901.76成本法

1-2-132面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称增值率%评估方法（m2或m3） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）

38左泄隧洞723.836996.616646.78-349.8311764.524235.233885.401110.65成本法

39引水系统9386.9733295.1331630.37-1664.7655807.0320090.5318425.771106.82成本法

40溢洪道排水廊道124.004881.774552.71-329.068208.512462.552133.50648.36成本法

41水库边坡20000.001335.701245.67-90.030.000.00-90.03-100.00成本法

42厂房边坡60000.001001.78934.25-67.531679.97503.99436.47646.38成本法

43溢洪设施553.001627.261517.57-109.692736.14820.84711.16648.36成本法鲁布革水电站（云

448.009.200.07-9.1310.069.960.839.12成本法

南岸）公路限高杆

大坝进水口廊道、

45110.0040.780.75-40.0268.5867.2127.1967.92成本法

大门及围墙罗平一号院围墙及

46408.100.270.01-0.267.892.452.19838.17成本法

大门罗平二号院围墙及

47937.650.990.94-0.0518.125.625.5711304.56成本法

大门罗平三号院围墙及

48602.000.620.59-0.0311.633.613.5711563.86成本法

大门鲁厂厂房及大坝部

49139769.097.61-61.4877.9269.357.8612.79成本法

分电缆桥架

50坝——乃公路168000.003702.153517.04-185.116229.011868.701683.60909.52成本法

溢洪道闸门启闭机

51480.00195.79186.00-9.79329.22118.52108.731110.70成本法

室

52主厂房19443.145133.614876.93-256.689584.413450.393193.711244.23成本法

53副厂房5823.752415.822295.03-120.794509.681623.481502.691244.05成本法

合计173367.38101651.93-71715.45246609.98131355.4659640.0183.16

1-2-133（四）机器设备

账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增值率%编号科目名称项数减值评估方法原值累计折旧净值原值净值原值净值原值净值准备

固定资产-机128153.6

12947144862.83128284.12-16578.7126084.23-16709.239505.52-11.5357.34成本法

器设备0

固定资产-车

21795461.084008.29-1452.792545.182223.33-2915.90770.54-53.3953.04成本法

辆

固定资产-电

3866519049.6512383.18-6666.4716582.598404.31-2467.061737.84-12.9526.07成本法

子设备

4固定资产清理259---46.983.543.543.54-43.44-92.47市场法

147284.9

合计12050169373.56144628.60-24744.9636715.41-22088.6511970.45-13.0448.38

（五）土地使用权

单位：万元土地权证编用地土地面积账面原累计摊减值准账面净评估价

序号土地位置土地用途增减值增减率%评估方法

号 性质 （m2） 值 销 备 值 值

54233.00

粤（2019）广州市番（调峰调频广州市不动标定地价系

1禺区东环工业用地出让公司有1428.58300.00-1128.584126.082997.50265.60

产权第数修正法

街东星路34.7%份

07228485号

额）

2罗国用罗雄镇文城镇混合划拨2684.746.64--6.6462.5555.91841.38成本逼近法

1-2-134土地权证编用地土地面积账面原累计摊减值准账面净评估价

序号土地位置土地用途增减值增减率%评估方法

号 性质 （m2） 值 销 备 值 值

（2008）第笔路住宅用地

158号

罗国用罗雄镇文城镇混合

3（2008）第划拨12223.8530.25--30.25284.82254.57841.46成本逼近法

笔路住宅用地

160号

罗中用罗雄镇文城镇混合

4（2008）第划拨8597.1521.28--21.28200.31179.03841.43成本逼近法

笔路住宅用地

159号

云（2018）曲靖市不动曲靖市较

5办公/住宅划拨16260.151.12--1.12565.85564.7350269.41成本逼近法

产权第场西路

0027072号

云（2019）曲靖市不动曲靖市较

6办公/住宅划拨12.95----0.450.45成本逼近法

产权第场西路

0003133号

罗国用罗平县鲁

112594.9

7（2010）第布革乡乃工业用地划拨6136.700.09--0.0998.1998.10成本逼近法

7

732号格村

罗国用罗平县鲁

112592.1

8（2010）第布革乡乃工业用地划拨76475.201.09--1.091223.601222.51成本逼近法

4

731号格村

罗国用罗平县鲁

112595.1

9（2010）第布革乡乃工业用地划拨4006.800.06--0.0664.1164.05成本逼近法

735号格村

罗国用罗平县鲁

其他商服112588.3

10（2010）第布革乡乃划拨4366.400.06--0.0669.8669.80成本逼近法

用地2

734号格村

1-2-135土地权证编用地土地面积账面原累计摊减值准账面净评估价

序号土地位置土地用途增减值增减率%评估方法

号 性质 （m2） 值 销 备 值 值罗国用罗平县鲁

112598.2

11（2010）第布革乡乃工业用地划拨1923.000.03--0.0330.7730.74成本逼近法

4

730号格村

罗国用罗平县鲁

112604.5

12（2010）第布革乡乃工业用地划拨2195.400.03--0.0335.1335.10成本逼近法

2

733号格村

兴府国用兴义市鲁

13（92）字第建公路划拨28087.330.40--0.40132.01131.6133003.13成本逼近法

布革镇

13号

兴府国用兴义市鲁

14（92）字第布革镇中建公路划拨16000.000.23--0.2375.274.9733003.25成本逼近法

11号寨村

兴府国用兴义市鲁修建中一

15（92）字第布革镇中划拨64833.330.92--0.92304.72303.8033003.60成本逼近法

公路

6号寨村

兴府国用兴义市鲁

16（92）字第布革镇中建调压井划拨777546.5911.04--11.043654.473643.4333003.23成本逼近法

5号寨村

兴府国用兴义市鲁溢洪道高

17（92）字第布革镇中划拨33666.660.48--0.48158.23157.7533002.51成本逼近法

边坡

12号寨村

兴府国用兴义市鲁

18（92）字第布革镇中坝中公路划拨167606.652.38--2.38787.75785.3733025.56成本逼近法

10号寨村

兴府国用兴义市鲁

生产、生

19（92）字第布革镇中划拨22400.000.32--0.32105.28104.9633003.27成本逼近法

活区用地

8号寨村

1-2-136土地权证编用地土地面积账面原累计摊减值准账面净评估价

序号土地位置土地用途增减值增减率%评估方法

号 性质 （m2） 值 销 备 值 值兴府国用兴义市恫修建公路

20（92）字第利乡梅坪划拨304512.644.32--4.321431.211426.8933001.28成本逼近法

和厂房

4号村

兴府国用兴义市鲁

21（92）字第布革镇中采石场划拨139659.991.98--1.98656.4654.4233003.13成本逼近法

7号寨村

兴府国用兴义市鲁

22（92）字第布革镇中2#洞划拨21913.330.31--0.31102.99102.6833002.34成本逼近法

9号寨村

兴府国用

兴义市鲁修建水库1680279.8

23（92）字第划拨23.86--23.867897.327873.4633003.25成本逼近法

布革镇及大坝3

14号

兴府国用兴义市鲁发耐生活

24（92）字第划拨99673.321.42--1.42468.46467.0433002.90成本逼近法

布革镇区

15号

云（2022）罗平县不动罗平县旧水库及水

25划拨64667.00----491.47491.47/成本逼近法

产权第屋基乡工建筑

002976号

云（2022）

罗平县不动罗平县旧水库及水2080993.015815.515815.5

26划拨----/成本逼近法

产权第屋基乡工建筑055

002977号

5690955.038842.737605.9

合计1536.87300.00-1236.873040.40

181

1-2-137（六）无形资产-其他（软件、专利、软件著作权）

账面价值（万元）增值额评估价值评估方序号科目名称项数是否取得权证（万增值率%原值累计折旧减值准备净值（万元）法元）

1无形资产-软件490不涉及20928.7614268.31-6660.459584.222923.7743.90市场法

已全部取得权

2无形资产-专利权225292.43233.37-59.06701.71642.661088.22成本法

证

无形资产-软件著作已全部取得权

3840.380.21-0.17117.99117.8269388.70成本法

权证

合计79921221.5614501.88-6719.6810403.933684.2554.83

1-2-138二、结合主要评估参数的具体金额和选取依据、可比交易实例等情况，详

细补充披露上述资产的评估过程及评估结果的合理性。

（一）投资性房地产

本次评估对象位于贵阳市市区内，用途主要为办公用房，由于周边市场上类似房地产交易的情况较多，能够收集到相关的信息，适宜采用市场法进行评估。

1、评估过程及合理性

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的相似性、替代性的房地产交易实例作为可比实例，对影响价格的各项因素及其影响程度进行分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、房地状况修正，求取评估对象的比准价格。

评估范围包括整幢大楼的15层房屋，由于各层的评估方法相同，本次以其

中的第六层为例，具体说明评估过程。

经筛选，确定了3个可比实例，具体详见下：

交易案例情况表编号案例1案例2案例3房屋位置金龙星岛国际顺兴综合楼天毅大厦

房屋类型现房、商品房现房、商品房现房、商品房房屋用途办公用房办公用房办公用房房屋结构钢混钢混钢混

建筑面积（m2） 548.47 403.52 508.84装修情况中等装修中等装修中等装修

设施设备齐全，维护良好齐全，维护良好齐全，维护良好出售价格（元/m2） 7290（不含税） 8330（不含税） 7860（不含税）交易时间2021年8月2021年9月2021年9月

（1）确定修正系数

1-2-1391）交易情况修正

由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。

所选可比实例均为正常市场交易行为，交易情况属于正常，故不需要进行交易情况修正。

2）交易日期修正

评估对象与可比实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移，房地产价格有较明显的变化趋势时，必须进行交易日期修正。本次选用的可比实例交易日期与评估基准日相差较小，近期内同类房地产的市场价格变化不大，基本处于平稳状态，故不需要进行交易日期修正。

3）区位状况修正

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况，主要包括商业繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通便捷程度、周边物业类型、环

境质量状况、楼层和临街状况等。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其他三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

4）实物状况修正

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况，主要包括建筑物新旧程度、建筑面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量和建筑结构等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

5）权益状况修正

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况，主要包括土地性质、租约限制、物业管理和城市规划等因素。评估对象与各实例的分值确定

1-2-140过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象

进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于

100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

6）确定比较价格

根据收集到的可比实例，对评估对象进行对比计算。

比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况

修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

（2）列表计算：

比较因素条件说明表比较因素评估对象案例1案例2案例3房屋坐落浣沙路51号金龙星岛国际顺兴综合楼天毅大厦交易价格(元/m2） 待估 7290 8330 7860交易双方情况及交易目的正常交易正常交易正常交易正常交易交易时间2021年9月2021年8月2021年9月2019年9月交易房地产状况正常正常正常正常

交易方式、付款方式按揭/一次性按揭/一次性按揭/一次性按揭/一次性房地产用途办公用房办公用房办公用房办公用房邻近商业中心商业中心周边区邻近商业中心邻近商业中心

商业繁华程度区，繁华程度域，繁华程度稍区，繁华程度区，繁华程度一般差一般一般基础设施达到基础设施达到六基础设施达到基础设施达到

基础设施、公共设施六通，医院、通，医院、学六通，医院、六通，医院、完善程度学校、超市等校、超市等设施学校、超市等学校、超市等设施齐全齐全设施齐全设施齐全多条公交线路多条公交线路经多条公交线路多条公交线路

区位状交通便捷程度经过，出行较过，出行较为便经过，出行较经过，出行较况为便利利为便利为便利

周边以住宅、周边以住宅、办周边以住宅、周边以住宅、周边物业类型办公物业为主公物业为主办公物业为主办公物业为主

绿化一般、无绿化一般、无绿化一般、无

绿化一般、无明环境质量状况明显不良环境明显不良环境明显不良环境显不良环境影响影响影响影响楼层中区高区中区中区

临主要街道、临主要街道、地临主要街道、临主要街道、

临街状况、地势地势平坦势平坦地势平坦地势平坦

实物状建筑物新旧程度75%-80%80%-85%75%-80%75%-80%

1-2-141比较因素评估对象案例1案例2案例3

况 建筑面积（m2） 662.66 548.47 403.52 508.84装修情况中等装修中等装修中等装修中等装修设施设备齐全齐全齐全齐全平面布置合理合理合理合理无明显质量问无明显质量问无明显质量问工程质量无明显质量问题题题题建筑结构钢混钢混钢混钢混等级甲级甲级甲级甲级

层高3-3.5米3-3.5米3-3.5米3-3.5米土地性质出让出让出让出让权益状租约状况正常出租正常出租正常出租正常出租况物业管理管理水平一般管理水平一般管理水平一般管理水平一般城市规划限制无影响无影响无影响无影响比较因素条件指数表比较因素评估对象案例1案例2案例3交易价格(元/m2） —— 7290 8330 7860交易双方情况及交易目的100100100100交易时间100100100100交易房地产状况100100100100

交易方式、付款方式100100100100房地产用途100100100100商业繁华程度10095100100

基础设施、公共设施完善程度100100100100交通便捷程度100100100100区位周边物业类型100100100100状况环境质量状况100100100100楼层100102100100

临街状况、地势100100100100建筑物新旧程度100101100100

2实物 建筑面积（m ) 100 101 102 101状况装修情况100100100100设施设备100100100100

1-2-142比较因素评估对象案例1案例2案例3

平面布置100100100100工程质量100100100100建筑结构100100100100等级100100100100层高100100100100土地性质100100100100权益租约状况100100100100状况物业管理100100100100城市规划限制100100100100比较因素修正系数表比较因素案例1案例2案例3交易价格(元/m2） 7290 8330 7860

交易双方情况及交易目的100/100100/100100/100

交易时间100/100100/100100/100

交易房地产状况100/100100/100100/100

交易方式、付款方式100/100100/100100/100

房地产用途100/100100/100100/100

商业繁华程度100/95100/100100/100

基础设施、公共设施完善程度100/100100/100100/100

交通便捷程度100/100100/100100/100区位

周边物业类型100/100100/100100/100状况

环境质量状况100/100100/100100/100

楼层100/102100/100100/100

临街状况、地势100/100100/100100/100

建筑物新旧程度100/101100/100100/100建筑面积（m2) 100/101 100/102 100/101装修情况100/100100/100100/100实物

设施设备100/100100/100100/100状况

平面布置100/100100/100100/100

工程质量100/100100/100100/100

建筑结构100/100100/100100/100

1-2-143比较因素案例1案例2案例3

等级100/100100/100100/100

层高100/100100/100100/100

土地性质100/100100/100100/100

土地年限100/100100/100100/100权益

租约状况100/100100/100100/100状况

物业管理100/100100/100100/100

城市规划限制100/100100/100100/100比准价格(元/m2） 7375.00 8167.00 7782.00

经市场法评估，三个交易案例比较价格差异不大，本次以其简单算术平均值作为评估单价，即：

评估单价=（7375.00+8167.00+7782.00）÷3

=7770.00（元/m2）（取整）

评估总价=7770.00（元/m2）×662.66（m2）=514.89（万元）采用相同的方法可以测算出其他各项房屋的价值。

综上，投资性房地产的市场法评估过程合理。

2、评估结果及合理性

投资性房地产账面价值1477.47万元，评估价值8468.22万元，评估增值

6990.75万元，增值率473.16%，增值原因：由于相关房屋位于贵阳市老城区中心区域，取得时间较早，价格较低，距基准日时间较长。账面价值为计提折旧后的净值，随着当地房地产市场价格的上涨，评估值增幅较大。

根据Wind数据统计，贵州省的办公楼平均销售价格自2000年至2020年的累计增幅为320%，本次评估对象位于贵州省省会城市老城区，价格增幅水平较平均水平增幅高，评估增值率高于市场平均情况增幅，较为合理。评估过程中，评估人员充分考虑影响资产价值的各项因素，评估过程及评估结论合理。

（二）房屋建筑物类资产（含构筑物）

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，

1-2-144鲁布革水力发电厂、梅蓄电站及阳蓄电站生产厂区内房屋建筑物的评估采用重

置成本法；广州市番禺区钟村街祈福名家五街20号、贵阳市浣沙路22号、昆明

市世纪俊园的周转房由于位于市区内，周边市场上类似房地产交易的情况较多，能够收集到相关的信息，采用市场法进行评估。

1、选用重置成本法评估的房屋建筑物类资产

（1）过程描述

评估人员对标的公司的房屋进行了全面清查，核查资产账面价值；了解建筑物基本情况，查询并收集有关图纸，技术文件和工程决算等资料；对被评估房屋建筑物所在地的工程造价水平、被评估房地产同一供需范围类似房地产的

交易价格、与被评估资产购建及交易有关的税费进行调查咨询，收集被评估房屋建筑物所在地在此次评估基准日有效的建筑安装工程概预算及费用定额、工

程造价信息及造价管理文件等资料；依照此次评估目的要求，根据现场勘查所掌握的资料，对房屋建筑物逐一做出合理的评估计算。

（2）参数选取合理性

1）重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+分摊的移民安置补偿

费+资金成本

*建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价根据南方电网调峰调频有限公司鲁布革发电厂提供的《鲁布革水力发电工程竣工决算报告》等反映原建设时期价格及参数的资料。以水电水利规划设计总院《水电工程设计概（估）算编制规定》（2013年版）、《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（2013年版）、水利部关于发布《水利工程设计概（估）算编制规定》的通知（水总〔2014〕429号）、《水电工程施工机械台时费定额》（2007年版）、《水电建筑工程预算定额（上、下册）》（2007年版）、《关于调整水电工程、风电工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额〔2019〕14号）等反映评估基

准日资产所在地的建筑市场人工、材料等价格信息资料，估算出该建筑于评估

1-2-145基准日的建安工程造价。

*前期及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，包括项目建设管理费、勘察费、设计费等。具体包括如下内容：

前期费用及其他费用表费率（%，含费率（%，不序号名称计费基础备注税）含税）

1可行性研究费建安造价0.100.09水总（2014）429号

2咨询服务费建安造价0.750.71水总（2014）429号

3环境影响评价费建安造价0.050.05水总（2014）430号

项目技术经济评估审

4建安造价0.260.25水总（2014）429号

查费

5项目验收费建安造价0.300.28水总（2014）429号

6施工科研试验费建安造价0.500.47水总（2014）429号

水电工程质量检查检

7建安造价0.200.19水总（2014）429号

测费

8勘查、设计费建安造价2.602.45水总（2014）429号

9工程保险费建安造价0.450.43水总（2014）429号

10工程监理费建安造价1.371.29水总（2014）429号

11项目建设管理费建安造价2.782.78水总（2014）429号

合计9.368.99

*分摊的移民安置补偿费

分摊的移民安置补偿费=建筑安装工程造价×移民安置补偿分摊比例

移民安置补偿分摊比例＝移民安置补偿费/水工建筑工程总造价

移民安置补偿的具体计算公式如下：

移民安置补偿费=移民安置补偿直接费+移民安置补偿独立费A.移民安置补偿直接费：根据《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》(2006年7月7日中华人民共和国国务院令第471号文）、2017年4月14日《国务院关于修改〈大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例〉的1-2-146决定》、罗平县人民政府《关于鲁布革电站水库（罗平县境内）移民搬迁安置方案的报告》（函字〔1987〕35号）、罗平县人民政府《关于鲁布革电站水库（罗平县境内）移民搬迁安置方案补充报告》（函字〔1987〕39号）等文件规定，以《鲁布革水电站库区生态环境与征地移民报告》、《贵州省水库和生态移民局、云南省移民开发局关于<鲁布革水电站库区移民安置存在问题处理规划专题报告>的审核意见》（黔移函〔2016〕7号）所确定的实物工程量为准，结合淹没资产所属地域补偿标准进行计算。

B.征地和移民独立费

主要包括工程前期费、征地及移民管理费、移民安置规划配合工作费、实

施管理费、移民技术培训费、征地及移民监理费、征地及移民咨询费、项目技

术经济评估审查费、项目验收费等。

上述费用的费率根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)

规定取定，具体如下表：

序号名称计费额费率%（含税）费率%（不含税）备注

工程建设管征地移民安置补水总（2014）

10.500.47

理费偿直接费429号

移民安置规征地移民安置补水总（2014）

20.500.47

划配合费偿直接费429号

征地移民安置补水总（2014）

3实施管理费3.003.00

偿直接费429号

移民技术培征地移民安置补水总（2014）

40.500.47

训费偿直接费429号

征地移民安置补水总（2014）

5咨询服务费0.500.47

偿直接费429号

移民综合监征地移民安置补水总（2014）

61.000.94

理费偿直接费429号

技术经济评征地移民安置补水总（2014）

70.430.41

审费偿直接费429号

征地移民安置补水总（2014）

8项目验收费0.680.64

偿直接费429号

合计7.116.88

*资金成本

资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

1-2-147年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]

按常规设计，该规模的水电站的合理工期应为6年。第5年的年初第一台机组开始发电，之后其他三台机组陆续完工投产，资金成本系数计算如下：

投资年限第一年第二年第三年第四年第五年第六年

利率4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%

投资比例18.56%6.85%11.07%10.84%13.91%38.78%

利息系数0.43%1.02%1.44%1.95%0.32%0.90%

资金成本系数6.06%

2）成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

（3）评估案例以鲁布革水力发电厂的主厂房为例

主厂房于1989年8月建成，经评估人员现场勘查，截至评估基准日该房屋情况良好，能满足正常使用需求。

1）重置全价的确定

*建安工程造价的确定

根据《鲁布革水力发电工程竣工决算报告》等反映原建设时期价格及参数的资料。以水电水利规划设计总院《水电工程设计概（估）算编制规定》

（2013年版）、《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（2013年版）、

1-2-148水利部关于发布《水利工程设计概（估）算编制规定》的通知（水总〔2014〕429号）、《水电工程施工机械台时费定额》（2007年版）、《水电建筑工程预算定额（上、下册）》（2007年版）、《关于调整水电工程、风电工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额〔2019〕14号）等反映评估基准日云南省罗平县建筑市场人工、材料等价格

信息资料，估算出该建筑于评估基准日的建安工程造价。

建安工程造价计算表直接费间接费利润税金单价（元合价（万序号项目名称单位工程量（元/单（元/单（元/单（元/单/单位）元）位）位）位）位）

平洞石方开58821.0

1 m3 149.4 33.47 12.8 17.61 213.28 1254.53

挖0锚杆长度

2根1780.00215.0546.1518.2825.15304.6354.22

5m

锚杆长度

3根2255.00208.8144.8117.7524.42295.7966.70

3m

锚杆长度

4根1746.00431.9192.6936.7250.52611.84106.83

7m

锚杆长度

5根532789.32169.3967.1192.321118.1459.49

9m

锚杆长度

6根865643.44138.0854.7175.26911.4978.84

6m

锚杆长度

7根1071906.81409.2162.12223.032701.1628.90

10m

锚索长度

8束11118022.793867.691532.332108.0525530.86283.39

25m

梁含筋率≥

9 m3 777.73 697.83 90.86 55.21 75.95 919.85 71.54

110kg/m3

10 镀锌钢管 m2 102 113.42 20.74 9.39 12.92 156.47 1.60

11 钢拱架安装 t 78 6279.43 1148.51 519.96 715.31 8663.21 67.57

钢筋制作安

12 t 4322.00 4730.49 865.21 391.7 538.87 6526.27 2820.65

装地下工程冷却水管制

13 m 808 13.52 2.47 1.12 1.54 18.65 1.51

作安装

14塑料止水延米1120.00106.3419.458.8112.11146.7116.43

冷却水管制

15 作安装塑料 m 454 23.17 4.24 1.92 2.64 31.97 1.45

管人工湿喷混

16 m3 2694.00 682.21 88.82 53.97 74.25 899.25 242.26

凝土水泥裹砂喷

17 m3 1149.00 940.3 122.43 74.39 102.34 1239.46 142.41

射混凝土

1-2-149直接费间接费利润税金单价（元合价（万序号项目名称单位工程量（元/单（元/单（元/单（元/单/单位）元）位）位）位）位）

18 细部结构 m2 3888.63 851 155.65 70.47 96.94 1174.06 456.55

19 乳胶漆墙面 m2 7777.26 124 22.68 10.27 14.13 171.08 133.05

银白色铝合

20 金穿孔吸音 m2 3888.63 24 4.39 1.99 2.73 33.11 12.88

板吊顶衬砌填筑混

22 m3 8124.00 633.36 82.46 50.11 68.93 834.86 678.24

凝土镀锌钢格栅

23 t 7.8 9484.73 1734.76 785.36 1080.44 13085.29 10.21

盖板

24 屋顶网架 t 115 9248.15 1691.49 765.77 1053.49 12758.90 146.73

屋面檩条、

25 检修栈道工 t 102.5 9886.90 1808.31 818.66 1126.25 13640.12 139.81

程

26 型材屋面 m2 6481.05 328.12 60.01 27.17 37.38 452.68 293.38

27 块料楼地面 m2 6481.05 426.99 78.1 35.36 48.64 589.09 381.79

铝合金穿孔

28 m2 6481.05 1100.26 201.24 91.11 125.33 1517.94 983.78

板墙面

29 块料踢脚线 m2 2619.00 510.54 93.38 42.27 58.16 704.35 184.47

30 砖砌体 m3 705.9 450 82.31 37.26 51.26 620.83 43.82

合计8763.05

建筑工程总造价为8763.05万元。

*前期及其他费用

根据国家、相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相关专

业机构对经营性服务的收费水平，结合业界惯例，确定该房屋建筑物在评估基准日应计取的前期及其他费用如下表：

前期及其他费用表费率%（含序号名称计费基础计费基数金额（万元）

税）

1可行性研究费建安造价8763.050.108.76

2咨询服务费建安造价8763.050.8070.10

项目技术经济评估审查

3建安造价8763.050.2622.78

费

4项目验收费建安造价8763.050.3026.291-2-150费率%（含序号名称计费基础计费基数金额（万元）

税）

5施工科研试验费建安造价8763.050.5043.82

水电工程质量检查检测

6建安造价8763.050.2017.53

费

7勘查、设计费建安造价8763.052.60227.84

8工程保险费建安造价8763.050.4539.43

9工程监理费建安造价8763.051.37120.05

10项目建设管理费建安造价8763.052.78243.61

合计9.36820.22

前期及其他费=建安工程造价×前期及其他费费率

=8763.05×9.36%

=820.22万元其中，项目建设管理费为243.61万元。

*移民安置补偿费

移民安置补偿费按价值量的比例分摊到水工建筑物中，分摊比例的计算公式如下：

移民安置补偿分摊比例＝移民安置补偿费/水工建筑工程总造价

移民安置补偿的具体计算公式如下：

移民安置补偿费=移民安置补偿直接费+移民安置补偿独立费

A.移民安置补偿直接费

序号项目金额（万元）

1征地移民补偿费23657.91

2专业项目复建补偿费957.57

3库底清理费333.06

合计24948.54

B.征地和移民独立费

1-2-151根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)规定取定费率，各项费用具体如下表：

序号名称计费额费率%（含税）金额（万元）

1工程建设管理费24948.540.50124.74

2移民安置规划配合费24948.540.50124.74

3实施管理费24948.543.00748.46

4移民技术培训费24948.540.50124.74

5咨询服务费24948.540.50124.74

6移民综合监理费24948.541.00249.49

7技术经济评审费24948.540.43107.28

8项目验收费24948.540.68169.65

合计7.111773.84

C.分摊的移民安置补偿

序号项目金额（万元）

1征地移民补偿费24948.54

2移民独立费1773.84

3合计26722.39

4扣减：土地面积对应补偿费23657.91

5纳入分摊的移民安置补偿费3064.47

移民安置补偿分摊比例＝移民安置补偿费/水工建筑工程总造价

＝3064.47÷160989.73

＝1.90%

地下厂房分摊的移民安置补偿=8763.05×1.90%

=166.50万元

*资金成本

根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

1-2-152年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]

按常规设计，该规模的水电站的合理工期应为6年。第5年的年初第一台机组开始发电，之后其他三台机组陆续完工投产，资金成本系数计算如下：

投资年限第一年第二年第三年第四年第五年第六年

利率4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%

投资比例18.56%6.85%11.07%10.84%13.91%38.78%

利息系数0.43%1.02%1.44%1.95%0.32%0.90%

资金成本系数6.06%资金成本＝（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+分摊的移民安置补偿费）×资金成本系数

＝（8763.05+820.22+166.50）×6.06%

＝590.84万元

*重置全价

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用及其他费用+分摊的移民安置补偿

费+资金成本

＝8763.05/1.09+（8763.05-243.61）/1.06+243.61+166.50+590.84

＝9584.41万元

2）成新率的确定

鲁厂主厂房为钢筋混凝土结构，建成于1989年8月，至评估基准日已使用

32.08年，根据现场勘查，房屋的支护、承重构件及墙体、屋面、楼地面、内外

装修、门窗、上下水、照明等均使用良好，企业定期对其进行保养和维护，判断尚可使用年限为18年，则成新率为：

1-2-153成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

＝18/（32.08+18）×100%

≈36%

3）评估值的确定

评估值＝重置价值×综合成新率

＝9584.41×36%

＝3450.39万元

2、选用市场法评估的房屋建筑物类资产

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的相似性、替代性的房地产交易实例作为可比实例，对影响价格的各项因素及其影响程度进行分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、房地状况修正，求取评估对象的比较价格。

评估范围内选用市场法评估的共有44项，本次以番禺区钟村街祈福名家五街20号1504为例，具体说明评估过程：

番禺区钟村街祈福名家位于广州市番禺区，以大环境、大配套、大交通的国际文化型社区而享有“中国第一村”，设有大型对外交通巴士总站。北至祈福汽车站，南临鸿福路，西临学院路，东临福华路；房屋于1991年建成，钢混结构，评估对象位于祈福名家五街20号1504，外墙刷涂料，内部公共楼道墙面贴墙砖，地面铺地砖，顶部吊顶刷白，房屋内的客厅、卧室墙面和顶部刷白，地面铺地砖，厨房和卫生间墙面贴墙砖，扣板吊顶。房屋为产权人购买取得，已办理产权证书，证载权利人为调峰调频公司，房屋性质为商品房，用途为住宅，建筑面积为73.66平方米；钢混结构；房屋占用的土地用途为居住用地，取得方式为出让，共用宗地面积为3029.7512平方米，土地使用年限至2065年2月

20日。目前，房屋维护良好，处于正常使用中。

（1）选择可比实例

1-2-154经筛选，确定了3个可比实例，具体详见下：

交易案例情况表编号案例1案例2案例3房屋位置祈福名家二街金山谷富豪山庄景峰豪庭

房屋类型现房、商品房现房、商品房现房、商品房房屋用途住宅住宅住宅房屋结构钢混钢混钢混

建筑面积（m2） 94.75 93.53 101.32装修情况中等装修精装修精装修

设施设备齐全，维护良好齐全，维护良好齐全，维护良好出售价格（元/m2） 35880.00（不含税） 39560.00（不含税） 38490.00（不含税）交易时间2021年9月2021年10月2021年10月

（2）确定修正系数

1）交易情况修正

由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。

所选可比实例均为自由竞争市场交易行为，交易情况属于正常，故不需要进行交易情况修正。

2）交易日期修正

评估对象与可比实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移，房地产价格有较明显的变化趋势时，必须进行交易日期修正。本次选用的可比实例交易日期与评估基准日相差较小，近期内同类房地产的市场价格变化不大，基本处于平稳状态，故不需要进行交易日期修正。

3）区位状况修正

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况，主要包括商业繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通便捷程度、周边物业类型、环

境质量状况、楼层和临街状况等。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其他三个交易实例与评估对象进行对比，优于

1-2-155评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见

《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

4）实物状况修正

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况，主要包括建筑物新旧程度、建筑面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量和建筑结构等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

5）权益状况修正

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况，主要包括共有情况、土地性质、租约限制、物业管理和城市规划等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

6）确定比较价格

根据收集到的可比实例，对评估对象进行对比计算。

比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况

修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

（3）列表计算比较因素条件说明表比较因素评估对象案例1案例2案例3房屋坐落祈福名家五街祈福名家二街金山谷富豪山庄景峰豪庭交易价格(元/m2） 待估 35880 39560 38490交易双方情况及交易目的正常交易正常交易正常交易正常交易交易时间2021年9月2021年9月2021年10月2021年10月交易房地产状况正常正常正常正常

1-2-156比较因素评估对象案例1案例2案例3

交易方式、付款方式按揭/一次性按揭/一次性按揭/一次性按揭/一次性房地产用途住宅住宅住宅住宅邻近商业中心邻近商业中心邻近商业中心

邻近商业中心区，商业繁华程度区，繁华程度区，繁华程度区，繁华程度繁华程度一般一般一般一般基础设施达到基础设施达到基础设施达到基础设施达到六

基础设施、公共设六通，医院、六通，医院、六通，医院、通，医院、学校、施完善程度学校、超市等学校、超市等学校、超市等超市等设施尚齐全设施尚齐全设施尚齐全设施尚齐全多条公交线路多条公交线路多条公交线路多条公交线路经

交通便捷程度经过，出行较经过，出行较经过，出行较过，出行较为便利区位为便利为便利为便利

状况周边以住宅、周边以住宅、周边以住宅、周边以住宅、办公周边物业类型办公物业为主办公物业为主办公物业为主物业为主

绿化一般、无绿化一般、无绿化一般、无

绿化一般、无明显环境质量状况明显不良环境明显不良环境明显不良环境不良环境影响影响影响影响楼层15层16层14层17层朝向西北北东南北

临内部道路、临内部道路、临内部道路、临内部道路、地势

临街状况、地势地势平坦地势平坦地势平坦平坦

建筑物新旧程度90%以上90%以上90%以上90%以上

建筑面积（m2） 73.66 94.75 93.53 101.32装修情况简单装修中等装修精装修精装修

设施设备齐全，有电梯齐全，有电梯齐全，有电梯齐全，有电梯实物平面布置合理合理合理合理状况无明显质量问无明显质量问无明显质量问工程质量无明显质量问题题题题建筑结构钢混钢混钢混钢混外观良好良好良好良好

层高2.8米2.8米2.8米2.8米土地性质出让出让出让出让权益租约状况无租约无租约无租约无租约状况物业管理管理水平一般管理水平一般管理水平一般管理水平一般城市规划限制无影响无影响无影响无影响

1-2-157比较因素条件指数表

比较因素评估对象案例1案例2案例3交易价格(元/m2） —— 35880 39560 38490交易双方情况及交易目的100100100100交易时间100100100100交易房地产状况100100100100

交易方式、付款方式100100100100房地产用途100100100100商业繁华程度100100100100

基础设施、公共设施完善程度100100100100交通便捷程度100100100100区位状周边物业类型100100100100况环境质量状况100100100100

楼层100100.599.5101朝向10099101103

临街状况、地势100100100100建筑物新旧程度100100100100建筑面积（m2) 100 99 99 99装修情况100103106106设施设备100100100100实物状平面布置100100100100况工程质量100100100100建筑结构100100100100外观100100100100层高100100100100土地性质100100100100土地年限100100100100权益状租约状况100100100100况物业管理100100100100城市规划限制100100100100

1-2-158比较因素修正系数表

比较因素案例1案例2案例3交易价格(元/m2） 35880 39560 38490

交易双方情况及交易目的100/100100/100100/100

交易时间100/100100/100100/100

交易房地产状况100/100100/100100/100

交易方式、付款方式100/100100/100100/100

房地产用途100/100100/100100/100

商业繁华程度100/100100/100100/100

基础设施、公共设施完善程度100/100100/100100/100

交通便捷程度100/100100/100100/100

区位状周边物业类型100/100100/100100/100

况环境质量状况100/100100/100100/100

楼层100/100.5100/99.5100/101

朝向100/99100/101100/103

临街状况、地势100/100100/100100/100

建筑物新旧程度100/100100/100100/100建筑面积（m2) 100/99 100/99 100/99装修情况100/103100/106100/106

设施设备100/100100/100100/100实物状

平面布置100/100100/100100/100况

工程质量100/100100/100100/100

建筑结构100/100100/100100/100

外观100/100100/100100/100

层高100/100100/100100/100

土地性质100/100100/100100/100

权益状租约状况100/100100/100100/100

况物业管理100/100100/100100/100

城市规划限制100/100100/100100/100比准价格(元/m2） 35365.00 37511.00 35258.00

经市场法评估，三个交易案例比较价格差异不大，本次以其简单算术平均值作为评估单价，即：

1-2-159评估单价=（35365.00+37511.00+35258.00）÷3

=36040.00（元/㎡）（取整）

评估总价=36040.00×73.66=265.47（万元）采用相同的过程可以测算出其他各项房屋的价值。

综上，采用市场法评估的房屋建筑物的评估过程合理。

3、评估结果分析

房屋建筑物账面价值93083.01万元，评估价值162980.02万元，评估增值

69897.01万元，增值率75.09%，增值的主要原因为：

（1）位于市区房产评估价值为房地合一，外购房屋分别购置于2009年、

2011年和2019年，购建日成本较低，近年房地产增值导致评估增值；

（2）对于生产区域部分房屋。该等房屋建造于1986年至2019年，近几年随

着人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，导致评估原值增值；净值增值的原因：一方面为原值增值导致，另一方面由于房屋建（构）筑物计提折旧年限短于其经济寿命年限。

综上，本次评估中，房屋建筑物的评估方法确定、评估参数选取均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了周边类似资产的市场价格，采用成本法评估充分考虑了评估基准日定额标准，资产所在地建筑市场人工、材料等价格水平，评估过程和评估结论合理。

（三）机器设备

根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，主要采用重置成本法进行评估。

1、评估过程

（1）评估准备阶段

在明确评估目的、确定评估范围的基础上，标的公司全面核实各项设备情况，准备有关文件资料，填写评估申报表，评估机构组织有关人员，制定评估方案，并多方收集资料，为评估工作做准备。

1-2-160（2）现场调查阶段

评估人员对申报评估的机器设备进行现场调查核实；评估人员在现场对主

要机器设备进行了逐台勘察、核实，对清查中发现的问题，评估人员进行了详细记录。

（3）综合处理阶段

1）了解重点设备目前的市场行情，查阅设备的订购合同，并在可能的情况

下对重点设备进行询价，以确定设备的重置价值；

2）根据现场核实情况及勘查表，并结合设备的使用年限综合确定设备的成新率；

3）在确定设备成新率和重置价值的基础上计算设备的评估值，以反映其在

评估基准日的评估价值；

4）根据企业所处行业和相关文件资料确定前期费用；

5）汇总评估结果并编写评估说明。

2、主要评估参数的取值依据

（1）设备重置全价的确定

1）机器设备

机器设备重置全价包括设备购置费、安装工程费、设备基础费、其他费用和资金成本等五部分组成。

设备重置全价按下述公式分析确定：

重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费+合理资金成本

对于外购机器设备，以购置价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等确定其重置价值。

非标、自制设备：按类别填制《非标设备调查表》，分别统计主材重量、特殊材料重量及主要外购件数量和规格型号，据此计算主、辅材和外购件价格，再考虑主体部件制造费、安装调试费、设计费、利润、税金等费用，以计算其重置全价。

1-2-161*设备购置费的确定

如有近期成交的，评估人员参照最近一期成交的价格确定；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价确定；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定。

*运杂费的确定

设备运杂费是指设备自厂家(或指定交货地点)运至施工现场指定位置所发

生的费用，其内容包括：设备的上、下站费，运输费，运输保险费，以及采购保管费。

根据（2013版）《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》结合企业相关设备实际发生的运费计取设备运杂费。

设备运杂费=设备原价×运杂费率

=设备购置价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率)当地生产设备运杂费率根据实际运距情况确定。

购置价内含运费的不计运杂费。

*安装工程费的确定对于专用主要设备，根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准（2013版）》、《水电设备安装工程概算定额（2003版）》的规定，以《鲁布革水力发电工程竣工决算报告》中确定的机电设备的安装工程量为基础，按照评估基准日施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，进行调整确定安装工程费。

对于其他设备，按所在行业概算指标的安装费率确定，计算公式为：

安装工程费=购置价×安装费率不需要安装的设备不计安装费。

*设备基础费的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中的《国内设备基础费概算指标》，并结合设备的安装方式、吨位、体积等计取设备基础费，不需

1-2-162要安装基础或设备基础与建筑物合并建造的，不计设备基础费，计算公式为：

设备基础费=购置价×基础费率

*前期及其他费用

对于构成简单，安装周期较短的设备不考虑前期及其他费用。

对安装周期较长的设备，前期及其他费用由勘查、设计费、可行性研究费、联合试运转费、工程监理费、建设单位管理费等构成。

本次评估根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准（2013版）》、

《水电工程设计概算编制规定（2013版）》、水利部关于发布《水电工程设计概(估)算编制规定》的通知(水总〔2014〕429号)，根据委估设备的建设规模，对照相关文件规定、进行核实、测算，合理选取前期费用及其他费用。需要说明的是，根据竣工决算报告等资料，移民安置补偿费已在房屋建筑物中考虑，故本次评估设备中不考虑移民安置补偿费。

前期及其他费用具体包括以下内容：

前期费用及其他费用费率表

费率费率(不含序号费用名称取费基数备注

(含税)税)

含税购置价+运杂费+

1可行性研究费0.100%0.094%水总（2014）429号

设备安装费+基础费

含税购置价+运杂费+

2咨询服务费0.750%0.708%水总（2014）429号

设备安装费+基础费

含税购置价+运杂费+

3环境评价费0.050%0.047%水总（2014）429号

设备安装费+基础费

项目技术经济含税购置价+运杂费+

40.260%0.245%水总（2014）429号

评估审查费设备安装费+基础费

含税购置价+运杂费+

5项目验收费0.300%0.283%水总（2014）429号

设备安装费+基础费

含税购置价+运杂费+

6施工科研试验费0.500%0.472%水总（2014）429号

设备安装费+基础费

含税购置价+运杂费+

7联合试运转费0.018%0.018%水总（2014）429号

设备安装费+基础费

含税购置价+运杂费+

8勘查、设计费2.600%2.453%水总（2014）429号

设备安装费+基础费

9工程监理费安装工程费×费率1.370%1.292%水总（2014）429号

10工程保险费含税购置价0.450%0.425%水总（2014）429号

含税购置价+运杂费+

11项目建设管理费设备安装费+基础费+2.780%2.780%水总（2014）429号

以上前期费

1-2-163费率费率(不含

序号费用名称取费基数备注

(含税)税)

合计9.178%8.817%

*资金成本

依据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准（2013版）》、《水电工程设计概算编制规定（2013版）》等规定的建设期贷款利息计算标准，年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。计算公式如下：

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]

第一台机组发电时间按照竣工前一年确定。

发电机组参考投资比例见下表：

鲁布革发电机组参考投资比例投资年限第一年第二年第三年第四年第五年第六年

利率4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%

投资比例18.56%6.85%11.07%10.84%13.91%38.78%

利息系数0.43%1.02%1.44%1.95%0.32%0.90%

资金成本系数6.06%

假设4台150MW水力发电机组6年内资金按照水力发电机组上表参考投资比例投入，资金成本为6.06%。即：

资金成本=（购置费+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用）×资金成本率

2）运输车辆

运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。

1-2-1643）电子设备：主要查询当期相关报价资料确定其购置价。

（2）设备综合成新率的确定

1）机器设备

评估人员对调峰调频公司的设备进行了现场核实，了解了设备的使用情况、维护情况，对主要设备进行了现场鉴定，填写了现场勘查表。经过现场勘查，对于正常使用中的机器设备，评估人员在进行现场调查的基础上，以估测出的设备尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其综合成新率：

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

2）车辆依据“商务部、发改委、公安部、环境保护部《机动车强制报废标准规定》2012年第12号”，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，

取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。

综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数其中:

*年限法确定成新率计算公式为：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*里程法确定成新率计算公式为：

里程法成新率=尚行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%

*修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及

大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。

3）电子设备

运用年限法计算其成新率作为其综合成新率。

年限法确定的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

1-2-1653、评估结果分析

标的公司的机器设备账面净值24744.96万元，评估价值36715.41万元，评估增值11970.45万元，增值率48.38%，增值原因是设备的企业会计折旧年限低于设备资产正常经济使用年限，截至评估基准日，计提折旧后相关设备的账面价值已经较低，但是仍可正常使用。以鲁厂的设备为例，该调峰水电站于1987建成，建成时间较长，大部分设备类资产的折旧已经计提完，只剩余残值。但截至评估基准日，鲁厂的主要生产设备依然在正常使用，因此按照正常使用状态进行评估的价值高于其账面价值，导致出现评估增值。

综上，本次评估中，机器设备的评估方法确定、评估参数选取选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了市场重置价值和各项贬值因素，评估过程和评估结论合理。

（四）土地使用权

1、评估方法

根据评估人员现场勘查情况，考虑到被评估宗地用途包括为工业用地、水库水面及水工建筑、生产配套设施用地、厂区配套城镇混合住宅用地，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合被评估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

待估宗地所在区域不存在类似的土地交易案例，故不宜采用市场比较法进行评估。

待估宗地周边不存在类似土地出租或经营收益相关资料的案例，难以确定待估宗地的土地收益，故不宜采用收益还原法。

待估宗地主要为工业用地、水电站生产、生产配套设施用地、厂区配套城

镇混合住宅用地，已进行开发利用，故不选用假设开发法进行评估。

待估宗地所处区域土地补充和安置补助费用资料齐全，容易测算区域的平均土地取得成本，可选用成本逼近法进行评估。

广州市番禺区的土地处于标定地价范围内，适宜采用标定地价系数修正法进行评估。

1-2-166综上所述，本次评估范围内位于广州市番禺区的土地采用标定地价系数修

正法评估，其他宗地采用成本逼近法进行评估。

2、评估过程及主要评估参数的取值依据

（1）选用标定地价系数修正法评估的资产

1）选用标定地价系数

广州市2021年度标定地价的估价期日2021年1月1日，主要用地类型分为商业用地、办公用地、住宅用地、混合用地（同一宗地含一种以上用途）、工业

用地、公共服务用地（类别一）、公共服务用地（类别二）共七种用途，其中混合用地包括：商住混合用地、商办混合用地和商办住混合用地三种用途。涉及商业用途的标准宗地价格类型包括首层楼面地价、平均楼面地价和地面地价，涉及工业用途（新型产业用地（M0）除外）及公共服务（类别二）用途的标准宗地价格类型为地面地价，其余的标准宗地价格类型包括平均楼面地价和地面地价，价格单位为元/平方米，币种为人民币。

根据《广州市2021年城镇国有建设用地标定地价地价内涵表》，工业用地标定地价内涵如下：

容积率：0.03~5.00

价格类型：地面地价

使用年期：50年土地开发程度：现状土地开发程度

权利特征：具有相对完整的国有出让土地权利，不考虑抵押权、地役权等他项权。

2）确定评估对象所处区域的标定地价

根据广州市标定地价基本内容和标定地价成果图，结合评估对象的具体位置，可查询到评估对象所处区域为3级工业用地，标定地价为2044元/平方米。

3）确定地价修正系数

根据广州市标定地价修正体系，进行地价评估时需对待估宗地的区域因

1-2-167素、个别因素、期日、土地使用年期和开发程度等地价影响因素进行修正。

*区域因素修正系数

根据《三级工业用地标定地价区域因素修正系数表》，待估宗地的道路通达度、对外交通便利度和产业聚集影响程度均为较优，区域因素修正系数=2.06%+2.64%+2.11%=6.81%。

*个别因素修正系数

根据《三级工业用地标定地价其他个别因素修正系数表》，待估宗地的形状较规则，地基承载力状况适宜，宗地面积大小适中，个别因素修正系数=1%+0%+0%=1%。

*期日修正

本次评估基准日为2021年9月30日，标定地价的估价期日为2021年1月1日，需进行期日修正；根据中国地价动态监测网的监测数据，广州市2021年1、2、3季度的工业地价环比增长率分别为1.71%、2.22%、1.71%，则：

期日修正系数=1×(1+1.71%)×(1+2.22%)×(1+1.71%)=1.0575

*土地使用年期修正

根据《工业用地土地使用年期修正系数表》，土地使用年期修正系数公式为：K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]，公式中：r表示土地还原率（工业取值为5.22%），n表示土地使用年限（工业为50年），m表示剩余年期。

*计算土地价格

土地单价=标定地价×（1+区域因素修正系数+个别因素修正系数）×期日修

正系数×年期修正系数

（2）选用成本逼近法评估的资产

成本逼近法是以土地取得及开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上应缴纳的税金、利息、利润来确定土地价格的方法。它把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用作为“基本成本”，运用经济学等量资金获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利息

1-2-168和利润，组成土地价格的基础部分，以此确定划拨土地使用权价值。

成本逼近法的基本公式：

划拨土地价格＝土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润

1）土地取得费

土地取得费是指待估地块所在区域征用同类土地所支付的平均费用。按《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、

《贵州省土地管理条例》、《云南省土地管理实施办法》有关规定，目前在评估宗地周围近期获得类似土地使用权，需支付的费用主要有：

*土地补偿费、地上附着物补偿费

《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日修订）中第四十七条规定

征用土地的补偿费用包括土地补偿费、劳动力安置补助费以及地上附着物和青苗补偿费。

根据《州人民政府关于公布实施黔西南州征地区片综合地价补偿更新标准的通知》（黔西南府函〔2020〕69号）和《云南省自然资源厅关于公布实施全省征收农用地区片综合地价的通知》（云自然资〔2020〕173号），征地补偿费应按区片综合地价进行测算。

黔西南州征地区片综合地价补偿更新标准表（兴义市鲁布革镇）征地类型修正补偿标准行政号区片编号区片范围区片价

分类地类系数（元/亩）

清水河镇、威舍镇、乌耕地1.0041025

沙镇、敬南镇、泥凼农用地耕地外的其

镇、仓更镇、七舍镇、0.8535012他农用地

南盘江镇、捧乍镇、鲁兴义市52230100241025

布革镇、三江口镇、白建设用地0.8535012

碗窑镇、则戎镇、沧江其他用

乡、洛万乡、雄武乡、地未利用地0.208205猪场坪镇曲靖市麒麟区征收农用地区片综合地价结果表

区片编区片综合地价（元/亩）区片范围描述号区片标准其中

1-2-169土地补偿费安置补助费

(40%)(60%)

南宁街道办事处：黄家庄；建宁街道办事

处：麻黄；白石江街道办事处：锦东、长河；寥廓街道办事处：园林；沿江街道办

事处：庄家圩、余家屯；三宝街道办事

处：三宝、雷家庄、何旗、雅户、五联；

I 103100 41240 61860

太和街道办事处：荷花塘、太和、双友、鑫源；文华街道办事处：代河、凤来、新兴；潇湘街道办事处：金鳞、阳光、红庙；益宁街道办事处：台子、牛街、水寨。

罗平县征收农用地区片综合地价结果表

区片综合地价（元/亩）区片区片范围描述其中编号区片标准土地补偿安置补助费

费(40%)(60%)

罗雄街道办事处：九龙社区、红星社区、团结社区、

西关社区、羊者窝社区、外纳社区、大明社区、新寨

社区、圭山社区、幸多禄社区、大洼子、养马；腊山

街道办事处：大水塘社区、新村社区、学田社区、青

I 草塘社区、法金甸社区、坡衣社区、普妥社区、以 57200 22880 34320龙；九龙街道办事处：牛街社区、江边社区、关塘社

区、以德社区、以洪社区、把洪社区、腊庄社区、阿

耶社区；板桥镇：东胜社区、板桥社区、牛补歹社

区、乐岩社区、玉马、金鸡、品德、募补、浙都。

罗雄街道办事处：中和、补歹；腊山街道办事处：阿沟河；九龙街道办事处：黄泥社区、控戛社区、德等

社区、堵木、撒召、非格、阿者、木栖黑、乐戈必、

以土块、招舍、很召、启乐、舍恰；板桥镇：舍邦

歹、安勒、大鸡登、花红；马街镇：马街社区、戈

背、宜那、歹墨、铁厂；富乐镇：富乐社区、菜园社

II 区、桃源、必米、法本、阿洪；阿岗镇：阿岗社区、 52400 20960 31440

海马社区、法郎、岗德、捏恰、高桥、戈维、乐作；

大水井乡：金箐、金歹、革来、波罗湾、小鸡登；鲁

布革布依族苗族乡：舌坡社区、多依社区、八大河；

旧屋基彝族乡：旧屋基社区、木星；钟山乡：狗街社

区、舍克、鸡场、拖黑；长底布依族乡：长底社区、

发达社区；老厂乡：老厂社区、摩龙。

马街镇：荷叶、鲁基、松毛、阿东、扯土、革岗、支壁；富乐镇：天水社区、乐峰、新沙河、鸡场、半

坡、红岩、河外；阿岗镇：洒谷、阿窝、革宜、木冲

III 39000 15600 23400

格、以宜；大水井乡：大水井社区、栗树坡、糯下、

箐口、红箐、大栗树、炭山；鲁布革布依族苗族乡：

罗斯、大坡、六鲁、六朋、团坡、当别；旧屋基彝族

1-2-170区片综合地价（元/亩）

区片区片范围描述其中编号区片标准土地补偿安置补助费

费(40%)(60%)

乡：法湾、老寨、小新寨、安木勒、地安；钟山乡：

密村、细戈、老渡口、普里、鲁邑、鲁布革、大地坪；长底布依族乡：德沙、本块、把左、石盆水；老

厂乡：马米、吉白、发新、法乃、虎山、马米妥、水

塘、土冲、舍迫、田边、丫落平均综合地价482061928228924

根据上述区片综合地价，结合评估对象的具体位置，位于兴义市鲁布革镇的待估宗地，耕地用地的土地取得费用为41025元/亩（折合61.54元/平方米），未利用地的土地取得费用为8205元/亩（折合12.31元/平方米）；曲靖市较场西

路的土地取得费用为103100元/亩（折合154.65元/平方米），罗平县罗雄镇文笔路的土地取得费用为57200元/亩（折合85.80元/平方米），罗平县鲁布革乡乃格村的土地取得费用为52400元/亩（折合78.60元/平方米），罗平县旧屋基乡的土地取得费用为39000元/亩（折合58.50元/平方米）。

由于罗平县旧屋基乡的土地涉及多种地类，可根据《罗平县征收农用地区片综合地价地类调整系数表》分别确定不同土地的取得费用。

罗平县征收农用地区片综合地价地类调整系数表

单位：元/亩农用地耕地其他集体建设未利用地区片区片综园地林地草地农用地编号合地价水田水浇地旱地用地调整系调整系调整系调整系调整系调整系

--1.20.4

数：1数：1数：1数：1数：0.7数：0.7

I 57200 57200 57200 57200 57200 40040 40040 -- 68640 22880

II 52400 52400 52400 52400 52400 36680 36680 -- 62880 20960

III 39000 39000 39000 39000 39000 27300 27300 -- 46800 15600

*青苗补偿费和地上附着物补偿

1-2-171本次评估青苗补偿费按年产值的一半计算（一年两季），根据当地农用地

的平均年产值和近期征地的青苗补偿费用情况，确定兴义市鲁布革镇的年产值为1532元/亩，本次按年产值的一半确定青苗补偿费为1.15元/平方米；曲靖市麒麟区的年产值为1800元/亩，本次按年产值的一半确定青苗补偿费为1.35元/平方米；罗平县的年产值为1500元/亩，本次按年产值的一半确定青苗补偿费为1.13元/平方米。

*失地农民保障基金根据《州人民政府关于印发黔西南州征地统一年产值和区片综合地价补偿标准的通知》和《云南省人民政府办公厅关于改革完善被征地农民基本养老保障的指导意见》，确定兴义市鲁布革镇的社保资金为14094元/亩（折合为21.14元/平方米），曲靖市的社保资金为20000元/亩（折合30元/平方米）。

2）相关税费

根据贵州省和云南省的相关规定，征地税费执行的项目及标准如下：

*耕地占用税由于本次评估对象涉及大中型水电站建设用地，根据《中华人民共和国耕地占用税法》第七条有关规定，铁路线路、公路线路、飞机场跑道、停机坪、港口、航道、水利工程占用耕地，减按2元/平方米的税额征收耕地占用税。

*耕地开垦费根据《省发展改革委等四部门关于调整公路水运建设项目耕地开垦费收费标准的通知》和《云南省财政厅关于耕地开垦费征收标准有关问题的通知》，确定兴义市的耕地开垦费为18元/平方米，曲靖市麒麟区的耕地开垦费为16元/平方米，罗平县的耕地开垦费为13元/平方米。

相关税费=耕地占用税+耕地开垦费

土地取得费及相关税费=土地补偿费和安置补助费+青苗补偿费+失地农民

社会保障基金+耕地占用税+耕地开垦费

3）土地开发费

根据实地踏勘了解的情况，对待估宗地土地开发程度的界定是以宗地红线

1-2-172外区域供水、电、路、通讯等市政基础设施配套的程度来进行的，在此基础上，再主要根据宗地邻近道路建设的标准（宽度、路面）和所在地点基础设施建设配套程度进行计算。

本次评估设定市区内的宗地开发程度为“五通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯及宗地内场地平整），开发费用根据区域开发费并结合待估宗地的实际情况，确定麒麟区的开发费为90元/平方米，罗雄镇的开发费为60元/平方米。其他远离市区的公路、水工建筑用地，周边基本为山地和林地，区域内的公共基础设施为企业投资建设，相关费用已在企业其他资产中体现，故本次不考虑土地开发费。

4）投资利息

根据待估宗地的开发程度和规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款（含1年）利息率3.85%计，即：

投资利息=土地取得费及相关税费合计×开发周期×3.85%

5）投资利润

评估人员通过调查当地土地开发的投资回报情况的调查，由于待估宗地实际为商服、住宅、公共设施、工业用地等，考虑评估对象的开发土地的利用类型、开发周期的长短以及评估对象所处地区的政治经济环境，结合当地的土地合理投资回报率，确定本次的投资利润率分别为6%。

6）土地增值收益

土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。本次待估宗地均为划拨土地，结合当地的实际情况，本次不考虑土地增值收益。

7）无限年期土地使用权价格

无限年期土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+增值收益

3、评估结果分析

1-2-173（1）鲁布革水力发电厂土地使用权

鲁布革水力发电厂涉及的土地使用权面积共计5636722.01平方米，账面价值为108.30万元，本次评估值为34716.70万元，增值率为31956.67%。由于鲁布革电厂的土地主要是上世纪80年代通过划拨方式取得，取得时间较早，成本较低（部分土地无账面价值），账面平均单价仅为0.19元/平方米，再加上多年来土地征地成本的不断上涨，导致评估大幅增值。

本次评估时统一采用成本逼近法，根据曲靖和兴义市最新公布实施的征地区片综合地价表和相关税费文件要求，按照划拨土地使用权价值成本法计算公式，通过成本累加后确定出土地的价值，评估值合计为34716.70万元，平均单价为61.59元/平方米，符合目前当地同类用途的土地价格水平，评估过程及评估结论合理。

（2）位于广州市番禺区的地块

土地位于广州市番禺区东环街东星路，使用权面积共计54233.00平方米（共用宗地，调峰调频公司占34.7%份额），用途为工业用地，账面原值

1428.58万元，账面净值1128.58万元，评估值为4126.08万元，评估增值

2997.50万元，增值率265.60%。本宗土地位于广州市番禺区东升工业区，2011年4月以出让方式取得土地使用权，评估时根据广州市最新公布实施的2021年度标定地价，按照标定地价内涵及相应的修正体系，通过比较修正后得出评估对象的价值，评估结果能够较为准确的反映土地使用权的市场价值。

根据《中国地价信息服务平台》的地价监测数据，广州市工业地价平均水平自2011年1季度至2021年3季度增长率为186.48%，而评估对象所在区域位置较好，增值幅度优于广州市平均水平，评估增值率265.60%，评估增值在合理范围内。土地评估过程和评估方法、评估参数取值合理，评估结论合理。

（五）软件、专利权、软件著作权

1、评估过程

评估过程主要划分以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

1-2-174对评估范围内的无形资产构成情况进行初步了解，准备评估资料清单和资

产评估申报明细表；

第二阶段：调查核实阶段

评估人员根据提供的资产评估申报明细表与财务账进行核对，对重复申报、遗漏、错报项目进行修改或重新申报，收集与无形资产评估有关的各项资料、文件，对于不清楚的事宜与相关财务人员交流意见。

第三阶段：评定估算阶段

根据资产的特点，合理确定其在评估基准日的市场价值。

2、评估过程及主要评估参数的取值依据

（1）软件

根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对软件采用市场法进行评估，对于企业已经闲置不再使用的软件资产以及待报废的软件资产，因其不再对企业的生产经营产生贡献，相应无对应的现金流量流入企业，本次评估对这部分软件资产价值评估为零；对于截止评估基准日企业仍在正常使用的软件资产，采用市场法对其进行评估。

案例：应用运行管控平台软件

型号：UniEAPPlatform

购置时间：2018年12月28日

依据该软件的功能，应用范围等因素对应同类型同功能软件，经向北京华科同安监控技术有限公司市场询价含税价为200万元，不含税价为176.99万元，评估价值=市场价值（不含税）=176.99元。

采用相同的方法可以测算出其他软件的价值。

（2）专利权及软件著作权经核实，专利权及软件著作权的法律状态为授权，经与企业相关资产管理人员及财务人员访谈了解，调峰调频公司所拥有的专利权和软件著作权大多来自于企业的生产实践，应用范围相对局限于本企业或者本行业内部，甚至有些

1-2-175专利权和软件著作权只能应用于本企业的某个单一器械或者软件系统。当这些

专利权和软件著作权运用在企业整体生产运营时也很难单独衡量某一单一专利

权或软件著作权的效益价值为多少。这些无形资产小范围的推广运用，对企业收益的增加及成本的节约难以量化，故无法采用收益法进行评估；另外，由于技术的独占性，且出于对知识产权的保护，大多数软件和软件著作权无法从市场交易中选择参照物，难以找到可比对象，故也不适用市场法。因此，本次评估采用重置成本法对专利权及软件著作权进行评估。

根据《专利法》第十四条专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。《计算机软件保护条例（2013修订）》第十条，由两个以上的自然人、法人或者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作开发者。

本次评估专利权和软件著作权采用了成本法进行评估，在存在共有权利人时，根据被评估企业投入成本和合作方投入成本共同确定为重置成本，计算评估值，权益分配比例有约定的，按约定，没有约定的根据《专利法》第十四条和《计算机软件保护条例（2013修订）》第十条按平均分配权益考虑。确定对应权益的评估值。

1）单个权利人拥有的专利权及软件著作权

重置成本法对专利权及软件著作权价值的评估是把现时情况下重建被评估专利权及软件著作权所需要支付的成本作为该专利权及软件著作权的价值。评估公式如下：

1-2-176无形资产的价值=重置成本×（1－贬值率）

重置成本=发生成本+管理费用+资金成本+合理的利润

其中：发生成本包括人工成本、设备使用费用、材料费、试验费用、安装

调试费、其他费用、专利或软著申请费（代理费）等

人工成本=工资标准×工作时间

管理费用=发生成本×管理费用率

资金成本=（发生成本+管理费用）×一年期LPR利率×0.5/12×研发周期

合理利润=（发生成本+管理费用+资金成本）×成本费用利润率其中，管理费用率取Wind资讯CS水电2018年至2020年管理费用率平均值

3.92%。成本费用利润率取《2020年企业绩效评价标准值》中水力发电业全行业

成本费用利润率的平均值22.30%。

2）两个以及两个以上权利人共同拥有的专利权及软件著作权

重置成本法对专利权及软件著作权价值的评估是把现时情况下重建被评估专利权及软件著作权所需要支付的成本作为该专利权及软件著作权的价值。评估公式如下：

无形资产的价值=重置成本×（1－贬值率）×权益分配比例

重置成本=发生成本+合作方发生成本+管理费用+资金成本+合理的利润

其中：发生成本包括人工成本、设备使用费用、材料费、试验费用、安装

调试费、其他费用、专利或软著申请费（代理费）等

人工成本=工资标准×工作时间

管理费用=（发生成本+合作方发生成本）×管理费用率

资金成本=（发生成本+合作方发生成本+管理费用）×一年期LPR利率

×0.5/12×研发周期

合理利润=（发生成本+合作方发生成本+管理费用+资金成本）×成本费用利润率

1-2-177其中，管理费用率取Wind资讯CS水电2018年至2020年管理费用率平均值

3.92%。成本费用利润率取《2020年企业绩效评价标准值》中水力发电业全行业

成本费用利润率的平均值22.30%。

3、评估结果分析

经履行资产评估程序，在资产持续使用状态下，评估基准日其他无形资产原始入账价值21221.56万元，账面价值6719.68万元，评估值为10403.93万元，增值3684.25万元，增值率为54.83%。增值的主要原因为：软件摊销时间短，并且基本已经结束；按照软件评估基准日存在状况的市场价值评估后形成评估增值；大部分专利权和软件著作权为表外资产，照正常的评估程序评估后造成评估增值。评估过程中，评估方法确定、评估参数的选取选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了的市场价格变化，采用成本法评估充分考虑了现行重置成本，评估过程和评估结论合理。

综上，置入资产纳入评估范围的投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、软件、专利权及软件著作权评估过程和评估方法、评估参数取值合理，评估结论合理。

三、分别以列表形式补充披露广蓄公司、天二公司、惠蓄公司资产基础法

评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，以及上述子公司收益法中收入预测的依据。

（一）广蓄公司

1、资产基础法明细表

资产基础法评估情况明细表如下：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1一、流动资产合计96878.2296878.22--

2货币资金890.66890.66--

3交易性金融资产---

4衍生金融资产---

5应收票据---

6应收账款6494.756494.75--

1-2-178序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

7应收账款融资---

8预付账款1950.461950.46--

9应收利息123.29123.29--

10应收股利---

11其他应收款50783.4150783.41--

12存货3631.413631.41--

13合同资产---

14持有待售资产----

15一年内到期的非流动资产---

16其他流动资产33004.2333004.23--

17二、非流动资产合计195611.57361119.91165508.3484.61

18债权投资---

19其他债权投资---

20长期应收款---

21长期股权投资966.081528.63562.5558.23

22其他权益工具投资----

23其它非流动金融资产----

24投资性房地产3131.3934696.7231565.331008.03

25固定资产105064.11195627.3790563.2686.20

26在建工程4880.695144.86264.175.41

27工程物资---

28固定资产清理187.752.05-185.70-98.91

29生产性生物资产---

30油气资产---

31无形资产12.3642783.9442771.58346180.98

32使用权资产309.74309.74--

33商誉---

34长期待摊费用32.85--32.85-100.00

35递延所得税资产1026.601026.60--

36其他非流动资产80000.0080000.00--

37三、资产总计292489.79457998.13165508.3456.59

38四、流动负债合计9948.979948.97--

39短期借款---

1-2-179序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

40交易性金融负债---

41衍生金融负债---

42应付票据189.79189.79--

43应付账款203.43203.43--

44预收款项---

45合同负债2078.702078.70--

46应付职工薪酬626.86626.86--

47应交税费3619.653619.65--

48应付利息---

49应付股利---

50其他应付款448.10448.10--

51持有待售负债----

52一年内到期的非流动负债2782.442782.44--

53其他流动负债---

54五、非流动负债合计3731.213731.21--

55长期借款---

56应付债券---

57租赁负债59.4459.44--

58长期应付款---

59专项应付款---

60预计负债2874.002874.00--

61递延收益---

62递延所得税负债797.77797.77--

63其他非流动负债---

64六、负债总计13680.1913680.19--

65七、净资产（所有者权益）278809.60444317.94165508.3459.36

2、收益法收入预测情况

广蓄公司收入主要为抽水蓄能业务收入和其他业务收入，预测依据如下：

序号收入类型预测依据广蓄公司的抽水蓄能业务收入主要为容量电费。根据政府文

1抽水蓄能业务收入

件、业务合同等确定的金额，每年基本保持稳定

1-2-180序号收入类型预测依据

2其他收入其他收入占比较小，根据历史水平以及预算进行预测。

（二）天二公司

1、资产基础法明细表

资产基础法评估情况明细表如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计40171.4140171.41--

货币资金---

交易性金融资产---

应收票据---

应收账款10249.6310249.63--

预付款项1535.181535.18--

应收利息---

应收股利---

其他应收款26780.5326780.53--

存货1605.481605.48--

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产0.590.59--

二、非流动资产合计334405.63374288.9239883.2911.93

可供出售金融资产---

持有至到期投资---

长期应收款---

长期股权投资---

投资性房地产---

固定资产258337.52336545.2778207.7530.27

在建工程4528.724733.30204.574.52

工程物资---

固定资产清理---

生产性生物资产---

油气资产---

1-2-181科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产71292.4832763.44-38529.04-54.04

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产171.14171.14--

其他非流动资产75.7875.78--

三、资产总计374577.04414460.3339883.2910.65

四、流动负债合计75698.9075698.90--

短期借款30027.0830027.08--

交易性金融负债---

应付票据619.64619.64--

应付账款273.12273.12--

预收款项---

应付职工薪酬828.75828.75--

应交税费7387.087387.08--

应付利息---

应付股利---

其他应付款1935.071935.07--

一年内到期的非流动负债34628.1534628.15--

其他流动负债---

五、非流动负债合计50302.8950302.89--

长期借款28000.0028000.00--

应付债券---

长期应付款17928.0017928.00--

专项应付款---

预计负债3957.003957.00--

递延收益---

递延所得税负债417.89417.89--

其他非流动负债---

六、负债总计126001.78126001.78--七、净资产（所有者权

248575.26288458.5539883.2916.04

益）

1-2-1822、收益法收入预测情况

天二公司主要负责天生桥二级电站的运行工作，其主营业务收入分为电费收入及其他收入。主要预测依据如下：

序号收入类型收入预测依据

电费收入主要为省内电费收入，所发电量西电东送，经云南电网有限责任公司上网结算。

电费收入=电量×电价-考核扣款。

(1）电量预测：首先根据近十年的平均水情确定平均来水量。基于

天然来水的周期性，预计2022-2025年属于来水偏枯年份，来水量低

1电费收入于平均水平，并随水情周期逐步回升。2025年及以后年度，来水量保持平均水平。

(2）电价预测：本次根据评估基准日执行的政府定价文件进行预测。

(3）考核扣款预测：根据政府规定的“两个细则”确定的考核原则，结合未来机组情况进行预测。

2其他收入其他收入占比较小，根据历史水平以及预算进行预测。

（三）惠蓄公司

1、资产基础法明细表

资产基础法评估情况明细表如下：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1一、流动资产合计49009.0949009.09--

2货币资金1.821.82--

3交易性金融资产---

4衍生金融资产---

5应收票据---

6应收账款91.2291.22--

7应收账款融资---

8预付账款1983.681983.68--

9应收利息---

10应收股利---

11其他应收款40630.8340630.83--

12存货4551.104551.10--

13合同资产---

1-2-183序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

14持有待售资产--

一年内到期的非流动资

15---

产

16其他流动资产1750.431750.43--

17二、非流动资产合计330316.71426394.5496077.8429.09

18债权投资---

19其他债权投资---

20长期应收款---

21长期股权投资---

22其他权益工具投资--

23其它非流动金融资产--

24投资性房地产---

25固定资产327704.05363156.6835452.6410.82

26在建工程179.36190.5811.226.25

27工程物资---

28固定资产清理423.416.78-416.63-98.40

29生产性生物资产---

30使用权资产113.67113.67--

31无形资产1.3961032.0061030.614398691.38

32开发支出---

33商誉---

34长期待摊费用---

35递延所得税资产1894.821894.82--

36其他非流动资产---

37三、资产总计379325.79475403.6396077.8425.33

38四、流动负债合计24546.3424546.34--

39短期借款---

40交易性金融负债---

41衍生金融负债---

42应付票据209.58209.58--

43应付账款2721.842721.84--

44预收款项---

45合同负债---

1-2-184序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

46应付职工薪酬527.42527.42--

47应交税费444.85444.85--

48应付利息---

49应付股利---

50其他应付款872.07872.07--

51持有待售负债--

一年内到期的非流动负

5219767.1819767.18--

债

53其他流动负债3.403.40--

54五、非流动负债合计79849.2979849.29--

55长期借款78063.0078063.00--

56应付债券---

57租赁负债40.1540.15--

58长期应付款---

59专项应付款---

60预计负债1480.001480.00--

61递延收益---

62递延所得税负债266.14266.14--

63其他非流动负债---

64六、负债总计104395.63104395.63--七、净资产（所有者权

65274930.16371008.0096077.8434.95

益）

2、收益法收入预测情况

惠蓄公司收入主要为抽水蓄能业务收入、小水电收入以及其他业务收入，预测依据如下：

序号收入类型预测依据

惠蓄公司的抽水蓄能业务收入主要为容量电费，根据政府文

1抽水蓄能业务收入

件、业务合同等确定的金额，每年基本保持稳定

2其他收入其他收入占比较小，根据历史水平以及预算进行预测。

四、结合标的资产业务及发展情况、可比市场交易案例等，补充披露本次

交易最终选择资产基础法评估作价的原因及合理性，是否为规避业绩承诺义务

1-2-185（一）标的资产的业务和发展情况是评估作价结果选取的基础

对于评估作价方法的选择应当充分考虑标的资产业务和发展情况，并以此为基础。本次评估采用了资产基础法、收益法两种方式，最终作价选择资产基础法的结果。本次作价结果的选取结合了调峰调频公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的具体情况，主要考虑了调峰调频公司业务开展和资产所在行业发展的特点和特殊性，以相关特点和特殊性为主要依据决定最终作价结果的选取。

1、抽水蓄能业务及其发展情况具有一定的特殊性

抽水蓄能业务具有一定的特殊性，该等特殊性决定了相关股权价值更适合采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具体如下：

（1）收入特性方面

抽水蓄能电站提供调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等

辅助服务，是电网安全稳定运行的重要支撑。抽水蓄能电站主要的经营回报模式为容量电费，电量电费占很低。633号文明确了容量电价通过经营期定价法计算确定，即：在抽水蓄能电站实际成本调查的基础上，部分核价参数（如运维费率、贷款利率等）对标行业先进水平，按照6.5%的资本金内部收益率、40年经营期的参数设置确定电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。因此，抽水蓄能的收入，是综合考虑电站的建设、运营和融资成本，同时给予合理的利润回报水平后确定，主要与电站资产的建设和维护成本相关，在此基础上，国家给予保障性的资本金内部收益率。

抽水蓄能电站收益主要以电站资产投入为基础，围绕电站资产的初始建设和后期运行维护等合理成本，给予合理的收益率水平后，计算出电价金额，进而保障电站投资者的投入以及合理回报。可见，标的公司的可实现收益及价值与其资产投资水平密不可分。

从本次交易置入资产在报告期内的抽水蓄能业务收入结构看，容量电费收入占比超过97%，电量电费收入占比低于3%，实际运行结果表明了抽水蓄能对电网安全稳定的辅助服务是最主要的功能，发电只是补充功能。

此外，633号文要求重新核定抽水蓄能电站的容量电价。目前，国家发改委

1-2-186正在对调峰调频公司下属的抽水蓄能电站开展成本监审工作，核价参数尚不明确，电站容量电费的金额无法被准确预测。尽管633号文按照经营期内保障性的

6.5%资本金内部收益率核定抽水蓄能电站的容量电费，给予抽水蓄能电站保障

性的收益率水平、保证了电站的持续盈利能力，抽水蓄能电站业务的收入、利润可以得到一定保障，但受核价参数尚不明确以及未来抽水蓄能容量电价随省级电网输配电价监管周期（目前为三年）同步调整的影响，容量电价的具体金额存在调整的可能，抽水蓄能业务的收入、利润的具体金额水平在当前无法准确估计。资产基础法评估从资产的再取得途径考虑资产价值，反映企业现有资产的重置价值，其评估结果能较为准确地反映抽水蓄能电站的价值。

综上，抽水蓄能业务的收入、利润水平是基于其资产建设和运营成本，按照经营期模型，给予保障性的资本金内部收益率后核定的，其收益情况和业务价值与电站资产的公允价值和使用状况等密切相关；标的公司下属抽水蓄能电

站的成本监审工作尚未完成，尽管633号文给予了保障性的收益率水平、保证了电站的持续盈利能力，但是目前仍无法准确预测电站容量电费的金额，因而影响收益法评估结果的准确性。资产基础法从资产的再投入成本角度衡量企业股权价值，反映的是企业现有资产的重置价值，与抽水蓄能电站的相关收入特性相契合，其评估结果更能准确反映抽水蓄能电站的价值。

（2）业务特性方面

抽水蓄能电站的投资、建设、定价和运营管理等均受到国家相关部门的监管，从整体业务模式、业务流程上均具有明显的政策性特点。抽水蓄能电站的建设需要大量的前期工作，包括设计电站建造方案、制定征地移民处置方案、评估环境影响等用地规划、编制预可研/可研报告等，并经发展和改革部门核准、环境主管部门审批，其投资决策和建设构成即体现强政策监管的特点。抽水蓄能的容量电价、电量电价均需由价格主管部门确定，并通过电网的输配电价向终端用户电价疏导，其价格监管具有政策性和社会影响。电站的日常运营管理需要接受国资委、发改委及审计署等监管部门的管控与审核，亦体现明显的政策性。

综上，抽水蓄能电站业务特性方面体现的强政策监管特征，与其经营状态的稳定性、收益率水平的保障性相适应，由于整体业务模式和全业务环节受到

1-2-187多个政府部门的监督和管控，抽水蓄能电站的经营波动性较小，整体业态较为稳定。资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，契合标的资产受政策强监管的业务特征。

（3）资产特性方面

标的公司是从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能的资本密集型、重

资产型企业，具有固定资产投入大、资金密集、投资回收时间相对较长等特点，电站的建设投产与公司盈利能力密不可分，因此关键资产的价值能在一定程度上反映出标的公司的规模地位及盈利情况，资产基础法评估可以从投入的角度考察标的公司资产投入及规模能力，能够合理反映标的公司下属运营电站情况，体现标的公司重资产的特点。因此，以资产基础法评估结果为定价依据更能反映标的公司的股权价值。

综上，抽水蓄能业务具有一定的特殊性，具体体现在收入特性、业务特性和资产特性方面。抽水蓄能电站获取收益主要是通过容量电费：从报告期内标的公司的抽水蓄能业务收入结构看，容量电费收入占比超过97%，电量电费收入占比低于3%。容量电费的较高占比也印证了抽水蓄能业务的特殊性带来的价值内涵，即：以容量电费为经济价值体现的保障和备用能力是通过电站具备的容量实现的，而容量取得是通过固定资产投资实现，因此，重资产投资是抽水蓄能电站的核心价值基础。基于此，以重置成本对资产进行评估可以较为准确地反映抽水蓄能电站的本质和核心获利能力。

基于上述特殊性，资产基础法从投入的角度考察标的公司资产投入及规模能力，基于资产再取得成本的视角评价企业股权价值，能够更加合理、准确地反映标的公司抽水蓄能业务的价值。因此，针对抽水蓄能业务，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

2、调峰水电业务及其发展情况的特殊性是选取资产基础法评估结果的依据

根据国家发改委关于印发《中国南方电网有限责任公司组建方案》的通知（发改能源〔2003〕2101号）要求，设立南方电网公司调峰调频电厂分公司，负责管理、运营、维护鲁布革电厂、天生桥二级电站和广州抽水蓄能电厂，保证电网安全运行。可见，有别于常规水电，调峰水电的主要任务是保证电网安

1-2-188全运行，调峰水电的电价以及考核机制受到电力体制改革、电网安全调度、电

力市场化交易辅助服务等国家政策影响。此外，调峰水电站的发电量也会受到天然来水的影响，从而影响到发电收入。

因此，气候、天然来水、政策、电网调度等因素会导致调峰水电业务收入、利润具有波动性，进而收益法评估的调峰水电站价值会随收益波动而发生变化，影响评估准确性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为合理，故对调峰水电业务选用资产基础法结果作为最终的评估结论。

3、电网侧独立储能业务及其发展情况的特殊性是选取资产基础法评估结果

的依据

报告期内标的公司的电网侧独立储能电站由深蓄公司运营，电网侧独立储能业务产生收入和毛利占比均较小（报告期内均低于1%）。电网侧独立储能电站的容量电价按照经政府确定或认可的水平执行。目前，电网侧独立储能的电价政策体系正逐步建立：2022年6月，国家发改委、国家能源局发布《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》（发改办运行〔2022〕475号），明确将研究建立电网侧独立储能电站容量电价机制，探索将电网替代型储能设施成本收益纳入输配电价回收。未来，电网侧独立储能的电价形成和确定仍将体现强监管的特点，并随政策变化存在波动性。因此，基于电网侧独立储能业务和发展情况的特殊性，尤其是相关电价机制目前处于研究建立过程之中这一特殊背景因素，从资产的再取得途径考虑资产的重置价值，并以此作为对该等业务资产评估作价的结果，具有合理性。

综上，调峰调频公司主要的业务收入来源于抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务。从标的资产上述主营业务的业务和发展情况看，各项业务受政策监管、业务特点和自然因素等的影响，均呈现一定程度的特殊性：抽水蓄能业务的收入特性、业务特性和资产特性决定了以重置成本对其进行评估可以更

好地反映抽水蓄能电站的本质和核心获利能力；调峰水电业务的收益受气候、

天然来水、政策和电网调度等因素影响，具有波动性，从而影响收益法评估结果的准确性；电网侧独立储能的评估值占比较小，其电价政策体系正逐步建立，未来其收益随政策变化也存在波动性，因此资产基础法的评估结果更加准

1-2-189确。总体而言，本次对标的公司股权价值的评估采用资产基础法结果作为最终

的评估结论，具有合理性。

（二）评估结果不存在规避业绩承诺义务的情形

本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，是按照相关资产评估准则的规定和要求，以标的公司的实际情况为基础，经过分析比较后作出的。且本次评估在资产基础法中未对一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的需要做出业绩承诺与补偿的情形，因此交易双方经过自主协商未签订采取业绩承诺与补偿协议。本次交易不存在规避业绩承诺义务的情形。

（三）同行业可比交易选取评估方法分析

经在已上市公司中查找，结合本案例标的资产的特殊性、资产规模等因素，市场上并不存在实质性可比交易。

考虑到标的公司本身处于电力行业，其公共事业资产的属性、生产发电原理以及抽水蓄能、调峰水电等的业务成分，选取过往交易中以类似业务作为交易对象、且采用资产基础法作为评估结果的案例作为参考，具体如下：

评估结标的资产评估基是否作出业绩序号上市公司标的资产果选用最终选择资产基础法的合理性所属行业准日承诺方法

由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、

企业经营能力、经营风险的影响较大，而标的公司属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波动较

大等不确定性因素影响较大，本次收益法评估宁波能源

溪口水电抽水2018/7/资产基中销售电价系按照被评估单位现行电价标准预

1 （600982.S 否51.49%股权蓄能31础法测，该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，

H）其可持续性具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而被评估单位资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，资产基础法的评估结果作为最终评估结论标的公司营业收入主要取决于水电站的发电量，发电量易受所在流域的降雨量和来水情况广西广投桥

桂东电力影响，流域来水的不确定性可对公司未来收益巩能源发展2020/3/资产基

2 （600310.S 水电 否 情况造成一定的影响。由于水电行业公司的利有限公司31础法

H） 润受自然来水不确定性的影响，存在一定程度

100%股权

的波动性，采用资产基础法评估结果作为交易的最终作价更合理

1-2-190标的公司为发配售电一体的水力发电企业，装

机容量较小，发电量受自然条件的影响较大，其主要售电来源为并网小水电及当地省网公司

等外部所购电量，无法体现水力发电企业的成国网信通上市公司置本优势；又因上市公司地处地质灾害多发地

2018/12资产基/

3 （600131.S 出资产及负 水电 区，当地政府多颁布关系民生的政策，导致该/31础法（置出资产）

H） 债 部分区域的购售电价差较小，企业收益降低。

综合上述因素考虑，收益法评估结果无法完全反映本次评估对象的真实价值，而相比之下，资产基础法评估结果能更合理的反映重资产企业的价值

标的公司电价制定机制受国家政策的影响，未来电能消纳直接受当地经济环境、受电区域的影响，并且金沙江流域的来水主要靠降雨量，三峡金沙江

长江电力自然条件及气候的变化，以及上游乌东德电川云水电开2015/6/资产基

4 （600900.S 水电 否 站、白鹤摊电站的截流、建设、蓄水等在未来发有限公司30础法

H） 年会对溪洛渡电站、向家坝两个电站的来水产

100%股权

生一定影响，导致收益存在一定程度的波动性，采用资产基础法评估结果作为交易的最终作价更合理目前对目标企业采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目前只完成了一期工程的桂冠电力龙滩水电开

2014/12资产基建设，二期工程仅部分项目开工，尚未取得国

5 （600236.S 发有限公司 水电 否/31础法家发改委的批文，未来的投资额、投产时间以H） 100%股权

及电价等尚不确定，本次难以对二期工程采用收益法进行评估，故采用资产基础法评估结果作为交易的最终作价更合理

五、中介机构核查情况经核查，独立财务顾问、评估师认为：

置入资产纳入评估范围的资产评估主要参数选取合理，依据充分，结果合理，其计算方法符合资产评估准则的规定和评估对象所在行业自身特点，收入根据现有国家政策结合实际进行预测，具备合理性；结合标的资产的业务和发展情况，标的公司的各项主营业务受政策监管、业务特点和自然因素等的影响，均呈现一定程度的特殊性，资产基础法更能准确合理反映标的公司的股权价值；结合同行业收购案例，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论亦具有合理性。本次评估方法选取合理，符合标的公司的业务和发展情况，不存在规避业绩承诺要求的情形。

1-2-191问题十四：申请文件显示，采用资产基础法评估拟置出资产过程中，1）对

供电所、自用办公及辅助用途的房屋建筑物采用重置成本法；对位于文山市区

的商铺及小区房采用市场法进行评估。房屋建筑物账面净值30125.98万元，评估值38762.71万元，增值率28.67%。2）根据各宗地所在区域实际情况，采用基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等不同的评估方法，评估各待估宗地使用权的价格。土地使用权账面净值5213.84万元，评估值15106.74万元，增值率189.74%。3）软件采用市场法进行评估，账面价值173.41万元，评估值685.84万元，增值率295.50%。请你公司：1）对采用重置成本法评估房屋建筑物的，补充披露重置全价、成新率等评估参数的具体金额、选取依据及合理性，对采用市场法评估房屋建筑物的，补充披露可比交易实例房地产的价格、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性。2）结合具体资产情况、评估方法和主要参数，补充披露土地使用权评估过程及增值合理性。3）结合可比交易实例和主要参数选择，补充披露软件评估过程及增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、对采用重置成本法评估房屋建筑物的，补充披露重置全价、成新率等

评估参数的具体金额、选取依据及合理性，对采用市场法评估房屋建筑物的，补充披露可比交易实例房地产的价格、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性

（一）采用重置成本法评估的房屋建（构）筑物

房屋建筑物类固定资产评估，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。对于供电所及自用办公及辅助用建筑，周边市场上无类似物业的市场交易和出租信息，不适宜采用收益法与市场法评估，因此采用重置成本法进行评估。

重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资

产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式：

评估值＝重置全价×成新率

1-2-1921、重置全价

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

（1）建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

以《云南省建筑工程计价标准》（DBJ53/T-61-2020）、《云南省通用安装工程计价标准》（DBJ53/T-63-2020）为基础确定其相关分部分项工程直接费，按照《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2020）所规定的工程造价计算程序及费率标准，参考《云南省工程建设材料及设备价格信息》等反映评估基准日文山州建筑市场人工、材料等

价格信息资料计算该房屋的分部分项工程造价，汇总后得出其建筑安装工程造价。

（2）前期费用及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等，根据国家、云南省政府相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相关专业机构对经

营性服务的收费水平，结合业界惯例，参考收费标准，确定房屋建筑物在评估基准日应计取的前期及其他费用如下表：

前期费用及其他费用表

序号项目名称取费基数费率，含税依据

1可行性研究费建安造价0.30%根据项目实际情况确定

2勘察、设计费建安造价3.30%中设协〔2016〕89号

3施工图设计文件审查费建安造价0.10%参考云价综合〔2014〕89号

4环境影响咨询费建安造价0.08%根据项目实际情况确定

5建设单位管理费建安造价0.80%财建〔2016〕504号

6概预算编审费建安造价0.22%参考云价综合〔2012〕66号

7招投标服务费建安造价0.09%参考发改价格〔2011〕534号

8工程监理费建安造价1.70%参考云建建〔2009〕418号

9安全评价费建安造价0.10%根据工程实际情况确定

合计6.69%

1-2-193（3）资金成本

根据被评估房屋建筑物所在单位的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期为2年，选取评估基准日有效的相应期限LPR为4.25%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本＝（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×LPR×合理工期

2、成新率

参考《资产评估常用方法与参数手册》等相关评估规范，结合房屋实际用途，依据相关评估规范和被评估房屋的结构、用途及使用环境，结合该房屋的改善、维修情况，预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

3、评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

4、评估案例

以置出资产范围内的调度大楼为例

（1）重置全价的确定

以《云南省建筑工程计价标准》（DBJ53/T-61-2020）、《云南省通用安装工程计价标准》（DBJ53/T-63-2020）为基础确定其相关分部分项工程直接费，按照《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2020）所规定的工程造价计算程序及费率标准，参考《云南省工程建设材料及设备价格信息》等反映评估基准日文山州建筑市场人工、材料等

价格信息资料计算该房屋的分部分项工程造价，汇总后得出其建筑安装工程造价。

*建筑工程造价

1-2-194建筑工程计价程序

计算式含税费率/税

序号费用名称金额（万元）

(或原价格)率%

1直接工程费直接费2792.64

1.1人工费定额人工费+规费606.08

1.1.1定额人工费预算书定额人工费505.06

1.1.2规费预算书人工规费20.00101.01

1.2材料费计价材料费+未计价材料费2081.00

1.3设备费设备费-

1.4机械费预算书定额机械费105.56

2措施项目措施项目合计274.86

技术措施项

2.1单价措施项目合计170.13

目费

2.1.1人工费定额人工费+规费78.18

2.1.1.1定额人工费单价措施定额人工费65.15

2.1.1.2规费单价措施人工规费20.0013.03

单价措施项目未计价材料费+单价措施

2.1.2材料费68.47

项目计价材料费+单价措施项目设备费

2.1.3机械费单价措施定额机械费23.48

组织措施项

2.2总价措施项目合计104.73

目费绿色施工安

2.2.1全文明措施绿色施工安全文明措施项目费80.23

项目费安全文明施

2.2.1.1安全及文明施工措施费+临时设施费45.75

工措施费绿色施工措

2.2.1.2绿色施工措施费34.48

施费

其他施工组总价措施项目合计-绿色施工安全文明

2.2.224.50

织措施费措施项目费

3其他项目其他项目合计-

3.1暂列金额暂列金额-

3.2暂估价专业工程暂估价+专项技术措施暂估价-

3.3计日工计日工-

总承包服务

3.4总承包服务费-

费

优质工程增加费+提前竣工增加费+机

3.5其他-

械费调差+人工费调差

4管理费建筑工程+独立土石方工程132.25

4.1建筑工程建筑定额人工费合计+建筑定额机械费22.78132.25

1-2-195计算式含税费率/税

序号费用名称金额（万元）

(或原价格)率%

合计*8%

独立土石方独立土石方定额人工费合计+独立土石

4.220.6-

工程方定额机械费合计*8%

5利润建筑工程+独立土石方工程80.17

建筑定额人工费合计+建筑定额机械费

5.1建筑工程13.8180.17

合计*8%

独立土石方独立土石方定额人工费合计+独立土石

5.212.36-

工程方定额机械费合计*8%

6其他规费工伤保险+环境保护税+工程排污费2.85

预算书定额人工费+单价措施定额人工

6.1工伤保险0.52.85

费

6.2环境保护税-

6.3工程排污费-

直接工程费+措施项目+其他项目+管

7税金10.08330.90

理费+利润+其他规费

建安工程造直接工程费+措施项目+其他项目+管

83613.68

价理费+利润+其他规费+税金

9设备购置费-

10总造价建安工程造价+设备购置费3613.68

*装饰工程造价装饰工程计价程序

含税费率/税

序号费用名称计算式(或原价格)金额(万元)

率%

1直接工程费直接费2662.75

1.1人工费定额人工费+规费682.55

1.1.1定额人工费预算书定额人工费568.79

1.1.2规费预算书人工规费20.00113.76

计价材料费+未计价

1.2材料费1966.87

材料费

1.3设备费设备费-

1.4机械费预算书定额机械费13.33

2措施项目措施项目合计202.40

2.1技术措施项目费单价措施项目合计93.83

2.1.1人工费定额人工费+规费35.38

2.1.1.1定额人工费单价措施定额人工费29.48

1-2-196含税费率/税

序号费用名称计算式(或原价格)金额(万元)

率%

2.1.1.2规费单价措施人工规费20.005.90

单价措施项目未计价

材料费+单价措施项

2.1.2材料费27.29

目计价材料费+单价措施项目设备费

2.1.3机械费单价措施定额机械费31.16

2.2组织措施项目费总价措施项目合计108.57

绿色施工安全文明措

2.2.1绿色施工安全文明措施项目费83.17

施项目费安全及文明施工措施

2.2.1.1安全文明施工措施费47.42

费+临时设施费

2.2.1.2绿色施工措施费绿色施工措施费35.75

总价措施项目合计-绿

2.2.2其他施工组织措施费色施工安全文明措施25.40

项目费

3其他项目其他项目合计-

3.1暂列金额暂列金额-

专业工程暂估价+专

3.2暂估价-

项技术措施暂估价

3.3计日工计日工-

3.4总承包服务费总承包服务费-

优质工程增加费+提

3.5其他前竣工增加费+机械-

费调差+人工费调差

建筑工程+独立土石

4管理费137.10

方工程建筑定额人工费合计

4.1建筑工程+建筑定额机械费合22.78137.10

计*8%独立土石方定额人工

4.2独立土石方工程费合计+独立土石方20.6-

定额机械费合计*8%

建筑工程+独立土石

5利润83.11

方工程建筑定额人工费合计

5.1建筑工程+建筑定额机械费合13.8183.11

计*8%独立土石方定额人工

5.2独立土石方工程费合计+独立土石方12.36-

定额机械费合计*8%

工伤保险+环境保护

6其他规费2.99

税+工程排污费

1-2-197含税费率/税

序号费用名称计算式(或原价格)金额(万元)

率%

预算书定额人工费+

6.1工伤保险0.52.99

单价措施定额人工费

6.2环境保护税-

6.3工程排污费-

直接工程费+措施项

7税金目+其他项目+管理费10.08311.31

+利润+其他规费

直接工程费+措施项

目+其他项目+管理费

8建安工程造价3399.66

+利润+其他规费+税金

9设备购置费-

建安工程造价+设备

10总造价3399.66

购置费

*安装工程造价安装工程计价程序

计算式含税费率/税

序号费用名称金额（万元）

(或原价格)率%

1直接工程费直接费1218.20

1.1人工费定额人工费+规费421.25

1.1.1定额人工费预算书定额人工费351.03

1.1.2规费预算书人工规费20.0070.22

计价材料费+未计价

1.2材料费703.38

材料费

1.3设备费设备费66.00

1.4机械费预算书定额机械费27.57

2措施项目措施项目合计57.74

2.1技术措施项目费单价措施项目合计12.96

2.1.1人工费定额人工费+规费9.98

2.1.1.1定额人工费单价措施定额人工费8.32

2.1.1.2规费单价措施人工规费20.001.66

单价措施项目未计价

材料费+单价措施项

2.1.2材料费5.40

目计价材料费+单价措施项目设备费

2.1.3机械费单价措施定额机械费1.82

1-2-198计算式含税费率/税

序号费用名称金额（万元）

(或原价格)率%

2.2组织措施项目费总价措施项目合计44.78

绿色施工安全文明措

2.2.1绿色施工安全文明措施项目费34.76

施项目费安全及文明施工措施

2.2.1.1安全文明施工措施费29.95

费+临时设施费

2.2.1.2绿色施工措施费绿色施工措施费4.81

总价措施项目合计-绿

2.2.2其他施工组织措施费色施工安全文明措施10.02

项目费

3其他项目其他项目合计-

3.1暂列金额暂列金额-

专业工程暂估价+专

3.2暂估价-

项技术措施暂估价

3.3计日工计日工-

3.4总承包服务费总承包服务费-

优质工程增加费+提

3.5其他前竣工增加费+机械-

费调差+人工费调差

通用安装工程+独立

4管理费64.53

土石方工程安装定额人工费合计

4.1通用安装工程+安装定额机械费合17.8464.53

计*8%独立土石方定额人工

4.2独立土石方工程费合计+独立土石方20.6-

定额机械费合计*8%

通用安装工程+独立

5利润43.04

土石方工程安装定额人工费合计

5.1通用安装工程+安装定额机械费合11.943.04

计*8%独立土石方定额人工

5.2独立土石方工程费合计+独立土石方12.36-

定额机械费合计*8%

工伤保险+环境保护

6其他规费1.80

税+工程排污费

预算书定额人工费+

6.1工伤保险0.51.80

单价措施定额人工费

6.2环境保护税-

6.3工程排污费-

直接工程费+措施项

7税金10.08139.64

目+其他项目+管理费

1-2-199计算式含税费率/税

序号费用名称金额（万元）

(或原价格)率%

+利润+其他规费

直接工程费+措施项

目+其他项目+管理费

8建安工程造价1524.95

+利润+其他规费+税金

9设备购置费-

建安工程造价+设备

10总造价1524.95

购置费

建筑安装工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

=3613.68+3399.66+1524.95

=8538.28万元

*前期及其他费用

根据国家、云南省政府相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标

准、相关专业机构对经营性服务的收费水平，结合业界惯例，确定该房屋建筑物在评估基准日应计取的前期及其他费用如下表：

前期及其他费用表

序号项目名称取费基数费率金额（万元）

1可行性研究费建安造价0.30%25.61

2勘察、设计费建安造价3.30%281.76

3施工图设计文件审查费建安造价0.10%8.54

4环境影响咨询费建安造价0.08%6.63

5建设单位管理费建安造价0.80%68.31

6概预算编审费建安造价0.22%18.78

7招投标服务费建安造价0.09%7.68

8工程监理费建安造价1.70%145.15

9安全评价费建安造价0.10%8.54

小计6.69%571.01

前期及其他费用=8538.28×6.69%

1-2-200=571.01万元

其中：建设单位管理费=68.31万元

*资金成本

根据被评估房屋建筑物所在单位的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期为2年，选取评估基准日有效的相应期限LPR为4.25%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本＝（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×LPR×合理工期

＝（8538.28+571.01）×1/2×4.25%×2

＝387.14万元

*重置全价

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

=8538.28/1.09+（571.01-68.31）/1.06+68.31+387.14

＝8762.99万元

（2）成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

本次以土建、装修、安装3个分项分别确定尚可使用年限，并计算成新率，再根据分项成新率与造价占比确定房屋综合成新率。该房屋为钢混结构非生产用房，参考《资产评估常用方法与参数手册》等相关评估规范，结合房屋实际用途，确定土建工程经济寿命为60年、装修经济寿命年限20年、安装经济寿命年限20年。至此次评估基准日被评估房屋已使用8.17年，依据相关评估规范和被评估房屋的结构、用途及使用环境，结合该房屋的改善、维修，评估人员将被评估房屋的尚可使用年限分别确定为土建52年、装修12年、安装12年。造价占比为土建42.32%、装修39.82%、安装17.86%，据此估算房屋的综合年限法成新率为：

1-2-201各分项工程成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

综合成新率=土建工程成新率×造价占比+装修工程成新率×造价占比+安装

工程成新率×造价占比

具体计算过程如下：

剩余年限综经济寿已使用分项年限分项使用计算公式造价占比计算公式合成新

命年限年限成新率%

年限率%

土建工程608.1752土建成新率尚可使用年8642.32%

×造价占比+装修工程208.1712限/（已使5939.82%装修成新率用年限+尚70

×造价占比+可使用年

安装工程208.17125917.86%安装成新率

限）×100%

×造价占比

（3）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

＝8762.99×70%

＝6134.09万元

本次评估中，房屋建筑物的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了评估基准日定额标准，文山州建筑市场人工、材料等价格水平，评估值为合理范围。

（二）采用市场法评估的房屋建筑物本次对位于文山市区的商铺及小区房采用市场法进行评估。

由于本次评估的房屋建筑物包含位于文山市区的商铺及小区房，为购入资产，原始建造成本资料难以获取，周边市场租售比差距较大，租金水平远低于对应的售价水平，导致租赁收益无法全面、客观地反映出房地产的市场价格，因此不宜采用成本法、收益法评估，基准日近期同区域类似房地产交易案例较多，易获取其交易情况，适宜采用比较法进行评估。

市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产

进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地

1-2-202产客观合理价值的评估方法。

被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×

交易日期修正系数×不动产状况修正系数

1、选择可比实例

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的相似性、替代性的房地产交易实例作为可比实例。

2、确定修正系数

参与比较的因素条件应是对评估对象与比较案例之间的价格差异产生作用的因素，通过对评估对象与三个比较案例各自特点的分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、房地状况修正。

（1）交易情况修正

由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。

（2）交易日期修正

评估对象与可比实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移，房地产价格有较明显的变化趋势时，必须进行交易日期修正。

（3）区位状况修正

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况，主要包括商业繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通便捷程度、周边物业类型、环

境质量状况、楼层、朝向和临街状况等。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其他三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。

（4）实物状况修正

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况，主要包括建筑

1-2-203物新旧程度、建筑面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量和建筑结构等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大

于100，劣于评估对象的，则分值低于100。

（5）权益状况修正

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况，主要包括土地性质、租约限制、物业管理和城市规划等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于

100。

（6）确定比较价格

根据收集到的可比实例，对评估对象进行对比计算。

比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况

修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

3、列表计算

三个比较实例比准价格的权重各占三分之一，加权之后作为本次市场比较法评估测算结果。

4、评估案例

以置出资产范围内的文山市卧龙新区中天世纪御景园C区5幢702号为例。

（1）评估价值的确定

1）评估思路

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的相似性、替代性的房地产交易实例作为可比实例，对影响价格的各项因素及其影响程度进行分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、房地状况修正，求取评估对象的比较价格。

1-2-2042）价格估算

*选择可比实例经筛选，确定了3个可比实例，具体详见下：

交易案例情况表编号案例1案例2案例3文山市卧龙新区中天世纪御文山市卧龙新区中天世纪御文山市卧龙新区中房屋位置

景园C区 景园C区 天豪庭

房屋类型现房、商品房现房、商品房现房、商品房房屋用途住宅住宅住宅房屋结构钢混钢混钢混建筑面积

139.40235.00146.00（m2）

楼层5层（总12层）15层（总17层）5层（总11层）装修情况精装修精装修精装修

水、电、消防等设

设施设备水、电、消防等设施齐全水、电、消防等设施齐全施齐全出售价格

6570.00（不含税）6940.00（不含税）6780.00（不含税）（元/m2）交易时间2021年12月2021年12月2021年11月*确定修正系数

A、 交易情况修正

由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。

所选可比实例均为自由竞争市场交易行为，交易情况属于正常，故不需要进行交易情况修正。

B、 交易日期修正

评估对象与可比实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移，房地产价格有较明显的变化趋势时，必须进行交易日期修正。本次选用的可比实例交易日期与评估基准日相差较小，近期内同类房地产的市场价格变化不大，基本处于平稳状态，故不需要进行交易日期修正。

1-2-205C、区位状况修正

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况，主要包括商业繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通便捷程度、周边物业类型、环

境质量状况、楼层、朝向和临街状况等。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其他三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

D、实物状况修正

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况，主要包括建筑物新旧程度、建筑面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量和建筑结构等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

E、权益状况修正

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况，主要包括土地性质、租约限制、物业管理和城市规划等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于

100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

F、确定比较价格

根据收集到的可比实例，对评估对象进行对比计算。

比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况

修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

*列表计算

1-2-206比较因素条件说明表

比较因素估价对象案例1案例2案例3交易价格(元/㎡）待估6570.006940.006780.00文山市卧龙新区中文山市卧龙新文山市卧龙新文山市卧龙新房屋坐落天世纪御区中天世纪御区中天世纪御区中天豪庭

景园C区5 景园C区 景园C区幢702号交易双方情况及交易目的正常交易正常交易正常交易正常交易交易交易时间2021年9月2021年12月2021年12月2021年11月交易房地产状况二手房二手房二手房二手房

交易方式、付款方式按揭按揭按揭按揭房地产用途住宅住宅住宅住宅

住宅、办

住宅、办公混住宅、办公混住宅、办公混公混合

商务聚集程度合区，聚集程合区，聚集程合区，聚集程区，聚集度较高度较高度较高程度较高项目自带项目自带商业项目自带商业项目自带商业商业配

商服繁华程度配套，繁华程配套，繁华程配套，繁华程套，繁华度较高度较高度较高程度较高基础设施完善，医基础设施完基础设施完基础设施完基础设施、公共设施完善程院、学善，医院、学善，医院、学善，医院、学度校、超市校、超市等设校、超市等设校、超市等设等设施齐施齐全施齐全施齐全全距公交站

距公交站100-距公交站100-距公交站100-

区位状100-200

交通便捷程度200米，交通200米，交通200米，交通况米，交通条件便利条件便利条件便利条件便利停车位充

停车位充足、停车位充足、停车位充足、

停车方便程度足、停车停车方便停车方便停车方便方便周边以住

周边以住宅、周边以住宅、周边以住宅、

宅、办

周边物业类型办公、商业物办公、商业物办公、商业物

公、商业业为主业为主业为主物业为主绿化较

绿化较好、环绿化较好、环绿化较好、环

好、环境环境质量状况境质量状况较境质量状况较境质量状况较质量状况好好好较好

可见绿可见绿化，周可见绿化，周可见绿化，周景观化，周边边建筑式样一边建筑式样一边建筑式样一建筑式样般，视野局限般，视野局限般，视野局限

1-2-207比较因素估价对象案例1案例2案例3一般，视于建筑物周围于建筑物周围于建筑物周围野局限于建筑物周围7层（总195层（总1215层（总175层（总11楼层层）层）层）层）朝向南北南北南北南北临主要道临街状况临主要道路临主要道路临主要道路路

建筑面积（m2） 140.08 139.40 235.00 146.00建筑外观建筑外观维护建筑外观维护建筑外观维护外观维护保养保养情况良好保养情况良好保养情况良好情况良好

建筑物新旧程度85%-90%85%-90%85%-90%85%-90%装修情况精装修精装修精装修精装修

水、电、

水、电、消防水、电、消防水、电、消防实物状设施设备消防等设等设施齐全等设施齐全等设施齐全况施齐全空间布局布局合理布局合理布局合理布局合理光线充

光线充足，通光线充足，通光线充足，通通风采光足，通风风畅通风畅通风畅通畅通工程质量较好较好较好较好建筑结构钢混钢混钢混钢混层高（m） 约2.8 约2.8 约2.8 约2.8土地使用权类型出让出让出让出让租约限制无限制无限制无限制无限制权益状况管理水平物业管理管理水平一般管理水平一般管理水平一般一般城市规划限制无影响无影响无影响无影响比较因素条件指数表比较因素待估房地产案例1案例2案例3交易价格(元/㎡）6570.006940.006780.00交易双方情况及交易

100100100100

目的交易交易时间100100100100交易房地产状况100100100100

1-2-208比较因素待估房地产案例1案例2案例3

交易方式、付款方式100100100100房地产用途100100100100商务聚集程度100100100100商服繁华程度100100100100

基础设施、公共

100100100100

设施完善程度交通便捷程度100100100100停车方便程度100100100100区位状况周边物业类型100100100100环境质量状况100100100100景观100100100100楼层100100104100朝向100100100100临街状况100100100100

建筑面积（m2） 100 100 96 100外观100100100100建筑物新旧程度100100100100装修情况100100100100实物设施设备100100100100状况空间布局100100100100通风采光100100100100工程质量100100100100建筑结构100100100100层高（m） 100 100 100 100土地使用权类型100100100100权益租约限制100100100100状况物业管理100100100100城市规划限制100100100100比较因素修正系数表比较因素待估房地产案例1案例2案例3交易价格(元/㎡）6570.006940.006780.00

交易双方情况及交易100/（100）100/100100/100100/100

1-2-209比较因素待估房地产案例1案例2案例3

目的

交易交易时间100/（100）100/100100/100100/100

交易房地产状况100/（100）100/100100/100100/100

交易方式、付款方式100/（100）100/100100/100100/100

房地产用途100/（100）100/100100/100100/100

商务聚集程度100/（100）100/100100/100100/100

商服繁华程度100/（100）100/100100/100100/100

基础设施、公共

100/（100）100/100100/100100/100

设施完善程度

交通便捷程度100/（100）100/100100/100100/100

停车方便程度100/（100）100/100100/100100/100区位

状况周边物业类型100/（100）100/100100/100100/100

环境质量状况100/（100）100/100100/100100/100

景观100/（100）100/100100/100100/100

楼层100/（100）100/100100/104100/100

朝向100/（100）100/100100/100100/100

临街状况100/（100）100/100100/100100/100

建筑面积（m2） 100/（100） 100/100 100/96 100/100

外观100/（100）100/100100/100100/100

建筑物新旧程度100/（100）100/100100/100100/100

装修情况100/（100）100/100100/100100/100

区位设施设备100/（100）100/100100/100100/100

状况空间布局100/（100）100/100100/100100/100

通风采光100/（100）100/100100/100100/100

工程质量100/（100）100/100100/100100/100

建筑结构100/（100）100/100100/100100/100层高（m） 100/（100） 100/100 100/100 100/100

土地使用权类型100/（100）100/100100/100100/100

权益租约限制100/（100）100/100100/100100/100

状况物业管理100/（100）100/100100/100100/100

城市规划限制100/（100）100/100100/100100/100比较价格(元/㎡）（不

6770.006570.006951.126780.00

含税）

1-2-210经市场法评估，三个交易案例比较价格差异较小，以其简单算术平均值作

为评估单价，即：

评估单价=（6570.00+6951.12+6780.00）÷3=6770.00（元/m2）（取整）

评估结果=6770.00×140.08/10000=94.83万元

本次评估中，房屋建筑物的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了周边类似资产的市场价格，评估值为合理范围。

二、结合具体资产情况、评估方法和主要参数，补充披露土地使用权评估过程及增值合理性

（一）置出资产土地使用权的情况及评估方法

本次评估，结合被评估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，及宗地所在区域市场状况，按照以下原则选取评估方法:对于土地使用权位于城市规划区范围内，且宗地所在区域范围内土地市场交易案例较多，土地市场活跃，能够收集到较多类似的土地交易案例的区域，首先选用市场比较法进行评估。

对于位于城市或集镇规划区范围内的土地，且所在区域于近年来公布过基准地价，基准地价基准日距本次评估基准日未超过三年的，且宗地位于基准地价覆盖范围内的，本次采用基准地价系数修正法进行评估。

对于待估宗地所在区域范围内无交易案例，且所在区域近期未公布基准地价的，通过收集当地征地成本资料，采用成本逼近法对宗地进行评估。

（二）评估参数、评估过程及合理性

1、采用市场比较法评估的土地使用权

市场比较法是以替代原则为依据，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。其计算公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E

1-2-211式中：P -待估宗地价格；

PB -比较案例价格；

A-待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数

B-待估宗地评估基准日地价指数／比较案例宗地交易日期地价指数

C-待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

D-待估宗地个别因素条件指数／比较案例个别因素条件指数

E-待估宗地年期修正指数／比较案例年期修正指数本次评估选取的交易案例主要根据中国土地市场网中近三年挂牌成交的土

地使用权进行分析，选取位于同一供需圈内或相邻区域内的交易案例，选取原则为正常交易案例，不选取最高和最低的交易案例或竞价轮次较多的案例，作为可比较案例。通过对可比较交易案例进行交易情况修正（是否为正常交易或可修正到正常交易）、交易期日修正（主要根据中国地价动态监测网中公布的全国、西南片区、昆明市地价监测数据，结合当地实际情况确定地价增长率对基准地价至本次评估基准日间增长率进行确定）、区域及个别因素进行修正（主要根据宗地所在区域情况及个别条件与三个可比较案例进行对比分析），最后确定待估宗地比准价格的方法。

2、采用基准地价系数修正法评估的土地使用权

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

具体测算思路是：

基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2×K3×K4+a

式中：

K1——期日修正系数

1-2-212∑K——影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

a——开发程度修正值

K2——容积率修正系数

K3——其他修正系数

K4——土地使用年期修正系数

本次评估中，评估人员首先在云南省公示地价公示查询平台查询当地基准地价，按照基准地价图，根据宗地实际位置，确定宗地所在级别及基准地价。

评估人员进而对宗地进行使用年期（根据宗地剩余使用年期与基准地价设定使用年期进行修正）、期日修正（主要根据中国地价动态监测网中公布的全国、西南片区、昆明市地价监测数据，结合当地实际情况确定地价增长率对基准地价至本次评估基准日间增长率进行确定）、区域及个别因素（主要参考基准地价报告中对区域及个别因素修正系数表确定修正系数）、容积率（主要参考基准地价报告中的容积率修正系数表确定容积率修正系数）、开发程度修正，最终根据上述公式计算得到宗地于评估基准日的评估结果。

3、采用成本逼近法评估的土地使用权

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种方法。

土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+增值收益

土地取得费用及相关税费主要参考：《云南省征收农用地区片综合地价》（云南省国土资源厅2020年11月）、《云南省人民政府办公厅关于改革完善被征地农民基本养老保障的指导意见》（云政办发〔2019〕1号）、《云南省人民代表大会常务委员会关于云南省耕地占用税适用税额的决定》（2019年7月25日云南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）、《云南省物价局、财政厅关于耕地开垦费征收标准有关问题的通知》（云价综合〔2018〕19号）等文件确定。

宗地土地开发费主要参考：宗地所在县城基准地价报告中的基础设施开发

1-2-213费用表，结合现场勘查情况确定。

投资利息主要参考同期银行贷款利率。

投资利润率及增值收益率主要参考宗地所在县城基准地价报告中的开发利

润率和增值收益率，结合宗地所在区域情况，综合确定。

针对划拨用地而言，不考虑增值收益部分，不进行年期修正。

（三）土地使用权增减值原因分析如下

本次评估土地使用权增值原因：

1、对于划拨取得土地使用权，企业取得时为无偿划拨用地，未发生土地取得成本，无账面价值，导致土地评估增值。

2、对于与地上建筑物一同购入的土地使用权，其购置成本无法在土地使用

权和房屋建筑物之间进行准确分摊，因而账面原值全部计入地上建筑物。该等土地使用权无账面成本，导致本次评估增值。

3、本次评估土地使用权取得时间较早、取得成本较低。近年来，国土资源

管理部门不断的出台土地征收的相关政策，土地取得成本相应的也发生增长，导致土地评估增值。

4、土地作为不可再生资源，可开发利用的土地越来越少，由于可供给利用

土地较少，而建设用地需求不断增加，因此导致土地增值。

5、随着城市的建设发展，交通设施、周边建设条件和基础设施的不断完善，导致土地在区位条件的变化，推动土地本身的增值；基础设施不断完善、产业不断聚集而产生的集聚效应，使得当地土地价格上涨。

三、结合可比交易实例和主要参数选择，补充披露软件评估过程及增值合理性

（一）评估过程

由于能够在市场上查询到与待估对象同类型、功能相同软件的市场价格，本次评估对置出资产中的软件采用市场法。

评估人员收集了软件的采购合同，对软件的使用情况、用途及升级改造情

1-2-214况等进行了调查核实。根据软件的类型、功能及用途，通过网络、电话以及供

应商等途径进行了询价。

以五防校验系统软件为例，该软件为OPEN3000调度自动化系统配套校验系统软件。OPEN3000系统是调控主站自动化系统的核心业务平台。评估中结合功能、应用范围、后期维护等方面查询了同功能同类型软件，软件的现行市场价格为23.28万元（含税），由于查询的时间距离基准日较近，该市场价格能反映该软件的基准日市场价值。

对正常使用中的软件，本次评估以市场上同功能、同类型的系统/软件的现行不含税市场价格确定其评估值。

（二）评估结论及增减值

无形资产-软件账面价值173.41万元，评估价值685.84万元，增值512.43万元，增值率295.50%。评估增值主要来自部分账面价值已经摊销完毕、但仍在持续使用的软件。

本次评估中，软件类无形资产的评估方法确定、评估参数及评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了类似资产的市场价格，因而评估过程及评估结论合理。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

置出资产纳入评估范围的各项资产的评估方法确定、评估参数及评估结论

选择均充分考虑了资产的具体情况以及影响资产价值的各项因素，评估过程中资产评估方法选取合理，主要参数选取合理，依据充分，其计算方法符合资产评估准则的规定和评估对象自身特点，评估结果具备合理性。

1-2-215问题十五：申请文件显示，采用资产基础法、收益法对置出资产文山文电

设计有限公司（以下简称文电设计）和云南文电能源投资有限责任公司（以下简称文电能投）进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。文电设计净资产评估结果为2464.27万元，文电能投净资产评估结果为3528.77万元，合计增值率为50.02%。请你公司：1）分别以列表形式补充披露文电设计和文电能投资产基础法评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果、评估增减值的主要原因及合理性。2）补充披露资产基础法和收益法的评估结果差异及原因、最终以资产基础法确定评估结论的理由。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、分别以列表形式补充披露文电设计和文电能投资产基础法评估情况，

包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果、评估增减值的主要原因及合理性

置出资产母公司报表层面，文电设计、文电能投对应的长期股权投资以成本法核算，评估结果的合计增值率为50.02%；而在文电设计、文电能投各自的财务报表层面，评估结果相对于其账面净资产的增值率分别为0.06%、0.55%。

（一）文电设计资产基础法评估情况

以2021年9月30日为评估基准日，文电设计的资产基础法评估情况如下：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1一、流动资产合计5453.465453.46--

2货币资金876.12876.12--

3交易性金融资产---

4衍生金融资产---

5应收票据80.0880.08--

6应收账款1040.691040.69--

7应收账款融资---

8预付账款27.4927.49--

9应收利息---

1-2-216序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

10应收股利---

11其他应收款3246.513246.51--

12存货148.52148.52--

13合同资产---

14持有待售资产--

15一年内到期的非流动资产---

16其他流动资产34.0534.05--

17二、非流动资产合计630.73632.161.430.23

18债权投资---

19其他债权投资---

20长期应收款---

21长期股权投资---

22其他权益工具投资--

23其它非流动金融资产--

24投资性房地产---

25固定资产333.86291.89-41.97-12.57

26在建工程---

27工程物资---

28固定资产清理---

29使用权资产111.85111.85--

30油气资产---

31无形资产149.23192.6343.4029.08

32开发支出---

33商誉---

34长期待摊费用---

35递延所得税资产35.7935.79--

36其他非流动资产---

37三、资产总计6084.196085.631.430.02

38四、流动负债合计3509.513509.51--

39短期借款---

40交易性金融负债---

41衍生金融负债---

42应付票据---

1-2-217序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

43应付账款350.08350.08--

44预收款项---

45合同负债94.4094.40--

46应付职工薪酬24.0624.06--

47应交税费27.2527.25--

48应付利息---

49应付股利---

50其他应付款3007.733007.73--

51持有待售负债--

52一年内到期的非流动负债---

53其他流动负债5.985.98--

54五、非流动负债合计111.85111.85--

55长期借款---

56应付债券---

57租赁负债111.85111.85--

58长期应付款---

59专项应付款---

60预计负债---

61递延收益---

62递延所得税负债---

63其他非流动负债---

64六、负债总计3621.363621.36--

65七、净资产（所有者权益）2462.842464.271.430.06

（二）文电设计主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果

1、应收票据

文电设计评估基准日应收票据账面值80.08万元。主要为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。

评估人员首先核对了文电设计明细账、总账、财务报表和资产评估明细表

内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。

1-2-218经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值80.08

万元作为其评估值。

2、应收账款

文电设计评估基准日应收账款账面价值为1255.02万元，计提坏账准备

214.32万元，账面净额为1040.69万元。核算内容主要为提供技术服务应收回的款项。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了文电设计的销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证；了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以对应收账款的可回收性做出判断。

经评估，应收账款账面价值为1255.02万元，预计风险损失为214.32万元，应收账款评估价值为1040.69万元。由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日文电设计计提的应收账款坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为1040.69万元。

3、预付账款

文电设计评估基准日预付账款账面值为27.49万元，核算内容为该公司按照合同规定预付的油费、服务费等。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。

了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。

预付账款的评估值以核实后的账面价值27.49万元确定。

4、其他应收款

文电设计评估基准日其他应收款账面价值为3246.51万元。核算的主要是文电设计主营业务以外的应收、暂付款项，包括社保款、保证金、备用金等。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证；了解相关款项的欠款原因、债

1-2-219务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以对其他应收款的可回收性做出判断。

经评估，其他应收款评估值为3246.51万元。

5、存货

文电设计评估基准日存货账面价值为148.52万元。核算内容为合同履约成本。具体评估方法及过程如下：

合同履约成本账面价值148.52万元，主要为其尚未结算的设计项目发生的差旅费、运输费、中介费等成本。评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了文电设计的总账和明细账，了解了被评估合同履约成本的项目进度和账面价值构成，核查了该公司各明细费用产生的合理性和一致性。经核查可以确认文电设计提供的合同履约成本申报信息。截至评估基准日，合同履约成本中的合同项目均处于项目初期，完成度较低，本次以清查核实后的账面价值148.52万元确认评估值。

6、其他流动资产

文电设计评估基准日其他流动资产账面值为34.05万元，核算的主要是待抵扣企业所得税。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他流动资产的原始凭证、原始单据，对形成原因进行核实。经核实评估人员认为其他流动资产发生正常，入账准确，以核实后的价值确定评估值。

经评估，其他流动资产评估值为34.05万元。

7、房屋建筑物

（1）评估对象和评估范围

本次的评估对象为文电设计拥有的全部房屋建筑物。截至2021年9月30日，文电设计申报评估的房屋建筑物账面原值为336.78万元，账面净值为218.13万元。

（2）评估方法

1-2-220相关房屋建筑物的评估采用重置成本法。其计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率(%)

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

1）重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

2）前期及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。

3）资金成本

根据被评估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期

4）成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%。

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

（3）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，该等房屋建筑物于

1-2-221评估基准日的评估结果为98.89万元，相对于资产账面价值的减值率为54.66%。

8、机器设备

（1）评估范围

评估范围包括文电设计拥有的机器设备、车辆、电子设备。截至2021年9月

30日，设备类资产账面原值为565.85万元，账面净值为115.72万元。

（2）评估方法

根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，采用如下方法评估：

1）对近期购置的设备采用重置成本法进行评估，重置成本法是指在现时条

件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬

值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：

评估值=重置价值×综合成新率。

2）对购置时间较早的设备采用二手价评估。

评估值=市场二手价×数量

被评估设备评估价值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

3）设备重置价的确定

*国内购置的标准设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用、

资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。

其中：

设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

1-2-222运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备

的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。

对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

*非标、自制设备

在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。

*运输车辆

运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。

*电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定。

4）成新率的确定

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，上述设备类资产账面原值为565.85万元，账面净值为115.72万元，评估值为193.00万元，评估增值

77.27万元，增值率为66.77%。

9、使用权资产

使用权资产原始发生额149.13万元，账面值111.85万元，共1项。评估人员审核使用权资产报表、总账、明细账的一致性，了解使用权资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件。

经核查，该使用权资产业务发生正常，入账价值准确。本次使用权资产评估以评估基准日核实无误的账面价值111.85万元作为评估值。

10、软件

1-2-223文电设计其他无形资产—软件共42项，为公司设计及绘图中使用的各项软件，原始入账价值233.66万元，账面价值149.23万元。

根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，评估人员对使用状态不同的软件采取不同的评估方式，对于企业已经闲置不再使用的软件资产，因其不再对企业的生产经营产生贡献，相应无对应的现金流量流入企业，本次评估对这部分软件资产价值评估为零；对于截止评估基准日企业仍在正常使用的软件资产，采用市场法对其进行评估。

由于本次采用市场法进行评估。评估时根据评估申报表，结合无形资产的实际情况，以现行市场上同功能同类型系统、软件的不含税市场价值确定评估值。

经上述评估，相关其他无形资产账面价值149.23万元，评估价值192.63万元，增值43.40万元，增值率为29.08%。

11、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为35.79万元，递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。

评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，评估人员认为这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，因此以清查核实后的账面价值为本次评价价值。

经评估，递延所得税资产账面值35.79万元，评估值为35.79万元。

12、负债

评估范围为文电设计的负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和租赁负债。

（1）应付账款

应付账款评估基准日账面值350.08万元，主要是应付技术服务费。

通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，

1-2-224同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成

原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的合同等资料，列入评估范围的各项应付账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值350.08万元确定评估值。

（2）合同负债

基准日账面值94.40万元，均为文电设计预收的设计费。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了部分设计合同等资料，以经核实的账面值94.40万元确认为评估值。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为24.06万元，是文电设计应付而未付的工会经费、职工教育经费等。

评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关政策，以核实无误账面值24.06万元确认为评估值。

（4）应交税费

基准日账面值27.25万元，是文电设计按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、房产税、土地使用税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值27.25万元确认评估值。

（5）其他应付款

其他应付款评估基准日账面值3007.73万元。主要是应付质保金、党组织活动经费、股利分配等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核查，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于文电设计实际承担的负债，按照核实后的账面价值3007.73万元确认评估值。

（6）其他流动负债

其他流动负债评估基准日账面值5.98万元。为待认证进项税及待转销项税。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核实，列入评估范围的其他流动负债形成合理，账账、账证核对无误，属于文电设计

1-2-225实际承担的负债，本次评估按照核实后的账面价值5.98万元确认评估值。

（7）租赁负债

租赁负债评估基准日账面值111.85万元，为企业应付办公场所租金，评估过程中通过查阅会计凭证和相关文件来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的租赁负债形成合理，账账、账证核对无误，属于文电设计实际承担的负债，按照核实后的账面值111.85万元确认评估值。

（三）文电设计资产基础法评估增减值的主要原因及合理性

文电设计的股东全部权益账面价值为2462.83万元，评估后的股东权益为

2464.27万元，增值额为1.44万元。原因分析如下：

1、固定资产—房屋建筑物评估减值119.24万元，减值率54.66%，减值的主

要原因是房屋建筑物会计折旧年限大于评估所用经济寿命年限。

2、固定资产—设备类增值77.27万元，增值率为66.77%。增值的主要原因

是会计折旧年限小于评估经济使用寿命年限，且部分设备购入时一次性计提折旧，账面净值为零，导致评估增值。

3、无形资产—软件评估增值43.40万元，增值率为29.08%。主要原因为评

估基准日软件市场重置价高于账面摊余成本。

本次评估中，评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估的房屋建筑物等充分考虑了评估基准日定额标准，文山州建筑市场人工、材料等价格水平，采用市场法评估的机器设备、软件充分考虑了类似资产的市场价格，评估过程和评估结论合理。

（四）文电能投资产基础法评估情况

以2021年9月30日为评估基准日，文电能投的资产基础法评估情况如下：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1一、流动资产合计3538.673538.67--

2货币资金3204.553204.55--

3交易性金融资产---

4衍生金融资产---

1-2-226序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

5应收票据---

6应收账款103.21103.21--

7应收账款融资---

8预付账款30.9130.91--

9应收利息---

10应收股利---

11其他应收款200.00200.00--

12存货---

13合同资产---

14持有待售资产--

15一年内到期的非流动资产---

16其他流动资产---

17二、非流动资产合计108.94128.1819.2417.66

18债权投资---

19其他债权投资---

20长期应收款---

21长期股权投资---

22其他权益工具投资--

23其它非流动金融资产--

24投资性房地产---

25固定资产95.93103.747.828.15

26在建工程---

27工程物资---

28固定资产清理---

29生产性生物资产---

30使用权资产---

31无形资产7.8619.2911.43145.27

32开发支出---

33商誉---

34长期待摊费用---

35递延所得税资产5.155.15--

36其他非流动资产---

37三、资产总计3647.613666.8519.240.53

1-2-227序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

38四、流动负债合计126.17126.17--

39短期借款---

40交易性金融负债---

41衍生金融负债---

42应付票据---

43应付账款1.561.56--

44预收款项---

45合同负债---

46应付职工薪酬10.7610.76--

47应交税费108.61108.61--

48应付利息---

49应付股利---

50其他应付款5.245.24--

51持有待售负债--

52一年内到期的非流动负债---

53其他流动负债---

54五、非流动负债合计11.9111.91--

55长期借款---

56应付债券---

57租赁负债---

58长期应付款---

59专项应付款---

60预计负债---

61递延收益---

62递延所得税负债11.9111.91--

63其他非流动负债---

64六、负债总计138.08138.08--

65七、净资产（所有者权益）3509.533528.7719.240.55

（五）文电能投资产基础法评估方法、评估过程及结果

1、应收账款

1-2-228文电能投评估基准日应收账款账面价值为121.95万元，计提坏账准备18.74万元，账面净额为103.21万元。核算内容主要为提供技术服务应收回的款项。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解文电能投的销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。

在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以对应收账款的可回收性做出判断。

经评估，应收账款账面价值为121.95万元，预计风险损失为18.74万元，应收账款评估价值为103.21万元。由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日文电能投计提的应收账款坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为103.21万元。

2、预付账款

评估基准日预付账款账面值为30.91万元，核算内容为文电能投按照合同规定预付的油费、服务费、充电桩采购款等，账龄为1年以内。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。

了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。

预付账款的评估值以核实后的账面价值30.91万元确定。

3、其他应收款

评估基准日其他应收款账面价值为200.00万元。核算的主要是文电能投主营业务以外的应收、暂付款项，为保证金，账龄3年以上。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向文电能投了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。

经向企业人员了解，其他应收款为向昆明电力交易中心有限责任公司缴纳

1-2-229的保证金，虽账龄在3年以上，但预计可以退回，以核实后的账面值200.00万元作为评估值。

4、机器设备

（1）评估范围

评估范围包括机器设备、车辆、电子设备。根据申报的资料，截至2021年9月30日，设备类资产账面原值为129.74万元，账面净值为95.93万元。

（2）评估方法

根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，本次评估的设备采用重置成本法进行评估。重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：

评估值=重置价值×成新率。

被评估设备评估价值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

（3）设备重置全价的确定

1）机器设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用、

资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。

其中：设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。

1-2-230对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

2）运输车辆和电子设备

运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定；电子设备的重置价值，根据查询评估基准日相关报价资料确定。

（4）成新率的确定

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（5）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，文电能投的设备类资产账面原值为129.74万元，账面净值为95.93万元，评估值为103.75万元，评估增值7.82万元，增值率为8.15%。

5、软件

文电能投的软件共1项，原始入账价值20.52万元，账面价值7.86万元。

评估人员查阅了原始凭证及购货发票，核对软件的购买合同和相关支付凭证，并对软件的应用范围、目前的实施情况、软件的更新情况等进行了详细了解。目前软件在生产核算中正常使用，并由软件公司进行升级，本次采用市场法进行评估。

由于本次采用市场法进行评估。评估时根据评估申报表，结合资产的实际情况，以现行市场上同功能、同类型的系统/软件的不含税市场价值确定评估值。

经上述评估，文电能投申报评估的软件账面价值7.86万元，评估价值19.29万元，增值11.43万元，增值率为145.27%。

6、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为5.15万元，递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其

1-2-231计税基础的差异。

评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，评估人员认为这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，以清查核实后的账面价值为本次评价价值。

经评估，递延所得税资产账面值5.15万元，评估值为5.15万元。

7、负债

评估范围为文电能投的负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款、递延所得税负债。

（1）应付账款

应付账款评估基准日账面值1.56万元，主要是应付服务费。

通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的合同等资料，列入评估范围的各项应付账款均为文电能投应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值1.56万元确定评估值。

（2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为10.76万元，是文电能投应付而未付的工会经费、职工教育经费等。

评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关政策，以核实无误账面值10.76万元确认为评估值。

（3）应交税费

基准日账面值108.61万元，是文电能投按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、企业所得税、城市维护建设税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值108.61万元确认评估值。

1-2-232（4）其他应付款

其他应付款评估基准日账面值5.24万元。主要是应付质保金、党组织工作经费等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。

经核查，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于文电能投实际承担的负债，按照核实后的账面价值5.24万元确认评估值。

（5）递延所得税负债

递延所得税负债评估基准日账面值11.91万元。主要是固定资产加速折旧形成。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核查，列入评估范围的递延所得税负债形成合理，账账、账证核对无误，属于文电能投实际承担的负债，按照核实后的账面价值11.91万元确认评估值。

（六）文电能投资产基础法评估增减值的主要原因

文电能投股东全部权益账面价值为3509.53万元，评估后的股东权益为

3528.77万元，增值额为19.24万元。增值原因如下：

1、固定资产—设备类增值7.82万元，增值率为8.15%。增值的主要原因是

会计折旧年限小于评估经济使用寿命年限。

2、无形资产—软件评估增值11.43万元，增值率为145.42%。主要原因为

评估基准日软件市场重置价高于账面摊余成本。

本次评估中，评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估的机器设备充分考虑了评估基准日被评估资产全新状态的重置成本，采用市场法评估的软件充分考虑了类似资产的市场价格，评估值是合理的。

二、补充披露资产基础法和收益法的评估结果差异及原因、最终以资产基础法确定评估结论的理由

（一）文电设计

资产基础法评估股东全部权益价值为2464.27万元，收益法评估股东全部权益价值为2340.00万元，两者相差124.27万元，差异率为5.04%。

1-2-233两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产

重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

文电设计为传统电力设计行业，业务具有地域性且受政策限制。受上述因素影响，文电设计未来的收入存在较大波动，使得基于未来收益来评价公司价值的收益法有较大的不确定性。相对而言资产基础法更为合理，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。

综上所述，根据本次评估目的，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和假设前提条件，资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。故采用资产基础法评估结果作为文电设计股权的最终评估结果。

（二）文电能投

资产基础法评估股东全部权益价值为3528.77万元，收益法评估股东全部权益价值为4250.00万元，两者相差721.23万元，差异率为20.44%。

两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

文电能投为电力服务行业，主要收入来自电力服务。文电能投主营业务受相关政策影响较大，未来的收入具有较大的波动性，因此收益法评估其股权价值有较大的不确定性。相对而言资产基础法从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值，更为合理。

综上，根据本次评估目的，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和假设前提条件，资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。故采用资产基础法评估结果作为文电能投股权的最终评估结果。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1-2-234文电设计、文电能投评估方法选取合理，评估过程符合相关准则要求，评

估结果具备合理性。根据行业特点和评估目的认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。最终选用资产基础法结果作为评估结果具备合理性。

1-2-235（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书>[221129号]之核查意见回复的核查意见》之签章页）

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