中国国际金融股份有限公司

关于

云南文山电力股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二二年七月目录

目录....................................................2

释义....................................................7

独立财务顾问声明和承诺..........................................13

一、独立财务顾问声明...........................................13

二、独立财务顾问承诺...........................................15

重大事项提示...............................................16

一、本次交易方案概述...........................................16

二、重大资产置换具体方案.........................................17

三、发行股份购买资产具体方案.......................................17

四、募集配套资金具体方案.........................................21

五、拟置入资产与拟置出资产评估作价....................................23

六、本次交易构成关联交易.........................................24

七、本次交易构成重大资产重组.......................................25

八、本次交易不构成重组上市........................................26

九、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、

承诺、协议情况的说明...........................................26

十、本次交易的决策过程和审批情况.....................................27

十一、本次重组对于上市公司的影响.....................................28

十二、本次重组相关方作出的重要承诺....................................30

十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................37

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................37

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................38

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................39

重大风险提示...............................................40

一、本次交易相关风险...........................................40

二、与拟置入资产相关的风险........................................42

三、与拟置出资产相关的风险........................................46

四、本次重组的整合风险..........................................46

2五、其他风险..............................................47

第一章本次交易概况............................................48

一、本次交易的背景和目的.........................................48

二、本次交易方案概述...........................................50

三、重大资产置换具体方案.........................................51

四、发行股份购买资产具体方案.......................................52

五、募集配套资金具体方案.........................................55

六、标的资产评估及作价情况........................................57

七、本次交易构成关联交易.........................................59

八、本次交易构成重大资产重组.......................................59

九、本次交易不构成重组上市........................................60

十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、

承诺、协议情况的说明...........................................61

十一、本次交易的决策过程和审批情况....................................61

十二、本次重组对于上市公司的影响.....................................62

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................65

十四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................65

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................66

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................67

第二章上市公司基本情况..........................................68

一、基本信息...............................................68

二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................68

三、最近三年的主营业务发展情况......................................71

四、股本结构及前十大股东持股情况.....................................72

五、主要财务数据及财务指标........................................73

六、控股股东及实际控制人情况.......................................74

七、最近三年重大资产重组情况.......................................76八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..................................76

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况..............76

3十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责

或其他重大失信行为情况的说明.......................................76

十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况..................76

第三章交易对方基本情况..........................................77

一、重大资产置换交易对方基本情况.....................................77

二、发行股份购买资产交易对方基本情况...................................84

第四章拟置出资产基本情况.........................................85

一、拟置出资产概况............................................85

二、拟置出资产的资产情况.........................................85

三、拟置出资产中非股权资产情况......................................99

四、拟置出资产诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................105

五、拟置出资产的债务转移情况......................................105

六、拟置出资产最近三年评估、估值或者交易的情况.............................111

七、拟置出资产相关的人员安置情况....................................111

八、拟置出资产主要财务数据.......................................112

第五章拟置入资产基本情况........................................113

一、基本情况..............................................113

二、历史沿革..............................................113

三、股权结构及产权控制关系.......................................118

四、子公司及分支机构基本情况......................................119

五、主要资产权属、主要负债、对外担保..................................141

六、主要经营资质............................................176

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.............................177

八、最近三年主营业务发展情况......................................181

九、主要财务指标..........................................定义书签。

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况错误!未定义书签。

十一、拟购买资产为股权时的说明...................................定义书签。

十二、报告期内会计政策及相关会计处理................................定义书签。

第六章发行股份情况...........................................252

一、发行股份购买资产..........................................252

4二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响..............................255

第七章募集配套资金情况.........................................257

一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例...............................257

二、募集配套资金的股份发行情况.....................................257

三、募集配套资金的用途.........................................258

四、募集配套资金的必要性........................................269

五、上市公司募集资金管理制度......................................269

第八章拟置入资产与拟置出资产的评估情况.................................277

一、拟置出资产的评估情况........................................277

二、拟置入资产评估情况.........................................355

三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................582

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性、评估定价公允性的独立意见.................................595

第九章本次交易主要合同.........................................615

一、合同主体与签订时间.........................................615

二、合同主要内容............................................615

第十章交易合规性分析..........................................622

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................622

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................626

三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定.............................626

四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定.............................638

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的说明..........................639

六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规规定的说明....................................................639

七、本次募集配套资金《发行管理办法》第三十八条规定...........................640

八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形

的说明.................................................641

九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明.........................641

十、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十

七条规定的说明.............................................642

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意

5见..................................................643

第十一章独立财务顾问内核意见及结论性意见................................644

一、独立财务顾问内核程序........................................644

二、独立财务顾问内核意见........................................645

三、独立财务顾问结论性意见.......................................646

附表一：拟置出非股权资产中的房屋所有权情况...............................649

附表二：拟置出非股权资产中的土地使用权情况...............................664

附表三：标的公司及其控股子公司拥有房屋建筑物的情况...........................676

附表四：标的公司及其控股子公司租赁房屋情况...............................718

附表五：标的公司及其控股子公司拥有土地使用权的情况...........................720

附表六：标的公司及其控股子公司拥有的境内专利情况............................728

附表七：标的公司及其控股子公司拥有的境内著作权情况...........................762

6释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/本公司/上市公司指云南文山电力股份有限公司《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产《重组报告书（草案）》指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司重本独立财务顾问报告、本报指大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独告书立财务顾问报告》

交易对方、南方电网公司指中国南方电网有限责任公司云南电网公司指云南电网有限责任公司

标的公司、调峰调频公司指南方电网调峰调频发电有限公司文电设计公司指文山文电设计有限公司文电能投公司指云南文电能源投资有限责任公司标的资产指拟置入资产和拟置出资产文山州电力公司指文山壮族苗族自治州电力公司

截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业

拟出售资产/拟置出资产指务的相关资产负债

拟购买资产/拟置入资产指交易对方持有的标的公司100%的股权

本次交易、本次重组、本次

文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份重组方案、本次重大资产重指购买资产及募集配套资金组

上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产

本次重大资产置换指负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换超高压公司指中国南方电网有限责任公司超高压输电公司港蓄发指香港抽水蓄能发展有限公司集团财务公司指南方电网财务有限公司国网新源指国网新源控股有限公司三峡集团指中国长江三峡集团有限公司华能集团指中国华能集团有限公司华电集团指中国华电集团有限公司大唐集团指中国大唐集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司

7国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司

国投集团指国家开发投资集团有限公司长江电力指中国长江电力股份有限公司华能水电指华能澜沧江水电股份有限公司国投电力指国投电力控股股份有限公司桂冠电力指广西桂冠电力股份有限公司黔源电力指贵州黔源电力股份有限公司平高集团指平高集团有限公司国网综能指国网综合能源服务集团有限公司调峰调频分公司指中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司

广蓄电站/广蓄指广州抽水蓄能电站

广东蓄能发电有限公司，曾用名广州抽水蓄能电站联营公司、广广蓄公司指东抽水蓄能电站联营公司

惠蓄电站/惠蓄指惠州抽水蓄能电站惠蓄公司指惠州蓄能发电有限公司

清蓄电站/清蓄指清远抽水蓄能电站清蓄公司指清远蓄能发电有限公司

深蓄电站/深蓄指深圳抽水蓄能电站深蓄公司指深圳蓄能发电有限公司

海蓄电站/海蓄指海南琼中抽水蓄能电站海蓄公司指海南蓄能发电有限公司

梅蓄一期/梅蓄指梅州抽水蓄能电站项目一期

阳蓄一期/阳蓄指阳江抽水蓄能电站项目一期

南宁抽蓄电站/南蓄电站指广西南宁抽水蓄能电站项目南蓄公司指南宁蓄能发电有限公司

科技公司指南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司万丰热电指汕头经济特区万丰热电有限公司越南永新指越南永新一期电力有限公司新电力指广西新电力投资集团有限责任公司

广西电网/广西电网公司指广西电网有限责任公司

广东电网/广东电网公司指广东电网有限责任公司

海南电网/海南电网公司指海南电网有限责任公司

8贵州电网/贵州电网公司指贵州电网有限责任公司

南网能源指南方电网综合能源股份有限公司广核投指广东核电投资有限公司天二指天生桥二级电站天二公司指天生桥二级水力发电有限公司鲁厂指鲁布革水电站鲁布革水力发电厂指南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂检修分公司指南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分公司信通分公司指南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分公司西修分公司指南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试验分公司建管分公司指南方电网调峰调频发电有限公司工程建设管理分公司

南方五省区指广东、广西、云南、贵州、海南五省区

中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

锦天城律师、上市公司法律指上海市锦天城律师事务所顾问

天职国际、会计师事务所指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中和资产评估、评估机构指中和资产评估有限公司

依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对方置出资产交割日指共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期

依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对方置入资产交割日指共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所

国家发改委/发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部生态环境部指中华人民共和国生态环境部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》

9《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司《规范信息披露通知》指字[2007]128号）

《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组（2022修订）》

《公司章程》指根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程评估基准日指2021年9月30日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的

过渡期间、过渡期指

最后一日（包括当日）止的期间中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的拟置入资产南方电网调

《拟置入资产评估报告》指峰调频发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（中和评报字（2021）第 KMV5026D001 号）中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重大资《拟置出资产评估报告》指产置换及发行股份购买资产事宜所涉及拟置出资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第 KMV5026D002 号）天职国际出具的《南方电网调峰调频发电有限公司审计报告》（天《拟置入资产审计报告》指职业字[2022]31854号）天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审计报告》（天职业《拟置出资产审计报告》指字[2022]31855号）天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审阅报告》（天职业《备考审阅报告》指字[2022]31856号）

报告期/最近两年一期指2020年、2021年及2022年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

抽水蓄能电站主要由处于高低海拔位置的上、下水库，以及发电装置和车间、控制中心组成，是利用电力负荷低谷时的电能自下抽水蓄能电站指

水库抽水至上水库，在电力负荷高峰期再放水至下水库发电的水电站

在用电高峰期间发电，在用电低谷期间抽水填谷，从而改善燃煤调峰指火电机组等的运行条件，减少弃风弃光量，保证电网稳定运行，提高电网综合效益

电网频率要求控制在 50±0.2Hz，为达到要求，电网所选择的调频调频指

机组必须快速灵敏，以便随电网负荷瞬时变化而调整出力发电机不发出有功功率，只用来向电网输送无功功率的一种运行调相指状态，具有调节系统无功、维持系统电压水平的作用能量的存储，通过介质或设备将能量存储起来，在需要时再释放储能指的过程

电力系统发生事故后在规定时间内可供调用的备用容量，从而保事故备用指证社会用电稳定

10当整个电力系统因故障停运而处于全“黑”状态时，在不依赖别

的网络帮助下，通过系统中具有自启动能力的发电机组启动，并黑启动指

带动无自启动能力的发电机组启动，从而逐渐扩大系统恢复范围，最终实现整个系统的恢复两部制电价指容量电价和电量电价相结合的电价模式

主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑启动等辅助服容量电价指务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要电量电价指弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本

以弥补成本、获取合理收益为基础，按照资本金内部收益率对工经营期定价法指程经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目标的电价核定方法

三通一平指通水、通电、通路及场地平整

大电网向与其联网的属地方资产的地方电网（主要是县级）销售趸售指电能的方式称为趸售小水电指单站装机容量5万千瓦以下的小型水电站气电指天然气发电

GIS 指 Gas Insulated Switchgear，气体绝缘全封闭组合电器

863计划指国家高技术研究发展计划

系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦（KW）、装机容量、装机规模指兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦 电的功率单位，指发电机组在额定情况下单位时间内能发出的电指（MW）、吉瓦（GW） 量，1GW=1000MW=1000000KW=1000000000W不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，包括核能和可再清洁能源指生能源

太阳能、水能、风能、生物质能、地热能、海洋能等非化石能源，可再生能源指在自然界可以循环再生上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格

发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电厂向电网企上网电量、售电量指业出售的电量发电量指发电机进行能量转换产出的电能数量

购电方在下网电量计量点从系统(电网)输出的电量，也即购电方从下网电量指市场购买的电量抽水电量指机组在一定时段内抽水运行实际所消耗的电量发电利用小时数指年发电量除以装机容量抽水利用小时数指年下网电量除以装机容量

弃水指未被水电站利用，从泄水建筑物泄走的流量线损指电能通过输电线路传输而产生的能量损耗机组可用小时减去机组降低出力等效停运小时与机组的统计期间等效可用系数指小时的比例

11运行小时指发电机并网到解列这段运行期间的天然小时数

发电小时指机组处于发电工况运行的小时数

根据《中华人民共和国环境影响评价法》要求，对拟建项目选址、设计、施工、运行等过程可能造成的环境影响进行分析、预测和环境影响评价指评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，并进行跟踪监测是指依法设立的各级各类保护区域和对建设项目产生的环境影响特别敏感的区域。抽水蓄能电站建设项目主要关注的环境敏感区环境敏感区指

包括：国家公园、自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区、永久基本农田等

建设项目竣工后，按照国家规定的标准和程序，对项目环保设施竣工环保验收指及措施进行验收，并向社会公开相关信息的活动，是电站竣工验收前的专项验收之一

建设项目竣工后，按照国家规定的标准和程序，对项目水土保持水土保持设施竣工验收指设施进行自主验收，编制验收报告，并向社会公开相关信息的活动，是电站竣工验收前的专项验收之一《发电厂并网运行管理实施细则》和《并网发电厂辅助服务管理两个细则指实施细则》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

12独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独

立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报

告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务

13顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

14二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

15重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市

县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资

产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权。

上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。

（二）发行股份购买资产上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的

16100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

二、重大资产置换具体方案

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市

县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资

产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权。

上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为210389.27万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为210389.27万元。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1568963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为1568963.88万元。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置出资产作价210389.27万元，拟置入资产的作价1568963.88万元，上述差额1358574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

17本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日7.556.80

前60个交易日7.316.59

前120个交易日7.246.52本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会

决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

18上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以公司总股本478526400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4785264元，除权除息日为2022年6月16日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即6.52元/股）

减去每股派送现金股利（即0.01元/股），即6.51元/股。

（三）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次交易中，拟置出资产作价210389.27万元，拟置入资产的作价1568963.88万元，上述差额1358574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.51元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为2086904162股，最终以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之

19日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

20四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含

35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

21在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过

930000万元，募集配套资金用途如下：

总装机规模项目总投资/项目核准批复拟投入序号项目名称（万千瓦）投资（万元）募集资金（万元）

1梅蓄一期电站120705170.24150000.00

2阳蓄一期电站120762737.90170000.00

3南宁抽蓄电站120793612.75401000.00

梅州五华电化学储能

4739549.7119000.00

项目佛山南海电化学储能

530170340.9580000.00

项目补充流动资金和偿还

6//110000.00

债务

合计3972471411.55930000.00

募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资金中扣

22除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过110000.00万元。若最终

募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

五、拟置入资产与拟置出资产评估作价

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为

271430.97万元，评估价值为289511.06万元，增值额为18080.09万元，增值率为6.66%；

总负债账面价值为84889.87万元，评估价值为79121.79万元，减值5768.08万元，减值率6.79%。净资产账面价值为186541.10万元，评估后的净资产为210389.27万元，增值额为23848.17万元，增值率为12.78%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，资产基础法评估后的净资产价值为210389.27万元，增值额为25799.74万元，增值率为13.98%。

经收益法评估，拟置出资产的总资产账面价值为271430.97万元，总负债账面价值为84889.87万元，净资产为186541.10万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00

23万元，增值额为14398.90万元，增值率为7.72%。在合并口径下，归母净资产账面价值

为184589.53万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为16350.47万元，增值率为8.86%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价210389.27万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为调峰调频公司100%股权。中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，调峰调频公司采用资产基础法评估后的总资产账面价值为1742111.46万元，评估价值为2436584.39万元，增值额为694472.93万元，增值率为39.86%；总负债账面价值为867620.51万元，评估价值为867620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874490.95万元，股东权益评估价值为1568963.88万元，增值额为694472.93万元，

增值率为79.41%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1568963.88万元，增值额为441266.16万元，增值率为39.13%。

经收益法评估，调峰调频公司总资产账面价值为1742111.46万元，总负债账面价值为867620.51万元，股东全部权益账面价值为874490.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为665209.05万元，增值率为76.07%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为412002.28万元，增值率为36.53%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价1568963.88万元。

六、本次交易构成关联交易本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

24上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议审议本次

交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次交易事项，关联股东均回避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

（一）本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为调峰调频公司100%的股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置入资产（调峰调频公司

3378698.08477917.251141495.08

100%的股权）

拟置入资产交易金额1568963.88-1568963.88拟置入资产计算依据（拟置入资

3378698.08477917.251568963.88产与交易金额孰高）

上市公司319623.92216360.13213736.37

财务指标占比1057.09%220.89%734.06%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴

等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务

的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成

25重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

拟置出资产287910.75216360.13180638.95

上市公司319623.92216360.13213736.37

财务指标占比90.08%100.00%84.51%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

九、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相

关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由云南电网公司变更

26为南方电网公司，实际控制人未发生变化。

截至本报告书签署之日，除《重组报告书（草案）》披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

十、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司

的原则性同意；

2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；

11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；

12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；

2713、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、中国证监会核准本次交易；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。

本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为478526400股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1358574.61万元，上市公司发行股份数量合计2086904162股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至

2565430562股。假设募集配套资金的发行股份数量为发行股份购买资产后上市公司

总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为769629169股，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集配本次交易前集配套资金）套资金）序号股东名称持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例股）（%）股）（%）股）（%）

1云南电网公司14671.9030.6614671.905.7214671.904.40

2南方电网公司--208690.4281.35208690.4262.57

配套融资发行

3----76962.9223.08

对象

4其他公众股东33180.7469.3433180.7412.9333180.749.95

总股本47852.64100.00256543.06100.00333505.98100.00

28本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司2086904162股股份，直接持股

比例为62.57%，由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增：1）已全部投产运营的7座抽水蓄能电站，装机容量合计为1028万千瓦；1座已取得核准、主体工程已开工的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产；此外，还有11座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量1260万千瓦，将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。

2）2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。3）30MW/62MWh的

电网侧独立储能电站。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》及上市公司2021年度审计报告、2022年1-3月财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日

合并资产负债表项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计325247.143475860.55319623.923417526.99

负债总计101768.311921298.28105887.561922193.24

所有者权益223478.831554562.27213736.371495333.76

归属于母公司所有者权益223478.831224701.31213736.371175258.32

2022年1-3月2021年度

合并利润表项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入60021.86132065.05216360.13486516.48

净利润9742.4641108.021575.79141273.72

归属于母公司所有者的净利润9742.4631322.511575.79104857.14

292022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度

主要财务指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.200.120.030.41

稀释每股收益（元/股）0.200.120.030.41

毛利率（%）24.6960.4711.4954.12

合并资产负债率（%）31.2955.2833.1356.25

流动比率（倍）0.851.780.721.68

速动比率（倍）0.831.690.701.61

加权平均净资产收益率（%）4.462.700.739.77

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均明显增加。

本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

2022年1-3月上市公司备考后的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产

收益率相比备考前有所下降，主要原因是：一方面，2021年度上市公司一次性计提退休人员和内退人员相关费用9655.96万元，导致当年度上市公司净利润水平较低。另一方面，交易完成前上市公司的经营业绩具有季节性，进入2022年一季度，由于疫情逐渐缓解，文山电力售电量同比有一定增长，导致营业收入同比提升；与此同时，公司的发电、输配电设备检修维修活动一般发生在下半年，且职工的年终奖于年末计提，因此全年的检修支出、人员薪酬等营业成本、管理费用项目主要发生在下半年，体现为一季度公司的盈利水平较高。标的公司2022年一季度的经营情况稳定，未发生重大不利变化。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺出具承诺承诺方承诺的主要内容的名称

关于所提1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当披文山电力

供信息真露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供

30出具承诺

承诺方承诺的主要内容的名称

实、准确、的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整之承完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件诺函的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

上市公司的董

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

事、监事、高级大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调管理人员

查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整

和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

云南电网公司

3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日

内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

31出具承诺

承诺方承诺的主要内容的名称信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整

和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

南方电网公司述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日

内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券

调峰调频公司监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易

相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

关于守法2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司上市公司及董及诚信情法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

事、监事、高级

况的声明3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到证券管理人员

及承诺函市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；

4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

32出具承诺

承诺方承诺的主要内容的名称况；

5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有

效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

1、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政

云南电网公司及

处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情其董事、监事、况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政高级管理人员

监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；

3、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。

1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备

《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

南方电网公司及2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关

其董事、高级管立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

理人员3、公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、

刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；

4、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。

1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备

《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的作为本次交易标的公司的主体资格；

调峰调频公司及

2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司

其董事、监事、法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

高级管理人员

3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

1、本公司在本次交易前持有的文山电力股份自本次交易发行股份上市

之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；

2、本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的文山电力送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；

关于认购

云南电网公司3、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的股份锁定

最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行期的承诺相应调整；

函

4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员

会及上海证券交易所的有关规定执行；

5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力非公开发行的股份，

南方电网公司自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本次交易完成

33出具承诺

承诺方承诺的主要内容的名称

后6个月内如文山电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月；

2、本公司及一致行动人本次交易前直接或间接持有的文山电力股份自

本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；

3、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的文山电力送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；

4、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员

会及上海证券交易所的有关规定执行；

6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司下属

企业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；

2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司；

3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，

云南电网公司

保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；

4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担

全部经济赔偿责任及其他法律责任；

关于避免

5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司

同业竞争

不再为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电网有限责的承诺函

任公司不再直接或间接控制上市公司，或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以三者中较早者为准）时失效。

1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东

期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；

2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司南方电网公司

并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司；

3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，

保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；

4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担

34出具承诺

承诺方承诺的主要内容的名称全部经济赔偿责任及其他法律责任；

5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司

不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易

所上市（以二者中较早者为准）时失效。

1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间

的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护云南电网公司上市公司及其股东的利益；

3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司

资金、资产的行为。

4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上

市公司及其股东的合法权益；

5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有

关于减少任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切和规范关损失。

联交易的1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间承诺函的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护南方电网公司上市公司及其股东的利益；

3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司

资金、资产的行为。

4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上

市公司及其股东的合法权益；

5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有

任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。

1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方

面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；

云南电网公司

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机

关于保持

构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将继续保证上市公司

上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

独立性的

1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方

承诺函

面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、南方电网公司人员、财务和机构独立；

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机

构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股

35出具承诺

承诺方承诺的主要内容的名称股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

文山电力及文山电力的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的文山电力及其董暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的事、监事、高级

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证管理人员券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

云南电网公司及云南电网公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交云南电网公司及易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重其董事、监事、

关于不存组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内高级管理人员在《关于加被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事强与上市责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

公司重大南方电网公司及南方电网公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的资产重组企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管南方电网公司及相关股票的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关其董事、监事、

异常交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国高级管理人员监督的暂证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而行规定》第不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三条规调峰调频公司及调峰调频公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控定的情形制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易调峰调频公司及的说明监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组其董事、监事、

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被高级管理人员中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案各中介机构

侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司合法持有南方电网调峰调频发电有限公司（以下称“标的公司”）的100%股权（以下称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；

2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其关于标的他可能影响标的公司合法存续的情况；

公司权属南方电网公司3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效的承诺函地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司持有的标的

股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

36十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

综上，文山电力的控股股东及间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌

之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。

文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次

重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。

37十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书（草案）》披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议和

第七届董事会第十九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

38（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股

份出具了股份锁定承诺，请详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

39重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，

交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，

而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

截至本独立财务顾问报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重

40组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易的评估基准日为2021年9月30日，经资产基础法评估，拟置出资产截至评估基准日总资产账面价值为271430.97万元，评估价值为289511.06万元，增值额为

18080.09万元，增值率为6.66%；总负债账面价值为84889.87万元，评估价值为

79121.79万元，减值5768.08万元，减值率6.79%。净资产账面价值为186541.10万元，

评估后的净资产为210389.27万元，增值额为23848.17万元，增值率为12.78%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，资产基础法评估后的净资产价值为

210389.27万元，增值额为25799.74万元，增值率为13.98%。拟置入资产截至评估基

准日总资产账面价值为1742111.46万元，评估价值为2436584.39万元，增值额为

694472.93万元，增值率为39.86%；总负债账面价值为867620.51万元，评估价值为

867620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874490.95万元，股东权益评估价值

为1568963.88万元，增值额为694472.93万元，增值率为79.41%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为

1568963.88万元，增值额为441266.16万元，增值率为39.13%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。

因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本

41的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集

配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）宏观经济风险

电力行业属国民经济基础产业，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国电力需求，进而影响标的公司电力辅助服务的发展，并产生不利影响。因此，存在宏观经济风险。

（二）项目立项的相关风险抽水蓄能电站的项目开发周期长，在项目正式立项以前需开展项目论证、“三通一平”等前期工作。前期工作以项目获得立项批复为目标，主要工作内容是委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究，编制预可行性研究报告和可行性研究报告，以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工所需支持性文件，最后编制项目申请报告，报送省级能源主管部门申请项目立项。一旦项目无法获得立项，将会面临前期投入损失。因此，存在项目立项的相关风险。

（三）建设成本波动风险

抽水蓄能工程项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，通货膨胀或通货紧缩、利率变化等经济环境的改变，以及征地移民、环境保护等政策的变化，都会引起建设成本的变动风险。

42因此，存在建设成本波动的风险。

（四）安全生产风险

标的公司已经建立了完善的安全生产管理体系，但一方面，抽水蓄能电站建设周期长、施工环境复杂，在建设过程中存在发生安全事故，造成人员伤亡、设备损坏及相关的经济损失等的风险；另一方面，对于已投运的抽水蓄能电站，虽安全生产总体平稳，但仍存在导致电力事故事件的风险，包括人身、电网、设备、环境与职业健康、社会影响以及网络安全等方面。因此，存在安全生产的风险。

（五）执行相关政策带来的不确定性风险

为规范抽水蓄能电站价格形成机制，促进抽水蓄能电站健康发展，2014年国家发改委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号，以下简称“1763号文”），明确了在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。

2021年，国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号，以下简称“633号文”），对抽水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠道进一步完善和部署。根据633号文，已投运的抽水蓄能电站，将于2023年起按照新的规定电价机制执行；633号文印发之日起新投产的抽水蓄能电站，于发文之日即开始执行。

633号文施行后，电量电价将逐步受市场化因素影响；容量电价将根据633号文的要求，重新进行核定，随省级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益。

容量电价的重新核定，是国家发改委在成本调查的基础上，对标行业先进水平以合理确定核价参数，并按照经营期定价法进行计算后得出容量电价的金额。根据633号文的要求，标的公司目前经营的广蓄电站二期、惠蓄电站、清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站等均需重新核定容量电价。截至本独立财务顾问报告签署之日，由于核定成本水平、资本结构、运维费率以及贷款利率等参数选取仍具有不确定性，重新核价的结果尚未能明确。633号文实施之后，假设已投运电站新一轮核价后的容量电价低于现行容量电价，将会对标的公司的收入及盈利水平产生不利的影响。

43（六）电力市场改革风险

2015年3月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着我国新一轮电力市场改革正式开始；2015年11月，《关于推进售电侧改革的实施意见》正式发布，明确提出向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。

2019年5月，国家发改委、国家能源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》。2021年12月，广东省能源局发布《南方（以广东起步）电力现货市场建设实施方案（征求意见稿）》。标的公司所处的电力行业受政府监管，整个行业受国家政策影响较大，目前我国正在电力体制改革过程中，未来国家还将可能出台一系列新政策，将会对标的公司生产经营产生一定的影响。

（七）调峰水电站所在流域的来水不确定性风险水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司经营的两家调峰水电站中，天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔，鲁布革水电站位于云南省罗平县和贵州省兴义市交界黄泥河上。来水不确定性和水情预报精度一定程度上限制了水电站发电量的可控性，对水电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动对标的公司两家调峰水电站电力生产及经营业绩均会产生重要的影响，存在调峰水电站所在流域的来水不确定性风险。

（八）难以稳定持续获得资金的风险

标的公司所经营的抽水蓄能行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着标的公司在运电站规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。按照发展目标和战略规划，未来几年，标的公司将维持较大投资规模，并合理利用债务融资渠道，通过举债获得发展和建设所需资金。因此，存在未来因标的公司的债务融资导致其资产负债结构发生较大变化，进而使其面临较大还本付息压力和现金流出压力的财务风险。

（九）对重要客户存在依赖的风险

2020年、2021年及2022年1-3月，标的公司前五大客户的销售占比分别为96.31%、

96.42%及97.73%，主要客户占比均在90%以上，对重要客户存在依赖，且前四大重要

44客户均为标的公司关联方。该种现象与我国电力行业运行体制相关，具有行业合理性。

根据目前行业监管政策，抽水蓄能电费纳入省级电网或区域电网运行费用统一核算，从而疏导至终端电价，电网公司在其中实质上仅起结算作用。标的公司与重要客户的合作以自身较强的核心竞争力为基础，不存在单方面依赖重要客户的情形。标的公司与重要客户之间已有较长的合作历史，在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。由于标的公司报告期内客户集中度较高，如果未来标的公司不能与重要客户继续保持稳定的合作关系，则可能会对标的公司的经营活动产生不利影响。

（十）土地房产存在瑕疵的风险

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司存在部分土地、房产尚未取得权属证书或暂时无法办理权属证书的情况。标的公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物共57项，截至2021年9月30日，评估价值合计56042.35万元，占置入资产总资产评估价值的2.30%，占置入资产股东全部权益评估价值的3.57%，其中有47项已取得主管部门出具的办理不动产权证书不存在障碍的书面确认，3项正在正常办理房屋建设及竣工验收手续，其余7项面积合计6584.75平方米，占比标的公司房屋建筑物总面积的比例为1.51%，截至2021年9月30日，评估价值合计2801.52万元，占置入资产总资产评估价值的0.11%，占置入资产股东全部权益评估价值的0.18%，。标的公司尚未取得权属证书的土地使用权共4项，合计面积8856714.2平方米，截至2021年9月30日，评估价值合计57391.26万元，占置入资产总资产评估价值的2.36%，

占置入资产股东全部权益评估价值的3.66%，其中有2项已签署土地出让合同，有2项已取得主管部门出具的办理不动产权证书不存在障碍的书面确认。标的公司及其控股子公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于权属证书办理工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。因此，可能存在被相关主管部门处罚或拆除的风险，导致标的公司及其控股子公司无法继续使用该等土地或房产，进而可能对标的公司及其控股子公司的生产经营产生不利影响。

45三、与拟置出资产相关的风险

（一）拟置出债务转移风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为103888.21万元，其中，金融性负债26775.99万元，非金融性负债77112.22万元。

公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署之日，公司已经取得所有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，需取得债权人同意函的非金融性负债中已取得债权人同意的相关负债金额合计35802.86万元，约占截至2021年12月31日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的93.21%。全部需取得债权人同意函的负债中，公司已经合计取得同意函的负债金额合计62578.86万元，约占截至2021年12月31日需取得债权人同意函的负债总金额的96.00%。

鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚需取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

（二）拟置出资产交割风险

由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

四、本次重组的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。整体来看，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化，对公司的内部管控能力提出了更高要求。上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、

46完善管控制度以适应重组后的规模扩张、业务变动、人员调整。

如重组完成后，上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，未能对管理制度、内控体系、经营模式及时进行合理、必要调整，可能会对重组完成后上市公司的生产经营等方面带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

五、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

47第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、构建新型电力系统是实现“碳达峰、碳中和”目标的基本保证

2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。能源行业是我国二氧化碳排放第一大来源，是落实习主席提出的“碳达峰、碳中和”目标的重点领域。电力碳中和是实现“双碳”目标任务的重要组成部分，将直接影响“双碳”目标实施进程。中央财经委员会第九次会议指出，要深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统，旨在通过深化改革推动电力系统转型、提升新能源占比，进而稳步推进电力碳中和。因此，构建新型电力系统是实现“碳达峰、碳中和”目标的基本保证。

2、抽水蓄能作为大规模优质储能装置，是新型电力系统的关键支撑，发展需求迫

切、前景广阔

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

明确提出，要提升清洁能源消纳和存储能力，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。国家能源局在《对十三届全国人大四次会议第2917号建议的答复》（国能建新能〔2021〕71号），指出“抽水蓄能电站是技术成熟、使用经济、运行环保的大规模优质储能装置”。当前，我国正处于能源绿色低碳转型发展的关键时期，随着风电、光伏等新能源大规模发展，调峰调频、储能等高质量辅助服务将成为配套需求，成为建设新型电力系统的关键组成部分和电力系统稳定、安全的关键支撑。

国家能源局在《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》中明确指出，“抽水蓄

48能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多种功能，是建设现

代智能电网新型电力系统的重要支撑，是构建清洁低碳、安全可靠、智慧灵活、经济高效新型电力系统的重要组成部分”，文件进一步明确，“抽水蓄能电站是当前及未来一段时期满足电力系统调节需求的关键方式，对保障电力系统安全、促进新能源规模发展和消纳利用具有重要作用，抽水蓄能发展空间较大”，提出“到2025年，抽水蓄能投产总规模6200万千瓦以上；到2030年投产总规模达到1.2亿千瓦左右；到2035年，形成满足新能源高比例大规模发展需求的，技术先进、管理优质、国际竞争力强的抽水蓄能现代化产业，培育形成一批抽水蓄能大型骨干企业”。在新型电力系统构建的过程中，抽水蓄能发展前景广阔。

3、建设高质量上市公司是资本市场重要任务

2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（简称“意见”），

指出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。中国证监会提出结合落实国企改革三年行动方案，推动国有控股上市公司提高上市公司质量。落实中国证监会要求，南方电网公司积极谋划用好手中上市公司资源，多措并举提升上市公司质量。本次交易，通过并购重组实现先进产业登陆资本市场，充分发挥资本市场资源配置作用助力产业发展，同时通过将先进产业纳入上市公司范畴，可以进一步完善法人治理结构、提升管理效率，从管理端提升先进产业的整体运行效率，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

（二）本次交易的目的

1、打造优质储能上市公司平台，服务“双碳”目标

由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用，为加快推动构建以新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标，抽水蓄能及电网侧独立储能业务作为电力系统消纳能力的关键支撑，亟待快速发展，进而紧跟落实“双碳”目标和建设新型电力系统的时代步伐。

将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本市场的力量实现

49储能业务的跨越式发展。

2、提高当地电网规划运营效率，服务当地社会经济发展

文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以110kV的电压等级为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经济水平的进一步发展，对当地电力供应能力提出了新的要求。

本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、电力设计等业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市

县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资

产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权。

上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。

50（二）发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

三、重大资产置换具体方案

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市

县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资

产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权。

上市公司将拟置出资产与交易对方直接进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为210389.27万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为210389.27万元。

以2021年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1568963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为1568963.88万元。

51四、发行股份购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置出资产作价210389.27万元，拟置入资产的作价1568963.88万元，上述差额1358574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日7.556.80

前60个交易日7.316.59

前120个交易日7.246.52本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会

决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、

52资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算

结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以公司总股本478526400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4785264元，除权除息日为2022年6月16日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即6.52元/股）

减去每股派送现金股利（即0.01元/股），即6.51元/股。

（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次交易中，拟置出资产作价210389.27万元，拟置入资产的作价1568963.88万元，上述差额1358574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.51元/股计算，本次发行股份购

53买资产的股份发行数量预计为2086904162股，最终以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（六）锁定期安排交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变

54动均由上市公司享有或承担。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含

35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

55所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过

930000万元，募集配套资金用途如下：

总装机规模项目总投资/项目核准拟投入序号项目名称（万千瓦）批复投资（万元）募集资金（万元）

1梅蓄一期电站120705170.24150000.00

56总装机规模项目总投资/项目核准拟投入

序号项目名称（万千瓦）批复投资（万元）募集资金（万元）

2阳蓄一期电站120762737.90170000.00

3南宁抽蓄电站120793612.75401000.00

4梅州五华电化学储能项目739549.7119000.00

5佛山南海电化学储能项目30170340.9580000.00

6补充流动资金和偿还债务//110000.00

合计3972471411.55930000.00

募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过110000.00万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

六、标的资产评估及作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为

271430.97万元，评估价值为289511.06万元，增值额为18080.09万元，增值率为6.66%；

总负债账面价值为84889.87万元，评估价值为79121.79万元，减值5768.08万元，减值

57率6.79%。净资产账面价值为186541.10万元，评估后的净资产为210389.27万元，增值

额为23848.17万元，增值率为12.78%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，资产基础法评估后的净资产价值为210389.27万元，增值额为25799.74万元，增值率为13.98%。

经收益法评估，拟置出资产的总资产账面价值为271430.97万元，总负债账面价值为84889.87万元，净资产为186541.10万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为14398.90万元，增值率为7.72%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为16350.47万元，增值率为8.86%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价210389.27万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为调峰调频公司100%股权。中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，调峰调频公司采用资产基础法评估后的总资产账面价值为1742111.46万元，评估价值为2436584.39万元，增值额为694472.93万元，增值率为39.86%；总负债账面价值为867620.51万元，评估价值为867620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874490.95万元，股东权益评估价值为1568963.88万元，增值额为694472.93万元，

增值率为79.41%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1568963.88万元，增值额为441266.16万元，增值率为39.13%。

经收益法评估，调峰调频公司总资产账面价值为1742111.46万元，总负债账面价值为867620.51万元，股东全部权益账面价值为874490.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为665209.05万元，增值率为76.07%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为412002.28万元，增值率为36.53%。

58经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价1568963.88万元。

七、本次交易构成关联交易本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议审议本次

交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次交易事项，关联股东均回避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。

八、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

（一）本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为调峰调频公司100%的股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置入资产（调峰调频公司

3378698.08477917.251141495.08

100%的股权）

拟置入资产交易金额1568963.88-1568963.88拟置入资产计算依据（拟置入

3378698.08477917.251568963.88资产与交易金额孰高）

上市公司319623.92216360.13213736.37

财务指标占比1057.09%220.89%734.06%

59注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴

等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务

的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

拟置出资产287910.75216360.13180638.95

上市公司319623.92216360.13213736.37

财务指标占比90.08%100.00%84.51%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

60十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相

关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由云南电网公司变更为南方电网公司，实际控制人未发生变化。

截至本独立财务顾问报告签署之日，除《重组报告书（草案）》披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

十一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司

的原则性同意；

2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方

61案；

10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；

11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；

12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；

13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、中国证监会核准本次交易；

2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。

本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为478526400股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1358574.61万元，上市公司发行股份数量合计2086904162股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至

2565430562股。假设募集配套资金的发行股份数量为发行股份购买资产后上市公司

总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为769629169股，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集配本次交易前集配套资金）套资金）序号股东名称持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例股）（%）股）（%）股）（%）

1云南电网公司14671.9030.6614671.905.7214671.904.4062本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集配本次交易前集配套资金）套资金）序号股东名称持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例股）（%）股）（%）股）（%）

2南方电网公司--208690.4281.35208690.4262.57

配套融资发行

3----76962.9223.08

对象

4其他公众股东33180.7469.3433180.7412.9333180.749.95

总股本47852.64100.00256543.06100.00333505.98100.00

本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司2086904162股股份，直接持股比例为62.57%，由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增：1）已全部投产运营的7座抽水蓄能电站，装机容量合计为1028万千瓦；1座已取得核准、主体工程已开工的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产；此外，还有11座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量1260万千瓦，将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。

2）2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。3）30MW/62MWh的

电网侧独立储能电站。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》及上市公司2021年度审计报告、2022年1-3月财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日

合并资产负债表项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计325247.143475860.55319623.923417526.99

63负债总计101768.311921298.28105887.561922193.24

所有者权益223478.831554562.27213736.371495333.76

归属于母公司所有者权益223478.831224701.31213736.371175258.32

2022年1-3月2021年度

合并利润表项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入60021.86132065.05216360.13486516.48

净利润9742.4641108.021575.79141273.72

归属于母公司所有者的净利润9742.4631322.511575.79104857.14

2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度

主要财务指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.200.120.030.41

稀释每股收益（元/股）0.200.120.030.41

毛利率（%）24.6960.4711.4954.12

合并资产负债率（%）31.2955.2833.1356.25

流动比率（倍）0.851.780.721.68

速动比率（倍）0.831.690.701.61

加权平均净资产收益率（%）4.462.700.739.77

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者的净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均明显增加。

本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

2022年1-3月上市公司备考后的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产

收益率相比备考前有所下降，主要原因是：一方面，2021年度上市公司一次性计提退休人员和内退人员相关费用9655.96万元，导致当年度上市公司净利润水平较低。另一方面，交易完成前上市公司的经营业绩具有季节性，进入2022年一季度，由于疫情逐渐缓解，文山电力售电量同比有一定增长，导致营业收入同比提升；与此同时，公司的发电、输配电设备检修维修活动一般发生在下半年，且职工的年终奖于年末计提，因此全年的检修支出、人员薪酬等营业成本、管理费用项目主要发生在下半年，体现

64为一季度公司的盈利水平较高。标的公司2022年一季度的经营情况稳定，未发生重大不利变化。

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

综上，文山电力的控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

十四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌

之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。

文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次

重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。

65十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书（草案）》披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议和

第七届董事会第十九次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

66为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

（五）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股

份出具了股份锁定承诺，请详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

67第二章上市公司基本情况

一、基本信息企业名称云南文山电力股份有限公司

统一社会信用代码 91530000709829203J

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本47852.64万元法定代表人姜洪东成立日期1997年12月29日营业期限长期注册地址云南省文山市凤凰路29号主要办公地址云南省文山市凤凰路29号邮政编码663000

联系电话0876-2123422

传真号码0876-2130029

发电、供电、电站、电网设计，建设、维修、改造、咨询服务，中小水（火）经营范围电站的投资开发，租赁、总承包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含管理商品）。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、1997年12月，公司设立

文山电力原名“云南文山电力（集团）股份有限公司”。1997年11月18日，文山州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实

业开发公司、中国东方电气集团公司共同签订《发起人协议》，约定发起组建云南文山电力（集团）股份有限公司。

文山电力于1997年12月25日召开了创立大会，会议表决通过设立云南文山电力（集团）股份有限公司、《云南文山电力（集团）股份有限公司章程》等议案。

681997年12月22日，文山会计师事务所出具“文会师验字〔1997〕第50号”《验资报告》，经其审验，截至1997年12月19日，云南文山电力（集团）股份有限公司已收到其股东投入的资本4398万元。

1997年12月28日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立云南文山电力（集团）股份有限公司的批复》（云政复〔1997〕112号），同意文山州电力公司以经营性净资产作为投资，与其他有关法人共同发起设立云南文山电力（集团）股份有限公司；原则同意公司章程（草案）及公司股权设置。

1997年12月29日，云南省工商行政管理局核发注册号为5300001002342的《企业法人营业执照》，企业名称为“云南文山电力（集团）股份有限公司”，注册资本4398万元。

2、2004年6月，首次公开发行股票2004年5月24日，中国证监会出具《关于核准云南文山电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕64号），核准文山电力向社会公开发行人民币普通股股票3600万股。

2004年6月9日，上交所出具《关于云南文山电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2004〕82号），审核同意文山电力发行的3600万元人民币普通股股票于2004年6月15日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“文山电力”，证券代码为“600995”。

中和正信会计师事务所有限公司于2004年6月7日出具“中和正信验字（2004）

第（5）-4号”《验资报告》，经其审验，截至2004年6月7日，文山电力已收到向社会

募集的股款238049975.32元（已扣除发行费用12150024.68元），其中新增股本为

36000000.00元，资本公积为247049975.32元。

本次发行完成后，文山电力总股本为8757万股，注册资本为8757万元。

（二）公司上市后实际控制权及历次股本变动情况

1、2005年4月，增加注册资本692005年3月9日，文山电力召开2004年度股东大会，会议审议通过《关于2004年度资本公积金转增股本的议案》等议案。决定以2004年末总股本87570000股为基数，以资本公积金每10股转增10股。

本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为人民币17514万元。

2、2006年7月，股权转让暨控股权发生变更

2005年12月23日，文山州电力公司与云南电网公司签订《股份转让协议》，并经过云南省人民政府《关于文山州电力公司转让云南文山电力股份有限公司国有股权有关事宜的批复》（云政复﹝2006﹞14号）、国务院国资委《关于云南文山电力股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权﹝2006﹞535号）、及中国证监会《关于同意云南电网公司公告文山电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字﹝2006﹞114号）的批准，文山州电力公司将所持有的文山电力6552.00万股国有法人股转让给云南电网公司。转让完成后，云南电网公司持有文山电力37.41%股权，成为文山电力控股股东。

3、2006年9月，股权分置改革并增加注册资本2006年9月，文山电力收到国务院国资委《关于云南文山电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权﹝2006﹞1128号），文山电力的股权分置改革方案获得国务院国资委批准。

2006年9月14日，文山电力召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》等议案。决定以公司现有流通股本7200万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.4444股的转增股份，合计4640万股，相当于每10股流通股获送3.0股的对价，相当于向全体股东每10股转增2.6493股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。

本次股权分置改革完成后，公司的注册资本变更为人民币22154万元。

4、2007年4月，增加注册资本702007年2月28日，文山电力召开2006年度股东大会，会议审议通过《2006年度利润分配议案》等议案。决定以2006年末总股本22154万股为基数，以资本公积金每

10股转增2股。

本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为人民币26584.8万元。

5、2008年4月，增加注册资本2008年3月31日，文山电力召开2007年度股东大会，会议审议通过《2007年度利润分配议案》等议案。决定以2007年末总股本265848000股为基数，用未分配利润每10股送5股。

本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为人民币39877.2万元。

6、2009年5月，增加注册资本2009年4月10日，文山电力召开2008年度股东大会，会议审议通过《2008年度利润分配议案》等议案。决定以398772000股为基数，用未分配利润每10股送红股2股。

本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为人民币47852.64万元。

三、最近三年的主营业务发展情况

文山电力主要从事购售电、发电、电力设计及配售电业务。

公司负责文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务；受云

南电网公司委托，对文山州内马关、麻栗坡、广南三家县级供电局的资产和业务进行管理；开展对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务；经营装机约11

万千瓦的小水电发电业务；通过全资子公司文电设计公司和文电能投公司开展电力设计、

勘察、增量配售电、综合能源服务等业务。

最近三年，文山电力主营业务未发生变化。

71四、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至2022年3月31日，上市公司股本结构如下：

股份类型股份数量（万股）比例（%）

总股本(存量股)47852.64100.00

非限售流通股47852.64100.00

限售流通股--

（二）前十大股东持股情况

截至2022年3月31日，上市公司总股本47852.64万股，前十大股东及其持股情况如下表：

持有有限售条件股

序号股东名称持股数量（万股）比例(%)

份数量（股）

1云南电网公司14671.9030.66-

2云南省地方电力实业开发有限公648.001.35-

司

中国建设银行股份有限公司－银

3华鑫锐灵活配置混合型证券投资593.861.24-基金（LOF）

中国建设银行股份有限公司－易

4方达创新驱动灵活配置混合型证588.871.23-

券投资基金

5蔡玉栋567.311.19-

6东方电气投资管理有限公司541.911.13-

中国工商银行股份有限公司-银

7华鑫盛灵活配置混合型证券投资539.391.13-基金（LOF）

8王成平476.231.00-

9费婉娥469.550.98-

10全国社保基金一一八组合426.290.89-

72五、主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

资产总计325247.14319623.92287103.80276046.05

负债合计101768.31105887.5667905.1657392.04

所有者权益合计223478.83213736.37219198.64218654.00归属于母公司所有

223478.83213736.37219198.64218654.00

者权益合计

注：2019年-2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业总收入60021.86216360.13188143.21231922.43

营业利润11461.993846.1812367.5739728.09

利润总额11481.183661.2813218.7239618.32归属于母公司所有者

9742.461575.7911072.2233211.82

的净利润扣非后归属于母公司

9267.708084.289393.0732817.38

所有者的净利润

注：2019年-2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金

18064.9334396.7029929.1849514.92

流量净额投资活动产生的现金

-1872.17-36186.17-23356.09-27089.33流量净额筹资活动产生的现金

-219.065884.46-7273.50-36160.25流量净额现金及现金等价物的

15973.714094.99-700.41-13734.66

净增加额

73注：2019年-2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

4、主要财务指标

2022年3月31日2021年12月312020年12月312019年12月31

项目

/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度日/2019年度

资产负债率31.29%33.13%23.65%20.79%

毛利率24.69%11.49%12.23%28.27%

基本每股收益（元/股）0.200.030.230.69

注1：资产负债率=总负债÷总资产

注2：毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%

注 3：基本每股收益＝P0÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S

为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东为云南电网公司，其基本情况如下：

名称云南电网有限责任公司法定代表人甘霖注册资本2359349万元统一社会信用代码915300007134058253

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址云南省昆明市拓东路73号成立日期1991年01月26日营业期限长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力经营范围

设施的安装、维修和试验；供电业务；电气安装服务；水力发电；建设工程

74设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工；建设工程勘察；

建设工程监理；特种设备检验检测；雷电防护装置检测；住宿服务；餐饮服务；废弃电器电子产品处理；道路货物运输（不含危险货物）；通用航空服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；软件开发；数据处理服务；工业互联网数据服务；生物质能资源数据库信息系统平台；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；电气设备销售；电力设施器材销售；普通机械设备

安装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；通信设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）实际控制人情况上市公司的控股股东云南电网公司系南方电网公司全资子公司。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5号）、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞114号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发﹝2003﹞88号）、《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源﹝2003﹞2101号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网公司由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，为其实际控制人。因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，云南电网公司直接持有上市公司14671.90万股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 30.66%，系上市公司控股股东。南方电网公司直接持有云南电网公司100%股权，系上市公司间接控股股东。国务院国资委实际控制南方电网公司，系上市公司实际控制人。

（四）最近36个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为国务院国资委。

75七、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

76第三章交易对方基本情况

一、重大资产置换交易对方基本情况

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司基本情况如下：

名称中国南方电网有限责任公司法定代表人孟振平注册资本6000000万元人民币

统一社会信用代码 9144000076384341X8

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号成立日期2004年06月18日

投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经经营范围

营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电

力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培

训业务；经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）产权关系及主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司的产权关系如下：

注：2012年12月10日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117号），决定将国家电网公司所持有的南方

77电网公司26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南

方电网公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于2017年12月

30日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承

担义务；2021年12月25日，国务院国资委、广东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网股权结构调整为国务院国资委持股51%、广东省人民政府持股25.57%、中国人寿保险（集团）

公司持股21.3%、海南省人民政府持股2.13%，截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司的上述股权变更事宜尚未完成工商变更登记手续。

（三）实际控制人情况

根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5号）、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞114号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发﹝2003﹞88号）、《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源﹝2003﹞2101号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网公司由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。据此，截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司的实际控制人为国务院国资委。

（四）历史沿革

1、2004年6月，设立2003年11月8日，国务院向国家发展改革委员会下发《关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函〔2003〕114号），原则同意《中国南方电网有限责任公司组建方案》和《中国南方电网有限责任公司章程》，同意以广东省、海南省电网资产以及国家电网公司在广西、贵州、云南等所属电网资产为基础组建南方电网公司。

2003年12月4日，国家发展改革委员会向南方电网公司下发《关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>和<中国南方电网有限责任公司章程>的通知》（发改能源〔2003〕2101号）。

根据前述文件，南方电网公司设立时的注册资本为600亿元，广东省人民政府比例为70.4%；国家电网公司出资比例为26.4%，海南省人民政府出资比例为3.2%。

2004年6月18日，广东省工商行政管理局核发注册号为4400001010110的《企业

78法人营业执照》，南方电网公司正式成立。南方电网公司设立时的股东及股权结构如下：

序号出资人名称认缴资本（万元）股权比例（%）

1广东省人民政府4224000.0070.40

2国家电网公司1584000.0026.40

3海南省人民政府192000.003.20

合计6000000.001002006年1月5日，广东省工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内字【2006】第0600000120号），经其核准变更登记，南方电网的实收资本登记为600亿元。

2、2006年12月，股权转让2006年12月1日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）与中国人寿保险（集团）公司签署《关于中国南方电网有限责任公司之股权转让协议》，约定广东省国资委向中国人寿保险（集团）公司转让广东省人民政府所持南方电网公司32%股权。

2006年12月4日，广东省人民政府向广东省国资委下发《关于同意中国南方电网有限责任公司部分股权转让的批复》（粤府函〔2006〕258号），同意广东省国资委与中国人寿（集团）公司签署的《关于中国南方电网有限责任公司之股权转让协议》并根据

该等协议的约定进行股权转让；2006年12月6日，国务院国资委向广东省国资委下发《关于中国南方电网有限责任公司部分权益协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕

1480号），同意前述股权转让事宜。

2006年12月21日，南方电网公司董事会作出决议，同意广东省人民政府将其所

持南方电网公司32%股权转让给中国人寿保险（集团）公司。

本次股权转让完成后，南方电网公司的股权结构变更为：广东省人民政府出资230.4亿元，持股比例为38.4%；中国人寿保险（集团）公司出资192亿元，持股比例为32%；

国家电网公司出资158.4亿元，持股比例为26.4%，海南省人民政府出资19.2亿元，持

79股比例为3.2%。

2006年12月29日，南方电网公司取得了广东省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南方电网公司的股东及股权结构如下：

序号出资人名称认缴资本（万元）股权比例（%）

1广东省人民政府2304000.0038.40

2中国人寿保险（集团）公司1920000.0032.00

3国务院国资委1584000.0026.40

4海南省人民政府192000.003.20

合计6000000.00100注：2012年12月10日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117号），决定将国家电网公司所持有的南方电网公司26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于2017年12月

30日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承

担义务；2021年12月25日，国务院国资委、广东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网股权结构调整为国务院国资委持股51%、广东省人民政府持股25.57%、中国人寿保险（集团）

公司持股21.3%、海南省人民政府持股2.13%，截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司的上述股权变更事宜尚未完成工商变更登记手续。

（五）最近三年注册资本变化情况南方电网公司最近三年注册资本未发生过变更。

（六）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除拟置入资产外，南方电网公司所控制的二级子公司情况如下：

直接持股

序号企业名称注册资本（万元）主营业务比例经营广东省国有电网资产（深圳电广东电网有限责任公

16683762.75100%网除外），负责电网规划、建设、司

运行、管理和电力销售

负责所属省域的电力建设、生产经广西电网有限责任公

21419133100%营、电力购销、电力交易与调度、司电力资源优化配置等相关业务

云南电网有限责任公负责所属省域电网运营和交易，经

32359349100%

司营西电东送和向越南、老挝送电业

80直接持股

序号企业名称注册资本（万元）主营业务比例务

负责所属省域的电网统一规划、建贵州电网有限责任公

41104289100%设、管理和调度，经营省内电力供

司应和西电东送业务

海南电网有限责任公经营所属省域电网的规划、建设、

5534066.61100%

司调度、管理业务

6深圳供电局有限公司961409100%承担所属区域的供电任务

南方电网产业投资集新能源汽车租售业务，充电服务，

7300000100%

团有限责任公司充电设备销售，互联网商城业务房地产投资、资产经营及处置、物南方鼎元资产运营有

8240000100%业租赁及管理、房地产中介服务及

限责任公司投资咨询

节能服务，为客户能源使用提供诊南方电网综合能源股断、设计、改造、综合能源项目投

9378787.8840.39%

份有限公司资及运营维护等一站式综合节能服务南方电网资本控股有

101450000100%基金、融资租赁和保险经纪

限公司南方电网财务有限公为中国南方电网有限责任公司及其

1170000034%

司成员单位提供金融服务

机动车辆保险、财产损失保险、责

鼎和财产保险股份有任保险、信用保险和保证保险、短

1230180020%

限公司期健康和意外伤害保险、再保险、保险资金运用业务南方电网国际有限责负责开展南方电网公司境外投融资

1360000100%

任公司业务南方电网云南国际有

1446051.3662.30%电力进出口贸易

限责任公司北京南网技术培训中

1560100%南方电网系统内单位技术培训业务

心有限公司

工程和技术研究和试验发展;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广;信息技术

南方电网数字电网集咨询服务;互联网安全服务;信息系

16300000100%

团有限公司统运行维护服务;电子产品销售;计

算机软硬件及辅助设备批发;计算机

软硬件及辅助设备零售;以自有资金从事投资活动

为南方电网公司提供物资采购、仓

南方电网物资有限公储（危险品除外）、配送、技术咨

1730000100%

司询和信息咨询服务，经营招标以及招标代理业务南方电网能源发展研支撑南方电网重大发展战略决策的

1810000100%

究院有限责任公司综合性能源研究和工程项目咨询

81直接持股

序号企业名称注册资本（万元）主营业务比例

南方电网科学研究院电网基础性、前瞻性、关键共性技

191000070%

有限责任公司术研发

区域电力交易市场平台，开展跨区广州电力交易中心有跨省市场化交易，促进省间余缺调

205130.7739%

限责任公司剂和清洁能源消纳，逐步推进南方区域市场融合

传媒业务、品牌策划、设计制作、

宣传服务、传播策划、数据服务、南方电网数字传媒科

211000050%广告销售、网络媒体、文化活动、技有限公司

展会、服装监制、影视制作、论坛业务等

广东新天河宾馆有限宾馆客房经营、会议与餐饮服务，

22215093.02%

公司物业出租广东南方电力通信有经营南方电网系统内通信设备运

23160081.25%

限公司行、维护、检修业务

物业管理，电器维修，房产、物业广东美居物业管理有

2430090%信息咨询服务，会务服务，物业出

限公司租

电力工程监理、设备监理，工程造价咨询、工程咨询，电力设备及相广东天广能源科技发

25200089.01%关配套设备、空调系统及配套设备、展有限公司

消防设备及消防器材等的维护、检修南方电网国际金融公

267762.03万港元100.00%境外资金归集与运作管理

司

南方电网国际（香港）

27614328万港元100.00%境外能源行业上下游链条的投资

有限公司

越南永新一期电力有火力发电项目的开发、投资、建设、

2835100万美元55.00%

限公司运营与管理

（七）主营业务发展情况和最近两年主要财务数据

南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。

南方电网公司2020年及2021年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计108223257.26101249590.78

82项目2021年12月31日2020年12月31日

负债合计66270982.8160546641.66

所有者权益合计41952274.4540702949.11

归属于母公司所有者权益合计39910621.6438917993.97

注：以上数据已经审计。

单位：万元项目2021年度2020年度

营业总收入67160048.1157752408.20

营业利润1256146.871042654.52

利润总额1346378.471112892.54

归属于母公司所有者的净利润841150.47689019.86

注：以上数据已经审计。

单位：万元项目2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额9260358.086782681.71

投资活动产生的现金流量净额-10159930.24-10906151.28

筹资活动产生的现金流量净额1388491.253952820.00

现金及现金等价物的净增加额482216.73-184715.13

注：以上数据已经审计。

（八）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司及其现任主要管理人员最近五年

83不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

（十）与其他交易对方关联关系说明

本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司，不存在其他的交易对方。

（十一）交易对方与上市公司关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司为上市公司的间接控股股东，南方电网公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

南方电网公司的基本情况详见本章之“一、重大资产置换交易对方基本情况”。

84第四章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市

县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资

产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

二、拟置出资产的资产情况

根据天职国际出具的《拟置出资产审计报告》，截至2022年3月31日，上市公司拟置出资产模拟报表合并口径资产情况如下：

单位：万元项目金额流动资产

货币资金7841.02

应收票据1120.99

应收账款23113.67

预付款项714.61

其他应收款294.35

存货1447.66

其他流动资产273.04

流动资产合计34805.33非流动资产

固定资产194380.08

在建工程35602.37

85项目金额

使用权资产783.02

无形资产5530.11

长期待摊费用25.77

递延所得税资产2135.99

其他非流动资产1320.12

非流动资产合计239777.46

资产总计274582.79

注：以上数据已经审计。

（一）文电设计公司100%的股权

1、基本情况

企业名称文山文电设计有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）企业住所云南省文山壮族苗族自治州文山市普阳东路河畔润园1栋4层法定代表人陈亮德注册资本1490万元人民币统一社会信用代码915326006956529447成立日期2009年09月28日

按《工程设计资质证书》、《工程勘察证书》、《测绘资质证书》和《工程咨经营范围询证书》核定的经营范围及时限开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2009年9月，文电设计公司设立

2009年9月17日，上市公司签署了《文山文电设计有限公司章程》，决定出资设

立文电设计公司，注册资本为500万元，全部以货币资金投入。

2009年9月27日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具“文安会师验字

86[2009]262号”《验资报告》，经其审验，截至2009年9月25日，文电设计公司已收到

上市公司缴纳的注册资本500万元。

2009年9月28日，文电设计公司取得云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局

核发的《企业法人营业执照》。

文电设计公司设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

文山电力500100%

合计500100%

（2）2010年5月，第一次股权转让2010年5月12日，上市公司与王文、王国辉、王桂琴、李剑和季光武签署《股权转让协议》，约定上市公司将其持有的文电设计公司26%股权以130万元价格转让给王文；将其持有的文电设计公司26%股权以130万元价格转让给王国辉；将其持有的文电

设计公司16%股权以80万元价格转让给王桂琴；将其持有的文电设计公司16%股权以

80万元价格转让给李剑；将其持有的文电设计公司16%股权以80万元价格转让给季光武。

2010年5月14日，文电设计公司召开股东会，同意上市公司将其持有的文电设计

公司26%股权以130万元价格转让给王文；将其持有的文电设计公司26%股权以130

万元价格转让给王国辉；将其持有的文电设计公司16%股权以80万元价格转让给王桂琴；将其持有的文电设计公司16%股权以80万元价格转让给李剑；将其持有的文电设

计公司16%股权以80万元价格转让给季光武。

2010年5月，文电设计公司在云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局进行了变更登记。

本次股权变更后，文电设计公司的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

王文13026%

87股东名称注册资本（万元）出资比例

王国辉13026%

王桂琴8016%

李剑8016%

季光武8016%

合计500100%

（3）2015年1月，第二次股权转让

2014年10月21日，文电设计公司召开股东会，同意股东王文将其持有的文电设

计公司26%股权以12636元价格转让给上市公司；王国辉将其持有的文电设计公司26%

股权以12636元价格转让给上市公司；王桂琴将其持有的文电设计公司16%股权以

7776元价格转让给上市公司；李剑将其持有的文电设计公司16%股权以7776元价格

转让给上市公司；季光武将其持有的文电设计公司16%股权以7776元价格转让给上市公司；上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。

2015年1月15日，上市公司与王文、王国辉、王桂琴、李剑和季光武签署《云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计有限公司100%股权之股权转让协议》，约定王文、王国辉、王桂琴、李剑和季光武将其持有的文电设计公司100%股权以4.86万元价格转让给上市公司。

2015年1月21日，文电设计公司在云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局进

行了变更登记并领取《营业执照》。

本次股权变更后，文电设计公司的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

文山电力500100%

合计500100%

（4）2016年4月，第一次增资

2016年4月18日，文电设计公司召开股东会，同意增加文电设计公司注册资本990

88万元，由上市公司以货币出资。本次增资后，文电设计公司注册资本为1490万元。

2016年5月6日，文电设计公司在云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局进

行了变更登记并领取《营业执照》。

本次增资完成后，文电设计公司的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

文山电力1490100%

合计1490100%

3、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

根据南方电网公司出具的《关于标的资产相关事项的承诺函》，拟置出资产涉及的股权资产的股东已履行相应出资义务，历次股权变更合法有效，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。南方电网公司指定云南电网公司为拟置出资产承接主体，南方电网公司承诺，拟置出资产转让给云南电网公司后，相关全部权利、义务或责任均由云南电网公司承继，南方电网公司及云南电网公司不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究上市公司的相关责任。

4、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司持有文电设计公司100%股权。文电设计公司的股权结构图如下：

89（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在影响文电设计公司资产独立性的其他协议或安排。

5、股权权属情况

上市公司持有的文电设计公司100%股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

6、子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司无下属全资、控股子公司，有1家分支机构。其具体信息如下：

企业名称文山文电设计有限公司昆明分公司

企业类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)

云南省昆明市滇池度假区金成财郡商业中心8幢4楼401-404室、3层304企业住所室负责人张权林

统一社会信用代码 91530100MA6KAF394G成立日期2017年1月19日接受公司委托，按公司资质证所核定的范围和时限开展经营活动（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

907、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（1）主要资产情况

截至2022年3月31日，文电设计公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额流动资产

货币资金4570.29

应收票据136.92

应收账款598.26

预付款项15.90

其他应收款15.26

存货102.87

其他流动资产17.59

流动资产合计5457.09非流动资产

固定资产308.30

使用权资产86.99

无形资产133.30

递延所得税资产32.96

非流动资产合计561.56

资产总计6018.65

注：以上数据经审计。

1）自有房产的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司拥有1处尚未取得房屋权属证书的房屋，面积合计1095.46平方米，具体情况如下：

有无抵押等他

序号 所有权人 坐落 建筑面积（m2） 用途项权利

1文电设计公司文山市凤凰路与龙海路交叉口文山1095.46食堂无

91有无抵押等他

序号 所有权人 坐落 建筑面积（m2） 用途项权利

市凤凰路29号（州图书馆对面）

针对上述尚未取得房屋权属证书的房产，文山州住房和城乡建设局已出具证明：同意上市公司可以按照现有实际用途继续使用，且不存在违反房地产管理、建设工程管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为和记录，亦不存在受到行政处罚的情况。

2）租赁房产的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司使用1处、面积合计1300平方米的租赁房产，具体情况如下：

序号 出租方 承租方 租赁地址 租赁用途 面积(m

2)期限

文山市普阳东路市文电设计公

1李建明一中对面河畔润园办公13002021.01.01-2023.12.31

司小区1栋四层

（2）主要负债情况

截至2022年3月31日，文电设计公司主要负债情况如下：

单位：万元

2022年3月31日

项目金额占比流动负债

应付账款73.362.14%

合同负债59.721.75%

应付职工薪酬35.571.04%

应交税费191.955.61%

其他应付款3005.9087.88%

一年内到期的非流动负债49.691.45%

其他流动负债4.320.13%

流动负债合计3420.51100.00%非流动负债

租赁负债--

922022年3月31日

项目金额占比

非流动负债合计--

负债合计3420.51100.00%

注：以上数据经审计。

（3）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司不存在对外担保情况。

（4）或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司无或有负债。

8、最近三年主营业务发展情况

最近三年，文电设计公司主要从事送变电工程勘察设计、电力系统规划、电力工程项目咨询，以及相应的总承包业务。

9、主要财务数据

文电设计公司2020年、2021年及2022年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计6018.655816.206836.30

负债总计3420.513434.72147.01

所有者权益2598.142381.486689.29

利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入628.014673.734329.77

营业成本358.443342.142919.22

营业利润26.91171.16317.80

利润总额26.91171.42327.83

净利润14.81162.70290.37

2022年1-3月2021年度2020年度

主要财务指标

/2022年3月31日/2021年12月31日/2020年12月31日

资产负债率（%）56.8359.052.15

93毛利率（%）42.9228.4932.58

注：以上数据经审计。

10、主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司已取得其经营主要业务所需的资质的具体情况如下：

序号权属人证书名称证书号有效期发证机构/备案机关文山壮族苗族自治

1 文电设计公司 工程设计资质证书 A253007348 2021.12.31 州住房和城乡建设

局文山壮族苗族自治

2 文电设计公司 工程勘察证书 B253011156 2025.12.15 州住房和城乡建设

局

文电设计公司持有的工程设计资质证书已经于2021年12月31日到期，截至本独立财务顾问报告签署之日，文电设计公司已提交资质证书延期的申请，相关资质证书延期正在办理中。

（二）文电能投公司100%的股权

1、基本情况

企业名称云南文电能源投资有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403号法定代表人钟清红注册资本20060万人民币

统一社会信用代码 91530000MA6MXM6P02成立日期2018年1月22日投资、规划、建设、经营和管理配电网相关输配电业务；配电网的承装（修、试）、勘察、测绘、咨询、设计业务；电力生产、电力购售及相关服务；

电力设备、电力试验检测设备、电力物资器材的购销及进出口业务；清洁

经营范围能源、分布式能源项目、电能替代工程、电动汽车、充电设施

投资、建设、维护、运营；新能源汽车租赁。电力商务服务。节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估；节能减排指标交易代理。与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力

94生产调度信息通信、咨询服务、电力业务培训；能源审计及信息技术服务；

能源信息技术咨询。企业管理咨询服务。计算机信息系统建设、运营及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2018年1月，上市公司签署了《云南文电能源投资有限责任公司章程》，决定出资

设立文电能投公司，注册资本为20060万元，全部以货币资金投入。

2018年1月22日，文电能投公司在云南省工商行政管理局进行了设立登记并领取《营业执照》。

文电能投公司设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

文山电力20060100%

合计20060100%

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司注册资本及股权结构未发生变动。

3、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司认缴资本20060万元，实缴资本3000万元，其认缴注册资本尚未全部实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

根据南方电网公司出具的《关于标的资产相关事项的承诺函》，拟置出资产涉及的股权资产的股东已履行相应出资义务，历次股权变更合法有效，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。南方电网公司指定云南电网公司为拟置出资产承接主体，南方电网公司承诺，拟置出资产转让给云南电网公司后，相关全部权利、义务或责任均由云南电网公司承继，南方电网公司及云南电网公司不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究上市公司的相关责任。

953、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司认缴资本20060万元，实缴资本3000万元，其认缴注册资本尚未全部实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

4、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司持有文电能投公司100%股权。文电能投公司的股权结构图如下：

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在影响文电能投公司资产独立性的其他协议或安排。

5、股权权属情况

上市公司持有的文电能投公司100%股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

6、子公司及分支机构基本情况

96截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司无下属全资、控股子公司，无分支机构。

7、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（1）主要资产情况

截至2022年3月31日，文电能投公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额流动资产

货币资金3270.73

应收账款30.35

预付款项31.66

其他应收款200.00

其他流动资产0.00

流动资产合计3532.73非流动资产

固定资产116.18

在建工程247.65

无形资产5.81

递延所得税资产3.79

非流动资产合计373.43

资产总计3906.16

注：以上数据经审计。

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司无自有或租赁/许可使用的房产、土地或知识产权。

（2）主要负债情况

截至2022年3月31日，文电能投公司主要负债情况如下：

97单位：万元

2022年3月31日

项目金额占比流动负债

应付账款1.001.31%

应付职工薪酬14.9119.60%

应交税费4.986.55%

其他应付款31.9141.95%

其他流动负债0.310.41%

流动负债合计53.1169.82%非流动负债

递延所得税负债22.9530.18%

非流动负债合计22.9530.18%

负债合计76.06100.00%

注：以上数据经审计

（3）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司不存在对外担保情况。

（4）或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司无或有负债。

8、最近三年主营业务发展情况

最近三年，文电能投公司主要开展市场化交易售电代理业务，充电基础设施投资、建设、运营、维护，分布式光伏等能源项目投资开发、运营业务。

9、主要财务数据

文电能投公司2020年、2021年及2022年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计3906.164024.884941.24

98负债总计76.06183.89102.77

所有者权益3830.113841.004838.46

利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入123.441263.59987.28

营业成本3.199.905.59

营业利润-10.81879.65655.75

利润总额-10.81879.65655.75

净利润-10.89657.15477.84

2022年1-3月2021年度2020年度

主要财务指标

/2022年3月31日/2021年12月31日/2020年12月31日

资产负债率（%）1.954.572.08

毛利率（%）97.4199.2299.43

注：以上数据经审计。

10、主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，文电能投公司经营主要业务所需的资质情况如下：

序号权属人资质名称依据文件发证机构/备案机关云南省电力市场《关于公布2022年1月售电公司昆明电力交易中心有

1文电能投公司交易资格目录的通知》限责任公司《文山州发展和改革委员会关于文山州充电基础文山州发展和改革委

2文电能投公司云南文电能源投资有限责任公司

设施运营资格员会充电基础设施运营登记的通知》

三、拟置出资产中非股权资产情况

拟置出的非股权资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴

等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债。

（一）固定资产

1、自有房产的基本情况

99上市公司拟置出资产涉及的自有房产包括110处房产和37座变电站及配套资产、地上附着物、配套设施，面积合计144216.40平方米，具体情况详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出非股权资产中的房屋所有权情况”。

（1）已经取得权属证书的自有房产

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产中已经取得权属证书的自有房产合计92处，面积合计为93536.32平方米。上市公司已经取得权属证书的自有房产列表详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出非股权资产中的房屋所有权情况”之

“1、拟置出非股权资产中已取得权属证书的房产情况”。

（2）尚未取得权属证书的自有房产

1）尚未取得权属证书的非变电站房产情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产中尚未取得权属证书的非变电站房产合计18处，面积合计为14785.15平方米。上市公司尚未取得权属证书的非变电站房产的情况详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出非股权资产中的房屋所有权情况”之“2、拟置出非股权资产中未取得权属证书的房产情况”之“（1）未取得权属证书的非变电站房产情况”。

针对尚未取得权属证书的非变电站房产，文山电力已就各项房产分别取得了有关政府主管部门开具的《证明》，确认相关房产办理不动产权属登记不存在实质性障碍。

2）尚未取得权属证书的变电站及配套资产、地上附着物、配套设施

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产中，存在配套资产、地上附着物、配套设施尚未取得权属证书的变电站合计37座，涉及未取得权属证书的配套资产、地上附着物、配套设施面积合计为35894.93平方米。上市公司尚未取得权属证书的变电站及配套资产、地上附着物、配套设施的情况详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出非股权资产中的房屋所有权情况”之“2、拟置出非股权资产中未取得权属证书的房产情况”之“（2）未取得权属证书的变电站及配套资产、地上附着物、配套设施”。

100针对尚未取得权属证书变电站的附属设施建筑物建筑，文山电力已分别取得变电站

所在地自然资源主管部门出具的《证明》，确认文山电力公司及其分公司合法持有上述变电站及配套资产、地上附着物、配套设施的所有权。因国家现行不动产登记相关法律法规未有明确规定上述资产是否需要办理不动产登记手续，文山电力公司可按现状继续占有使用，待国家相关政策法规确认明确后，依法办理不动产权属证书。

截至本独立财务顾问报告签署之日，除已披露的情况外，上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等限制权利转移的情况

2、租赁房产的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，拟置出资产中包括上市公司租赁使用的15处房产，面积合计26585.13平方米，具体情况如下：

序号 出租方 承租方 租赁地点 面积（M2） 期限 租赁用途文山壮族苗

文山市城区及砚山县2021.04.01-202

1族自治州电文山电力5502.72生产办公

城区3.04.01力公司

文山市城南路盘龙苑2019.07.10-202

2罗勇文山电力401.39办公

小区45号9.07.09

文山市城南路盘龙苑2019.07.10-202

3杨建伟文山电力394.13办公

小区44号9.07.09文山市高登路文铝小

2021.11.29-20

4 马猛杰 文山电力 区 A区 15幢 1单元 301 29.60 员工宿舍

22.11.29

室

2021.11.29-20

5王选华文山电力文山市新闻四路33号29.30员工宿舍

22.11.29

2021.11.29-20

6沐成富文山电力文山市七花南路70号85.10员工宿舍

22.11.29

云南电网有文山市砚山县平远镇、

2022.03.01-20

7限责任公司文山电力八嘎街；富宁县城富花19097.36生产办公

22.12.31

文山供电局公路旁

文山州富宁县木央镇2022.06.23-20

8雷名祥文山电力100.00员工宿舍

原文化站23.06.23

文山市龙井路绿色家2022.01.01-20

9陆菊文山电力133.35员工宿舍

园6幢3单元702室22.12.31

文山市田坝心1幢2022.01.01-20

10白文华文山电力98.18员工宿舍

3-306室22.12.31

云南文山电力

西畴县西洒镇胡广路2022.01.01-20

11肖璐股份有限公司135.00办公

北塔小区22.12.31西畴分公司

101序号 出租方 承租方 租赁地点 面积（M2） 期限 租赁用途

云南文山电力

西畴县兴街镇兴街村2022.01.01-20

12陆世江股份有限公司100.00员工宿舍

委会兴贸街22.12.31西畴分公司云南文山电力西畴县西洒镇北塔社

2022.01.01-20

13马龙股份有限公司区居民委员会玉鼓巷69.00员工宿舍

22.12.31

西畴分公司18号云南文山电力

西畴县董马乡董马村2022.01.01-20

14张帮德股份有限公司50.00员工宿舍

委会水头村小组49号22.12.31西畴分公司西畴县西洒云南文山电力

西畴县西洒镇北塔社2022.01.01-20

15镇北塔社区股份有限公司360.00食堂

区胡广路22.12.31居民委员会西畴分公司

（二）无形资产

1、自有土地基本情况上市公司拟置出资产涉及自有土地的情况详见本独立财务顾问报告“附表二：拟置出非股权资产中的土地使用权情况”。

（1）已经取得权属证书的出让土地情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产中已经取得权属证书的出让土地合计35宗，面积合计为111157.47平方米。上市公司已经取得权属证书的出让土地情况详见本独立财务顾问报告“附表二：拟置出非股权资产中的土地使用权情况”

之“1、拟置出非股权资产中已取得权属证书的出让土地情况”。

（2）划拨用地情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产中共有划拨用地合计35宗，面积合计为144994.51平方米。上市公司划拨用地情况详见本独立财务顾问报告“附表二：拟置出非股权资产中的土地使用权情况”之“2、拟置出非股权资产中已取得权属证书的划拨土地情况”。

就上述35宗上市公司持有的的划拨用地，上市公司均已取得相关土地所属辖区的自然资源主管部门出具的同意继续保留划拨土地性质使用的证明文件，确认本次重大资产重组完成后，在不改变土地用途的前提下，承接单位可以继续保留划拨性质使用。

102（3）尚未取得权属证书的土地情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产中尚未取得权属证书的土地合计34宗，面积合计193148.44平方米。上市公司尚未取得权属证书的土地情况详见本独立财务顾问报告“附表二：拟置出非股权资产中的土地使用权情况”之“3、拟置出非股权资产中尚未取得权属证书的土地情况”。

针对上述尚未取得权属证书的土地，上市公司已就各宗土地分别取得所在地自然资源主管部门出具的证明文件，确认该等土地使用权办理不动产权属登记不存在实质性障碍。

截至本独立财务顾问报告签署之日，除以上已披露的情况外，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等限制权利转移的情况。

2、租赁土地的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司租赁土地使用权面积合计

1160917.71平方米，具体情况如下：

年租金

出租方 承租方 土地坐落 面积（M2） 期限 租赁用途（万元）文山壮族苗

云南省文山州1160917.712021.04.01-20族自治州电文山电力生产及办公320

文山市（注）23.04.01力公司

注：上市公司承租的土地使用权中有合计面积204572.67平方米的土地使用权用

于供电资产，年租金为265.19万元；有合计面积956345.04平方米的土地使用权用于发电资产，年租金为54.81万元。

3、专利权

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产所涉及的境内授权专利共

13项，具体情况如下：

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期一种可视化的快速

1 文山电力 连接型电动隔离开 实用新型 ZL 2020 2 2783121.1 2020.11.26

关装置

103序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期

断路器设备的分合

2 文山电力 闸线圈防烧毁装置 实用新型 ZL 2020 2 1707311.9 2020.08.14

和断路器配网线路故障监测

3 文山电力 实用新型 ZL 2020 2 0213859.1 2020.02.26

装置一种电力线路故障

4 文山电力 指示器的电流方向 实用新型 ZL 2020 2 0213860.4 2020.02.26

识别系统一种接地线缠绕装

5 文山电力 实用新型 ZL 2018 2 0009591.2 2018.01.03

置一种滑轮组悬挂装

6 文山电力 实用新型 ZL 202123389951.7 2021.12.29

置一种裙口连接自动

7 文山电力 实用新型 ZL 202123394472.4 2021.12.29

推拉式接地棒一种高稳定性的多

8 文山电力 实用新型 ZL 202123394473.9 2021.12.29

功能可伸缩操作杆一种多功能可调节

9 文山电力 式绝缘电缆固定装 实用新型 ZL 202123072361.1 2021.12.08

置一种用于变电站内

10 文山电力 的多功能智能转接 实用新型 ZL 202122956420.5 2021.11.29

装置一种配网不停电作

11 文山电力 业绝缘工器具清洗 实用新型 ZL 202122950366.3 2021.11.29

装置

一种 GIS电气设备汇

12 文山电力 实用新型 ZL 202122589868.8 2021.11.27

控柜接触器一种机房设备上架

13 文山电力 实用新型 ZL 202122598403.9 2021.10.27

辅助器

截至本独立财务顾问报告签署之日，文山电力拥有的上述专利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

上市公司已经与南方电网公司签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定自拟置出资产交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登记至资产承接方名下；

如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。同时，南方电网公司已充分了解拟置出资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于土地、房产权利瑕疵及无法过户的风险等，其对拟置出资产104目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使拟置出资产存在未明示之瑕疵和风险，

其不会由于拟置出资产的上述情况追究文山电力的法律责任。

就拟置出资产承接，南方电网公司已出具承诺，拟置出资产转让给云南电网公司后，相关全部权利、义务或责任均由云南电网公司承继，南方电网公司及云南电网公司不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究上市公司的相关责任

就拟置出资产承接，云南电网公司已出具承诺，拟置出资产由其承接后，相关全部权利、义务或责任均由其公司承继，其不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究上市公司的相关责任。

因此，拟置出资产部分房产、土地未取得权属证书的情形不会构成拟置出资产交割的实质性障碍，亦不会对本次交易构成重大不利影响。

四、拟置出资产诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟置出资产最近三年不存在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、司法强制执行、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、

因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、刑事处罚或行政处罚情况。

五、拟置出资产的债务转移情况

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产模拟报表母公司口径负债总额情况如下：

单位：万元项目2021年12月31日金融性负债

短期借款19017.87

长期借款7750.00

一年内到期的非流动负债（长期借款部分）8.12

金融性负债合计26775.99

105项目2021年12月31日

非金融性负债

应付票据12104.25

应付账款18421.66

预收款项151.87

合同负债12827.12

应付职工薪酬725.39

应交税费697.12

其他应付款13036.98

其他流动负债2826.91

租赁负债327.47

预计负债8999.09

递延收益5377.24

递延所得税负债1114.73

一年内到期的非流动负债（除长期借款部分）502.38

非金融性负债合计77112.22

负债合计103888.21

注：以上数据经审计。

一、部分债务转移无需取得债权人同意的判断依据，是否符合相关法律法规规定

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债中，无需就其转移取得债权人特别同意的负债包括合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、

预计负债、递延收益、递延所得税负债、预收账款等，具体含预收用户电费、应付职工薪酬、应交税费、一次性计提退休人员及内退人员统筹外费用、预收房屋及设备租金，合计金额为38702.43万元。

1、预收用户电费《云南省供用电条例》第二十八条规定：“用户应当按照国家和省核准的电价及用电计量装置的记录、规定的方式、期限或者合同约定的办法交纳电费，用户可以预存电费。专用变压器供电、临时用电、安装预付费计量装置的用户应当按月预交电费；

106预交电费确有困难的用户可以先用电后交付电费，但应当依法提供担保。”截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面预收用户电费12827.12万元，为用户根据上述规定，提前存入上市公司的电费，上市公司根据用户实际用电情况，定期从预收电费余额中扣收当期应收电费。其中，预收大用户电费4883.50万元，已于预收后次月完成抵扣；预收其他用户电费7943.62万元，涉及用户数48.9万户，户均预收162元，正常情况下，可于预收后一至两月内完成抵扣。

根据《中华人民共和国电力法》《电力供应与使用条例》相关规定，一个供电营业区内只设立一个供电营业机构，电力供应存在区域性自然垄断、排他的特点，《中华人民共和国民法典》也特别规定了供电企业向社会公众供电的强制缔约义务。本次交易实施后，购售电、配售电业务的相关资产负债将置出上市公司，上市公司相关资产置出时，因客观上无法继续向用户提供供电服务，双方的供用电关系随即终止，承接方即时替代成为上市公司原供电营业区域内唯一的供电企业。据此，承接方将向用户履行供电义务，用户即与承接方建立新的供用电关系，从而确保对用户的持续供电不造成影响。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

此外，为确保用户知悉本次交易及负债转移事项，上市公司已分别于2022年6月

10日、6月21日于《中国电力报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了关于债权债务转移相关事宜的公告，计划将关于购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债全部予以置出，由云南电网公司作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。截至本报告书签署之日，不存在用户向上市公司主张解除供电业务关系、反对债务转移等诉求的情况，如在债务转移前，发生该等情况需依法退还预收电费的，上市公司将依法予以退还；债务转移后，如需依法退还预收电费的，根据云南电网公司的承诺，由云南电网公司负责，如上市公司先行履行相关债务的，云南电网公司将于事后予以全额偿还。

2、应付职工薪酬

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面应付职工薪酬725.39

107万元。

对该等应付职工薪酬，上市公司将依法向员工支付。此外，上市公司已召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安置方案，按照“人随资产走”的原则，妥善安置员工，并由员工届时的劳动用工单位支付薪酬并缴纳社保公积金。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

3、应交税费

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面应交税费697.12万元。

对该等应交税费，上市公司已按照相关规定进行纳税申报，并将根据税务主管部门的要求按时缴纳税费。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

4、一次性计提退休人员及内退人员统筹外费用

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面一次性计提退休人员及内退人员统筹外费用余额为8999.09万元。

该等费用，是上市公司根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）等要求，一次性计提的用于未来向退休人员、内退不在岗人员以及在岗人员正式退休后发放的符合相关规定的统筹外费用。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

5、预收房屋及设备租金

截至2021年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面预收房屋及设备租金余额151.87万元。

根据上市公司与相关承租人的约定，在房屋或设备权属变更时，出租人无需征求承租人特别同意，承租人愿意与新权属人（新出租人）继续履行原租赁协议，承租人也不会主张对所承租房屋、设备的优先购买权，故上市公司未就该等预收账款转移事

108宜征求承租人意见。并且，上市公司于2022年6月10日、6月21日于《中国电力报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登

关于债权债务转移相关事宜的公告后，承租人亦已向上市公司出具无异议函，再次确认继续履行原租赁协议。

根据以上情况判断，该等事项无需取得债权人的特别同意。

二、与债权人就债务转移事项沟通的最新进展和后续安排，未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例

（一）与债权人就债务转移事项沟通的最新进展和后续安排

1、与债权人就债务转移事项沟通的最新进展

截至2021年12月31日上市公司拟置出资产母公司层面尚未偿还的金融性负债，截至本报告书签署之日，已取得全部债权人出具的同意债务转移事项的同意函。

截至2021年12月31日上市公司拟置出资产母公司层面尚未偿还的非金融性债务，截至本报告书出具之日，已取得债权人同意转移的负债金额合计35802.86万元，约占截至2021年12月31日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的93.21%。

综上，上市公司已经合计取得债务转移同意函的负债金额合计62578.86万元，约占截至2021年12月31日需取得债权人同意函的负债总金额的96.00%。

为确保相关债权人和债务人知悉本次交易及债权债务转移事项，上市公司已于

2022年6月10日、2022年6月21日，分别在《中国电力报》与上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》发布《云南文山电力股份有限公司关于债权债务转移的公告》，通知置出资产所涉债权人及债务人，“在本次重大资产重组方案获得中国证监会核准并得以实施的情况下：1、针对公司届时对其享有债权

的债务人，自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，视为完成债权转让事宜，云南电网有限责任公司依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向云南电网有限责任公司履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。2、针对届时依法对公司享有债权的债权

109人，公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，依法依规办理相关债务转移手续，由云南电网有限责任公司作为债务承接主体对债权人履行债务。公司针对债务转移事项，特提示如下：对于不同意本次债务转移的本公司债权人，可根据有效债权文件及凭证，自公告之日起7日内，采取书面方式向公司提出声明或意见，逾期未办理者视为同意前述债务转移事项。”截至本报告书签署之日，上市公司未收到任何债权人明确表示不同意债务转移事项的书面声明或意见。

2、与债权人就债务转移事项沟通的后续安排

截至2021年12月31日上市公司置出资产中尚未偿还且需取得债务转移同意函的债务中，截至本报告书签署之日，还存在2606.93万元尚未取得债权人同意，其中，截至本报告书签署之日，上市公司已清偿102.17万元。即截至本报告书签署之日，上市公司尚未取得债权人同意函的债务金额为2504.76万元，就该等债务，如在本次交易的资产交割日前，债权人以书面形式表示不同意本次交易债务转移事项的，上市公司将及时与其协商债务清偿事宜。

根据云南电网公司已作出的承诺，于本次交易的交割日，本次交易涉及的拟置出资产相关债务转移至云南电网公司的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人

明示同意的，如果该等债务在债务交割基准日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割基准日或之后向上市公司提出清偿要求，上市公司向债权人履行债务的，上市公司履行债务后，有权要求云南电网公司偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额及已承担的成本和费用，云南电网公司将于收到上市公司通知后三个工作日内全额向上市公司偿还；凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司造成超过债务交割基准日移

交债务数额的其他费用，全部由云南电网公司承担；如因云南电网公司未能及时偿还而给上市公司造成损失的，由云南电网公司负责赔偿。

（二）未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例

截至本报告书出具之日，上市公司尚未取得债权人同意函的债务金额为2504.76万元，其中：半年内（2022年6月30日前）到期的债务金额415.63万元，占未取得

110同意函的债务总额的16.59%，上市公司正积极与相关债权人就债务清偿或转移事项进行沟通，并将根据沟通结果办理债务清偿或转移手续；一年内到期债务金额2089.13万元，占未取得同意函的债务总额的83.41%，上市公司将继续按有关债务转移的后续安排，推进相关工作。

（二）在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意债务转

移或经催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内提前偿还或以其他合理方式解决

截至本报告书签署之日，上市公司不存在任何债权人明确表示不同意债务转移的回复情况。如相关债权人明确表示不同意债务转移，或经上市公司催告未在合理时间内表示同意，债权人明确提出提前清偿债务或其他合理要求的，上市公司将与相关债权人根据双方有关约定依法友好协商，并在合理期限内予以妥善解决。

如相关债权人明确表示不同意债务转移，或经上市公司催告未在合理时间内表示同意，债权人明确提出提前清偿债务或其他合理要求的，上市公司将与相关债权人根据双方有关约定依法友好协商，并在合理期限内予以妥善解决。

六、拟置出资产最近三年评估、估值或者交易的情况

最近三年，拟置出资产未曾进行评估、估值或者交易。

七、拟置出资产相关的人员安置情况依据上市公司与南方电网公司签署的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司依据“人随资产走”的原则，及时制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

111八、拟置出资产主要财务数据

最近两年一期，拟置出资产合并口径的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计274582.79287910.75260300.44

负债合计102077.98107271.8166702.33

所有者权益合计172504.80180638.95193598.11

注：以上数据已经审计。

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业总收入59998.38216360.13188143.21

营业利润10061.371970.1410465.34

利润总额10083.201847.3311345.72

净利润8514.605.899442.86

注：以上数据已经审计。

112第五章拟置入资产基本情况

本次重大资产重组涉及的置入资产为南方电网公司持有的调峰调频公司100%股权。

一、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司的基本情况如下：

名称南方电网调峰调频发电有限公司法定代表人刘国刚注册资本760000万元

统一社会信用代码 91440000MA516M974G

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室主要办公地点中国广州市天河区龙口东路32号成立日期2017年12月28日经营期限长期

投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电厂；电力购销、天然气分布式能

源、新型储能和电网运行辅助服务业务；购销、调试、修理、检测及试验电

力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术经营范围

监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员

工培训服务；相关的物业管理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二、历史沿革

（一）2006年3月，调峰调频分公司设立2006年2月8日，南方电网公司出具《关于成立中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司及汪际锋同志任职的通知》（南方电网人[2006]15号），根据该通知，“经研究，成立中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司，作为中国南方电网有限责任公司分公司，负责建设、运营和维护调峰调频电厂。”

1132006年3月16日，调峰调频分公司经广东省工商行政管理局核准设立登记并领取《营业执照》。

（二）2017年12月，调峰调频分公司改制成立调峰调频公司2017年10月23日，广东中天粤会计师事务所有限公司出具《中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司账面价值专项财务审计报告》（中天粤审字[2017]6054号），经其清查核实，截至2017年6月30日，调峰调频分公司母公司范围内“实物净资产价值=内部往来+上级拨入资金-货币资金=25.25亿元”，即形成南方电网公司债权共

25.25亿元，所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司的

投资股权账面价值48.2亿元。

2017年10月23日，广东天粤资产评估有限公司出具《中国南方电网有限责任公司拟出资设立南方电网调峰调频发电公司（筹）涉及的资产、负债评估报告》（天粤评报字[2017]1023号），对南方电网公司所有的现由调峰调频分公司管理的资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产和负债，采用资产基础法进行评估。经其评估，南方电网公司拟用于出资的资产和负债在评估基准日2017年6月30日的评估值为

1429764.66万元。调峰调频分公司已就该等资产评估情况向其国有资产监督管理机

构南方电网公司进行备案。

2017年11月6日，调峰调频分公司向南方电网公司提交《调峰调频公司关于改制为南方电网公司全资子公司的请示》（调峰调频办[2017]21号），提请以2017年6月30日为改制基准日，将调峰调频分公司由南方电网公司分公司改制为有限责任公司，成立调峰调频公司，由南方电网公司全资拥有。

2017年12月8日，南方电网公司出具《关于印发<调峰调频公司改制工作方案>的通知》（南方电网改革[2017]21号），同意调峰调频分公司采用“资产重组”整体改制方式，将调峰调频分公司由分公司改制为有限责任公司，成立南方电网调峰调频发电有限公司。根据改制方案，将原南方电网公司持有的天二公司及广蓄公司、惠蓄公司划转为调峰调频公司的控股子公司，清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司划转为调峰调频公司的全资子公司，开工建设的梅州、阳江蓄能电站由南方电网公司出资转为由调峰调频公司出资，鲁布革电厂转为调峰调频公司的分公司，调峰调频分公司本部、修试中心、信通中

114心划归改制后调峰调频公司拥有，以改制基准日对调峰调频分公司账面核算的负债项目

进行划分，改制后调峰调频公司承继与移交资产相关的债务；调峰调频公司注册资本金为76亿元，该注册资本由股权出资、实物净资产出资以及货币出资构成，其中：股权出资为南方电网公司所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海

蓄公司等控股及全资子公司的股权，按账面价值转为注册资本48.2亿元；实物净资产出资为调峰调频分公司应付南方电网公司负债中的25.25亿元转为注册资本；货币资

金出资2.55亿元。

2017年12月15日，南方电网公司签署《南方电网调峰调频发电有限公司章程》，

出资设立调峰调频公司，设立时公司注册资本760000万元。其中：非货币出资

7345377793.78元，货币出资254622206.22元。

2017年12月28日，调峰调频公司在广东省工商行政管理局完成设立登记并领取《营业执照》。

调峰调频公司与南方电网公司签订《股权划转协议》，约定南方电网公司将天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司及海蓄公司全部股权于2018年1月1日按账面价值划转至调峰调频公司。

鉴于南方电网公司设立调峰调频公司的实物净资产出资实际由债权构成，因此不涉及直接以土地、房屋、知识产权、资质证书等实物出资及相关资产的所有权变更事项。

2018年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2018）专字第 60862317_A3 号”《审计报告》，经其审计，截至 2018 年 1 月 1 日，调峰调频公司实收资本为760000万元。

2022年3月10日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南方电网调峰调频发电有限公司验资报告》（中汇会验[2022]0728号），经其审验，截至2018年1月1日止，调峰调频公司已收到南方电网公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币

760000万元，股东以股权出资4820033623.60元，债权出资2525344170.18元，货

币出资254622206.22元。调峰调频公司设立时股权结构如下：

115股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例

南方电网公司760000100.00%

合计760000100.00%

1、上述出资涉及的土地、房屋、知识产权、资质证件等实物出资是否已完成所有

权变更2017年12月8日，南方电网公司印发《调峰调频公司改制工作方案》（南方电网改革〔2017〕21号），将调峰调频分公司由分公司改制为有限责任公司，成立南方电网调峰调频发电有限公司，注册资本76亿元。根据上述改制方案，该注册资本由股权出资、实物净资产出资以及货币出资构成，其中：股权出资为南方电网公司所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司等控股及全资子公司的股权，按账面价值转为注册资本48.2亿元；实物净资产出资为调峰调频分公司应付南方电网公司负债中的25.25亿元转为注册资本；货币资金出资2.55亿元。

南方电网公司设立调峰调频公司用于出资的股权、实物净资产及货币资金，均已交付并完成必要的权属变更手续，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网调峰调频发电有限公司验资报告》（中汇会验〔2022〕0728号）显示，截至2018年1月1日，调峰调频公司已收到南方电网公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计76亿元，其中以股权出资48.2亿元，债权出资25.25亿元，货币出资2.55亿元。

2018年4月至6月，南方电网公司已于调峰调频公司章程规定的期限内，将其原所持

天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司股权变更登记为调峰调频公司持有。

鉴于南方电网公司设立调峰调频公司的实物净资产出资实际由债权构成，因此不涉及直接以土地、房屋、知识产权、资质证书等实物出资及相关资产的所有权变更事项。

2、是否存在出资瑕疵的情况2017年10月23日，广东天粤资产评估有限公司出具《中国南方电网有限责任公

116司拟出资设立南方电网调峰调频发电公司（筹）涉及的资产、负债评估报告》（天粤评报字〔2017〕1023号），经其评估，南方电网公司拟用于出资的资产和负债在评估基准日2017年6月30日的评估值为1429764.66万元。调峰调频分公司已就该等资产评估情况向其国有资产监督管理机构南方电网公司进行备案。

根据广东中天粤会计师事务所有限公司出具的《中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司账面价值专项财务审计报告》（中天粤审字〔2017〕6054号），经其清查核实，截至2017年6月30日，调峰调频分公司母公司范围内“实物净资产价值=内部往来+上级拨入资金-货币资金=25.25亿元”，即形成南方电网公司债权共25.25亿元，所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司的投资股权账

面价值48.2亿元。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第 60862317_A3 号），经其审计，截至 2018 年 1 月 1 日，调峰调频公司实收资本为760000万元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网调峰调频发电有限公司验资报告》（中汇会验〔2022〕0728号），经其审验，截至2018年1月1日，调峰调频公司已收到南方电网公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计76亿元，其中以股权出资48.2亿元，债权出资25.25亿元，货币出资2.55亿元。

根据上述审计报告及验资报告，南方电网公司对调峰调频公司的出资均已经实缴到位，且经过验资机构审验，南方电网公司出资设立调峰调频公司不存在出资不实、虚假出资等出资瑕疵的情况。

截至本报告书签署之日，调峰调频公司注册资本及股权结构未发生变动。调峰调频公司注册资本已由股东足额缴纳到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

117三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司直接持有调峰调频公司100%股权。调峰调频公司的股权结构图如下：

南方电网公司

100%

调峰调频公司

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排。

（三）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在影响调峰调频公司资产独立性的其他协议或安排。

（四）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署之日，南方电网公司持有调峰调频公司100%股权，南方电网公司为调峰调频公司控股股东；国务院国资委实际控制南方电网公司，因此，国务院国资委为调峰调频公司的实际控制人。

118四、子公司及分支机构基本情况

（一）控股子公司

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司共有10家控股子公司，具体情况如下：

注册资本（万序号公司名称持股比例成立时间注册地址主营业务

元）广东省广州天生桥二级市番禺区东

1水力发电有75%2008.12.310000调峰水电

环街东星路限公司

100号208室

广州市天河广东蓄能发抽水蓄能业

254%1988.4.1683000区龙口东路

电有限公司务

32号

惠州市博罗惠州蓄能发抽水蓄能业

354%2009.10.16133500县罗阳镇礤

电有限公司务头村广东省清远市清新区太清远蓄能发平镇龙湾村抽水蓄能业

4100%2012.4.2598000

电有限公司委会清远抽务水蓄能电站办公楼深圳市龙岗区龙城清林深圳蓄能发抽水蓄能业

5100%2012.2.6120000中路海关大

电有限公司务厦10楼1029室海南省海口市龙华区金海南蓄能发抽水蓄能业

6100%2012.2.16136000贸街道滨贸

电有限公司务路1号信恒

大厦20-21楼五华县龙村梅州蓄能发镇黄狮村梅抽水蓄能业

7100%2021.1.21142500

电有限公司州抽水蓄能务电站项目部119注册资本（万序号公司名称持股比例成立时间注册地址主营业务

元）阳春市八甲镇高屋村委阳江蓄能发抽水蓄能业

8100%2021.6.11153900会阳江抽水

电有限公司务蓄能电站项目部南方电网调广州市番禺峰调频（广区东环街东电网侧独立

9100%2018.9.179990

东）储能科技星路100号储能业务有限公司208室广西壮族自治区南宁市南宁蓄能发抽水蓄能业

10100%2021.12.28160000武鸣区太平

电有限公司务镇上江街15号

上述标的公司控股子公司中，构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为子公司天二公司、广蓄公司以及惠蓄公司，主要情况如下：

1、天二公司

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，天二公司的基本情况如下：

名称天生桥二级水力发电有限公司

统一社会信用代码 91440000682465250D类型其他有限责任公司住所广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室法定代表人刘勇注册资本10000万元成立日期2008年12月3日营业期限2008年12月3日至长期

电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;电气设备修理;通

经营范围讯设备修理;仪器仪表修理;电气机械检测服务;电子产品检测;实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）;工程和技术研究

120和试验发展;能源技术研究、技术开发服务;电力输送设施安装工程服

务;电力电子技术服务;能源技术咨询服务;信息技术咨询服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;人力资源培训;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;物业管理;房屋租赁;酒店管理;水力发电;电力

供应;售电业务;承装（修、试）电力设施;建设工程质量检测。

（2）历史沿革

1）2008年12月，天二公司设立按照国家发改委《关于天生桥二级电站25%股权有关工作的通知》（发改能源[2007]2055号）文件要求，原天生桥水力发电总厂（1988年由天生桥二级电站建设方武警水电指挥部代水利电力部组建并管理，经多次改革移交后，于2006年10月1日移交调峰调频分公司管理）运营管理的天生桥二级水电站改制为有限责任公司，成立天二公司，股东为南方电网公司（持股75%）及中国安能建设总公司（持股25%，代表武警水电指挥部）。南方电网公司与中国安能建设总公司分两期对天二公司出资，首期以货币合计出资3000万元，第二期以实物出资合计7000万元。

2008年3月20日，中发国际资产评估有限公司出具《中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司拟用部分资产及负债与中国安能建设总公司共同设立有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2008]第014号），评估确认南方电网公司拟用作与中国安能建设总公司共同出资的部分资产及负债在2007年12月31日价值为：资产总计为

774366.55万元，负债总计为743388.54万元，净资产为30978.01万元。

2008年10月7日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《天生桥二级水力发电有限公司（筹）验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2207号），经其审验，截至2008年9月30日止，天生桥二级水力发电有限公司（筹）已收到南方电网公司与中国安能建设总公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3000万元，实收资本占注册资本的30%，其中：南方电网公司首次实际缴纳2250万元，中国安能建设总公司首次实际缴纳750万元，均以货币出资。

2008年11月3日，南方电网公司与中国安能建设总公司共同制定《天生桥二级水力发电有限公司章程》，决定共同出资将天生桥二级电站改制为天二公司，南方电网公

121司出资7500万元，占公司注册资本的75%，中国安能建设总公司出资2500万元，占

公司注册资本的25%。

2008年12月3日，天二公司完成工商设立登记。

天二公司设立时股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司750075

2中国安能建设总公司250025

合计10000100

2008年12月26日，天二公司通过股东会决议，同意公司实收资本由3000万元变

更为10000万元，增加的7000万元分别由原股东按出资比例以实物方式出资，并就上述变更事项修改公司章程有关条款。2008年12月29日，广州同忆会计师事务所出具《天生桥二级水力发电有限公司2008年度验资报告》(穗同验字[2008]第0143号)，经其审验，截至2008年12月26日止，天二公司已收到南方电网公司与中国安能建设总

公司第二期缴纳的注册资本合计人民币7000万元，各股东以天生桥二级电站转入的实

物出资人民7000万元，连同第一期出资，共收到全体股东缴纳的注册资本人民币10000万元。

2）2018年4月，天二公司股权划转及股东变更2017年12月8日，南方电网公司出具《关于印发<调峰调频公司改制工作方案>的通知》（南方电网改革[2017]21号），同意调峰调频分公司采用“资产重组”整体改制方式，将调峰调频分公司由分公司改制为有限责任公司，成立南方电网调峰调频发电有限公司。根据改制方案，将原南方电网持有的天二公司及广蓄公司、惠蓄公司划转为调峰调频公司的控股子公司。

南方电网公司与调峰调频公司签署《股权划转协议》，约定南方电网公司将所持有天二公司全部股权于2018年1月1日按账面价值划转至调峰调频公司。2018年3月20日，天二公司通过临时股东会决议，同意南方电网公司将所持天二公司75%的股权划转给调峰调频公司。

1222018年4月27日，天二公司完成股权划转及股东变更相关工商变更登记。本次股

权划转及股东变更完成后，天二公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1调峰调频公司750075

2中国安能建设总公司250025

合计10000100

截至本独立财务顾问报告签署之日，天二公司股权结构未发生变更。2019年3月，少数股东中国安能建设总公司更名为中国安能建设集团有限公司。

（3）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，天二公司的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司持有天二公司75%股权，为其控股股东。天二公司的股权结构图如下：

（5）股权权属情况

调峰调频公司持有的天二公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

（6）子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，天二公司有1家分支机构，基本情况如下：

企业名称成立时间注册地址主营业务天生桥二级水力发电有贵州省黔西南布依族苗族自治州

2005-8-30水电站管理

限公司天生桥水力发电兴义市北京路１号

123企业名称成立时间注册地址主营业务

总厂

（7）最近三年主营业务发展情况

天二公司主营业务为水力发电，其管辖的天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔，厂房位于广西隆林县桠杈镇纳贡村，距离兴义市区80公里，为引水式发电站，目前共有6台机组，总装机容量为132万千瓦，设计年平均发电量82亿千瓦时。

最近三年，天二公司主营业务未发生变化。

（8）主要财务数据

天二公司2020年、2021年及2022年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计371141.63359395.33365176.41

负债总计123771.48126278.80153262.05

所有者权益247370.15233116.53211914.35

利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入30673.89103439.7397319.85

营业成本10050.6344650.5042530.04

营业利润17860.6846587.1941262.21

利润总额17859.7046885.3645226.61

净利润14253.6237504.5836059.87

2022年1-3月2021年度2020年度

主要财务指标

/2022年3月31日/2021年12月31日/2020年12月31日

资产负债率（%）33.3535.1441.97

毛利率（%）67.2356.8356.30

注：以上数据经审计。

（9）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除了本次交易涉及的评估外，最近三年天二公司未进行过资产评估或估值。

1242、广蓄公司

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，广蓄公司的基本情况如下：

名称广东蓄能发电有限公司法定代表人李明注册资本83000万元

统一社会信用代码 91440000190334975J企业类型其他有限责任公司注册地址广州市天河区龙口东路32号成立日期1988年4月16日经营期限1988年4月16日至长期

广州抽水蓄能电站一、二期的开发和建设，以及电厂投入运营后的生产运行管理及经营管理；开发建设和经营其他抽水蓄能电站和电力项目；电站工程

所需设备的引进；工程建设监理，水电工程咨询服务；场地租赁；企业内部经营范围员工培训；购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材，从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调

度信息通信、咨询服务，相关的物业管理、后勤服务、房产租赁、酒店经营业务。

（2）历史沿革

1）1988年4月，广州抽水蓄能电站联营公司设立

1988年1月12日，国家计划委员会向水利电力部、核工业部、广东省人民政府作

出《关于广州抽水蓄能电站项目建议书的复函》（计燃[1988]59号），同意广东省人民政府、水电部和核工业部联合组成广州抽水蓄能电站联营（以下简称“广蓄联营公司”）。

1988年3月24日，广东省人民政府向广东省电力工业局作出《关于成立广州抽水蓄能电站联营公司的批复》（粤府函[1988]162号），同意广东省电力工业局与核工业部、水利电力部联合成立广蓄联营公司。

1988年3月24日，广蓄联营公司董事会召开第一次会议，会议审议并通过“广州抽水蓄能电站联营合同”和《广州抽水蓄能电站联营公司章程》。广蓄联营公司注册资本为3000万元，为全民所有制企业，联营三方分别为广东省电力工业总公司（广东省125人民政府授权企业）、中国水利电力对外公司（水利电力部授权企业）和广东核电投资

有限公司（核工业部授权企业）。

1988年4月16日，广蓄联营公司完成工商设立登记。

广蓄联营公司设立时，公司股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1广东省电力工业总公司162054

2中国水利电力对外公司69023

3广东核电投资有限公司69023

合计3000100

2）1991年5月，广蓄联营公司第一次股东变更1988年4月，第七届全国人民代表大会第一次会议通过《关于国务院机构改革方案的决定》，撤销水利电力部，并新组建能源部，原水利电力部中的电力部分划归能源部。根据全国清理整顿公司领导小组《关于对国家计委所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]013号），国家能源投资公司及国家能源投资公司节能公司为国家计划委员会保留归口管理的公司及其所属全资子公司。

1991年5月6日，能源部向广东省工商行政管理局发函证明，能源部和广东省人

民政府提交粤府[1988]125号文向国家计划委员会申请原水利电力部为广蓄联营公司承

担的投资部分改由国家能源投资公司安排，并经由国家计划委员会下发计投资[1998]803号文批准。

本次变更完成后，广蓄联营公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1广东省电力工业总公司162054

2国家能源投资公司69023

3广东核电投资有限公司69023

合计3000100

1263）1994年3月，广蓄联营公司第一次增资1993年7月24日，国家计划委员会向电力部作出《关于广州抽水蓄能电站二期工程利用外资可行性研究报告的批复》（计能源[1993]1308号），同意建设广蓄电站二期工程，需投资约为27亿元，其中利用外资2.63亿美元，配套内资约12亿元。所需内资由广东省人民政府、国家能源投资公司和中国核工业总公司集资解决，合资比例为：广东省人民政府占54%，其余两方各占23%。

1993年9月29日，广东省电力集团公司（甲方）、国家能源投资公司（乙方）、广

东核电投资有限公司（丙方）签署《广东抽水蓄能电站联营公司（有限）合同》，同意广蓄联营公司注册资本为106000万元，各方全部用货币出资，其中广东省电力集团公司出资57240万元，占注册资本总额54%；国家能源投资公司出资24380万元，占注册资本总额23%；广东核电投资有限公司出资24380万元，占注册资本总额23%。

1994年3月2日，广东省工商行政管理局向广蓄联营公司核发《企业法人营业执照》（注册号：19033497-5），登记广蓄联营公司注册资本为106000万元。

本次增资完成后，广蓄联营公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）广东省电力集团公司（原广东省电力

15724054工业总公司）

2国家能源投资公司2438023

3广东核电投资有限公司2438023

合计106000100

5）1996年8月，广蓄联营公司第一次减资

1996年1月17日，广蓄联营公司召开第十七次领导小组会议并形成决议，同意将

三方签署的《广东抽水蓄能电站联营公司补充协议》增加的一期工程注册资本23000

万元取消，公司注册资本由106000调整为83000万元，调整后各方股本额为广东省电力集团公司44820万元（占比54%），国家开发投资公司、广东核电投资有限公司各

19090万元（占比23%）。

1271996年4月25日，广蓄联营公司向工商管理部门提出企业申请变更登记，申请注

册资本变更为83000万元。

1996年8月20日，广东省工商行政管理局向广蓄联营公司核发《企业法人营业执照》（注册号：19033497-5），登记广蓄联营公司注册资本为83000万元。

本次减资完成后，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1广东省电力集团公司4482054

2国家开发投资公司1909023

3广东核电投资有限公司1909023

合计83000100

6）2001年1月，广蓄联营公司变更为广蓄公司

2000年7月19日，广东省电力集团公司、国家开发投资公司、广东核电投资有限公司共同制定《广东蓄能发电有限公司章程》，同意将广蓄联营公司更名为“广东蓄能发电有限公司”，公司注册资本为人民币83000万元，各股东出资额及所占比例为：广东省电力集团公司出资44820万元，占注册资本总额54%；国家开发投资公司出资

19090万元，占注册资本总额23%；广东核电投资有限公司出资19090万元，占注册

资本总额23%，股东出资全部为货币资金。

2000年10月9日，广州市光领有限责任会计师事务所出具《验资报告》（光领验字[2000]131号），经其审验，截至2000年8月31日，广蓄联营公司股东投入资金83000万元。其中国家开发投资公司投入资金19090万元，占总额的23%；广东省电力集团公司投入资金44820万元，占总额的54%；广东核电投资有限公司投入资金19090万元，占总额的23%。

2000年11月10日，广东省电力集团公司向广东省人民政府提交《关于广东抽水蓄能电站联营公司理顺体制和更名的请示》（粤电办[2000]65号），并于2000年11月27日收到广东省人民政府作出《关于同意广东抽水蓄能电站联营公司更名为广东蓄能

128发电有限公司的函》，同意广蓄联营公司更名为“广东蓄能发电有限公司”，有关手续按规定程序办理。

2001年1月18日，广蓄公司完成本次变更相关工商变更登记。本次变更完成后，

广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1广东省电力集团公司4482054

2国家开发投资公司1909023

3广东核电投资有限公司1909023

合计83000100

7）2003年12月，广蓄公司股东变更及股权转让2000年9月1日，国家开发投资公司出具《关于授权国投电力公司经营公司电力资产的通知》（国投经[2000]165号），通知原国家开发投资公司电力事业部管理的项目其投资管理关系变更到国投电力公司，其相关权利、责任和义务均由国投电力公司承继。

2001年6月14日，广东省人民政府下发粤府函[2001]252号批复，同意《广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案》，原广东省电力集团公司经广东省人民政府批准进行改制，其中电网、电建资产及大部分人员分离并组建广东省广电集团有限公司，广蓄公司为电网经营公司，隶属于广东省广电集团有限公司，原由广东省电力集团公司所持广蓄公司54%股权划分归属于广东省广电集团有限公司。

2003年6月18日，广东核电投资有限公司与中广核能源开发有限责任公司签署《股权转让协议》，由广东核电投资有限公司无偿将其所持广蓄公司23%股权（出资额19090万元）转让给中广核能源开发有限责任公司。2003年7月2日，中国广东核电集团有限公司向广东核电投资有限公司、中广核能源开发有限责任公司下发《关于对广东核电投资有限公司持有股权进行划转的决定》（中广核[2003]115号），决定将广东核电投资有限公司所持广蓄公司23%股权划转至中广核能源开发有限责任公司。

2003年12月5日，广蓄公司通过股东会决议同意将原广东省电力集团公司所持广

蓄公司54%股权变更为广东省广电集团有限公司所有，同意广东核电投资有限公司将所

129持23%的股权无偿转让给中广核能源开发有限责任公司。同意对公司章程作出修改，股

东名称修改为：广东省电力集团公司改为广东省广电集团有限公司，国家开发投资公司改为国投电力公司，广东核电投资有限公司改为中广核能源开发有限责任公司。

本次股权变动完成后，广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1广东省广电集团有限公司4482054

2国投电力公司1909023

3中广核能源开发有限责任公司1909023

合计83000100

8）2004年9月，广蓄公司第一次增资

2004年7月25日，广蓄公司通过股东会决议，批准将公司资本公积金15亿元中

的10亿元转增资本，公司原有注册资本8.3亿元，现增加到18.3亿元，转增后各股东的股权比例维持不变。

2004年8月6日，广东至正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤至会验[2004]2007号），经其审验，截至2004年7月31日止，广蓄公司已将资本公积10亿元转增资本，转增后股本总额为18.3亿元。

2004年9月29日，广蓄公司完成本次增资相关工商变更登记。本次增资完成后，

广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1广东省广电集团有限公司9882054

2国投电力公司4209023

3中广核能源开发有限责任公司4209023

合计183000100

9）2007年4月，广蓄公司股权划转及股东变更

2005年3月29日，广东省广电集团有限公司更名为广东电网公司。

1302006年9月22日，南方电网公司向广东电网公司出具《关于中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司组建资产财务移交有关问题的通知》（财[2006]44号），明确广东电网公司以2006年9月30日为基准日，将所持广蓄公司54%股权移交至南方电网公司。

2006年12月5日，广蓄公司通过股东会决议，同意广东电网公司将广蓄公司54%

股权划转至南方电网公司直接持有。

2007年4月5日，广蓄公司完成股权划转及股东变更相关工商变更登记。本次股

权划转及股东变更后，广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司9882054

2国投电力公司4209023

3中广核能源开发有限责任公司4209023

合计183000100

10）2008年5月，广蓄公司第二次增资

2008年3月25日，广蓄公司通过股东会决议，同意对公司截至2006年12月31日的未分配利润中的33500万元转增为公司注册资本，转增后公司注册资本由183000万元变更为216500万元，转增后各股东的股权比例维持不变。

2008年4月22日，广东中天粤会计师事务所有限公司出具《广东蓄能发电有限公司2008年度验资报告》（中天粤验字[2008]1002号），经其审验，截至2008年3月31日止，广蓄公司已将2006年12月31日未分配利润33500万元转增实收资本。

2008年5月9日，广蓄公司完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，广

蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司11691054

2国投电力公司4979523

3中广核能源开发有限责任公司4979523

131合计216500100

11）2009年6月，广蓄公司股权划转及股东变更2008年12月11日，国家开发投资公司向国投电力出具《关于划转国投钦州发电有限公司等10个项目股权和明确管理关系的通知》（国投经营[2008]279号），将国投电力公司所持广蓄公司23%股权划转至国投资产管理公司。

2009年1月12日，广蓄公司通过股东会决议，同意国投电力公司将占广蓄公司注

册资本23%的股权共49795万元的出资划转至国投资产管理公司，并相应修改公司章程。

2009年6月1日，广蓄公司完成本次股权划转及股东变更相关工商变更登记。本

次股权划转及股东变更后，广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司11691054

2国投资产管理公司4979523

3中广核能源开发有限责任公司4979523

合计216500100

12）2009年10月，广蓄公司分立

2009年4月20日，广蓄公司通过股东会决议，同意公司采用派生分立方式，按广

蓄电站和惠蓄电站两个项目分立成两个有限责任公司。分立完成后，广蓄公司仍存续，注册资本由21.65亿元减为8.3亿元，股东同比例减资。

2009年5月21日，广蓄公司在广州日报发布《分立公告》。

2009年6月10日，南方电网公司下发南方电网战略[2009]11号批复文件，同意广蓄公司分立。

1322009年8月19日，广东中天粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中天粤验字[2009]1006号），经其审验，截至2009年3月31日止，广蓄公司已减少实收资本

13.35亿元，变更后注册资本为8.3亿元。

2009年10月13日，广蓄公司完成公司分立的工商变更登记。本次分立完成后，

广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司4482054%

2国投资产管理公司1909023%

3中广核能源开发有限责任公司1909023%

合计83000100%

13）2011年，广蓄公司股权转让2010年12月30日，国投资产管理公司与中广核能源开发有限责任公司签署《产权交易合同》，由国投资产管理公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式将其持有广蓄公司23%的股权转让给中广核能源开发有限责任公司，转让价格为49640万元。

2011年3月16日，广蓄公司通过临时股东会决议，同意国投资产管理公司将占广

蓄公司注册资本23%的股权，共19090万元的出资以49640万元转让给中广核能源开发有限责任公司，并就变更事项修改公司章程。

2011年4月25日，广蓄公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司4482054%

2中广核能源开发有限责任公司3818046%

合计83000100%

14）2018年，广蓄公司股权划转及股东变更1332017年12月8日，南方电网公司出具《关于印发<调峰调频公司改制工作方案>的通知》（南方电网改革[2017]21号），同意调峰调频分公司采用“资产重组”整体改制方式，将调峰调频分公司由分公司改制为有限责任公司，成立南方电网调峰调频发电有限公司。根据改制方案，将原南方电网持有的天二公司及广蓄公司、惠蓄公司划转为调峰调频公司的控股子公司。

南方电网公司与调峰调频公司签署《股权划转协议》，约定南方电网公司将所持有惠蓄公司全部股权于2018年1月1日按账面价值划转至调峰调频公司。2018年3月20日，广蓄公司通过临时股东会决议，同意南方电网公司将所持广蓄公司54%的股权划转给调峰调频公司。

2018年5月14日，广蓄公司完成本次股权划转及股东变更相关工商变更登记。本

次股权划转及股东变更完成后，广蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1调峰调频公司4482054

2中广核能源开发有限责任公司3818046

合计83000100

截至本独立财务顾问报告签署之日，广蓄公司股权结构未发生变更。

（3）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，广蓄公司的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司持有广蓄公司54%股权，为其控股股东。广蓄公司的股权结构图如下：

134（5）股权权属情况

调峰调频公司持有的广蓄公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

（6）子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，广蓄公司有1家参股公司阳山五元坑水电站有限公司，具体情况如下：

注册资本企业名称持股比例成立时间注册地址主营业务（万元）阳山五元坑阳山县秤架瑶族乡五元

水电站有限38.7387%1997-09-121110水力发电坑村公司

截至本独立财务顾问报告签署之日，广蓄公司有1家分支机构，具体情况如下：

企业名称成立时间注册地址主营业务广州市从化吕田镇思泉路16号（综广东蓄能发电有限公司2012-11-28合办公楼）、28号（办公楼）、36水电站管理

广州蓄能水电厂号（地下厂房1、地下厂房2）

（7）最近三年主营业务发展情况

广蓄公司的主营业务为负责广蓄电站的建设和经营管理，广蓄电站建设生产规模为

8×30万千瓦水泵水轮发电机组，一期电站于1994年12月投入商业运行、二期电站于

2000年6月投入商业运行。最近三年，广蓄公司主营业务未发生变更。

（8）主要财务数据

广蓄公司2020年、2021年及2022年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计309119.73298005.08291132.04

负债总计15617.0011767.2414053.74

所有者权益293502.74286237.84277078.30

135利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入16838.3774728.3775619.35

营业成本6861.0834025.8131971.93

营业利润9704.4340529.3942253.86

利润总额9704.4340396.3042345.53

净利润7264.9031765.6831651.51

2022年1-3月2021年度2020年度

主要财务指标

/2022年3月31日/2021年12月31日/2020年12月31日

资产负债率（%）5.053.954.83

毛利率（%）59.2554.4757.72

注：以上数据经审计。

（9）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除了本次交易涉及的评估外，最近三年广蓄公司未进行过资产评估或估值。

3、惠蓄公司

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，惠蓄公司的基本情况如下：

名称惠州蓄能发电有限公司

统一社会信用代码 9144130069646008XH

类型有限责任公司（国有控股）住所惠州市博罗县罗阳镇礤头村法定代表人孙立群注册资本133500万元成立日期2009年10月16日营业期限长期

惠州抽水蓄能电站的建设和经营管理；电站工程所需设备的引进，水利、电力技术咨询服务，场地租赁；购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材，从事与电网经营和电力供应有关的科学研经营范围究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力

教育和业务培训(仅限公司内部业务培训)，物业管理、后勤服务、房产租赁、酒店经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

136（2）历史沿革

2009年4月20日，广蓄公司通过股东会决议，同意公司采用派生分立方式，按广

蓄和惠蓄电站两个项目分立成两个有限责任公司，广蓄公司财产按照广蓄电站和惠蓄电站进行分割，新设惠蓄公司负责惠蓄电站的运营管理。

2009年9月，南方电网公司、国投资产管理公司、中广核能源开发有限责任公司

共同制定《惠州蓄能发电有限公司章程》，各股东出资比例为：南方电网公司出资72090万元，占注册资本的54%、国投资产管理公司出资30705万元，占注册资本的23%、中广核能源开发有限责任公司出资30705万元，占注册资本的23%。

2009年9月19日，广东中天粤会计师事务所有限公司出具《惠州蓄能发电有限公司（筹）验资报告》(中天粤验[2009]1005号)，经其审验，截至2009年3月31日止，惠州蓄能发电有限公司（筹）已收到南方电网公司、国投资产管理公司、中广核能源开发有限责任公司以广蓄公司净资产折合的实收资本133500万元。

2009年10月16日，惠蓄公司完成工商设立登记。惠蓄公司设立时股权结构情况

如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司7209054

2国投资产管理公司3070523

3中广核能源开发有限责任公司3070523

合计133500100

2）2011年4月，惠蓄公司股权转让2010年12月30日，国投资产管理公司与中广核能源开发有限责任公司签署《产权交易合同》，由国投资产管理公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式将其持有惠蓄公司23%股权转让给中广核能源开发有限责任公司，转让金额为26369万元。

1372011年3月16日，惠蓄公司通过临时股东会决议，同意国投资产管理公司将所持

惠蓄公司注册资本23%的股权共30705万元出资以26360万元转让给中广核能源开发有限责任公司。

2011年4月22日，惠蓄公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，惠蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1南方电网公司7209054

2中广核能源开发有限责任公司6141046

合计133500100

3）2018年5月，惠蓄公司股权划转及股东变更2017年12月8日，南方电网公司出具《关于印发<调峰调频公司改制工作方案>的通知》（南方电网改革[2017]21号），同意调峰调频分公司采用“资产重组”整体改制方式，将调峰调频分公司由分公司改制为有限责任公司，成立南方电网调峰调频发电有限公司。根据改制方案，将原南方电网持有的天二公司及广蓄公司、惠蓄公司划转为调峰调频公司的控股子公司。

南方电网公司与调峰调频公司签署《股权划转协议》，约定南方电网公司将所持有惠蓄公司全部股权于2018年1月1日按账面价值划转至调峰调频公司。2018年3月20日，惠蓄公司通过临时股东会决议，同意南方电网公司将所持惠蓄公司54%的股权划转给调峰调频公司。

2018年5月16日，惠蓄公司完成本次股权划转及股东变更相关工商变更登记。本

次股权划转及股东变更完成后，惠蓄公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1调峰调频公司7209054

2中广核能源开发有限责任公司6141046

合计133500100

截至本独立财务顾问报告签署之日，惠蓄公司股权结构未发生变更。

138（3）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，惠蓄公司的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司持有惠蓄公司54%股权，为其控股股东。惠蓄公司的股权结构图如下：

（5）股权权属情况

调峰调频公司持有的惠蓄公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

（6）子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，惠蓄公司有1家分支机构，基本情况如下：

企业名称成立时间注册地址主营业务广州市天河区天河东路67号丰兴惠州蓄能发电有限公司

2011-10-28 广场 A 座第 20 层 01-04、08-11 单 水电站管理

广州分公司元（本住所限写字楼功能）

（7）最近三年主营业务发展情况

惠蓄公司的主营业务为负责惠蓄电站的建设和经营管理，惠蓄电站安装8台30万千瓦时立轴单级可逆混流式机组，总装机容量240万千瓦时，设计年抽水用电量60.03亿千瓦时，年发电量45.62亿千瓦时。最近三年，惠蓄公司主营业务未发生变更。

（8）主要财务数据

惠蓄公司2020年、2021年及2022年1-3月的主要财务数据如下：

139单位：万元

资产负债表项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计384779.99376705.73388748.07

负债总计95633.9993821.16118133.85

所有者权益289146.00282884.57270614.23

利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入21322.3296342.8895147.05

营业成本11435.5152190.4252515.51

营业利润8368.5235840.9731286.93

利润总额8368.7035433.6830781.72

净利润6261.4327017.8822825.17

2022年1-3月2021年度2020年度

主要财务指标

/2022年3月31日/2021年12月31日/2020年12月31日

资产负债率（%）24.8524.9130.39

毛利率（%）46.3745.8344.81

（9）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除了本次交易涉及的评估外，最近三年惠蓄公司未进行过资产评估或估值。

（二）参股公司

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司共有1家参股子公司，具体情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例成立时间注册地址主营业务（万元）内蒙古自治区乌海市海勃湾乌海抽水蓄能有抽水蓄能

120%2021.11.1160000区兴泰蓝海名

限责任公司发电都假日酒店东配楼

140（三）分公司

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司共有6家分公司，具体情况如下：

序号企业名称成立时间注册地址主营业务南方电网调峰调频发广州市天河区天河路240号丰抽水蓄能等项目的建

1 电有限公司工程建设 2018.4.12 兴广场 C 座第 23 层 01-06 单元

设管理

管理分公司（仅限办公用途）南方电网调峰调频发

2电有限公司鲁布革水2008.7.31罗平县鲁布革乡乃格村水力发电

力发电厂南方电网调峰调频发

贵州省黔西南州兴义市桔山街电力设备检修、安装、

3电有限公司西部检修2019.9.18

道北京路1号试验业务试验分公司南方电网调峰调频发广州市番禺区东环街番禺大道

4电有限公司信息通信2018.5.14北555号番禺节能科技园内街信息通信服务

分公司天安总部中心1号楼601房南方电网调峰调频发广州市番禺区东环街番禺大道

电力设施承装、承修、

5电有限公司检修试验2018.5.11北555号天安总部中心8号厂房

承试

分公司201、301、401、501号南方电网调峰调频发广州市番禺区东环街莲花大道抽水蓄能和新型储能

6电有限公司储能科研2021.11.19

西858号技术研究院

五、主要资产权属、主要负债、对外担保

（一）主要资产情况

1、固定资产情况

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

一、账面原值4755817.134042349.573840345.76

其中：房屋及建筑物2862915.512360198.392152082.39

机器设备1724765.721521544.621544352.29

运输工具14695.5114695.5114797.61

电子设备及其他153440.39145911.05129113.47

二、累计折旧2116896.792088727.922003458.98

其中：房屋及建筑物891575.39879228.79825639.67

机器设备1107639.341094538.671071322.42

运输工具11935.8811769.7112050.34

141项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

电子设备及其他105746.18103190.7594446.55

三、减值准备63793.9163793.9163793.91

其中：房屋及建筑物37083.9037083.9034823.31

机器设备24809.5924809.5927024.60

运输工具7.787.787.78

电子设备及其他1892.631892.631938.22

四、账面价值2575126.431889827.741773092.87

其中：房屋及建筑物1934256.221443885.701291619.40

机器设备592316.79402196.36446005.27

运输工具2751.852918.022739.48

电子设备及其他45801.5740827.6632728.71

2、在建工程

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目减值减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备梅州抽水蓄

67095.52-67095.52403858.60-403858.60308248.83-308248.83

能电站阳江抽水蓄

64684.19-64684.19400122.34-400122.34303333.81-303333.81

能电站南宁抽水蓄

55234.75-55234.7528127.72-28127.726889.81-6889.81

能电站调峰调频公

司生产检修29928.28-29928.2826443.56-26443.5621130.73-21130.73试验基地肇庆抽水蓄

15811.98-15811.9811813.80-11813.80887.69-887.69

能电站调峰调频公司生产检修

试验基地信7920.22-7920.227920.22-7920.22---息通信系统建设天生桥二级水力发电有

限公司厂区------1331.39-1331.39技术业务用房及职工生

142项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

活楼改建惠州中洞抽

7046.37-7046.372929.31-2929.31---

水蓄能电站清远抽水蓄

能电站尾工3274.07-3274.072808.42-2808.421247.50-1247.50工程海南琼中抽

------12999.28-12999.28水蓄能电站深圳抽水蓄

2925.26-2925.262490.57-2490.572336.83-2336.83

能电站其他工程项

19273.408.7719264.6318221.418.7718212.6410944.44-10944.44

目

合计273194.038.77273185.26904735.958.77904727.18669350.33-669350.33

3、无形资产情况

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

一、账面原值合计153772.95153772.95155789.12

其中：土地使用权119139.49119139.49119139.49

专利权401.58401.58401.58

软件32485.3832485.3834501.55

其他1746.501746.501746.50

二、累计摊销额合计66123.9864531.1965357.33

其中：土地使用权41073.3540257.1536992.58

专利权388.92378.96339.92

软件22923.9622160.4426302.49

其他1737.751734.641722.35

三、账面价值合计87648.9789241.7690431.79

其中：土地使用权78066.1578882.3482146.92

专利权12.6522.6161.66

软件9561.4210324.958199.06

其他8.7511.8624.15

143（二）主要资产权属情况

1、房屋权属情况拟置入资产涉及自有房屋建筑物情况的情况详见本独立财务顾问报告“附表三：标的公司及其控股子公司拥有房屋建筑物的情况”。

（1）已取得权属证书的房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑物合计492处，合计面积326435.62平方米。标的公司及其控股子公司已经取得权属证书的自有房屋建筑物情况详见本报告书“附表三：标的公司及其控股子公司拥有房屋建筑物的情况”之“1、标的公司及其控股子公司取得权属证书的房屋建筑物情况”。

（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物共57处，合计约120100.99平方米。

标的公司及其控股子公司尚未取得权属证书的自有房屋建筑物情况详见本报告书

“附表三：标的公司及其控股子公司拥有房屋建筑物的情况”之“2、标的公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况”。

1）深蓄公司尚未取得权属证书的房屋建筑物

深蓄公司合计5项尚未取得权属证书的房屋建筑物，其中：

就第1-2项深蓄电站仓库及开关站用房，深蓄公司已就房屋所占用土地分别与原深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2016）2044号、深地合字（2018）2021号），并就房屋建设取得《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2016-0095 号、深规土许 LG-2016-0097 号）。

2017年6月28日，深圳市龙岗区人民政府办公室印发《区领导赴深圳蓄能发电公司调研电力建设工作会议纪要》，明确仓库车间、开关站等为电站必不可少的配套生产设施，由区住房建设局、龙岗规划国土管理局等部门给予大支持，并指导深蓄公司办理

144建设工程规划许可证、施工许可证及后续相关产权证书等手续。2018年5月25日，原龙岗规划国土管理局出具《市规划国土委龙岗管理局关于深圳抽水蓄能电站仓库车间及交通洞管理用房规划确认的复函》（深规土龙函〔2018〕1183号），原则同意深圳抽水蓄能电站项目仓库车间及交通洞管理用房规划保留……按补办建设工程规划许可程序后办理下一步报建手续。

深蓄公司目前正在办理建设工程规划许可，待完成规划验收、竣工验收后办理不动产权登记。

就第3项深蓄办公大楼，深蓄公司已就房屋占用土地取得“粤（2015）深圳市不动产权第0013100号”《不动产权证书》，并就房屋建设取得《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2015-0002 号）、《建设工程规划许可证》（深规土建许字 LG-2018-0063 号、深规划资源建许字 LG-2018-0063（改 1）号）、《建筑工程施工许可证》（工程编号：4403002017003901、440300201700390101、2018-440307-44-03-71768301）以及《建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字 LG-2021-0015 号），目前正在办理竣工验收手续，待完成竣工验收后办理不动产权登记。

就第4、5项宝清储能电站用房，2019年6月24日，深蓄公司取得深圳市规划和自然资源局龙岗管理局出具的《市规划和自然资源局龙岗管理局关于深圳宝清电池储能站项目选址和预审的复函》（深规划资源龙岗函〔2019〕527号），同意深蓄公司继续使用该临时用地和临时建筑。2020年7月24日，深圳市龙岗区规划土地监察局向深蓄公司作出《不予处罚决定书》（深龙规土监〔2020〕（宝龙）罚字第4号），对深蓄公司建设使用该等房产的行为，不予行政处罚。2022年3月15日，深圳市龙岗区人民政府办公室印发《深圳蓄能发电有限公司深圳宝清电池储能站临时用地协调会议纪要》，原则同意宝清储能站为急需的公共服务设施，由深圳蓄能发电有限公司按用地现状依有关程序重新申请临时用地，请区规划土地监察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持。同时，会议要求加快办理永久用地手续，请区工业和信息化局牵头指导，区规划土地监察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持。2022年5月18日，深圳市规划和自然资源局与深蓄公司签订“深地临合字（2022）2021号”《深圳市临时用地使用合同书》，同意将位于宝龙街道清风大道27号的3900.2平方米土地给深蓄公司用于

145储能站临时使用，使用期限为2年，从2020年6月17日起至2022年6月16日止。

该等房屋建筑面积合计为4481平方米，占调峰调频公司及其下属全资、控股子公司自有房产总面积的1.00%，比例较小，且根据标的公司出具的说明，未来如用地无法延续或改变使用方式，将采取搬迁储能设备至新的储能科研基地继续使用等措施，设备在新的基地亦可继续运行使用，该等情形对调峰调频公司电网侧独立储能业务的发展影响较小。综上，宝清储能电站2项用房未取得权属证书不会对标的公司及深蓄公司的正常生产经营产生重大不利影响。

2）清蓄公司尚未取得权属证书的房屋建筑物

就第6-23项清蓄电站配套用房等合计18项尚未取得权属证书的房屋建筑物，清蓄公司已取得清远市自然资源局清新分局出具的《关于南方电网调峰调频发电有限公司下属全资子公司（清远蓄能发电有限公司）有关不动产权证办证情况的证明》，确认该等房产已办理《建设工程规划许可证》，待公司提交相关资料后，将依照申请并按规定进行审核办理不动产登记，暂未发现上述建筑存在办证障碍问题。

3）鲁布革水力发电厂尚未取得权属证书的房屋建筑物

鲁布革水力发电厂合计15项尚未取得权属证书的房屋建筑物，其中：

就第24-34项周转房等配套用房，鲁布革水力发电厂已取得罗平县自然资源局出具

的《关于鲁布革水力发电厂罗平县区域不动产登记情况的说明》及《情况说明》，同意鲁布革水力发电厂按规定补充有关资料后，为其办理上述不动产的权属登记手续，预计不存在实质性障碍；

就第35-38项值班室等配套用房，鲁布革水力发电厂已取得兴义市自然资源局出具

的《关于鲁布革水力发电厂兴义市区域不动产登记情况的说明》，同意鲁布革水力发电厂按规定补充有关资料后，按程序为其办理上述不动产权属登记手续。

4）梅蓄公司尚未取得权属证书的房屋建筑物就第39-43项梅蓄电站配套用房，五华县自然资源局已出具《关于不动产权登记手续办理情况的证明》，确认该等房屋所在地块已取得自然资源部的批复，正在办理供地以及土地使用权登记手续，房屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍。

1465）阳蓄公司尚未取得权属证书的房屋建筑物就第44-52项阳蓄电站配套用房，阳春市自然资源局已出具《关于阳江抽水蓄能电站工程项目不动产权登记手续办理情况有关情况的复函》，确认该等房屋所在地块已取得用地批准文件，正在办理供地以及土地使用权登记手续，房屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍。

6）广蓄公司尚未取得权属证书的房屋建筑物

就第53-57项广蓄公司使用的电气房等房屋建筑物，该等5项房屋系广蓄公司在

1999年至2002年期间，在其获批使用的建设用地范围内建设的非生产经营用房或生产

辅助用房，因历史原因未办理该等房产的权属证书，目前广蓄公司正在补办该等房屋建筑物相关规划和建设手续。该等房屋建筑面积合计为2103.75平方米，占调峰调频公司及其控股子公司自有房产总面积及评估值的比例极小，且均为非生产经营用房或生产辅助用房，未取得权属证书不会对标的公司及广蓄公司的正常生产经营产生重大不利影响。

（2）租赁房屋情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司在中国境内承租并正在使用的房屋合计20处，具体情况详见本报告书“附表四：标的公司及其控股子公司租赁房屋情况”。

标的公司及其控股子公司租赁的房屋中，存在部分房屋出租方未取得相关权属证书的情况。其中，第4处租赁房屋系出租方租赁畔坑村小组村民宅基地建设的民宿，未取得房屋所有权证书，但已签订宅基地租赁合同，并取得村委会出具的宅基地证明、民宿建设备案及消防安全检查材料；第8处租赁房屋未取得房屋所有权证，但出租方提供出租房屋购买合同；第1、5、12及第16处租赁房屋未提供房屋权属证书。

前述未提供房屋权属证书的房产主要作为标的公司及其控股子公司办公室、员工宿

舍、值班周转房及食堂等使用，非标的公司及其控股子公司主要生产经营性用房，占标的公司及其控股子公司使用房产总面积的3.24%，比例较小，且具有较强的可替代性。

标的公司及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，租赁使用相关房屋不会对标的公司造成重大不利影响。

147就拟置入资产涉及的租赁房产，南方电网公司已出具承诺，确认就租赁房屋，标

的公司均与有权出租方签订了书面的房屋租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不存在第三方就上述房产租赁提出异议或主张权利，不存在因上述租赁房屋与出租方或第三方发生过相关纠纷的情况。若因租赁房屋出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受任何损失，南方电网公司将承担相应责任并承担因此对上市公司造成的一切损失。

2、土地权属情况拟置入资产涉及土地的情况详见本报告书“附表五：标的公司及其控股子公司拥有土地使用权的情况”。

（1）已经取得权属证书的出让土地情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司在中国境内共拥有以出让方式取得的土地使用权10宗（其中1宗同时包含划拨地与出让地），出让地面积合计

1049651.43平方米。标的公司及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地使用权情

况详见本报告书“附表五：标的公司及其控股子公司拥有土地使用权的情况”之“1、标的公司及其控股子公司持有权属证书的土地情况”。

（2）划拨用地情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司在中国境内共拥有以划拨方式取得的土地使用权60宗（其中1宗同时包含划拨地与出让地），划拨地面积合计

24797844.41平方米。标的公司及其控股子公司已经取得权属证书的划拨土地使用权

情况详见本报告书“附表五：标的公司及其控股子公司拥有土地使用权的情况”之“1、标的公司及其控股子公司持有权属证书的土地情况”。

根据调峰调频公司及其控股子公司提供的划拨土地使用权证书、国有建设用地划

拨决定书、建设项目用地批复文件、建设用地许可证，上述划拨土地系由鲁布革水力发电厂、天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、海蓄公司原始取得并持续占有、使用，划拨土地未向其他主体发生转移，实际使用人也未发生迁移、解散、撤销、破产或停止使用土地等情形。因此，本次交易置入资产所涉划拨土地均为原始取得。就

148附表第1-58宗标的公司及其控股子公司持有的划拨用地，标的公司及其控股子公司均

已取得相关县级人民政府或自然资源主管部门出具的证明文件，同意该等土地可保留划拨性质继续使用。

（3）尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司尚未取得权属证书的土地共4宗，未取得权属证书的土地面积合计约8856714.2平方米，评估估值为57391.26万元，占置入资产总资产评估价值的2.36%，占置入资产股东全部权益评估价值的3.66%。

置入资产中尚未取得权属证书的土地具体情况详见本报告书“附表五：标的公司及其控股子公司拥有土地使用权的情况”之“2、标的公司及其控股子公司尚未取得权属证书的土地情况”。

1）深蓄公司尚未取得权属证书的土地

第1、2项土地，为深蓄公司实际占有、使用的土地，均坐落于深圳市龙岗区园山

街道横坪公路旁（深蓄电站内）。2016年8月29日，深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局向深蓄公司分别颁发“深规土许 LG-2016-0095 号”和“深规土许 LG-2016-0097号”《建设用地规划许可证》。

2016年12月20日，深蓄公司与原深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订

《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2016）2044号），约定将宗地号为G08515-0106 的土地出让给深蓄公司使用，土地面积为 5159.3 平方米，土地用途为“其他公用设施用地”。

2018年8月31日，深蓄公司与原深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2018）2021 号），将宗地号为 G08515-0107的土地出让给深蓄公司使用，土地面积11186.9平方米，土地用途为“其他公用设施用地”。

截至本报告书签署之日，标的公司正在就上述土地地上建设的开关站管理用房、仓库及车间办理建设工程规划许可手续，待完成规划验收及房屋竣工验收手续后，一并就上述两项宗地及地上建筑物办理不动产权登记证书。

1492）梅蓄公司尚未取得权属证书的土地

第3项土地，为梅州抽水蓄能电站项目用地。

就该项目用地，标的公司及其子公司已取得国土资源部作出的《关于梅州抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（国土资函〔2016〕856号），批准建设用地484.3406公顷，由当地人民政府按照规定提供，作为梅州抽水蓄能电站工程建设用地；取得五华县住房和城乡规划建设局颁发《建设用地规划许可证》（地字第 C2017008 号）；取得广东省水利厅出具《广东省水利厅关于广东梅州抽水蓄能电站工程蓄水建设征地移民安置验收结果的函》（粤水移民函〔2021〕246号），通过《广东梅州抽水蓄能电站工程蓄水建设征地移民安置验收报告》。

2021年10月9日，五华县自然资源局出具《关于梅州抽水蓄能电站工程建设用地办证情况的说明》，确认该地块土地使用权登记手续正在办理当中，未发现地块办证存在实质性障碍。

3）阳蓄公司尚未取得权属证书的土地

第4项土地，为阳江抽水蓄能电站项目用地。

就该项目用地，标的公司及其子公司已取得《自然资源部关于广东阳江抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（自然资函〔2019〕689号），批准建设用地399.6962公顷，由当地人民政府以划拨方式提供，作为阳江抽水蓄能电站工程建设用地；取得《建设用地规划许可证》（地字第441781202220003号）；《国有建设用地划拨决定书》（编号：441781-2022-HB001）。

2021年10月19日，阳春市自然资源局出具《关于阳江抽水蓄能电站工程项目用地手续有关情况的复函》，确认地块正在办理供地手续，后续将按程序办理不动产登记手续，预计登记不存在实质性障碍。

（4）临时用地

截至本报告书签署之日，深蓄公司宝清电池储能电站临时租用位于深圳市龙岗区龙岗街道土地3900.20平方米。

150就该等土地使用，调峰调频分公司于2010年12月24日与原深圳市规划和国土资

源委员会龙岗管理局签订《深圳市临时用地合同书》（深地临合字（2010）2008号），约定将位于深圳市龙岗区龙岗街道面积3900.20平方米的土地租给调峰调频分公司临时使用，使用期限为2年，至2012年12月24日止，土地用途为“供电用地”，建设要求为“临时建筑面积4481平方米”；于2013年10月28日与原深圳市规划和国土资源

委员会龙岗管理局签订《深圳市临时用地合同书》（深地临合字（2010）2008号补1），将上述土地续租给调峰调频公司临时使用，使用期限为1年，至2013年12月23日止。

2019年6月24日，深蓄公司取得深圳市规划和自然资源局龙岗管理局出具的《市规划和自然资源局龙岗管理局关于深圳宝清电池储能站项目选址和预审的复函》（深规划资源龙岗函〔2019〕527号），同意深蓄公司继续使用该临时用地和临时建筑。

2021年5月26日，深圳市规划和自然资源局作出《市规划和自然资源局关于明确深圳宝清电池储能站供地方式等相关事宜的复函》（深规划资源函〔2021〕1199号），对宝清电池储能站项目用地供应方式提出了以行政划拨方式供地或协议出让方式供地的方案，认定宝清电池储能站项目临时用地属于到期未收回临时用地，并建议同步征求龙岗区政府意见，并按照龙岗区政府审定的临时用地处置方案推进。

2022年3月15日，深圳市龙岗区人民政府办公室印发《深圳蓄能发电有限公司深圳宝清电池储能站临时用地协调会议纪要》，原则同意宝清储能站为急需的公共服务设施，由深圳蓄能发电有限公司按用地现状依有关程序重新申请临时用地，请区规划土地监察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持。同时，会议要求加快办理永久用地手续，请区工业和信息化局牵头指导，区规划土地监察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持。

根据调峰调频公司的说明，未来如用地无法延续或改变使用方式，将采取搬迁储能设备至新的储能科研基地继续使用等措施，设备在新的基地亦可继续运行使用，该等情形对调峰调频公司电网侧独立储能业务的发展影响较小。

（5）补充披露尚未办证的土地、房产估值在评估结果中的占比

截至本报告书签署之日尚未办证的土地、房产，在评估基准日2021年9月30日

151的估值及在置入资产评估结果中的占比情况如下表所示：

单位：万元可正常办证及取得主管部门可办证证明以外

尚未办证的土地、房产

的尚未办证的土地、房产项目占总资产评占股东全部权益占总资产评占股东全部权益数量估值数量估值估价值比例评估价值比例估价值比例评估价值比例

57391.2

土地42.36%3.66%----

6

房屋

56042.32801.

建筑572.30%3.57%70.11%0.18%

552

物

注：上表中尚未办证的土地不包括鲁布革水力发电厂已于2022年7月15日取得不动产权证书的两

宗土地（云（2022）罗平县不动产权第0002976号、云（2022）罗平县不动产权第0002977号）；

尚未办证的房产不包括深蓄公司已于2022年5月31日取得不动产权证书的1处房产（粤（2022）深圳市不动产权第0059183号）。

本次交易拟置入的调峰调频公司在评估基准日的总资产评估价值为2436584.39万元，股东全部权益评估价值为1568963.88万元，尚未办证的4宗土地估值为

57391.26万元、57项房产估值为56042.35万元，分别占调峰调频公司总资产评估

价值的2.36%和2.30%，占调峰调频公司股东全部权益评估价值的3.66%和3.57%。其中，上述4宗土地及47项房产已取得主管部门办证无障碍证明，3项房产正在正常办理房屋建设及竣工验收手续推进办证；剩余未办证的7项房产，评估价值为2801.52万元，占调峰调频公司总资产评估价值的0.11%，占置入调峰调频公司股东全部权益评估价值的0.18%。

（6）相关权证最新办理进展、预计完成时间、费用承担方式和承担主体

1）相关权证最新办理进展、预计完成时间

在评估基准日2021年9月30日后，鲁布革水力发电厂已于2022年7月15日取得不动产权证书的两宗土地（云（2022）罗平县不动产权第0002976号、云（2022）罗平县不动产权第0002977号），深蓄公司已于2022年5月31日取得不动产权证书的

1处房产（粤（2022）深圳市不动产权第0059183号）。

152因此，截至本报告书签署出具之日，置入资产所涉尚未取得权属证书的土地、房

产权证办理进展、预计完成时间情况如下：

*尚未办证土地权证办理进展、预计完成时间序供地方预计完成

2

实际使用人 坐落地址 面积（m ） 办理进展号式时间

1已签订土地出让合同、缴纳完

深圳市龙5159.3出让

1毕土地出让金，待地上房产的

岗区园山街道

建设工程规划验收、竣工验收2023年12深蓄公司横坪公路旁

3等手续完成后，一并申办不动月

（深蓄电站11186.9出让

2产权登记手续，相关工作正常

内）推进中

取得《建设用地规划许可证》，已向五华县自然资源局报送广东省梅州市2022年12

3梅蓄公司4843406划拨宗地图和界址点成果表等资

五华县龙村镇月料，申请核发建设用地划拨决定书

取得《建设用地规划许可证》广东省阳江市39969《国有建设用地划拨决定2022年12

4阳蓄公司划拨阳春市八甲镇62书》，正在按主管部门要求补月充指界材料

*尚未办证房产权证办理进展、预计完成时间建筑面积预计完成序号实际使用人房产名称2办理进展（m ） 时间

1罗平1号职工公寓1636.14

2乃格5号楼（宿舍）1671.69

鲁布革水力发电正在与地方主管部门沟通补充2023年12

3乃格7号楼（宿舍）1389.9

厂办证所需材料及相关办理程序月

4乃格8号楼（宿舍）1394.75

5乃格机修车间476.15

153建筑面积预计完成

序号实际使用人房产名称2办理进展（m ） 时间

6乃格文体综合楼987.67

7乃格员工餐厅317.92

8乃格原羽毛球馆292.16

9乃格保安宿舍698.89

10备品备件仓库797.77

11大坝保安宿舍334.71

12洞口值班室303.00

13透平油库289.21

14大坝值班休息室673.90

15大坝值班室336.00

16观测房111.60

17上水库保安亭21.70

18上库进出水口配电房133.30

19上库闸门井335.00

20上库管理房726.00

门楼（交通洞附属工

21489.77

程）

22排风楼449.50

23柴油发电机房109.62

完成上（水）库5处房产的规

24开关站值班室50.76

清蓄公司划验收工作，其余房产的规划2023年6月

25下库进出水口配电房111.00验收工作正常推进中

26下库闸门井669.29

27下库管理中心配电房668.68

28开关站2692.80

29仓库4017.40

30特品仓库489.77

31车间1582.72

32下库办公楼5432.85

33下库管理中心12968.97

34宿舍楼6257.73取得《建设工程规划许可证》，2023年12

梅蓄公司后续将根据办证程序办取相关

35办公楼4961.62月权证

154建筑面积预计完成

序号实际使用人房产名称2办理进展（m ） 时间

36综合楼6611.57

37食堂1199.49

38配电房378.00

39水泵、消防泵房98.00

40配电房120.00

41 宿舍楼 B 3660.00

42门卫室30.00

正在补办规划建设手续，后续2023年12

43阳蓄公司仓库4017.00

将根据办证程序办取相关权证月

44食堂1375.00

45 宿舍楼 A 2707.00

46车间1573.00

47门厅705.00

48 A 楼电气房 100.88

49 D 楼旁边餐厅及食堂 208.80

暂无法预正在与地方主管部门沟通补充

50广蓄公司职工文体活动中心882.09计完成时

办证所需材料及相关办理程序间

51派出所旁边保安宿舍425.98

52上库管理中心宿舍486.00

正在办理建筑节能专项验收与

53办公大楼28718.942023年2月

建设工程竣工验收手续

54开关站管理用房2534.00正办理相关规划验收、消防验2023年12

55仓库车间5909.30收、竣工验收等手续月

深蓄公司暂无法预

56主控通信楼3784.00所在土地为临时用地，未办证计完成时

间暂无法预

57配电装置楼3784.00所在土地为临时用地，未办证计完成时

间

*费用承担方式和承担主体

上述未办证土地中，第1、2项土地，深蓄公司已签订土地出让合同并缴纳完毕土地出让金；第3、4项为划拨地，无需缴纳土地出让金。据此预计，上述土地、房产办理权属证书过程中，不会产生大额费用支出。而土地、房产办证所产生的费用，应由

155上表所列各实际使用人在办证过程中按照规定方式依法承担

（7）相关土地、房产的主要用途及是否与生产经营相关，是否存在被没收、拆除

或处罚的风险，如是，有无补偿或追责安排

1）相关土地、房产的主要用途及是否与生产经营相关

截至本报告书签署之日，置入资产涉及尚未办证土地、房产的主要用途情况如下：

*尚未办证土地情况是否与生产经营序号实际使用人坐落地址规划用途实际用途相关深蓄电站开关站管理

1深圳市龙岗区园山其他公用设施用地是

用房的建设用地深蓄公司街道横坪公路旁深蓄电站仓库车间的

2（深蓄电站内）其他公用设施用地否

建设用地广东省梅州市五华梅蓄电站工程建设用

3梅蓄公司水利水电用地是

县龙村镇地广东省阳江市阳春抽水蓄能电站建设阳蓄电站工程建设用

4阳蓄公司是

市八甲镇用地地

*尚未办证房产情况

156是否与生产经

序号实际使用人房产名称具体用途营相关

1罗平1号职工公寓

2乃格5号楼（宿舍）

3乃格7号楼（宿舍）

4乃格8号楼（宿舍）

5乃格机修车间

6乃格文体综合楼

7乃格员工餐厅

鲁布革水力发电非生产经营用房或生产

8乃格原羽毛球馆否

厂辅助用房

9乃格保安宿舍

10备品备件仓库

11大坝保安宿舍

12透平油库

13洞口值班室

14大坝值班休息室

15大坝值班室

16观测房生产经营用房是

17上水库保安亭非生产经营用房否

18上库进出水口配电房生产经营用房是

19清蓄公司上库闸门井生产经营用房是

20上库管理房生产辅助用房否

21门楼（交通洞附属工程）生产辅助用房否

22排风楼生产经营用房是

157是否与生产经

序号实际使用人房产名称具体用途营相关

23柴油发电机房生产经营用房是

24开关站值班室生产辅助用房否

25下库进出水口配电房生产经营用房是

26下库闸门井生产经营用房是

27下库管理中心配电房生产辅助用房否

28开关站生产经营用房是

29仓库生产辅助用房否

30特品仓库生产辅助用房否

31车间生产辅助用房否

32下库办公楼生产辅助用房否

33下库管理中心生产辅助用房否

34宿舍楼

35办公楼

非生产经营用房或生产

36梅蓄公司综合楼否

辅助用房

37食堂

38配电房

39水泵、消防泵房

40配电房

41 宿舍楼 B 非生产经营用房或生产

阳蓄公司否

42门卫室辅助用房

43仓库

44食堂

158是否与生产经

序号实际使用人房产名称具体用途营相关

45 宿舍楼 A

46车间

47门厅

48 A楼电气房

49 D楼旁边餐厅及食堂

非生产经营用房或生产

50广蓄公司职工文体活动中心否

辅助用房

51派出所旁边保安宿舍

52上库管理中心宿舍

53办公大楼生产辅助用房否

54开关站管理用房生产经营用房是

55深蓄公司仓库车间生产辅助用房否

56主控通信楼生产经营用房是

57配电装置楼生产经营用房是

2）相关土地、房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险

*尚未办证土地情况是否存在被没收的风险

A.深蓄公司用地

上述第1、2项土地，深蓄公司已取得深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局核

发的《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2016-0095 号、深规土许 LG-2016-0097 号）

《建设用地规划许可证》，并与所在地自然资源主管部门签订土地出让合同、缴纳完毕土地出让金，待地上房产的建设工程规划、竣工验收等手续完成，深蓄公司将按程序办理上述两项土地及地上房产的不动产权登记手续。

B.梅蓄公司用地159上述第3项土地，已取得五华县住房和城乡规划建设局颁发《建设用地规划许可证》（地字第 C2017008 号）；并于 2021 年 10月 9日取得五华县自然资源局出具《关于梅州抽水蓄能电站工程建设用地办证情况的说明》，确认该地块土地使用权登记手续正在办理当中，未发现地块办证存在实质性障碍。

C.阳蓄公司用地

上述第4项土地，已取得《建设用地规划许可证》（地字第441781202220003号）、《国有建设用地划拨决定书》（编号：441781-2022-HB001）；并于 2021 年 10 月 19 日取得阳春市自然资源局出具《关于阳江抽水蓄能电站工程项目用地手续有关情况的复函》，确认地块正在办理供地手续，后续将按程序办理不动产登记手续，预计登记不存在实质性障碍。

综上，置入资产中尚未办证土地均已取得土地主管部门办证无障碍确认或已签订出让合同、缴纳土地出让金，相关土地被没收的法律风险较小。

*尚未办证房产是否存在被拆除的风险

A.鲁布革水力发电厂房产上述第1-15项房产，已取得罗平县自然资源局出具的《关于鲁布革水力发电厂罗平县区域不动产登记情况的说明》以及兴义市自然资源局出具的《关于鲁布革水力发电厂兴义市区域不动产登记情况的说明》，同意鲁布革水力发电厂按规定补充有关资料后，为其办理上述不动产的权属登记手续，预计不存在实质性障碍。

B.清蓄公司房产上述第16-33项房产，已取得清远市自然资源局清新分局出具的《关于南方电网调峰调频发电有限公司下属全资子公司（清远蓄能发电有限公司）有关不动产权证办证情况的证明》，确认该等房产已办理《建设工程规划许可证》，未发现存在办证障碍问题。

C.梅蓄公司房产上述第34-38项房产，五华县自然资源局已出具《关于不动产权登记手续办理情

160况的证明》，确认该等房屋所在地块已取得自然资源部的批复，正在办理供地以及土地

使用权登记手续，房屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍。

D.阳蓄公司房产上述第39-47项房产，阳春市自然资源局已出具《关于阳江抽水蓄能电站工程项目不动产权登记手续办理情况有关情况的复函》，确认该等房屋所在地块已取得用地批准文件，正在办理供地以及土地使用权登记手续，房屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍。

E.广蓄公司房产

上述第48-52项房产，根据调峰调频公司的说明，该等房产系广蓄公司在1999年

至2002年期间，为方便广州抽水蓄能电站库区职工生活需要，在其获批使用的建设用地范围内建设的非生产经营用房或生产辅助用房，因历史原因未办理权属证书，该等房产建筑面积合计为2103.75平方米，且均为非生产经营用房或生产辅助用房。该等房产未办理建设手续，存在被建设规划主管部门限期拆除的风险，但该等房产均为非生产经营用房或生产辅助用房，可替代性强，占调峰调频公司及其控股子公司自有房产总面积及评估值比例极小，未办证及可能被限期拆除的情形，均不会对调峰调频公司的生产经营造成重大不利影响。

F.深蓄公司房产

上述第53项房产，已取得所在土地取得的《不动产权证书》，房产建设已取得《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2015-0002 号）、《建设工程规划许可证》（深规土建许字 LG-2018-0063 号、深规划资源建许字 LG-2018-0063（改 1）号）、《建筑工程施工许可证》（工程编号：4403002017003901、440300201700390101、2018-440307-44-03-71768301）以及《建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字LG-2021-0015 号），目前正在办理竣工验收相关手续，待完成竣工验收后将按程序办理不动产权登记。

上述第54、55项房产，深蓄公司已就所在土地与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字〔2016〕2044号、深地合字161〔2018〕2021 号），并就房产建设取得《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2016-0095号、深规土许 LG-2016-0097 号）。2017 年 6 月 28日，深圳市龙岗区人民政府办公室印发《区领导赴深圳蓄能发电公司调研电力建设工作会议纪要》，明确仓库车间、开关站等为电站必不可少的配套生产设施，由区住房建设局、龙岗规划国土管理局等部门给予大支持，并指导深蓄公司办理建设工程规划许可证、施工许可证及后续相关产权证书等手续。2018年5月25日，龙岗规划国土管理局出具《市规划国土委龙岗管理局关于深圳抽水蓄能电站仓库车间及交通洞管理用房规划确认的复函》（深规土龙函〔2018〕

1183号），原则同意深圳抽水蓄能电站项目仓库车间及交通洞管理用房规划保留，按补

办建设工程规划许可程序后办理下一步报建手续。深蓄公司目前正在办理建设工程规划许可，待完成规划验收、竣工验收后可办理不动产权登记。

上述第56、57项房产为深蓄公司宝清电池储能电站用房，其所在土地为临时用地。

2019年6月24日，深圳市规划和自然资源局龙岗管理局出具《市规划和自然资源局龙岗管理局关于深圳宝清电池储能站项目选址和预审的复函》（深规划资源龙岗函〔2019〕

527号），同意深蓄公司“继续使用该临时用地和临时建筑”。2020年7月24日，深圳市龙岗区规划土地监察局向深蓄公司作出《不予处罚决定书》（深龙规土监〔2020〕（宝龙）罚字第4号），对深蓄公司建设使用该等房产的行为，不予行政处罚。2022年3月15日，深圳市龙岗区人民政府办公室印发《深圳蓄能发电有限公司深圳宝清电池储能站临时用地协调会议纪要》，会议要求加快办理宝清储能站永久用地手续，请区工业和信息化局牵头指导，区规划土地监察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持。2022年5月18日，深圳市规划和自然资源局与深蓄公司签订《深圳市临时用地使用合同书》（深地临合字〔2022〕2021号），因“政府组织实施的急需公共服务设施（深圳宝清电池储能站）需要”，同意将深蓄公司宝清电池储能站占有使用的土地继续给深蓄公司临时使用，使用期限为2年，从2020年6月17日起至2022年6月16日止。

截至本报告书出具之日，该等临时用地使用期限已届满。根据调峰调频公司的说明，未来如用地无法延续或改变使用方式，将采取搬迁储能设备至新的储能科研基地继续使用等措施，设备在新的基地亦可继续运行使用，该等情形对调峰调频公司新型储能业务的发展影响较小。

162*是否存在被处罚的风险

根据有关主管部门出具的土地、房产办证无障碍等证明文件，以及调峰调频公司及其控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，调峰调频公司及其控股子公司在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规受到行政处罚情形。另，根据有关自然资源、建设规划主管部门出具的合规证明文件，报告期内，上述未办证土地、房产所属之鲁布革水力发电厂、广蓄公司、清蓄公司、梅蓄公司、阳蓄公司等主体，在土地、规划、建设等方面不存在违法违规行为，未受相关行政处罚。合规证明出具情况如下：

主体合规证明出具单位证明内容

不存在违反房地产管理、建设工程管理等方面的法律、

罗平县住房和和城乡建设局法规、规章及规范性文件的行为和记录，也不存在受鲁布革水力发到行政处罚的情况

电厂不存在违反土地管理方面以及用地、建设、规划管理

罗平县自然资源局等方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，也不存在受到行政处罚的情况无违反土地资源和规划管理法律法规而作出行政处罚广蓄公司广州市规划和自然资源局的记录清蓄公司清远市自然资源局清新分局不存在受到行政处罚的情况

不存在违反土地管理方面以及用地、建设、规划管理

梅蓄公司五华县自然资源局等方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，也不存在受到行政处罚的情况阳蓄公司阳春市自然资源局不存在行政处罚的情况综上，根据有关主管部门出具的证明，以及上述尚未办证土地、房产目前的办证进展，调峰调频公司及其控股子公司因相关土地、房产尚未办证而被行政处罚的风险较小。

3）如存在被没收、拆除或处罚的风险，有无补偿或追责安排

如上分析，上述全部尚未办证土地及绝大部分尚未办证房产中已取得有关主管部门出具的办证无障碍证明文件，或正在推进有关办证手续，被没收、拆除或处罚的风险较小；广蓄公司5处、深蓄公司宝清电池储能电站2处房产占置入资产估值比例极小，并可通过调整使用其他房产或搬迁至新基地等措施解决使用需求，且已取得主管部门出具的合规证明或《企业信用报告（无违法违规证明版）》，被处罚风险较小。

163根据南方电网公司出具的承诺，南方电网公司将积极推动或协助办妥该等土地、房屋的不动产权登记手续，以避免发生上述风险事件，若因该等土地、房屋未取得权属证书，导致上市公司遭受损失，南方电网公司将承担因此对上市公司造成的相应损失。

（8）如无法继续使用，测算对置入资产生产经营产生的具体影响及应对措施

未办证土地、房产中，第1-4项土地、第1-47项、53-55项房产已取得有关主管部门出具的办证无障碍证明文件，或正在办理有关办证手续，被没收、拆除的风险较小，预计不存在无法继续使用的可能性。第48-52、56、57项房产，如无法继续使用，对置入资产生产经营产生具体影响的测算及应对措施如下：

1）第48-52项房产，根据调峰调频公司测算，如广蓄公司无法继续使用相关房屋，

直接经济损失包括资产报废损失、拆除成本、搬迁费等，预计339.94万元，占调峰调频公司2021年度净利润比例为0.25%，且该等房屋不属于生产经营性用房，可替代性较强，如房屋被拆除或无法继续使用，广蓄公司将采取适当措施调整既有非生产经营用房的使用安排以满足使用需要，不会对调峰调频公司及广蓄公司的生产经营造成重大不利影响。

2）第56、57项房产，根据调峰调频公司测算，如深蓄公司无法继续使用相关房屋，直接经济损失包括资产报废损失、拆除成本、搬迁费、调试费、租金支出等，预计3089.5万元，占调峰调频公司2021年度净利润比例为2.29%；对置入资产生产经营的影响，为深蓄公司宝清电池储能电站因设备搬迁期间暂时性停产停工而可能产生的期间损失，预计1092.92万元，占调峰调频公司2021年度净利润比例为0.81%。如无法继续使用该等房屋，深蓄公司将采取搬迁储能设备至新的储能科研基地继续使用等措施，鉴于设备在新的储能科研基地亦可继续运行使用，该等应对措施对调峰调频公司新型储能业务的发展影响较小。

根据南方电网公司出具的承诺，南方电网公司将积极推动或协助办妥该等土地、房屋的不动产权登记手续，若因拟置入资产房屋建筑物未取得权属证书导致上市公司遭受任何损失，南方电网公司将承担相应责任并承担因此对上市公司造成的相应损失。

164因此，如上述7项房产因未取得权属证书而无法继续使用，所产生的资产报废、拆除

成本、搬迁费等损失将由南方电网公司承担，不会对上市公司及调峰调频公司未来生产经营造成重大不利影响。

（9）补充披露置入资产的划拨土地是否为其原始取得

本次交易置入资产所涉划拨土地具体情况如下：

2

序号 实际使用人 权证号或用地许可证号 坐落 面积（m ）

1罗国用（2008）第158号2684.74

2罗国用（2008）第159号罗雄镇文笔路8598.15

3罗国用（2008）第160号12223.85

4罗国用（2010）第730号1923.00

5罗国用（2010）第731号76475.20

6罗国用（2010）第732号6136.70

罗平县鲁布革乡乃格村

7罗国用（2010）第733号2195.40

8罗国用（2010）第734号4366.40

9罗国用（2010）第735号4006.80

云（2018）曲靖市不动产权第

10曲靖市教场西路16260.15

0027072号

云（2018）曲靖市不动产权第曲靖市教场西路4幢第5层

1112.95

0003133号1-5-2号

12鲁布革水力发兴府国用（92）字第4号兴义市恫利乡梅坪村304512.64

电厂

13兴府国用（92）字第5号777546.59

14兴府国用（92）字第6号64833.33

15兴府国用（92）字第7号139659.99

16兴府国用（92）字第8号22400.00

兴义市鲁布革镇中寨村

17兴府国用（92）字第9号21913.33

18兴府国用（92）字第10号167606.65

19兴府国用（92）字第11号16000.00

20兴府国用（92）字第12号33666.66

21兴府国用（92）字第13号28087.33

22兴府国用（92）字第14号兴义市鲁布革镇1680279.83

23兴府国用（92）字第15号99673.32

24云（2022）罗平县不动产权第罗平县钟山乡鲁布革村民2080836.96

1652

序号 实际使用人 权证号或用地许可证号 坐落 面积（m ）

0002977号委员会

云（2022）罗平县不动产权第罗平县旧屋基彝族乡地安

2564597.157

0002976号村民委员会

从府国用（1996）字第01221100002从化市吕田镇小杉村、草埔

264366864.00

号村、安山村广蓄公司从化市温泉镇温泉村位于

27从府国用（2002）字第00366号13983.00土名（石枯栋）地段

粤（2018）博罗县不动产权第

2846424.87

0014243号

粤（2018）博罗县不动产权第

29677.32

0014244号

粤（2018）博罗县不动产权第博罗县罗阳镇、平安林场、

30惠蓄公司1200.025

0014245号汤泉林场、象头山林场

粤（2018）博罗县不动产权第

316296425.69

0014246号

粤（2018）博罗县不动产权第

32783.12

0014247号

清新县太平镇清远抽水蓄

33清新国用（2012）第031289号20544.00

能电站生活小水库区域清新县太平镇清远抽水蓄

34清新国用（2012）第031290号能电站自然排水洞施工支7621.00

洞区域清新县太平镇清远抽水蓄

35清新国用（2012）第031291号能电站上下库连接公路区538990.00

域清新县太平镇清远抽水蓄

36清新国用（2012）第031292号899830.00

能电站下水库区域清新县太平镇清远抽水蓄

37清新国用（2012）第031293号97872.00

清蓄公司能电站进场公路区域清新县太平镇清远抽水蓄

38清新国用（2012）第031294号1049958.00

能电站上水库区域

39清新国用（2016）第00601731号1772.91

40清新国用（2016）第00601732号337.82

41清新国用（2016）第00601733号清远市清新区太平镇龙湾1608.16

42清新国用（2016）第00601734号村委会7005.00

43清新国用（2016）第00601735号1659.80

44清新国用（2016）第00601736号764.76

琼（2016）琼中县不动产权第

453826.00

0000023号

琼（2016）琼中县不动产权第

46海蓄公司黎母山森林公园157.00

0000024号

琼（2016）琼中县不动产权第

471321121.00

0000028号

1662

序号 实际使用人 权证号或用地许可证号 坐落 面积（m ）

琼（2016）琼中县不动产权第

485689

0000082号

琼（2016）琼中县不动产权第

491481553.00

0000084号

琼（2016）琼中县不动产权第琼中县乌那公路20公里

5096862.00

0000213号+400米处至烂田村一带

隆林各族自治县天生桥镇

51隆国用（2008）第252号473668.42

风仁村、马窝村隆林各族自治县天生桥镇

52隆国用（2008）第253号马窝村、桠杈镇忠义村、生572616.68

基湾村、弄徕村

桂（2018）隆林各族自治县不动产隆林各族自治县桠杈镇纳

53902595.62

权第0002824号贡村、生基湾村、弄徕村

贵州省安龙县龙广镇、德卧

54安国用（2008）第155号571884.01

镇贵州省安龙县德卧镇郎行

55安国用（2008）第157号22430.70

天二公司村贵州省安龙县万峰湖镇江

56安国用（2008）第158号186539.24

坡村

黔（2019）安龙县不动产权第贵州省安龙县万峰湖镇江

5776723.23

0001939号坡村

58兴市国用（2016）第0196号兴义市北京路一号68673.07

贵州省黔西南布依族苗族

黔（2017）兴义市不动产权第

59自治州兴义市桔山街道办3925.53

0002561号

事处

黔（2018）兴义市不动产权第

60兴义市北京路1号18762.31

0015439号

根据调峰调频公司及其控股子公司提供的划拨土地使用权证书、国有建设用地划

拨决定书、建设项目用地批复文件、建设用地许可证，经核查，上述划拨土地系由鲁布革水力发电厂、天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、海蓄公司原始取得并

持续占有、使用，划拨土地未向其他主体发生转移，实际使用人也未发生迁移、解散、撤销、破产或停止使用土地等情形。因此，该等划拨土地均为原始取得。

此外，梅蓄公司使用的梅蓄电站项目用地已取得《建设用地规划许可证》（地字第C2017008 号），阳蓄公司使用的阳蓄电站项目用地已取得《建设用地规划许可证》（地字第 441781202220003 号）、《国有建设用地划拨决定书》（编号：441781-2022-HB001），并且该2宗土地所在地自然资源主管部门已出具的证明文件，证明梅蓄公司、阳蓄公司以划拨方式对该等土地办取权属证书无实质性障碍。

167（10）置入资产取得、使用划拨土地的情形是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定

置入资产所涉划拨土地存在如下对外出租划拨地/地上建筑的的情形：

出租方承租方出租资产土地规划用途出租用途罗雄镇文笔路“罗国用鲁布革水力发电云南省鲁布革电力工

（2008）第159号”宗地中的城镇混合住宅用地酒店厂程实业有限责任公司

2034.08平方米

从化区温泉镇康复路17号广南方电网物资有限公

广蓄公司蓄专家村房屋10163.77平住宅/非住宅评标基地司方米

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、

其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着

物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

鲁布革水力发电厂及广蓄公司就上述划拨地/地上建筑出租未履行土地管理部门

和房产管理部门批准程序并上缴收益，存在程序瑕疵。但鉴于：

1、就上述“罗国用（2008）第159号”划拨地，鲁布革水力发电厂已取得罗平县

自然资源局出具《关于确认划拨性质使用土地的证明》，确认鲁布革水力发电厂对该土地可继续保留划拨性质使用。就上述出租划拨地情形，鲁布革水力发电厂已取得罗平县自然资源局出具的《关于南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂管理使用文笔路地块的情况说明》，确认鲁布革水力发电厂正在申报并缴纳出租部分相关土地收益，无需另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续。根据鲁布革水力发电厂取得的合规证明，报告期内，不存在违反土地管理方面以及用地、建设、规划管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，也不存在受到行政处罚的情况。

1682、就上述地上建筑物出租的划拨地，广蓄公司已就划拨地使用取得广州市规划和自然资源局从化区分局出具的《关于广东蓄能发电有限公司申请继续保留地块划拨性质的复函》，确认广蓄公司划拨地土地使用权可保留沿用划拨类型。根据广蓄公司取得的合规证明及《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，广蓄公司无因违反土地资源和规划管理法律法规被处罚的记录。

综上，鲁布革水力发电厂及广蓄公司未因其出租划拨土地或划拨土地上房产存在的程序瑕疵受到行政处罚，该等情形不会对本次重组构成重大不利影响。

此外，鲁布革水力发电厂将乃格生活区外围至环厂公路内侧区域无偿出借至罗平县人民法院中心法庭使用，就该划拨地借用，罗平县人民法院于2022年2月22日向罗平县自然资源局出具《关于继续借用鲁布革电厂乃格生活区部分土地的请示》，并取得罗平县自然资源局同意。

除上述出租划拨土地或划拨土地上房产存在程序瑕疵外，置入资产取得、使用划拨土地不存在违反《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》相关规定的情形。

（11）置入资产所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途

根据调峰调频公司说明并经核查，置入资产中所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途如下：

建筑面积公司名称房屋名称项数2证载用途实际用途（m ）

贵阳市浣沙路51号1510916.81办公出租贵阳市浣沙路22号伟储大厦26幢1

175.80商业出租

层1号

贵阳市浣沙路22号3幢1单元83181.26办公办公室调峰调频公

司贵阳市浣沙路22号3幢2单元181534.87住宅职工周转房

番禺区钟村街祈福名家五街20号331971.00住宅职工周转房

昆明市世纪俊园7幢6646.90住宅办事处宿舍

昆明办事处车位（世纪俊园）4114.64车位办事处车位

海珠区颐景一街11、13号252262.59住宅职工周转房

惠蓄公司2321.54住宅职工周转房白云区怡新路云瑞街1号

224.50车位车位

169建筑面积

公司名称房屋名称项数2证载用途实际用途（m ）

龙口东路149号4301.72住宅出租

天河东路华平街6号4272.18住宅出租车位，其中

1828.75㎡向

广东蓄能大厦负1、负2层23091.48车位调峰调频公司出租自用

1262.735㎡办公室，其中

15413.62m2向

调峰调频公司

广东蓄能大厦1-24层2416818.98办公出租，973.54广蓄公司㎡向其他单位出租，自用

431.82㎡

水荫一横路83、85、87号201866.81住宅职工周转房

天河东路华平街6号6331.10住宅职工周转房

天河区华景北路197-207号323432.97住宅职工周转房

天河区华景路140、142号4429.22住宅职工周转房

龙口东路149号2164.16住宅职工周转房

东方新世界10-16051148.9237住宅职工周转房

华景新城车位15183.45车位车位

清蓄公司兴业大道1座91330.85住宅职工周转房

海口洛杉矶城303610.03住宅职工周转房海蓄公司

鲁能海蓝公馆311782.73公寓职工周转房

181065.42办公办公室

天二公司天河区天河北路620号

337.50车位车位

（12）置入资产及其各级子公司是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住

宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产或空置土地。如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产业务的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的处置计划。

1）截至本报告书签署之日，调峰调频公司及其控制的公司均未持有房地产企业开

170发资质。

2）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是

以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》

第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行

基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

调峰调频公司及其控股子公司有部分自有房屋对外出租，但出租房屋数量、租金收入金额及比例均较低，不构成主营业务或对主营业务存在较大影响，且对外出租房屋均非自行开发建造，不存在“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房”等房地产开发行为。

3）根据调峰调频公司说明，调峰调频公司及其控股子公司不持有房地产业务相关资产。

截至本报告书签署之日，调峰调频公司及其控股子公司存在部分空置土地的情况，具体情况如下：

土地使用权取得方

序号权属证号坐落用途面积（㎡）人式

罗国用（2010）第735罗平县鲁布革乡乃格

1工业用地划拨4006.80

号村

鲁布革水力罗国用（2010）第734罗平县鲁布革乡乃格

2其他商服用地划拨4366.40

发电厂号村

罗国用（2010）第732罗平县鲁布革乡乃格

3工业用地划拨6136.70

号村贵州省黔西南布依族

黔（2017）兴义市不

4天二公司苗族自治州兴义市桔机关团体用地划拨3925.53

动产权第0002561号山街道办事处

根据调峰调频公司的说明，上述空置土地不属于房地产开发经营性资产，也未有用作房地产开发经营的计划，调峰调频公司未来将结合生产经营管理实际需要，依法合规合理使用上述土地。

3、专利权

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司拥有境内授权专利403项。标的

171公司及其控股子公司拥有境内授权专利的具体情况详见本报告书“附表六：标的公司及其控股子公司拥有的境内专利情况”。

（1）共有专利的产生背景截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共有91项共有专利（含调峰调频公司及其控股子公司之间共有的情形），该等共有专利的产生背景主要包括：

*合作研发项目产生的共有专利，系调峰调频公司及其控股子公司之间，基于提升电站生产及安全水平、研发新型储能相关设备设施、创新电网技术等需要，开展课题研究、技术攻关，并邀请其他专业单位参与，由各方对形成的技术成果共同申请取得的专利。

*建设电站过程中产生的共有专利，系清蓄公司、海蓄公司等主体分别与有关参建施工单位，在清远抽水蓄能电站、海南琼中抽水蓄能电站的建设过程中，就施工方法、特定施工装置开展技术合作，并就形成的技术成果共同申请取得的专利。

（2）共有方使用或对外授权使用共有专利的权利，对置入资产生产经营的影响

*19项共有专利对共有人权利行使存在约定置入资产范围内的91项共有专利中有19项共有专利由调峰调频公司及其控股子

公司与专利共有方以相关合同约定，共有方不享有自行使用或对外授权使用共有专利的权利，如共有方使用或对外授权使用共有专利，需取得调峰调频公司及其控股子公司的同意。因此，共有人不享有单独实施或者授权他人实施该等19项专利的权利，该等共有情况对置入资产生产经营不构成重大不利影响。

*72项共有专利对共有人权利行使未进行约定置入资产范围内的91项共有专利中有72项共有专利由调峰调频公司及其控股子

公司未与共有方对专利的使用和对外授权作出约定。根据《中华人民共和国专利法》

第十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；

没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。即就该

72项共有专利，相关共有人享有单独实施或者以普通许可方式授权他人实施共有专利

172的权利，但不会对置入资产生产经营构成重大不利影响：

1）调峰调频公司及其控股子公司自行实施共有专利不存在法律、法规或合同约定的限制，不影响置入资产的生产经营；

2）根据《中华人民共和国专利法》规定，共有人许可他人实施该专利的，收取的

使用费应当在全部共有人之间分配。因此，即使相关专利的共有人存在许可他人实施专利的情况，调峰调频公司及其控股子公司仍享有按照其所享有的专利份额获取其他共有人对外授权使用专利所获收益对应部分的权利；

3）本次交易拟置入资产经济价值已经资产评估机构进行评估，评估过程已考虑相

关专利存在权利共有的情况，评估事项也已经国务院国资委备案，因此，相关专利共有情况不会影响拟置入资产估值的确定，不会对本次交易定价产生影响。

（3）与共有人约定独占使用情况

如上所述，全部91项共有专利中，有19项专利，共有人不享有自行使用或对外授权使用该等共有专利的权利，亦即调峰调频公司及其控股子公司有权对该等共有专利独占使用。其余72项共有专利，调峰调频公司及其控股子公司未与共有人约定独占使用，即调峰调频公司及其控股子公司与相关共有方对该等共有专利均不享有独占使用的权利。

（4）本次交易取得专利共有方同意情况

本次交易拟置入资产为南方电网公司所持调峰调频公司的100%股权，而非调峰调频公司及其控股子公司所拥有的专利等具体资产，并且根据调峰调频公司及其控股子公司与专利共有方签署的合作研发项目合同、专利共有协议等，各方亦未对任一方共有人股权变动或发生重组等相关情形作出限制性约定。因此，本次交易无需取得专利共有方的同意，也不涉及调峰调频公司及其控股子公司共有专利的转让或权利人变更。

4、商标权

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司拥有境内注册商标6项，均已取得权属证书，具体情况如下：

173序号注册号商标权人使用类别商标标识专用权期限

2021.12.07-2031.1

1516097577

2.06

2021.07.28-2031.7

25162392640.27

2021.07.28-2031.7

3516272367.27

清蓄公司2021.12.07-2031.1

45162731540

2.06

2021.12.07-2031.1

5516325417

2.06

2021.12.07-2031.1

65163298340

2.06

5、著作权

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司拥有境内软件著作权186项，作品著作权74项。标的公司及其控股子公司拥有境内著作权的具体情况详见本报告书“附表七：标的公司及其控股子公司拥有的境内著作权情况”。

（三）主要负债及对外担保情况

1、主要负债

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日流动负债

短期借款15002.38-9008.97

应付票据18543.8828907.2215059.82

应付账款19382.7625091.0818779.41

应付职工薪酬6288.065907.525181.45

应交税费17834.1017974.9215766.59

其他应付款21004.1925746.4811807.27

合同负债920.527.09267.53一年内到期的非流动

137742.70139810.4965492.88

负债

174项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

其他流动负债1988.1821.62284.32

流动负债合计238706.76243466.41141648.26

非流动负债-

长期借款1247374.081208351.421235853.01

租赁负债3077.052896.90-

长期应付款400954.11432018.03179210.75

长期应付职工薪酬24475.7624354.2022356.00

递延收益109.19110.69265.63

递延所得税负债5693.475929.913398.24

非流动负债合计1681683.671673661.141441083.62

负债合计1920390.421917127.551582731.88

2、对外担保

截至2022年3月31日，调峰调频公司无对外担保。

报告期内，拟置入资产不存在向南方电网公司及其关联方提供担保的情形。

（四）或有负债情况

王亚平财产损害赔偿纠纷案件：2020年，王亚平以标的公司子公司海蓄公司水库建成蓄水后，淹没原有的林间便道，而新便道未如期完工，导致其对橡树管理不便，造成经济损失，向琼中县人民法院提起诉讼，要求赔偿。琼中县人民法院于2021年6月

15日公开审理本案，并于2021年9月16日做出判决：海蓄公司赔偿王亚平损失共计

16.53万元。海蓄公司不服判决，向海南省第一中级人民法院提起上诉，截至本独立财

务顾问报告签署之日，海蓄公司已撤诉，双方就上述事项达成和解。

截至2022年3月31日，调峰调频公司不存在或有负债。

（五）抵押、质押等权利限制情况2004年6月17日，广蓄公司与中国银行广东省分行签订《广东惠州抽水蓄能电站项目人民币资金借款合同》，约定借款金额为15亿元，用于惠州抽水蓄能电站工程建设，

175以惠蓄电站65%收益权质押，借款期限自2004年6月21日起至2029年6月21日止。

2009年4月，广蓄公司采用派生分立方式，按广州抽水蓄能电站和惠州抽水蓄能电站

两个项目分立成两个有限责任公司，新设惠蓄公司负责惠州抽水蓄能电站的运营管理，公司分立后的债务分别由广蓄公司和惠蓄公司承担。2010年3月29日，惠蓄公司通过股东会决议，同意公司与有关银行和金融机构签订由原广蓄公司分立划转到公司的惠州抽水蓄能电站建设资金借款合同共46亿元，其中，中国银行广东省分行合同金额15亿元，期限25年，已提款13.2亿元。截至2022年3月31日，该收益权质押相关的借款余额33325万元。

除上述情形外，标的公司及其子公司的其他主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

六、主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司及相关下属子公司已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：

序号权属人证书名称证书号有效期发证机构/备案机关

调峰调频公承装（修、试）电力2021.01.04-国家能源局南方监

16-1-00008-2021

司设施许可证2027.01.03管局

2018.02.02-国家能源局南方监

2电力业务许可证1062818-00012

2038.02.01管局

2020.07.17-水利部珠江水利委

3 海蓄公司 取水许可证 A469030S2021-1004 2030.07.16 员会

水电站大坝安全注 BQ0032-F469030、 2020.01.10 至 国家能源局大坝安

4

册登记证 BQ0042-F469030 2025.01.09 全监察中心

2010.05.07-国家能源局南方监

5电力业务许可证1062610-00695

2030.05.06管局取水（国珠）字2013.01.01-水利部珠江水利委

6惠蓄公司取水许可证

[2014]00005号2022.12.31员会

水电站大坝安全注 BH0111-F441322、 2018.04.01 至 国家能源局大坝安

7

册登记证 BH0121-F441322 2023.03.31 全监察中心

2013.03.16-国家能源局云南监

8电力业务许可证1863013-00749

2033.03.15管办公室

鲁布革水力2014.04.01-水利部珠江水利委

9 取水许可证 A522301S2021-1094

发电厂2024.03.31员会

水电站大坝安全注2019.03.01至国家能源局大坝安

10 BH0122-F530324

册登记证2024.02.29全监察中心

2016.01.11-国家能源局南方监

11清蓄发电电力业务许可证1062616-00001

2036.01.10管局

176序号权属人证书名称证书号有效期发证机构/备案机关

2017.04.10-水利部珠江水利委

12 取水许可证 A441803S2021-1011

2027.04.09员会

水电站大坝安全注 BH00141-F441800、 2019.03.25 至 国家能源局大坝安

13

册登记证 BH00151-F441800 2024.03.24 全监察中心

2018.02.02-国家能源局南方监

14电力业务许可证1062618-00007

2038.02.01管局

2020.07.28-水利部珠江水利委

15 深蓄公司 取水许可证 A440308S2021-0928 2030.07.27 员会

水电站大坝安全注2020.10.10至国家能源局大坝安

16 BH0161-F440308

册登记证2025.10.09全监察中心

2013.02.04-国家电力监管委员

17电力业务许可证1862613-00746

2033.02.03会

2013.04.01-水利部珠江水利委

18 天二公司 取水许可证 A451031S2021-1053

2023.03.31员会

水电站大坝安全注2019.03.01至国家能源局大坝安

19 BH0092-F522328

册登记证2024.02.29全监察中心

阳江蓄能发2022.01.12-国家能源局南方监

20电力业务许可证1962622-06362

电有限公司2042.01.11管局

梅州蓄能发2021.12.20-国家能源局南方监

21电力业务许可证1962621-06358

电有限公司2041.12.19管局

2010.05.07-国家电力监管委员

22电力业务许可证1062610-00694

2030.05.06会取水（国珠）字2015.04.01-水利部珠江水利委

23广蓄公司取水许可证[2015]00005号2025.03.03员会

水电站大坝安全注 BH0081-F440184、 2019.12.01 至 国家能源局大坝安

24

册登记证 BH0091-F440184 2024.11.30 全监察中心

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2022年3月31日，调峰调频公司及下属子公司不存在涉讼金额1000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。

根据调峰调频公司提供的案件材料，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，截至2021年12月31日，调峰调频公司及其控股子公司不存在司法强制执行情况，调峰调频公司及其控股子公司未决诉讼、仲裁案件情况如下：

（一）调峰调频公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼、仲裁案件情况序号原告被告案由诉讼金额诉讼请求

177序号原告被告案由诉讼金额诉讼请求

1、被告立即拆除案涉土地上的

房屋及清理房屋周边的养殖物、

个人物品，向原告返还案涉土

1惠蓄公司黄东文物权纠纷136800元地；2、被告向原告赔付土地占

用费136800元；3、本案所有诉讼费用由被告承担。

1、被告立即拆除案涉土地上的

房屋及清理房屋周边个人物品，曾国强、曾

向原告返还案涉土地；2、被告

2惠蓄公司明光、曾伟物权纠纷61200元

向原告赔付土地占用费61200雄元；3、本案所有诉讼费用由被告承担。

截至本报告书签署之日，上述案件中：

（1）第1起案件，惠蓄公司以被告占用惠州抽水蓄能电站自流排水洞公路边及自

流排水洞出水口下游位置多处土地（合计约950平方米）搭建建筑物、开挖鱼塘为由，提起诉讼。2021年12月6日，惠州市博罗县人民法院作出一审裁定，认为被告主体不适格，驳回惠蓄公司的起诉。惠蓄公司不服一审裁定，已上诉。2022年3月9日，惠州市中级人民法院作出二审裁定，驳回惠蓄公司上诉，维持原裁定。二审裁定已生效。

（2）第2起案件，惠蓄公司以被告占用惠州抽水蓄能电站进厂专用公路旁土地（约

425.22平方米）搭建建筑物为由，提起诉讼。2021年12月6日，惠州市博罗县人民

法院作出一审裁定，认为被告主体不适格，驳回惠蓄公司的起诉。惠蓄公司不服一审裁定，已上诉。2022年3月17日，惠州市中级人民法院作出二审裁定，驳回惠蓄公司上诉，维持原裁定。二审裁定已生效。

（二）调峰调频公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件情况序号原告被告案由诉讼金额诉讼请求

178序号原告被告案由诉讼金额诉讼请求

1.判令两被告赔偿原告

1999年种植的334株橡胶树

经济损失150300元；2.判令两被告赔偿原告1999年种植的334株橡胶树

海蓄公司、

财产损害赔2017-2020年度收益损失

1王亚平海蓄公司琼250300元

偿纠纷50000元；3.判令两被告赔中分公司偿原告2003年种植1896株槟榔和368株橡胶树

2017-2018年度收益损失

50000元；4.本案案件受理

费、评估费由两被告承担。

1.请求法院确认琼中县黎母

山镇加普岭民爆物品储藏仓海南合安爆

库的所有权归原告所有；2.破工程有限财产损害赔

2海蓄公司1726323元判令被告赔偿拆毁原告爆炸

公司琼中分偿纠纷物品仓库损失人民币公司

1726323元；3.判令被告

承担本案的诉讼费。

1.判令被告一赔偿原告因事

故造成的下列各项损失：医中国能源建

疗费、后续治疗费、住院伙设集团广东

食补助费、营养费、护理费、

火电工程有生命权、健康

误工费、交通费、食宿费、

3陈顺财限公司、海权、身体权纠228659.23元

残疾赔偿金、鉴定费及精神

蓄公司、中纷损害抚慰金等共计能建路桥工

228659.23元；2.判令被告

程有限公司二对上述赔偿承担连带偿付责任；3.判令被告承担本案

179序号原告被告案由诉讼金额诉讼请求

的全部诉讼费用。

截至本报告书签署之日，上述案件中：

1、第1起案件，经海南省琼中黎族苗族自治县人民法院一审、海南省第一中级人

民法院二审，2022年3月31日，双方在海南省第一中级人民法院调解下达成协议，海蓄公司向原告支付21万元。调解协议现已执行完毕。

2、第2起案件，2021年12月30日，海南省琼中黎族苗族自治县人民法院作出一审判决，驳回原告诉讼请求，海蓄公司不承担责任。原告不服一审判决，已上诉。2022年7月14日，海南省第一中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。二审判决已生效。

3、第3起案件，2021年9月30日，海南省文昌市人民法院作出一审判决，被告

中能建路桥工程有限公司向原告赔偿137125.81元，驳回原告其他诉讼请求。一审判决已生效。

综上，上述调峰调频公司及其控股子公司的诉讼、仲裁案件不构成重大争议，对上市公司生产经营和本次交易不构成重大不利影响。截至本报告书签署之日，调峰调频公司及其控股子公司无新增诉讼、仲裁、司法强制执行等争议。

（二）行政处罚情况

报告期内，调峰调频公司及其下属子公司的行政处罚相关情况如下：

序号被处罚主体处罚机关处罚事由处罚决定书处罚方式整改情况

琼中黎族苗族临时用地期限已满，琼中综执行七日内拆除违法建海南蓄能发已整改复

1自治县综合行未归还土地且未办决字[2020]第筑物、构筑物和其他

电有限公司垦政执法局理续用手续111号违法设施。

2022年2月22日，根据琼中黎族苗族自治县综合行政执法局出具的相关《证明》，

确认上述未履行临时用地复垦和归还土地已于2020年10月29日拆除复垦，相关事项

180不属于重大违法违规行为。

除前述行政处罚外，调峰调频公司及其下属子公司不存在其他行政处罚情形。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，调峰调频公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，调峰调频公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策

标的公司主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建

设和运营，其相关行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策如下：

1、行业相关主管部门及监管体制

（1）国家发改委

国家发改委是国家经济的宏观调控部门，与电力相关的主要职责为制定我国电力行业发展规划、审批重大电力项目、制定电价政策并审批电价。国家发改委主要负责制定电力行业的中长期发展战略规划，研究和制定重大政策，对重大水电站建设项目进行核准，研究完善抽水蓄能、新型储能价格形成机制等。

抽水蓄能方面，拟开发的抽水蓄能电站项目需纳入国家专项规划，专项规划与国家能源、电力等规划相衔接，后续由省级发改委根据当地调峰、备用的需要，对拟选项目进行核准。水电方面，在跨界河流、跨省（区、市）上的单站总装机容量50万千瓦及以上的水电站项目需要由国家发改委进行审批。新型储能方面，由国家发改委制定发展

181实施方案，各省级能源主管部门承接落实实施方案要求，结合实际需求制定省级实施方案，提出各地区规模及项目布局，并做好与相关规划的衔接，相关成果应及时报送国家发改委；国家发改委负责牵头构建储能高质量发展体制机制，协调有关部门共同解决重大问题，及时总结成功经验和有效做法。

（2）国家能源局

国家能源局为国家发展和改革委员会管理的国家局，主要负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作；负责组织拟订电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质

量安全监督管理办法的政策措施并监督实施；承担电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作等。

（3）水利部

水利部负责保障水资源的合理开发利用，拟订水利战略规划和政策，起草有关法律法规草案，制定部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障；按规定制定水利工程建设有关制度并组织实施；指导水资源保护工作；指导水利设施、水域及

其岸线的管理、保护与综合利用；指导水利工程移民管理工作。对水保方案审批、建设过程中水保方案实施情况监管和竣工水保验收。各省水利厅负责推进水利项目前期立项工作，在接到业主单位的审查申请后，协商业主单位，拟定与水电水利规划设计总院联合审查会议方案，安排审查会议，协调解决安置过程中的重难点问题，完成移民安置搬迁工作等。

（4）自然资源部

自然资源部负责自然资源的合理开发和应用，负责自然资源资产有偿使用工作，负责组织实施耕地保护制度，对水电项目占地是否符合规划、管理、保护与合理运用等相关规定进行审批等；履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责；依法管理水文地质勘查和评价工作；

监督管理地下水过量开采及引发的地面沉降等地质问题等。抽水蓄能电站重大建设项目

182用地批准后，市县级自然资源主管部门要按照规划管理和补划方案的要求，量质并重做

好永久基本农田补划、上图入库工作，并纳入国土空间规划监管平台进行严格监管；省级自然资源主管部门要依据规划对补划永久基本农田的数量、质量进行动态监管。

（5）生态环境部生态环境部负责水电项目等重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责对水电项目

进行环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；会同有关部门编制并监督实施重点区域、流域、海域、

饮用水水源地生态环境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理。会同有关部门监督管理饮用水水源地生态环境保护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工作。生态环境部对抽水蓄能电站在环境影响报告书中列示的项目性质、规模、地点和环保措施进行项目建设批复；对抽水蓄

能电站开展项目环保“三同时”监督检查，确保抽水蓄能电站的建设认真执行环保法律、法规和技术规范，全面落实相关环保措施，减轻对环境的不利影响。

2、行业相关法律法规

序号名称实施时间/最近一次修订时间

1全国人大常委会《中华人民共和国安全生产法》2021年6月10日

2全国人大常委会《中华人民共和国土地管理法》2019年8月26日

3全国人大常委会《中华人民共和国电力法》2018年12月29日

4全国人大常委会《中华人民共和国节约能源法》2018年10月26日

5全国人大常委会《中华人民共和国环境保护法》2014年4月24日

6全国人大常委会《中华人民共和国可再生能源法》2009年12月26日

7国务院《中华人民共和国土地管理法实施条例》2021年4月21日

8国务院《电力供应与使用条例》2019年3月2日

9国务院《中华人民共和国水库大坝安全管理条例》2018年3月19日

10国务院《电力安全事故应急处置和调查处理条例》2011年6月15日

11国务院《电力设施保护条例》2011年1月8日

12国务院《促进产业结构调整暂行规定》2005年11月19日

13国务院《电力监管条例》2005年5月1日

1833、行业主要政策

标的公司主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建

设和运营，其主要行业政策分别如下所示：

（1）抽水蓄能序号政策时间相关内容

完善调峰调频电源补偿机制，加大煤电机组国家发改委、国家能源局《关灵活性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能

1于促进新时代新能源高质量2022年5月

热发电项目建设力度，推动新型储能快速发发展的实施方案》展推动制定各省抽水蓄能中长期规划实施方国家能源局《2022年能源工作

22022年3月案和“十四五”项目核准工作计划，加快推指导意见》动一批抽水蓄能电站建设国家发改委、国家能源局《关加快建设抽水蓄能电站，探索中小型抽水蓄

3于完善能源绿色低碳转型体2022年1月

能技术应用，推行梯级水电储能制机制和政策措施的意见》

加快发展抽水蓄能，是构建以新能源为主体国家能源局《抽水蓄能中长期的新型电力系统的迫切要求，是保障电力系

42021年9月发展规划（2021-2035年）》统安全稳定运行的重要支撑，是可再生能源大规模发展的重要保障

关于《完善抽水蓄能价格形成机制》一是适国家发改委《对十三届全国人应电力市场建设发展优化了电量电价机制，

5大四次会议第3436号建议的2021年8月二是完善容量电价核定和容量电费回收机答复》制；建立合理的投资模式；建立合理的回报机制国家发改委、国家能源局《关鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能于鼓励可再生能源发电企业

62021年8月力的方式，增加可再生能源发电装机并网规

自建或购买调峰能力增加并模网规模的通知》要加大力度推动抽水蓄能和新型储能加快国家发改委《关于做好2021

72021年7月发展，不断健全市场化运行机制，全力提升年能源迎峰度夏工作的通知》

电源侧、电网侧、用户侧储能调峰能力对于保障性并网范围以外仍有意愿并网的项目，可通过自建、合建共享或购买服务等国家能源局《关于2021年风市场化方式落实并网条件后，由电网企业予

8电、光伏发电开发建设有关事2021年7月以并网。并网条件主要包括配套新增的抽水项的通知》

蓄能、储热型光热发电、火电调峰、新型储

能、可调节负荷等灵活调节能力国家发改委《关于“十四五”完善风电、光伏发电、抽水蓄能价格形成机

9时期深化价格机制改革行动2021年5月制，建立新型储能价格机制方案的通知》国家发改委《国家发改委关于现阶段，要坚持以两部电价政策为主体，进

10进一步完善抽水蓄能价格形2021年5月一步完善抽水蓄能价格形成机制，以竞争性成机制的意见》方式形成电量电价，将容量电价纳入输配电

184序号政策时间相关内容价回收，同时强化与电力市场建设发展的衔接，逐步推动抽水蓄能电站进入市场全国人大《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规

112021年3月

五年规划和2035年远景目标模化应用纲要》

加快推进浙江宁海、长龙山、衢江和安徽绩

溪、金寨抽水蓄能电站建设，开展浙江磐安和安徽桐城、宁国等抽水蓄能电站前期工中共中央、国务院《长江三角

122020年7月作，研究建立华东电网抽水蓄能市场化运行洲区域一体化发展规划纲要》

的成本分摊机制。加强新能源微电网、能源物联网、“互联网+智慧”能源等综合能源

示范项目建设，推动绿色化能源变革国家发改委、国家能源局《关积极推动抽水蓄能电站、龙头水电站等具备

13于做好2020年能源安全保障2020年6月调峰能力电源的建设，有序安排煤电应急调工作的指导意见》峰储备电源建设加快已审批的选点规划推荐的抽水蓄能电站建设，适时开展新一轮选点规划，加快推国家发改委、国家能源局《关进西南地区龙头水库电站建设。根据系统调

14于提升电力系统调节能力的2018年3月

节能力的变化进行动态调整，合理补偿火电指导意见》

机组、抽水蓄能电站和新型储能电站灵活运行的直接成本和机会成本

“十四五”期间，储能项目广泛应用，形成较为完整的产业体系，成为能源领域经济新增长点；全面掌握具有国际领先水平的储能

关键技术和核心装备，部分储能技术装备引国家发改委、国家能源局《关领国际发展；形成较为完善的技术和标准体

15于促进储能技术与产业发展2017年10月

系并拥有国际话语权；基于电力与能源市场的指导意见》的多种储能商业模式蓬勃发展；形成一批有国际竞争力的市场主体。储能产业规模化发展，储能在推动能源变革和能源互联网发展中的作用全面展现

中共中央办公厅、国务院办公

支持老区发展生物质能、天然气、农村小水厅《关于加大脱贫攻坚力度支

162016年2月电等清洁能源，加快规划建设一批抽水蓄能

持革命老区开发建设的指导电站意见》

在做好生态环境保护、移民安置和确保工程

安全的前提下，通过业主招标等方式，进一步鼓励和积极支持社会资本投资常规水电

站和抽水蓄能电站，有利于创新投融资机国家能源局《关于鼓励社会资制，拓宽社会资本投资渠道；有利于加快政

172015年1月本投资水电站的指导意见》府职能转变，发挥市场配置资源的决定性作用；有利于建立政府与社会资本利益共享和

风险分担机制，理顺政府与市场的关系，确立企业投资主体地位，促进水电健康有序发展

185序号政策时间相关内容

以保障电力系统安全稳定经济运行、促进能

源结构调整、提高新能源利用率、减少温室国家发改委《国家发改委关于气体排放、实现经济社会可持续发展为目

18促进抽水蓄能电站健康有序2014年7月标，把发展抽水蓄能电站作为构建安全、稳发展有关问题的意见》

定、经济、清洁现代能源体系的重要战略举措，促进抽水蓄能产业持续健康有序发展要求进一步规范和落实抽蓄电站建设管理体制，有序推进抽蓄电站市场化改革；抽蓄国家发改委《关于完善抽水蓄电站以电网经营企业全资建设和管理为主，

19能价格形成机制有关问题的2014年7月

逐步建立引入社会资本的多元市场化投资通知》

体制机制；在具备条件的地区，鼓励采用招标、市场竞争等方式确定抽蓄电站项目业主

（2）调峰水电序号政策名称发布日期相关内容

国家发改委、国家能源局等充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生态的1《“十四五”可再生能源发展2021年10月前提下，进一步提升水电灵活调节能力，支规划》撑风电和光伏发电大规模开发

科学划分峰谷时段，合理确定峰谷电价价差，水电等可再生能源比重大的地方，要统国家发改委《关于进一步完善筹考虑风光水多能互补因素，进一步建立健

22021年7月分时电价机制的通知》全丰枯电价机制，丰、枯时段应结合多年来水、风光出力特性等情况合理划分，电价浮动比例根据系统供需情况合理设置

对于存量水电项目，结合送端水电出力特性、新能源特性、受端系统消纳空间，研究国家发改委、国家能源局《关论证优先利用水电调节性能消纳近区风光

3于推进电力源网荷储一体化和2021年3月

电力、因地制宜增加储能设施的必要性和可多能互补发展的指导意见》行性，鼓励通过龙头电站建设优化出力特性，实现就近打捆

2020年，确保全国平均风电利用率达到国际国家发改委、国家能源局《清先进水平（力争达到95%左右），弃风率控

4洁能源消纳行动计划（2018－2018年10月制在合理水平（力争控制在5%左右）；光

2020年）》伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。全

国水能利用率95%以上到2020年在全国范围内解决弃水弃风弃光问题；落实可再生能源优先发电制度；加快国家发改委、国家能源局《解西南和“三北”地区可再生能源电力跨省跨

5决弃水弃风弃光问题实施方2017年11月区配置的输电通道规划和建设，优先建设以案》输送可再生能源为主且受端地区有消纳市场空间的输电通道；多渠道拓展可再生能源本地消纳能力

186序号政策名称发布日期相关内容

为实现2020年非化石能源占一次能源消费国家发改委《可再生能源发展比重15%的目标，加快建立清洁低碳、安全

62016年12月“十三五”规划》高效的现代能源体系，促进可再生能源产业持续健康发展

为促进可再生能源开发利用，保障实现国家能源局《关于建立可再生2020、2030年非化石能源占一次能源消费比7能源开发利用目标引导制度的2016年2月重分别达到15%、20%的能源发展战略目标，指导意见》就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见明确装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自

2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值国家财政部《关于大型水电企

82014年2月税实际税负超过8%的部分实行即征即退政业增值税政策的通知》策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策将发展水电作为实现2020年非化石能源发国家能源局《水电发展“十二展目标的必由之路，提出在“十二五”期间新

92012年11月五”规划》增投产7400万千瓦、开工12000万千瓦以上

的发展目标，要求破解移民和环保两大难题具体描述现阶段能源发展现状，以及根据这国家发改委《可再生能源中长一现状而提出的可再生能源发展规划，包括

102007年8月期发展规划》其意义﹑指导思想﹑发展目标﹑发展领域

﹑投资估算和效益分析等内容

明示了风能、太阳能、生物质能、地热能、国家发改委《可再生能源产业

112005年11月海洋能、水能等六大领域88个可再生能源产发展指导目录》

业发展项目，是产业发展的指导目录

（3）电网侧独立储能序号政策名称发布日期政策要点

建立完善适应储能参与的市场机制，鼓励新国家发改委、国家能源局《关型储能自主选择参与电力市场，坚持以市场1于进一步推动新型储能参与电2022年5月化方式形成价格，持续完善调度运行机制，力市场和调度运用的通知》发挥储能技术优势，提升储能总体利用水平，保障储能合理收益，促进行业健康发展加快新型储能技术规模化应用。优化布局电国家发改委、国家能源局《“十

22022年1月网侧储能，发挥储能消纳新能源、削峰填谷、四五”现代能源体系规划》增强电网稳定性和应急供电等多重作用

到2025年，新型储能由商业化初期步入规模国家发改委、能源局印发《“十化发展阶段、具备大规模商业化应用条件。32022年1月四五”新型储能发展实施方案》其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上

187序号政策名称发布日期政策要点

允许发电企业购买储能或调峰能力增加并网国家发改委、国家能源局《关规模；鼓励多渠道增加调峰资源。承担可再于鼓励可再生能源发电企业自生能源消纳对应的调峰资源，包括抽水蓄能

42021年8月

建或购买调峰能力增加并网规电站、化学储能等新型储能、气电、光热电模的通知》站、灵活性制造改造的煤电。以上调峰资源不包括已列为应急备用和调峰电源的资源积极推动电网侧储能合理化布局。通过关键节点布局电网侧储能，提升大规模高比例新能源及大容量直流接入后系统灵活调节能力国家发改委、国家能源局《关和安全稳定水平。在电网末端及偏远地区，

5于加快推动新型储能发展的指2021年7月

建设电网侧储能或风光储电站，提高电网供导意见》电能力。围绕重要负荷用户需求，建设一批移动式或固定式储能，提升应急供电保障能力或延缓输变电升级改造需求

新型储能项目管理坚持安全第一、规范管理、国家能源局关于印发《新型储积极稳妥原则，包括规划布局、备案要求、

6能项目管理规范（暂行）》的2021年9月

项目建设、并网接入、调度运行、监测监督通知等环节管理通过分析总结示范项目成功经验和存在问国家能源局《关于组织申报科题，促进先进储能技术装备与系统集成创新，

7技创新（储能）试点示范项目2020年7月建立健全相关技术标准与工程规范，培育具的通知》有市场竞争力的商业模式，推动出台支持储能发展的相关政策法规要求加大储能发展力度。研究实施促进储能技术与产业发展的政策，开展储能示范项目国家能源局《2020年能源工作征集与评选，积极探索储能应用于可再生能

82020年6月指导意见》源消纳、电力辅助服务、分布式电力和微电

网等技术模式和商业模式，建立健全储能标准体系和信息化平台

增设若干储能技术本科专业、二级学科和交叉学科，储能技术人才培养专业学科体系日趋完备，本硕博人才培养结构规模和空间布国家发改委、国家能源局、教局科学合理，推动建设若干储能技术学院（研9育部《储能技术专业学科发展2020年1月究院），建设一批储能技术产教融合创新平行动计划2020-2024》台，推动储能技术关键环节研究达到国际领先水平，形成一批重点技术规范和标准，有效推动能源革命和能源互联网发展国家发改委、国家能源局《关提出未来两年推动我国储能产业发展和技术

于印发贯彻落实<关于促进储

102019年6月应用的工作任务，明确六大项十六小项具体

能技术与产业发展的指导意工作任务见>2019-2020年行动计划》

完善峰谷电价形成机制，加大峰谷电价实施国家发改委《关于创新和完善力度，运用价格信号引导电力削峰填谷；利

11促进绿色发展价格机制的意2018年7月

用峰谷电价差、辅助服务补偿等市场化机制，见》促进储能发展

188序号政策名称发布日期政策要点

鼓励采用竞争方式确定电力辅助服务承担机制；按需扩大电力辅助服务提供主体，鼓励国家能源局《完善电力辅助服储能设备、需求侧资源参与提供电力辅助服

122017年11月务补偿（市场）机制工作方案》务，允许第三方参与提供电力辅助服务；确立在2019到2020年配合现货交易试点，开展电力辅助服务市场建设

国家发改委、工业和信息化部、通过深化推进电力需求侧管理，积极发展储财政部、住房城乡建设部、国能和电能替代等关键技术；鼓励电力用户采

132017年9月务院国资委、国家能源局《电用电蓄热、电蓄冷、储能等成熟的电能替代力需求侧管理办法（修订版）》技术

将先进储能技术创新列入重点任务之一，要求研究面向可再生能源并网、分布式及微电国家发改委、国家能源局《能网应用的储能技术，掌握储能技术各环节的

14源技术革命创新行动计划2016年4月

关键核心技术，完成示范验证，整体技术达

2016-2030年》

到国际领先水平，引领国际储能技术与产业发展

（二）主要产品的用途

标的公司的主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

1、抽水蓄能业务

标的公司积极开展抽水蓄能发电业务，主要负责开发、投资、建设和运营抽水蓄能电站。抽水蓄能电站主要由处于高、低海拔位置的上、下水库，以及发电装置和厂房、控制中心组成，是利用电力负荷低谷时的电能自下水库抽水至上水库，在电力负荷高峰期再放水至下水库发电的水电站。标的公司已全部投产运营7座抽水蓄能电站，装机容量合计为1028万千瓦；（其中截至2021年12月31日在建抽水蓄能电站2座梅蓄一期和阳蓄一期，装机容量合计240万千瓦，已于2022年6月全部机组投产，目前处于尾工工程中）；1座已取得核准、主体工程已开工的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产；此外，还有11座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量1260万千瓦，将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。这些抽水蓄能电站将为南方五省区电力系统的稳定、安全运营提供保障，为构建新型电力系统提供关键支撑。

189（1）尚未投入运营的14座抽水蓄能电站的详细情况，包括但不限于项目名称、所属区域、装机容量、建设计划、最新进展、审批情况、拟投入资金及来源等

截至本报告书签署之日，尚未投入运营的14座抽水蓄能电站情况如下：

装机所建审批情况项目拟投容量序项目属设总投入资

（万最新进展号名称区计审批千完成情况

资（万金来域划事项元）源

瓦）广东省发展和改革委员会出具《广东省发项目展改革委关于梅州抽核准水蓄能电站项目核准的批复》（粤发改能电函〔2015〕3259号）广东省环境保护厅出自有项目具《广东省环境保护及自环境厅关于梅州抽水蓄能筹资影响电站环境影响报告书

梅蓄广机组已投产，处于尾7051金、1120-评价的批复》（粤环审一期东工工程中70.24本次〔2013〕313号）募集国土资源部出具《国配套土资源部关于梅州抽资金水蓄能电站工程建设用地的批复》（国土项目资函〔2016〕856号）；

用地五华县住房和城乡规划建设局核发《建设用地规划许可证》（地字第 C2017008号）《广东省发展改革委关于阳江抽水蓄能电项目站项目核准的批复》核准

（粤发改能电函自有[2015]4785号）及自广东省环境保护厅出筹资项目具《广东省环境保护阳蓄广机组已投产，处于尾7627金、

2120-环境厅关于阳江抽水蓄能

一期东工工程中37.90本次影响电站环境影响报告书募集评价的批复》（粤环审配套〔2015〕448号）资金自然资源部作出《关项目于广东阳江抽水蓄能用地电站工程建设用地的批复》（自然资函

190装机

所建审批情况项目拟投容量序项目属设总投入资

（万最新进展号名称区计审批千完成情况

资（万金来域划事项元）源

瓦）〔2019〕689号）；

阳春市自然资源局核发《建设用地规划许可证》（地字第

441781202220003号）、《国有建设用地划拨决定书》（编号：

441781-2022-HB0001

）《广西壮族自治区发展和改革委员会关于南宁抽水蓄能电站项目核准的批复》（桂发改新能〔2021〕1013项目号）、《广西壮族自核准治区发展和改革委员会关于同意变更南宁抽水蓄能电站项目业主的批复》（桂发改新能〔2022〕422号）《关于南宁抽水蓄能电站环境影响报告书自有

20项目的批复》（南环审及自

22环境〔2021〕129号）、筹资年南宁广影响《关于南宁抽水蓄能7936金、

3120-2主体工程开工

蓄能西评价电站工程变更项目业12.75本次

02主的复函》（南审批募集

5函〔2022〕217号）配套年自然资源部办公厅出资金具《自然资源部办公厅关于南宁抽水蓄能电站项目建设用地预审意见的函》（自然资办函〔2021〕1919项目号）；

用地广西壮族自治区自然资源厅核发《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第

441400202100018

号）

191装机

所建审批情况项目拟投容量序项目属设总投入资

（万最新进展号名称区计审批千完成情况

资（万金来域划事项元）源

瓦）项目办理中核准项目环境办理中影响目前处于项目可研阶评价

20段，正在开展可研及已取得自然资源部关

肇庆22项目核准所需手续办于用地预审的意见自有浪江年理。2022年5月召开《自然资源部办公厅广8590及自

4抽水120-2移民安置规划、可研关于广东肇庆浪江抽

东00.00筹资

蓄能02报告审查会，可研报水蓄能电站项目建设金电站5告正在收口，6月已用地预审意见的函》项目年取得自然资源部用地（自然资办函〔2022〕用地预审意见。1202号）；肇庆市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第

441200202200002

号）目前处于项目可研阶项目办理中

20段，正在开展可研及核准

惠州22项目核准所需手续办项目自有中洞年理。2022年6月召开环境广办理中8615及自

5抽水120-2移民安置规划、可研影响

东00.00筹资

蓄能02报告审查会，可研报评价金

电站5告正在收口，用地预项目用地预审申请已报送年审申请已报送广东省用地广东省自然资源厅自然资源厅。

2021年调峰调频公司

茂名20与地方政府签订了项电白24目开发合作协议。目前处于预可研阶段。预可研自有黄坭年广2022年1月完成勘测阶段完成后将依法办理建设8000及自

6田抽120-2

东设计合同签订，目前项目所需的行政审批、备案等00.00筹资水蓄02处于项目预可研阶手续金能电7段，正在编制预可研站年报告。

202021年调峰调频公司

江门

24与地方政府签订了项目前处于预可研阶段。预可研自有

鹤山广年目开发合作协议。阶段完成后将依法办理建设5500及自

7抽水60

东-22022年1月完成勘测项目所需的行政审批、备案等00.00筹资蓄能

02设计合同签订，目前手续金

电站

8处于项目预可研阶

192装机

所建审批情况项目拟投容量序项目属设总投入资

（万最新进展号名称区计审批完成情况资（万金来千域划事项元）源

瓦）年段，正在编制预可研报告。

2021年调峰调频公司

20

清远与地方政府签订了项

25

清新目开发合作协议。目前处于预可研阶段。预可研自有年下坪广2022年2月完成勘测阶段完成后将依法办理建设8000及自

抽水东设计合同签订，目前项目所需的行政审批、备案等00.00筹资

03

蓄能处于项目预可研阶手续金

1电站段，正在编制预可研年报告。

2021年调峰调频公司

20

与地方政府签订了项玉林25目开发合作协议。目前处于预可研阶段。预可研自有福绵年广2022年2月完成勘测阶段完成后将依法办理建设8000及自

9抽水120-2

西设计合同签订，目前项目所需的行政审批、备案等00.00筹资蓄能03处于项目预可研阶手续金电站1段，正在编制预可研年报告。

2021年调峰调频公司

20

与地方政府签订了项韶关26目开发合作协议。目前处于预可研阶段。预可研自有新丰年

1广2022年5月完成勘测阶段完成后将依法办理建设8000及自

抽水120-2

0东设计合同签订，目前项目所需的行政审批、备案等00.00筹资

蓄能03处于项目预可研阶手续金电站2段，正在编制预可研年报告。

2022年调峰调频公司

潮州20与地方政府签订了项潮安26目开发合作协议。目前处于预可研阶段。预可研自有青麻年

1广2022年5月完成勘测阶段完成后将依法办理建设8000及自

园抽120-2

1东设计合同签订，目前项目所需的行政审批、备案等00.00筹资

水蓄03处于项目预可研阶手续金能电2段，正在编制预可研站年报告。

202021年调峰调频公司

桂林

24与地方政府签订了项目前处于预可研阶段。预可研自有

灌阳

1广年目开发合作协议。阶段完成后将依法办理建设8000及自

抽水120

2西-22022年1月完成勘测项目所需的行政审批、备案等00.00筹资

蓄能

02设计合同签订，目前手续金

电站

8处于项目预可研阶

193装机

所建审批情况项目拟投容量序项目属设总投入资

（万最新进展号名称区计审批千完成情况

资（万金来域划事项元）源

瓦）年段，2022年6月召开预可研报告审查会。

2021年调峰调频公司

20

与地方政府签订了项

24

贵港目开发合作协议。目前处于预可研阶段。预可研自有年

1抽水广2022年2月完成勘测阶段完成后将依法办理建设8000及自

3蓄能西设计合同签订，目前项目所需的行政审批、备案等00.00筹资

02

电站处于项目预可研阶手续金

9段，正在编制预可研年报告。

2021年调峰调频公司

20

与地方政府签订了项柳州24目开发合作协议。目前处于预可研阶段。预可研自有鹿寨年

1广2022年2月完成勘测阶段完成后将依法办理建设8000及自

抽水120-2

4西设计合同签订，目前项目所需的行政审批、备案等00.00筹资

蓄能03处于项目预可研阶手续金电站0段，正在编制预可研年报告。

注：*上表中第1-3项电站总投资为项目核准总投资金额；第4-5项电站总投资金额为可行性研究报告初稿金

额；第6-14项电站因正处于可行性研究报告编制阶段，因此总投资金额为调峰调频公司依照目前在建电站造价水平预估。

*建设计划是项目核准后至全部机组正式投产时间，其中第3-5项电站建设计划系根据可行性研究报告预测的时间安排，第6-14项电站建设计划系根据目前可行性研究编制进展预测。

*上表中第1-3项电站为本次交易募集配套资金投资项目，在募集配套资金到位后将根据重组报告书披露的投资金额使用募集资金；第4-14项电站目前处于前期工作阶段，标的公司的电站建设资金来源主要是股东资本金、留存收益、银行借款。标的公司单个项目建设通常采用不低于20%的自有资金（来源于股东资本金、留存收益），剩余投资部分主要采用银行借款等方式筹措。

（2）电站建设是否存在实质障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。

根据标的公司过往项目建设经验及行业惯例，抽水蓄能电站建设可划分为以获得立项批复为目标的前期工作阶段、主体工程建设阶段和竣工验收阶段。根据行业相关监管法律法规，前述各阶段涉及的主要建设环节及关键审批手续包括：

194建设阶段主要建设环节主要审批手续

A.国家能源局及相关单位建立抽水蓄能电站 A.抽水蓄能电站选点规划报告及批前期工作阶站点库；复；

段

B.开发主体与地方政府就拟开发站点建设签 B.水土保持方案等专项方案/报告署合作开发协议；审批；

C.委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行 C.项目立项核准；

性研究勘察、设计及相关专题研究； D.项目环境影响评价及批复；

D.按照国家、地方有关法律法规要求办理建设 E.项目用地预审、选址意见书、用

项目立项和开工所需支持性文件，编制项目申地批复、用地规划许可等；

请报告，报送投资主管部门申请项目立项； F.取水许可申请批复；

E.同步履行招投标流程，选择建设施工和设备提供商；

F.取得立项及环评文件；

主体工程建

G.实施建设工作； G.开工备案；

设阶段

H.主体工程完工，各机组分批完工转固、完成 H.电力业务许可证、取水许可证核竣工验收阶

启动试运行、进入商业运营，电站进入完建期；发等；

段

I.电站竣工决算。

I.竣工验收。

*在建的3座电站

截至本重组报告书出具之日，上表第1-2项梅蓄一期及阳蓄一期均已完成必要的项目核准、项目环境影响评价、项目用地等行政审批手续，并已取得相应的批复文件及许可。梅蓄一期及阳蓄一期计划建设的全部机组已于2022年6月完成启动试运行并建成投产，电站建设整体工程已进入完建期，目前正开展相关尾工工程。梅蓄一期及阳蓄一期已与广东电网公司签订购售电合同，与南方电网电力调度控制中心签署并网调度协议。电站建设不存在实质障碍或较大不确定性。

上表第3项南宁蓄能已完成必要的项目核准、项目环境影响评价审批手续，并已取得相应的批复文件。就项目用地，南宁蓄能已取得自然资源部办公厅出具的《自然资源部办公厅关于南宁抽水蓄能电站项目建设用地预审意见的函》（自然资办函〔2021〕

1919号），以及广西壮族自治区自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441400202100018号），并且，项目所在地南宁市武鸣区自然资源局及南宁市兴宁区自然资源局均已出具说明文件，确认项目建设用地审批不存在实质性障碍。南

195宁蓄能项目主体工程已开工，建设不存在实质障碍或较大不确定性，预计将如期完成。

*11座处于前期工作阶段的电站

截至本报告书签署之日，上述第4-14项合计11座电站尚处于前期工作阶段。如前所述，抽水蓄能电站的前期工作以项目获得立项批复为目标，主要工作内容是委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究，编制预可行性研究报告和可行性研究报告，以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工所需支持性文件，最后编制项目申请报告，报送投资主管部门申请项目立项。

第4项肇庆浪江抽水蓄能电站可研报告已经基本完成，已取得自然资源部办公厅出具的《自然资源部办公厅关于广东肇庆浪江抽水蓄能电站项目建设用地预审意见的函》（自然资办函〔2022〕1202号），以及肇庆市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441200202200002号）；第5项惠州中洞抽水蓄能电站可研

报告已经完成编制处于收口阶段，用地预审申请已报送广东省自然资源厅。惠州中洞及肇庆浪江电站的可行性研究报告由具有专业资质的设计勘测单位出具，针对项目建设的必要性、可行性、建设条件等已进行了充分的论证，并对建设方案进行全面比较，作出了项目建设在技术上可行、在经济上合理的科学结论。据此，在规划未发生调整、上市公司及调峰调频公司的生产经营未出现重大不利变化，并且能完成必要的各项行政审批手续的前提下，肇庆浪江抽水蓄能电站与惠州中洞抽水蓄能电站两项目目前预计在2022年底前取得项目核准和环评批复不存在实质性障碍或较大不确定性。

第6项-第14项合计9座抽水蓄能电站均为国家能源局2021年8月印发的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》以及《广东省2022年重点建设项目计划表》、

《广西可再生能源发展“十四五”规划》规划内项目，纳入规划的项目是在能源主管部门的抽水蓄能中长期规划资源站点普查中，综合考虑地理位置、地形地质、水源条件、水库淹没、环境影响、工程技术及初步经济性等因素，在全国范围内普查筛选资源站点筛选而出，因此9座电站项目具备初步可行性以及建设的必要性。目前，第6

项-第14项合计9座抽水蓄能电站均已与地方政府签订了项目开发合作协议，与设计

单位签订了勘测设计合同，正在推进预可研报告的编写。预可研阶段的主要目的是以

196较小的代价，把水文、地质、环保、移民等方面可能制约工程建设的主要因素识别出来，避免前期一次性投入过大。因此，综上所述，上述9个项目具备建设可行性及必要性，预可研阶段将对于各种不确定性因素进行进一步识别和判断，如无法按期取得项目核准推进建设，则仅损失少量预可研费用，对置入资产生产经营影响较小。

（3）本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）是否考虑上述14座未投入运营电站的影响

*第1项至第5项抽蓄电站

上述14座未投入运营电站中，截至评估基准日2021年9月30日，第1项至第5项梅蓄一期、阳蓄一期、南宁蓄能、肇庆浪江抽水蓄能电站、惠州中洞抽水蓄能电站

共5个电站在在建工程中进行核算，纳入本次交易评估范围。

在资产基础法中，针对5座电站形成的在建工程，对于形成工程实体且建设跨度超过半年的在建抽水蓄能电站工程项目，按照在建工程账面价值加成在建工程资金成本确认评估值，对于尚未正式开工、开工日期距离评估基准日在半年以内的工程项目，本次评估对账面价值进行核查后，按账面价值确定评估值。

在收益法中，由于5座电站的具体完工时间、竣工总投资金额、未来核定的容量电价、建成后的运营维修支出等均不能准确确定，因此在收益法现金流模型预测中未考虑5座电站的影响，5座电站在收益法中作为非经营性资产按重置成本法评估结果加回，加回金额与在资产基础法下的评估值一致。

*第6至第14项抽蓄电站

上述14座未投入运营电站中，第6至第14项合计9座电站尚处于前期工作阶段，均在评估基准日后的2022年初签署勘测设计合同，在评估基准日2021年9月30日时并未形成账面资产，因此本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）中均未包含第6

至第14项的9个电站项目。

2、调峰水电业务

197水电站利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，

再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能，产生的电经升压变压器后与电力系统联网，送至电网。标的公司运营2座水电站——天生桥二级电站和鲁布革水电站。天生桥二级电站装机132万千瓦，是西电东送南路工程第一个电源点，所发电力外送至广东、广西等地。鲁布革水电站装机60万千瓦，位于十三大水电基地之一的南盘江红水河水电基地。天生桥二级电站和鲁布革水电站均能发挥调峰调频功能。

3、电网侧独立储能业务

标的公司开发、投资、建设和运营电网侧独立储能业务，建有国内首个兆瓦级电池储能站——深圳宝清电池储能站，该储能站是国家“863计划”兆瓦级电池储能站关键技术研究及应用的试点工程。投产运营以来，该储能电站为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。目前，标的公司已投运电网侧电池独立储能电站 4 座，共计 30MW/62MWh ，即 10MW/22MWh 深圳宝清电池储能站、10MW/20MWh 东莞杨屋电池储能站、

5MW/10MWh 东莞黎贝电池储能电站和 5MW/10MWh 广州芙蓉电池储能电站。此外，

有 3 个电网侧百兆瓦级独立储能站进入前期工作阶段，总装机规模 470MW/940MWh，将根据系统调节需要于2022年和2023年陆续建成投产。

（三）主要产品的工艺流程图

1、抽水蓄能

抽水蓄能电站是一种特殊形式的水电站，由上水库、下水库、输水道、厂房及开关站等部分组成，是一种储存电的仓库。抽水蓄能电站利用的是可以兼具水泵和水轮机两种工作方式的抽水蓄能机组，在用电低谷期因部分用户用电停止，而各种大型火电、水电、核电不能大幅度停机或少发电，电力系统出现剩余电量时，抽水蓄能电站可以利用这些剩余电量，开动设备把低处的水抽到高处蓄存起来，等到电力系统用电高峰时，再把高处的水放下来，带动水轮发电机组发电，把电力送回电网，供给用户用电，发电后的水仍回到低处。如此循环往复的操作运用，保障整个电网运行灵活可靠、安全经济。

抽水蓄能电站的组成包括上、下水库和厂房。抽水蓄能电站的主要组成建筑物由上游开始依次是：上水库、进（出）水口、引水道和调压室、压力管道、厂房、尾水道和

198调压室、出（进）水口、下水库，其中厂房是抽水发电机组的所在位置。

抽水蓄能机组可实现抽水、发电、抽水调相、发电调相四种工况。抽水工况下，电网中的电能驱动电动发电机旋转，带动水泵水轮机把下水库的水泵到上水库，将电网中的电能以水势能的形式储存起来；发电工况下，上水库的水流向下水库推动水泵水轮机旋转，带动电动发电机发电并向电网传输，将水的势能转换为电能。除抽水和发电外，抽水蓄能电站还兼有发电调相和抽水调相两种工况。二者原理较为类似，是指在机组发电或抽水运行时，通过关进水阀、关导叶和压水等操作，使水泵水轮机转轮在空气中运行，再凭借励磁调节作用，向电力系统输出或吸收无功功率，从而调节电网电压。

通过以上四种常见工况的运行和相互转换，抽水蓄能电站可实现削峰填谷、调频、调相、储能、事故备用、黑启动等多种功能，是保障电力系统安全、可靠、稳定、经济运行的有效途径。

（1）削峰填谷方面：电力负荷在一天之内是波动的，抽水蓄能电站在用电高峰期间发电，在用电低谷期间抽水，以达到降低负荷高峰，填补负荷低谷的目的，从而改善燃煤火电机组和核电机组的运行条件，减少弃风弃光量，保证电网稳定运行，提高电网综合效益。

（2）电网调频方面：电网频率要求控制在 50±0.2Hz，为此，电网所选择的调频

机组必须快速灵敏，以便随电网负荷瞬时变化而调整出力，在电网频率过低时发电，频率过高时抽水。由于抽水蓄能机组具有迅速而灵敏的开、停机性能，特别适宜于调整出力，能很好地满足电网负荷急剧变化的要求。

（3）电网调相方面：在交流电路中，由电源供给负载的电功率有两种，一种是有功功率，一种是无功功率。有功功率是保持用电设备正常运行所需的电功率，也就是将电能转换为其他形式能量（机械能、光能、热能）的电功率。无功功率是用于电路内电场与磁场的交换，并用来在电气设备中建立和维持磁场的电功率。在抽水调相和发电调相两种工况下，抽水蓄能机组通过从电网吸收少量有功功率以维持机组空转，发出无功功率来调节电网电压。建设抽水蓄能电站可减少对专门无功补偿设备的需求，节省系统的投资和运行费用。

199（4）储能方面：抽水蓄能电站就像一个“用水做成的巨型充电宝”，当电力系统中

各类电源总发电出力大于负荷需求时，抽水蓄能电站通过从下水库抽水至上水库的方式，将电能转化为水的势能储存起来，在负荷高峰时再将势能转化成电能。特别在风电、光伏等新能源装机占比较大的新型电力系统中，风、光资源具有出力不可控的特点，更需要“巨型充电宝”配合运行，在用电低谷时当作用电负荷充满电力，在用电高峰时当作发电电源释放电力，以减少弃风弃光，提高清洁可再生能源利用效率。

（5）紧急事故备用方面：在电网发生故障或负荷快速增长时，要求有快速响应电

源能承担紧急事故备用和负荷调整功能，抽水蓄能电站因其快速灵活的运行特点，是承担紧急事故备用的首要选择。

（6）黑启动服务方面：整个电力系统因故障停运后，系统全部停电（不排除孤立小电网仍维持运行），处于全“黑”状态，无法正常运行。抽水蓄能机组作为启动电源，可在无外界帮助的情况下，迅速自启动，并通过输电线路输送启动功率带动电力系统内的其他机组，从而使电力系统在发生事故后在最短时间内恢复供电能力，被喻为点亮电网的“最后一根火柴”。

抽水蓄能电站具体结构和工作流程如下图所示：

2、调峰水电

200调峰水电是承担电力系统高峰时段调节用电负荷任务的专业化水电厂。由于水电响

应速度较火电更快，因此是电力系统中担任峰荷任务的主力。调峰水电利用水力发电，基本原理是利用水位落差，将水的势能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机，将机械能转化为电能。调峰水电把水的势能转变成电能并发挥调峰调频功能，发电机组输出的电能经升压变压器升压后联网输送至电网。调峰水电具体工作流程如下图所示：

3、电网侧独立储能

电网侧独立储能是指在专用站址建设，直接接入公用电网的独立储能设施，接受调度机构统一调管，具备有功、无功、四象限连续可调及百毫秒级快速响应调节的优点，可以提供调峰调频、延缓电网阻塞等辅助服务以满足电力系统不同时间尺度的调节需求。

电网侧独立储能通常采用电化学储能的技术路径，将电能以化学能形式进行储存和释放。

调峰场景配置的储能一般为容量或能量型储能装置，其储能小时数一般4小时以上。目前地方政策对储能电站的功率要求大多在额定容量 10MW 及以上，持续充电时间 2 小时以上，但也有一些区域例外。

区别于作为电网设施组成部分的、在电网输配电装置上安装的具有储能功能的非独立的辅助装置（主要功能为解决台区低电压、三相不平衡等问题，安装于配网侧的台区，如东莞供电局南社变电站的南社储能站等为解决过载问题对主变压器进行升级改造安装的储能工程），电网侧独立储能独立于电网系统，独立开展调峰调频业务。因其独立性，电网侧独立储能接入电网参照常规电源接入电网，其功能类似大容量的“充电宝”，

201在用电低谷时当作用电负荷充满电力，在用电高峰时当作发电电源释放电力，以及，通

过充放电实现电网调频功能，调节电网系统频率。

电网侧独立储能电站采用“分散式布置、集中式控制”方式进行规划、设计和建设，主要布局在局部电网关键节点，解决调峰、调频等问题，接受电网统一调控，通过集中调控模式更好地发挥“源-网-荷-储”的协调作用和对大电网的紧急支撑作用。电网侧独立储能电站接入源网荷系统，通过源网荷终端、能量管理系统（EMS）和储能变流器（PCS）紧密配合，实现调峰、调频、调相、应急响应等多种功能。

电网侧独立储能具体工作流程如下图所示：

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、主要经营模式

（1）采购模式

标的公司的采购主要是电站项目建设的物资、施工、设计、监理和设备的采购以及

电站日常生产经营所需的备品备件、材料与维修维护采购。

为加强采购管理，确保采购活动公开、公平、公正，规范采购行为，实现降本增效

202之目的，标的公司制定了相应的《采购管理办法》，对各类采购活动进行了详细的规范。

针对工程建设项目，达到下列标准的，必须进行招标：（1）施工单项合同估算价在400万元人民币（含）以上；（2）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币（含）以上；（3）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币（含）以上。（4）同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。（5）其他按照国家有关规定必须招标的。针对非工程建设项目的设备、材料、办公用品等货物和服务单项合同估算价在100万元人民币（含）以上，且具备规模效益、社会标准化程度高、竞争充分的项目，原则上应采用招标方式。不属于必须招标范围内的采购经批准后可采用竞争性谈判、询价采购、单一来源采购和电子商城采购等非招标方式实施。

（2）生产模式

标的公司的生产经营活动主要为抽水蓄能电站、调峰水电站以及电网侧独立储能电

站项目的投资开发、项目建设、运行管理。标的公司严格按照国家电力生产管理相关法律法规和规范组织开展电力生产，执行电网的统一调度管理，做好电站日常监控、设备维护和安全生产，保障发电机组的安全稳定运行。

（3）销售模式标的公司的抽水蓄能业务一般按照省级以上发改委确定的电价与电网公司签署电

能转换及调峰服务协议，向电网公司提供调峰调频服务。

标的公司的调峰水电业务按照省级以上发改委核定的上网电价与电网公司、超高压

公司签署购售电合同，将水电站发出的电力销售给电网公司、超高压公司。

标的公司的电网侧独立储能业务按照经有权政府部门确定或认可的价格与电网公

司签署电能转换及调峰服务协议，为其提供快速备用、区域控制、日常存储和孤岛运行等辅助服务。

2032、盈利模式

调峰调频公司主要盈利来源于其抽水蓄能业务、调峰水电业务以及电网侧独立储能业务。

（1）抽水蓄能业务

1）盈利模式

抽水蓄能电站与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，向电网公司提供调峰调频服务，一般按照省级以上发改委确定的电价，收取相应费用作为收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，成本费用主要为前期投资建设电站形成的固定资产折旧、运维费用及财务费用。

报告期内，调峰调频公司下属的抽水蓄能电站执行的电价政策包括两部制和单一容量制两种。其中，两部制电价机制是按照电站的容量及上网的发电量分别计付电费的电价模式，是为容量电价和电量电价，由政府确定价格后执行。容量电价主要体现在抽水蓄能电站提供备用、调频、调相、储能和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能固定成本及准许收益的原则确定；电量电价主要体现在抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本，上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行。单一容量制是我国抽水蓄能行业发展初期使用较多的机制，目前仍有部分电站使用，单一容量制下，仅核定抽水蓄能电站的容量电价，由国家价格主管部门按照补偿固定成本和合理收益的原则确定，不确认电量电价部分。

2）电价机制的演变

A. 现行与 633 号文规定的电价机制及主要区别和影响633号文出台前，抽水蓄能电站的电价政策执行2014年出台的《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号）。

1763号文规定，在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价，容量电费用于弥

补抽水蓄能电站的固定成本及准许收益，电量电费用于补偿抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。

2041763号文规定，2014年8月之后新投产或已投产未核定电价的抽水蓄能电站执行

两部制电价；已核定电价的抽水蓄能电站也逐步实行两部制电价。截至目前，全国范围内分别有一定数量的电站执行单一制电价（即单一容量电价）和两部制电价（即容量电价加电量电价）。调峰调频公司下属的广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。

抽水蓄能电站电费的回收渠道方面，1763号文提出：“电力市场化前，抽水蓄能电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网（或区域电网）运行费用统一核算，并作为销售电价调整因素统筹考虑”。2016年国家发改委颁布出台的《省级电网输配电价定价办法（试行）》（发改价格〔2016〕2711号）中，提出抽水蓄能电站不纳入（省级电网企业）可计提收益的固定资产范围，相关费用不计入输配电定价成本。2019年，国家发改委修订《输配电定价成本监审办法》（发改价格〔2019〕897号，以下简称“897号文”），亦将抽水蓄能电站的成本费用列为与电网企业输配电业务无关的费用，不计入输配电定价成本。

2021年4月30日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能电站价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号），相比于1763号文及897号文的主要区别以及对抽水蓄能电价的主要影响在于：

a. 明确抽水蓄能电站的成本疏导机制：明确“政府核定的抽水蓄能容量电价对应的容量电费由电网企业支付，纳入省级电网输配电价回收”，并进一步完善了根据电站功能和服务情况，抽水蓄能电站容量电费在多个省级电网的分摊方式、在特定电源和电力系统间的分摊方式；明确电网企业提供的抽水电量产生的损耗在核定省级电网输配电价时统筹考虑。633号文的出台，进一步明确了抽水蓄能电站容量电费向终端用户电价疏导的价格政策。

b. 坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策：

i. 容量电价方面：明确以政府定价方式形成容量电价。制订了《抽水蓄能容量电费核定办法》，在成本调查基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，明确经营期内

205资本金内部收益率按6.5%核定，按照经营期定价方法核定容量电价，并随省级电网输

配电价监管周期同步调整。

ii. 电量电价方面：以竞争方式形成电量电价。明确有电力现货市场时的电量电价按现货市场价格及规则结算，抽水蓄能电站在电力系统中削峰填谷、低抽高发的运行特性将受益于现货市场的逐步推行；无现货市场的区域抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行，并鼓励采用竞争性招标采购方式形成抽水电价，上网电价按燃煤发电基准价执行。

iii.强化与电力市场建设发展的衔接：构建辅助服务和电量电价相关收益分享机制，收益的20%留存给抽水蓄能电站分享，80%在下一监管周期核定电站容量电价时相应扣减，推动抽水蓄能电站作为独立市场主体参与市场。

B. 633 号文实施以后，标的公司相关业务的盈利模式变化根据633号文要求：“（一）本意见印发之日前已投产的电站，执行单一容量制电价的，继续按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行；执行两部制电价的，电量电价按本意见规定电价机制执行，容量电价按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行；执行单一电量制电价的，继续按现行电价水平执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行。（二）本意见印发之日起新投产的抽水蓄能电站，按本意见规定电价机制执行。”因此，根据633号文要求，目前标的公司全部5个在运电站在2022年底之前将继续执行现行定价模式，2023年后，广蓄一期由于与香港抽水蓄能发展有限公司等协商定价，不属于633号文政府定价范围，因此现有电价不发生变化；执行单一容量电价模式的广蓄二期及惠蓄电站将变更为两部制电价，重新核定容量电价；执行两部制电价的清蓄、深蓄及海蓄定价模式不变，但容量电价将重新核定。

633号文出台后，2023年核价后的定价

电站业务类型目前定价模式模式的变化

广蓄电站一期抽水蓄能协商定价，单一容量电价模式非633号文定价范围，不发生变化变更为两部制电价，重新核定容量电价，广蓄电站二期抽水蓄能政府确定，单一容量电价模式新增电量电价部分收入

变更为两部制电价，重新核定容量电价，惠蓄电站抽水蓄能政府确定，单一容量电价模式新增电量电价部分收入

清蓄电站抽水蓄能政府确定，两部制电价模式继续维持两部制电价，重新核定容量电

206633号文出台后，2023年核价后的定价

电站业务类型目前定价模式模式的变化价

继续维持两部制电价，重新核定容量电深蓄电站抽水蓄能政府确定，两部制电价模式价

继续维持两部制电价，重新核定容量电海蓄电站抽水蓄能政府确定，两部制电价模式价

633号文执行后，各适用的抽水蓄能电站的电价形式得以统一，均执行明确的两部

制电价制度，健全了抽水蓄能电站费用的分摊疏导机制，为抽水蓄能电站通过电价回收成本并获得合理收益提供保障。

C. 633 号文实施对公司未来利润情况的影响

633号文对抽水蓄能电站的电价政策进行了明确，因此对标的公司未来利润的影响

本质是通过影响收入，及引导成本不断优化而产生的。

对收入的影响主要体现在对电量电价和容量电价的影响两方面：

a. 政策变化通过电量电价对收入产生的影响

633号文要求，已投产的、执行单一容量制电价的，继续按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行两部制电价。截至目前，调峰调频公司下属的广蓄电站和惠蓄电站由于历史原因，执行单一容量制电价，因此后续广蓄二期和惠蓄电站按633号文要求执行两部制电价后，将有新增的电量电价收入。

根据633号文提出的“以竞争性方式形成电量电价”的指导精神，未来将通过发挥电力现货市场作用或引入竞争机制的办法，推动抽水蓄能电站进入市场，因此，根据

633号文相关精神，未来电量电价的形成将通过现货市场或竞价机制形成，本质上实现

电量电价向市场的疏导。报告期内，调峰调频公司下属的执行两部制电价的抽水蓄能电站，其上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行，未来，对于包括前述已执行两部制电价的抽水蓄能电站在内的全部抽水蓄能电站来说，按照

633号文的有关要求，随着电力市场的逐步建设和发展，其抽水电价、上网电价将由市

207场化因素影响，而非固定价格水平，进而给电量电价收入带来不确定性，使其进一步体

现出可变收入的特点。

b. 政策变化通过容量电价对收入产生的影响633号文明确了容量电价的核定方法，即经营期定价法，并制定了明确的《抽水蓄能容量电价核定办法》。根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，在抽水蓄能电站实际成本调查的基础上，部分核价参数（如运行维护费率）对标行业先进水平，按照6.5%的资本金内部收益率、40年经营期的参数设置，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。

调峰调频公司下属的抽水蓄能电站将于2023年开始执行按新政策核定的容量电价。

考虑到政府成本调查及核定结果、行业先进水平的部分参数等不确定性，633号文对现有在运电站容量电价的影响尚不明确。此外，633号文明确抽水蓄能容量电价随省级电网输配电价监管周期（目前暂为三年）同步调整，即每三年要求容量电价进行一次调整，将导致容量电价由现行的长期固定金额转变为动态调整的金额。

3）量化分析电价定价模式变化对置入资产未来盈利能力的影响，并补充披露本次

收益法评估是否充分考虑电价定价模式变化的影响

本次交易置入资产范围主要包括抽水蓄能电站、调峰水电站和电网侧独立储能电站。633号文只涉及抽水蓄能电站的电价机制，对调峰水电站和电网侧独立储能电站的盈利能力没有影响。

*633号文之前抽水蓄能电站的定价机制是以资产为基础获取收益

633号文出台前，政府相关文件对抽水蓄能电站的定价机制是以资产为基础获取收益，电价主要按照电站资产的初始形成和后期维护所产生的合理成本，加合理准许收益的原则核定。

A.抽水蓄能历史电价文件相关规定对抽水蓄能电价定价最早在2004年，国家发改委发布了《关于抽蓄建设管理有关问题的通知》（发改能源〔2004〕71号，以下简称“71号文”），明确：“抽水蓄能电站……208建设和运行成本纳入电网运行费用统一核定”。其中，成本包括建设成本和运行成本，

建设成本主要包括建筑工程支出、利息支出；运行成本主要包括资产的折旧摊销、材

料费、修理费、人工费等。上述成本费用均以电站资产为基础、围绕着电站资产的初始形成和后期维护而产生。

2008年，国家发改委印发《国家发展改革委关于将抽水蓄能电站“租赁费”改为“容量电费”问题的批复》（发改价格〔2008〕2937号，以下简称“2937号文”）明确，将抽水蓄能电站“租赁费”统一改为“容量电费”。

2014年，国家发改委公布《关于完善抽蓄价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号，以下简称“1763号文”）明确：“电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。电价按照合理成本加准许收益的原则核定”。其中，容量电价按照“弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则”核定；电量电价则用于“弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本”。

71号文、2937号文和1763号文的陆续出台，不断细化和完善了抽水蓄能电站的

定价机制，三份文件相互衔接，定价基础保持一致，即：抽水蓄能电站的电价主要按照电站资产的初始形成和后期维护所产生的合理成本，加准许收益的原则核定，定价机制以资产为基础。

B.抽水蓄能电站定价机制以资产为基础的原因

根据国家主管部门相关文件，抽水蓄能电站提供调峰、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等辅助服务，是电网安全稳定运行的重要支撑。抽水蓄能电站不同于常规水电站，常规水电站主要承担发电职能，收入来源于电量销售，收入金额主要取决于上网电量和度电价格。而抽水蓄能电站的价值主要体现在当电力系统安全出现风险时，通过抽水、发电等组合措施稳定电力系统、保证电网安全的效果；抽水蓄能电站的主要收入来源是容量电费，主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定，与运行发电量不直接相关。因此，抽水蓄能电站的收益围绕其保证电力系统安全、稳定运行的基础功能而确定，抽水蓄能电站的定价以电站资产为基础。

209从报告期内标的公司的抽水蓄能业务收入结构看，容量电费收入占比超过97%，电

量电费收入占比低于3%，实际运行结果表明了抽水蓄能对电网安全稳定的辅助服务是最主要的功能。

*633号文延续了抽水蓄能电站的定价逻辑，抽水蓄能电站的定价仍是以资产为基础

2021年4月，国家发改委出台633号文，提出：“坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策”、“容量电价体现抽水蓄能电站提供调频、调压、系统备用和黑启动等辅助服务的价值，抽水蓄能电站通过容量电价回收抽发运行成本外的其他成本并获得合理收益”、“通过电量电价回收抽水、发电的运行成本”。

633号文实施之后，电价定价模式的变化主要体现在两个方面：

首先，633号文明确要求从2023年起，抽水蓄能电站统一执行两部制电价，这将导致部分现行电价政策为单一容量制的抽水蓄能电站新增电量电费收入。由于电量电费仅用于回收抽水、发电的运行成本，因此其占抽水蓄能电站的电费收入比例较低。

此外，根据633号文的附件《抽水蓄能容量电价核定办法》，国家发改委将在成本调查的基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，按照经营期定价法重新核定抽水蓄能容量电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。因此，633号文实施之后，抽水蓄能电站的容量电价将重新核定，截至本重组报告书出具日，成本监审工作尚未结束，核价工作也尚未开始。

633号文实施之后，抽水蓄能电站的收入来源仍主要为容量电费，且容量电费以成

本调查为基础、按照经营期定价法核定。633号文延续了抽水蓄能电站的定价逻辑，即：

以抽水蓄能电站的资产为基础，主要围绕电站资产的初始建设和后期运行维护等合理成本，给予合理的收益率水平后，计算出电价金额，进而保障电站投资者的投入以及合理回报。

*长期来看，633号文的实施将促进抽水蓄能行业的健康发展

633号文明确：“坚持以两部制电价政策为主体，进一步完善抽水蓄能价格形成机制”、“充分发挥电价信号作用，调动各方面积极性，为抽水蓄能电站加210快发展、充分发挥综合效益创造更加有利的条件”。同时，针对633号文的出台，国家发改委发表了题为《完善抽水蓄能价格形成机制，促进抽水蓄能行业健康发展》的专题文章（以下简称“国家发改委的专题文章”），文章指出：“这是在‘碳达峰、碳中和’纳入生态文明建设整体布局和构建以新能源为主体的新型电力系

统背景下，解决抽水蓄能在电力体制改革过程中出现的新问题，促进抽水蓄能可持续发展的重要价格政策文件”。长期来看，633号文的实施将有利于抽水蓄能行业的健康发展，具体如下：

A.633 号文进一步完善了抽水蓄能电价形成和疏导机制

633号文发布之前，1763号文提出：“电力市场化前，抽水蓄能电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网（或区域电网）运行费用统一核算，并作为销售电价调整因素统筹考虑”。但随着电力市场化改革的加快推进，抽水蓄能电站的电价疏导面临与市场发展不够衔接等问题。

633号文中明确提出“政府核定的抽水蓄能容量电价对应的容量电费由电网企业支付，纳入省级电网输配电价回收”，并进一步完善了根据电站功能和服务情况，抽水蓄能电站容量电费在多个省级电网的分摊方式、在特定电源和电力系统间的分摊方式；明确电网企业提供的抽水电量产生的损耗在核定省级电网输配电价时统筹考虑。

633号文在承接过往对抽水蓄能电站发展的相关政策基础上，解决了长久以来影响

抽水蓄能行业发展的容量电费疏导问题，理顺了抽水蓄能电价形成和疏导机制，提出建立与电力市场建设发展相衔接的机制，将有效引导我国抽水蓄能行业健康有序发展。

国家发改委的专题文章指出，633号文“将抽水蓄能除抽发运行成本外的综合性成本纳入输配电价回收，效率更高、操作性更强”，“定价办法和原则的确立，弥补了以往政策规定不明确不细致的不足”。

B.633 号文明确了经营期内保障性的资本金内部收益率水平，保证了抽水蓄能电站的持续健康发展

1763号文规定，抽水蓄能电站的电价按照合理成本加准许收益的原则核定。其中，

成本包括建设成本和运行成本；准许收益按无风险收益率（长期国债利率）加1%-3%

211的风险收益率核定。1763号文并未明确具体的保障性的收益率水平。

633号文发布之后，作为其附件的《抽水蓄能容量电价核定办法》明确提出经营期

内资本金内部收益率按6.5%核定，实际上明确给予抽水蓄能电站合理的收益率水平，确保了电站投资者的成本和合理利润回收，也保证了抽水蓄能电站的持续健康发展。

C.633 号文明确了对标行业先进水平核定容量电价，进一步激励管理先进的抽水蓄能企业加快发展

633号文要求在成本调查的基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，按照经

营期定价法核定抽水蓄能容量电价。新的定价模式通过设置核价参数，实质上鼓励电站积极提升自身管理水平获取更高收益。

以运维费率为例，《抽水蓄能容量电价核定办法》规定，“运行维护费率按在运电站费率从低到高排名前50%的平均水平核定”，根据容量电价核价模型，当企业通过优化自身运行维护水平，降低运维费率并低于行业先进的平均水平时，企业将获得以高于实际运维费率水平（即行业先进的平均水平）进行计算的容量电价金额，在实际运维费用不变的情况下，企业将获得更高的利润空间；再以贷款利率为例，《抽水蓄能容量电价核定办法》规定，“在运电站加权平均贷款利率高于同期市场报价利率时，贷款利率按同期市场报价利率核定；反之按同期市场报价利率加二者差额的50%核定”，当企业强化成本管控，取得的贷款利率低于市场报价利率时，有50%的利率差留在企业，增加了效益。

D.标的公司将充分发挥核心竞争力，不断提高运营管理水平标的公司作为我国最早进入抽水蓄能行业的企业之一，多年来在抽水蓄能电站的开发、投资、建设和运营等方面，持续积累先发优势，形成了成熟、标准、规范的抽水蓄能电站建设及生产运行管理机制，构建了自身的核心竞争力。未来，标的公司将继续发挥自身在资源储备、工程建设质量和造价管控、运维管理等方面积累的竞争优势，不断提高运营管理水平。

633号文实施之后，标的公司充分利用核心竞争优势以及自身在抽水蓄能行业的长期积累，把握市场及行业快速发展的机遇，加快新电站的投资建设，继续提高电站运

212维管理水平，将有望进一步扩大市场份额，提高收入和利润规模。

综上，长期来看，633号文将促进抽水蓄能行业的稳健、可持续发展，也将有利于标的公司长远发展。

*量化分析电价定价模式变化对置入资产盈利能力的影响

抽水蓄能电站的营业成本、期间费用主要为电站资产的折旧摊销、检修支出、人

员薪酬、利息费用等，成本费用每年基本保持稳定，影响其利润水平的因素主要为营业收入水平，包括容量电费收入和电量电费收入。633号文对抽水蓄能容量电价和电量电价的形成均作出了指导。

633号文要求：“（一）本意见印发之日前已投产的电站，执行单一容量制电价的，继续按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行；执行两部制电价的，电量电价按本意见规定电价机制执行，容量电价按现行标准执行至2022年底，

2023年起按本意见规定电价机制执行；执行单一电量制电价的，继续按现行电价水平

执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行。（二）本意见印发之日起新投产的抽水蓄能电站，按本意见规定电价机制执行。”综上，电价定价模式变化对置入资产未来盈利能力的影响，主要体现为对通过影响抽水蓄能电价，进而对抽水蓄能收入水平产生的影响。新的电价定价模式对广蓄电站、惠蓄电站、清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站等5个电站的电量电价、容量电价影

响如下：

项目电价政策变化的影响清蓄电站

深蓄电站电量电费不受新政策影响，保持稳定电量电价海蓄电站广蓄电站二期

从单一容量制变为两部制电价，预计将新增电量电费收入惠蓄电站清蓄电站

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》重新核定，截至本重组报深蓄电站

告书出具日，成本监审工作尚未结束，政府部门核价工作尚未容量电价海蓄电站开始，政府主管部门对抽水蓄能电站容量电价的关键核价因素广蓄电站二期

尚未确定，容量电价的变化取决于最终核定价格惠蓄电站

213需要说明的是，广蓄电站一期是大亚湾核电站配套工程，其电价与香港抽水蓄能发展有限公司、广东电网公司、广东核电投资公司进行协商确定。根据《国家发展改革委办公厅关于开展抽水蓄能定价成本监审工作的通知》（发改办价格〔2022〕130号），广蓄电站一期不在成本监审抽水蓄能电站名单内，因此广蓄电站一期不属于633号文核价范围，现有价格模式不发生变化。

A.政策变化对电量电费影响的量化分析

633号文要求，已投产的、执行单一容量制电价的，继续按现行标准执行至2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行两部制电价。截至目前，调峰调频公司下属的广蓄电站二期和惠蓄电站由于历史原因，执行单一容量制电价。2023年起，广蓄电站二期和惠蓄电站将执行两部制电价，即在原有的单一容量制基础上新增电量电费。

电量电价主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益，弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本；其中上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行。因此，当上网电量超过抽水电量的75%时，抽发电量将实现调峰填谷效益，从而形成电量电费收入。2015年至今，广蓄电站、惠蓄电站各年度的上网电量均超过抽水电量的75%。

电量电费的计算公式为：电量电费收入=燃煤发电基准价×上网电量-燃煤发电基

准价×0.75×抽水电量。

电量电费收入主要与电力系统对抽水蓄能电站的一次性连续使用时长、调动频次

等因素相关，本质上受电力系统供需状况影响。随着不同年份的电力系统供需状况变化，电量电费收入可能呈现一定的波动。总体而言，电量电费收入在抽水蓄能电站收入占比较低（报告期内均低于3%）。根据历史数据测算，预计新的电价定价模式执行之后，广蓄电站二期新增电量电费收入约601.77万元/年-1238.94万元/年，惠蓄电站新增电量电费收入约2212.39万元/年-3893.81万元/年。

清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站目前执行两部制电价，执行新政策后，预计电量电费收入保持相对稳定。

未来，按照633号文的有关要求，随着电力市场的逐步建设和发展，抽水蓄能电

214站的抽水电价、上网电价将由市场化因素影响，而非固定价格水平，进而给电量电价

收入带来波动性，使其进一步体现出可变收入的特点。

B.政策变化对容量电费影响的量化分析633号文明确了容量电价按照经营期定价法重新核定，并制定了明确的《抽水蓄能容量电价核定办法》。

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，在抽水蓄能电站实际成本调查的基础上，基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。其中，不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量。年平均收入的计算公式如下：

其中，P0 为初始资本金投入，X 为年平均收入，OpEx 为各年的运维管理费用，DebtRepayment 为各年的还本付息额，Tax 为各年的税金及附加，Residual 为固定资产残值。

含税容量电价=不含税容量电价×（1+增值税率）

《抽水蓄能容量电价核定办法》规定，测算容量电费收入的公式中，电站经营期按40年核定，经营期内资本金内部收益率按6.5%核定；电站投资和资本金分别按照经审计的竣工决算金额和实际投入资本金核定；贷款额据实核定，还贷期限按25年计算；

在运电站加权平均贷款利率高于同期市场报价利率时，贷款利率按同期市场报价利率核定，反之按同期市场报价利率加二者差额的50%核定；运行维护费率按在运电站费率从低到高排名前50%的平均水平核定（其中1763号文印发前投产的抽水蓄能电站取全行业平均水平，具体到标的公司即为广蓄电站二期、惠蓄电站）；税金及附加依据现行国家相关税收法律法规核定。

633号文明确了抽水蓄能电站的容量电费回收机制，并设置了经营期内保障性的

6.5%资本金内部收益率。

2152022年，国家发改委首次组织全国抽水蓄能定价成本监审工作，标的公司下属的

广蓄电站二期、惠蓄电站、清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站等5家抽水蓄能电站纳入

监审范围，截至本重组报告书出具日，成本监审工作尚未完成，核价工作也尚未开始，抽水蓄能电站容量电价的关键核价因素，如行业先进水平运维费率、电站投资金额、贷款利率等尚未确定具体数值，存在容量电价调整的可能性。未来成本监审、核价等工作完成之后，标的公司目前在运的广蓄电站二期、惠蓄电站、清蓄电站、深蓄电站和海蓄电站等5座抽水蓄能电站的容量电价将按照新核定的金额执行。

以现行容量电价和经营期核价理论模型为基础，行业先进水平运维费率、电站投资金额、贷款利率等关键核价因素的波动对容量电价的敏感性分析如下：

a.行业先进水平运维费率

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，核价模型中的运维费率取行业前50%先进水平确定（其中1763号文印发前投产的抽水蓄能电站取全行业平均水平，具体到标的公司即为广蓄电站二期、惠蓄电站），行业先进平均水平、全行业平均水平的运维费率需成本监审完成之后方可明确。

为体现不同行业先进平均水平、全行业平均水平的运维费率对5个电站总容量电

费的影响结果，基于以下假设进行敏感性分析：

1）以标的公司现行容量电费为基准值，重新核定的容量电费按照《抽水蓄能容量电价核定办法》规定的经营期模型计算；

2）其他重要参数保持633号文实施之前政府认定的水平不变；

3）运维费率=（运行维护费÷固定资产原值）×100%；

4）基于行业普遍情况，假设行业先进平均水平的运维费率在2.50%、3.00%、3.50%、

4.00%四个档次变动，且全行业平均水平的运维费率比行业先进水平的运维费率高0.5%。

基于上述假设，行业先进平均水平、全行业平均水平的运维费率变化对标的公司5个电站在2023-2025年度监管周期内的总计容量电费影响如下：

单位：亿元

项目运维费率（行业先进平均水平、全行业平均水平）

2162.50%、3.00%3.00%、3.50%3.50%、4.00%4.00%、4.50%

重新核价后的总计容量电费28.2029.5530.8932.24

现行总容量电费29.9329.9329.9329.93

总容量电费变化率-5.77%-1.27%3.24%7.74%

注：上述容量电费均为不含税金额

b. 核定的电站投资金额

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，核价模型中的电站投资金额按照实际投入核定。但是全国抽水蓄能成本监审工作正在进行中，核价工作尚未开始，由于电站投资金额的认定口径尚未明确（如：是否包括后期更新改造支出等），核定投资金额水平尚无法准确估计。

为体现不同水平的核定电站投资金额对5个电站总容量电费的影响结果，基于以下假设进行敏感性分析：

1）以标的公司现行容量电费为基准值，重新核定的容量电费按照《抽水蓄能容量电价核定办法》规定的经营期模型计算；

2）其他重要参数保持633号文实施之前政府认定的水平不变；

3）基于行业现状，假设未来重新核定的电站投资金额在目前政府所认可的投资金

额基础上分别上升（或下降）2.50%、5.00%。

基于上述假设，核定的电站投资金额水平的变动对标的公司5个电站在2023-2025年度监管周期内的总计容量电费影响如下：

单位：亿元

核定的电站投资金额上升（或下降）幅度项目

-5.00%-2.50%2.50%5.00%

重新核价后的总计容量电费28.4829.2030.6531.38

现行总容量电费29.9329.9329.9329.93

总容量电费变化率-4.85%-2.42%2.43%4.85%

注：上述容量电费均为不含税金额

217c.核定的贷款利率

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，容量电价核价模型的贷款利率基于在运电站的加权平均贷款利率和同期市场报价利率进行计算得出。由于加权平均贷款利率的计算原则尚未完全明确，其波动可能会影响容量电价水平。

为体现不同水平的经核定贷款利率水平对5个电站总容量电费的影响结果，基于以下假设进行敏感性分析：

1）以标的公司现行容量电费为基准值，重新核定的容量电费按照《抽水蓄能容量电价核定办法》规定的经营期模型计算；

2）其他重要参数保持633号文实施之前政府认定的水平不变；

3）基于贷款市场现状，假设未来重新核定的贷款利率在目前政府所认可的贷款利

率基础上分别上升（或下降）5.00%、10.00%。

基于上述假设，核定贷款利率的变动对标的公司5个电站在2023-2025年度监管周期内的总计容量电费影响如下：

单位：亿元

核定的贷款利率上升（或下降）幅度项目

-10.00%-5.00%5.00%10.00%

重新核价后的总计容量电费29.0229.4730.3930.87

现行总容量电费29.9329.9329.9329.93

总容量电费变化率-3.04%-1.54%1.57%3.16%

注：上述容量电费均为不含税金额上述敏感性分析仅针对核价模型中相关参数变化和容量电费计算结果变动之间的关系。由于目前成本监审工作正在进行，核价工作尚未开始，参数取值、模型公式等核价细节尚未完全明确，因此上述分析结果不代表标的公司对核价之后容量电费水平的判断，亦不构成盈利预测。标的公司将积极配合政府有权核价部门开展成本监审等工作，最终容量电费的核价参数与具体核价金额以有权核价部门核定为准。上市公司已经于重组报告书中披露633号文执行之后，存在容量电价被核减、从而影响标的公

218司收入和盈利水平的风险，详见重组报告书（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）”。

*本次收益法评估是否充分考虑电价定价模式变化的影响

本次收益法评估结果中，对标的公司母公司层面选用收益法进行评估，标的公司下属的长期股权投资则选用资产基础法的评估结果。其中，考虑到电价定价模式变化的影响等因素，对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选取了资产基础法的评估结果。

具体考虑包括：

一方面，633号文明确提出实施抽水蓄能电站的两部制电价，并对容量电价的核定模型、核定参数选取及资本金内部收益率水平等进行了指导。但是633号文并未改变抽水蓄能电站以资产为基础的本质属性，延续了电站收入的逻辑，即：以抽水蓄能电站的资产为基础，主要围绕电站资产的初始建设和后期运行维护等合理成本，给予合理的收益率水平后，计算出电价金额，进而保障电站投资者的投入以及合理回报。633号文延续了抽水蓄能电站以资产为基础获取收益的定价机制，抽水蓄能电站的价值主要与其资产的公允价值和使用状况相关。因此，对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选用资产基础法的评估结果。

另一方面，根据633号文的规定，政府价格主管部门需根据成本监审结果重新核定抽水蓄能电站的容量电价。目前国家发改委正在对调峰调频公司下属的抽水蓄能电站按核价相关规定开展成本监审工作，核价参数尚不明确，无法准确预测电站容量电费的金额。尽管633号文按照经营期内保障性的6.5%资本金内部收益率核定抽水蓄能电站的容量电费，给予抽水蓄能电站保障性的收益率水平、保证了电站的持续盈利能力，抽水蓄能电站业务的收入、利润可以得到一定保障，但受核价参数尚不明确以及未来抽水蓄能容量电价随省级电网输配电价监管周期（目前为三年）同步调整的影响，容量电价的具体金额存在调整的可能，抽水蓄能业务的收入、利润的具体金额水平在当前无法准确估计。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，其评估结果更能准确反映抽水蓄能电站的价值。因此，对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选用资产基础法的评估结果。

219此外，针对标的公司抽水蓄能业务相关的长期股权投资，本次采用了资产基础法

和收益法两种方法进行评估。对该等长期股权投资的收益法评估过程中，由于核价参数尚不明确，无法准确预测电站容量电费的金额，该等长期股权投资未来收益预测按照现行电价模式进行。

综上，本次对标的公司整体的收益法评估中，在考虑电价定价模式变化的影响等因素之后，针对抽水蓄能业务相关的长期股权投资选用资产基础法结果作为该等长期股权投资的评估结论。

（2）调峰水电业务

调峰水电业务主要利用天然水能资源进行电力生产，与电网公司、超高压公司签署购售电合同，按照省级以上发改委核定的上网电价，将水电站发出的电力销售给电网公司、超高压公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。作为坐拥流域天然水能资源的水电站，在提供常规水电业务的同时，调峰水电为电网公司提供调峰调频辅助服务，辅助业务按照国家能源局南方监管局发布的《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则（2020版）》《南方区域发电厂并网运行管理实施细则（2020版）》《南方区域调频辅助服务市场交易规则（试行）》计

算总结算费用，最终定价以电力监管机构发文确定的金额为准。

报告期内，标的公司下属2家在运调峰水电站定价模式如下表所示：

电站名称业务类型定价模式

政府核定上网电价，根据上网电量结算，参与辅助服务考天生桥二级水电站调峰水电核

政府核定上网电价，根据上网电量结算，参与辅助服务考鲁布革水电站调峰水电核

（3）电网侧独立储能业务

报告期内，调峰调频公司的电网侧独立储能业务开展主体与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，为其提供快速备用、区域控制、日常存储和孤岛运行等辅助服务，按照经有权政府部门确定或认可的价格收取容量电费，扣除发电及生产经营各项成本费用后获取利润。

220报告期内，标的公司下属1家在运电网侧独立储能站定价模式如下表所示：

电站名称业务类型定价模式深圳宝清电池储能站电网侧独立储能单一容量电费

A. 3、结算模式

（1）抽水蓄能业务

1）容量电费部分

标的公司在容量电费方面有两种结算模式，分别对应两类客户，即香港抽水蓄能发展有限公司和除此以外的其他客户：

标的公司与香港抽水蓄能发展有限公司之间的结算分为两部分：*经常性运行管理

维修支出、非经常性支出和资本开支，于每年的3月31日、9月30日分别结算当年度

1-6月、7-12月的相应费用；*土地、水资源和基础设施的补偿费用，固定费用1亿港元，每年结算一次。

对于除香港抽水蓄能发展有限公司外的其他客户，调峰调频公司在合同期内与客户在每年内结算容量电费，相关费用一般于当年度内按季度等额支付。此外，电网公司客户会在次年年初对上一年度电站的实际运营情况进行考核，并根据考核结果对容量电费进行结算调整。

2）电量电费部分

计算电量电费需要确定上网电量和抽水电量。上网电量及抽水电量按月计量，双方以计量点计费电能表月末最后一天北京时间24时抄见电量为依据，经双方共同确认，据以计算电量，并形成电费结算单。电量电费按季度结算，客户按照电量电费结算单，于每季度最后一个月向标的公司结算当季度的电量电费。

（2）调峰水电业务

调峰水电的电费由每个月的上网电量确定。合同双方每个月完成抄表之后，计算确定当月的上网电费。此外，根据“两个细则”的要求，客户按照每月发布的调频市场数

221据清单进行考核补偿费用的计算，并据此调整各月支付的上网电费金额。上网电费计算

明确之后，客户在次月之内支付上月电费。

（3）电网侧独立储能业务

标的公司的电网侧独立产能业务收入也采用容量电费模式，客户按照约定的容量电费于每季度的末月25日向标的公司支付当季度的容量电费。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产量

标的公司已全部投产运营的7座抽水蓄能电站，装机容量合计为1028万千瓦；1座已取得核准、主体工程已开工的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产。此外，标的公司已投运2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站及 4 座总装机规模 30MW/62MWh 的电网侧独立储能电站。

报告期内，标的公司抽水蓄能、调峰水电、电网侧独立储能的等效可用系数、成功启动率、抽水电量上网电量、发电利用小时数、抽水利用小时数以及运行小时等情况，如下表所示：

（1）抽水蓄能装机容上网电量抽水电量电站等效可用启动成功发电抽水年度量(万千（万千瓦（万千瓦名称系数率（%）利用小时利用小时瓦）时）时）

202088.4899.982159832800549061167

广蓄202124087.0899.83203545236778853987

2022/3/3187.1899.814168654503175227

202094.0999.9225420332539110661356

惠蓄202124091.3099.9225723433226910791384

2022/3/3174.9799.904360356712183236

202095.1499.8315829420053712441567

清蓄202112894.0999.7915038719113911821493

2022/3/3187.6199.852499432397197253

深蓄202012092.9399.9516550321017713921734

222202185.3099.7615508319227512851586

2022/3/3172.1099.761718921344145178

202094.60100.001328215164223253

海蓄20216096.6899.691851221905310365

2022/3/3198.2199.871575319382264323

注：梅蓄及阳蓄全部机组于2022年6月正式投产发电，因此报告期内无相关运营数据。

由于抽水蓄能电站检修工作通常集中在年初1月至5月，因此投产时间较长的电站广蓄、惠蓄、清蓄及深蓄一季度利用小时及抽发电量都较低；而投产时间较短的海

蓄电站自2018年全面投产后，往年机组启动次数较少，随着当地电网需求提升、调用次数提升较多，因此海蓄电站一季度利用小时及抽发电量较高。

（2）调峰水电装机容等效可用启动成功率发电量（万千上网电量（万千发电利用电站名称年度量（万系数（%）瓦时）瓦时）小时

千瓦）

202093.25100.005054765004313829

天生桥二

202113291.7499.925201215152863940

级电站

2022/3/3178.09100.001476271462121118

202092.02100.002091322059323486

鲁布革水

20216091.2399.591975161944363292

电站

2022/3/3189.55100.004270242043712

（3）电网侧独立储能

标的公司运营 4 座总装机规模 30MW/62MWh 的电网侧独立储能电站，包括

10MW/22MWh 深圳宝清电池储能站、 10MW/20MWh 东莞杨屋电池储能站、

5MW/10MWh 东莞黎贝电池储能电站、5MW/10MWh 广州芙蓉电池储能电站。以上储

能电站为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。

其中，深圳宝清电池储能站电量、启动次数以及电站运行时间数据如下：

参数名称2020年度2021年度2022年一季度

全站充电电量（kWh） 1160858 1419574 556133

223参数名称2020年度2021年度2022年一季度

全站放电电量（kWh） 954071 1301641 508281

全站充放电启动次数（次）293432151198

储能系统充放电运行时间（h） 3263 8442 3117

注：受新冠疫情及变电站无停电窗口影响，10MW/20MWh 东莞杨屋电池储能站、5MW/10MWh 东莞黎贝电池储能电站、5MW/10MWh 广州芙蓉电池储能电站需提前进行的接入工作延迟至 2022年五月中

旬才陆续开展，三座电站于七月初全面恢复运行，因此报告期内无运行数据。

2、销售收入情况

报告期内，调峰调频公司的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

2022年1-3月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

抽水蓄能88058.1068.42%331050.6970.58%324474.8970.97%

调峰水电40103.8431.16%135832.8328.96%130527.1528.55%

电网侧独立储能546.460.42%2185.840.47%2185.840.48%

合计128708.40100.00%469069.35100.00%457187.88100.00%

注：以上数据已经审计。

B. 3、销售价格情况

报告期内，调峰调频公司业务主要包括抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务：

（1）抽水蓄能业务

报告期内，调峰调频公司下属的抽水蓄能电站执行的电价政策包括两部制和单一容量制两种，其中两部制电价机制包括容量电价及电量电价，单一容量制仅包括容量电价。

容量电价为年度固定金额，按照弥补抽水蓄能固定成本和合理收益的原则确定；电量电价主要体现在抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本，其中上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行。电量电费的计算公式为：

燃煤发电基准价×上网电量-燃煤发电基准价×0.75×抽水电量。

224（2）调峰水电业务

标的公司按照省级以上发改委核定的上网电价，将水电站发出的电力销售给电网公司及超高压公司。在提供常规水电业务的同时，调峰水电为电网公司提供调峰调频辅助服务，辅助业务按照国家能源局南方监管局发布的《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则（2020版）》《南方区域发电厂并网运行管理实施细则（2020版）》《南方区域调频辅助服务市场交易规则（试行）》计算总结算费用，最终定价以电力监管机构发文确定的金额为准。

（3）电网侧独立储能业务

电网侧独立储能业务开展主体与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，结算价格为每年固定金额的容量电价，容量电价按照弥补电网侧独立储能固定成本和合理收益的原则确定。

C. 4、报告期内前五大客户情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售内容、销售金额及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

关联销售2022年1-3月2021年度2020年度公司关系内容注注注金额占比金额占比金额占比广东电网有限责电力

关联方73696.7956.86%272719.0057.06%273403.1258.72%任公司销售中国南方电网有电力

限责任公司超高关联方30549.0723.57%102408.3221.43%95917.8220.60%销售压输电公司海南电网有限责电力

关联方10037.987.74%39280.298.22%31408.126.75%任公司销售云南电网有限责电力

关联方9554.777.37%33379.276.98%34571.297.42%任公司销售香港抽水蓄能发电力

非关联方2837.152.19%13000.112.72%13168.412.83%展有限公司销售

合计126675.7697.73%460786.9996.42%448468.7696.31%

注：占比为占营业收入比重。

225报告期内的前五大客户中，广东电网有限责任公司、中国南方电网有限责任公司超

高压输电公司、海南电网有限责任公司和云南电网有限责任公司均为南方电网公司所控制；除此以外，标的公司的客户深圳供电局有限公司亦为南方电网公司的下属企业，受其控制。2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司向南方电网公司的主营业务销售额合计为437486.19万元、449972.72万元及124385.07万元，占当期营业收入的比重分别为93.95%、94.15%及95.96%。

客户集中度较高的现象，与我国电力行业运行体制相关，具有行业合理性。根据目前行业监管政策，抽水蓄能电费纳入省级电网或区域电网运行费用统一核算，从而疏导至终端电价，电网公司在其中实质上仅起结算作用。标的公司与重要客户的合作以自身较强的核心竞争力为基础，不存在单方面依赖重要客户的情形。标的公司与重要客户之间已有较长的合作历史，在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。调峰调频公司与主要客户的交易具有可持续性和业务稳定性，报告期内主要客户的基本情况如下：

*广东电网有限责任公司（以下简称“广东电网公司”）客户名称广东电网有限责任公司公司类型有限责任公司

成立时间2001-08-03

注册资本6683762.751421万元人民币企业地址广州市越秀区东风东路757号

投资、建设和经营管理广东电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度；电力设备、电力器材的销售、调试、检测及试验；从事与电经营范围

网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度

信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构南方电网公司持股100%

广东电网有限责任公司成立于2001年，注册资本为668.38亿元，住所为广东省广州市越秀区东风东路757号。广东电网公司为南方电网公司的全资子公司，负责投资、建设和经营管理广东省下属多个地级市（不含深圳市）的电网，并为香港、澳门提供电力供应。广东电网公司复杂大电网管控、可靠性管理、电力市场化交易以及超导电力应

226用、柔性直流输电、电力机器人等关键技术走在全国前列。

*中国南方电网有限责任公司超高压输电公司（以下简称“超高压公司”）客户名称中国南方电网有限责任公司超高压输电公司公司类型有限责任公司分公司

成立时间1999-12-16

注册资本-企业地址广东省广州市黄埔区高新技术产业开发区科学大道223号

承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技经营范围

术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

发电、输电、供电业务。

股权结构南方电网公司分公司

中国南方电网有限责任公司超高压输电公司成立于1999年，住所为广东省广州市黄埔区高新技术产业开发区科学大道223号。超高压公司作为南方电网公司的分公司，所辖西电东送主网架覆盖广东、广西、云南、贵州、海南五省区，各单位及其分支机构分布在广东广州，广西南宁、柳州、梧州、百色，云南昆明、曲靖、大理，贵州贵阳、兴义，海南海口等地区。

*海南电网有限责任公司（以下简称“海南电网公司”）客户名称海南电网有限责任公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间1999-03-25

注册资本534066.612338万元人民币企业地址海口市海府路32号

（一）投资、建设和经营管理所辖电网。（二）经营相关输配电业务。（三）

从事电力购销业务。（四）从事调度管辖范围内的电力调度业务。（五）从注事电网经营和电力供应有关的科研开发、信息通信、咨询服务和培训业务。

经营范围

（六）从事电力规划、建设、设计、监理、修造、试验、物资供应等业务。

（七）经批准和允许的其他业务。以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

股权结构南方电网公司持股100%注：南方电网公司于2022年3月14日出具《关于修订海南电网公司章程的批复》（南方电网法规

227[2022]7号），同意海南电网公司章程相关条款进行修订，修订后的公司经营范围如上。截至本报告

书签署之日，海南电网公司正在就经营范围变更及修订后章程备案办理工商变更登记、备案手续。

海南电网有限责任公司成立于1999年，注册资本为53.41亿元，住所为海南省海口市海府路32号。海南电网公司是南方电网公司的全资子公司，对海南省电网实施统一规划、统一建设、统一调度、统一管理，直接为海南经济社会发展和人民生活提供电力服务保障。

*云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）客户名称云南电网有限责任公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间1991-01-26注册资本2359349万元人民币企业地址云南省昆明市拓东路73号

许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力

设施的安装、维修和试验;供电业务;电气安装服务;水力发电;建设工程设

计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;建设工程施工;建设工程勘察;建设

工程监理;特种设备检验检测;雷电防护装置检测;住宿服务;餐饮服务;废

弃电器电子产品处理;道路货物运输（不含危险货物）;通用航空服务;再

生资源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:对外承

包工程;工程管理服务;工程造价咨询业务;技术服务、技术开发、技术咨经营范围

询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;软件开发;

数据处理服务;工业互联网数据服务;生物质能资源数据库信息系统平台;

网络与信息安全软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;供

应链管理服务;电气设备销售;电力设施器材销售;普通机械设备安装服

务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;仪器仪表销售;通信设备销售;

电子产品销售;电力电子元器件销售;智能输配电及控制设备销售;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构南方电网公司持股100%

云南电网有限责任公司成立于1991年，注册资本为181.77亿元，住所为云南省昆明市拓东路73号。云南电网公司是南方电网公司的全资子公司，是云南省域电网运营和交易的主体，承担西电东送和向越南、老挝送电的任务，是云南省实施“西电东送”

228“云电外送”和培育电力支柱产业的重要企业。

*香港抽水蓄能发展有限公司（以下简称“港蓄发公司”）客户名称香港抽水蓄能发展有限公司公司类型私人股份有限公司

成立时间1989-04-28注册资本10000000港元企业地址香港九龙红磡海逸道8号

开展在广州抽水蓄能电站购买的六十万千瓦容量有关的蓄能、发电和输电经营范围业务

股权结构 中电控股有限公司（0002.HK）持股 100%

香港抽水蓄能发展有限公司成立于1989年，注册资本为1000万港元，企业地址为香港九龙红磡海逸道 8 号。港蓄发公司是中电控股（0002.HK）的全资子公司，主要开展在广州抽水蓄能电站购买的六十万千瓦容量有关的蓄能、发电和输电业务。

（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况

D. 1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司从事抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务，主要利用天然来水形成的机械能，以及锂离子电池释放的化学能进行储能和发电。日常经营中，标的公司无需进行持续性的原材料采购。

E. 2、主要能源采购情况

标的公司生产运营过程中主要需求的能源为水、电。报告期内，标的公司水电费等能源消耗成本及其占营业成本比例情况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度

水电费376.572450.151669.20

营业成本50692.39216818.25216372.71

占比0.74%1.13%0.77%

229F. 3、工程采购情况

标的公司的工程类采购主要是用于电站的建设和运营维护，包括建设工程采购、生产性设备采购、工程和生产相关的技术服务采购等。

报告期内，标的公司分类别的工程采购金额具体如下：

单位：万元

2022年1-3月2021年度2020年度

类别金额占比金额占比金额占比

建设工程23035.4060.63%299329.0372.00%154469.2669.47%

生产性设备13579.7235.75%76166.0918.32%46238.1820.79%

技术服务1375.173.62%40243.399.68%21654.699.74%

合计37990.29100.00%415738.50100.00%222362.14100.00%

G. 4、报告期内向前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购内容、采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：

（1）2022年1-3月

单位：万元序号供应商名称是否关联方采购内容采购金额采购占比

建设工程、生产性

1中国电力建设集团有限公司非关联方13499.4335.53%

设备、技术服务

2东方电气股份有限公司非关联方生产性设备6535.6917.20%

建设工程、生产性

3广东粤海控股集团有限公司非关联方5752.7515.14%

设备

4中国安能建设集团有限公司非关联方建设工程2961.407.80%

特变电工衡阳变压器有限公

5非关联方生产性设备1262.323.32%

司

合计30011.5879.00%

（2）2021年度

230单位：万元

序号供应商名称是否关联方采购内容采购金额采购占比

建设工程、生产性

1中国电力建设集团有限公司非关联方198703.0947.80%

设备、技术服务

2广东水电二局股份有限公司非关联方建设工程42367.0110.19%

建设工程、生产性

3哈尔滨电机厂有限责任公司非关联方29270.057.04%

设备、技术服务

建设工程、生产性

4东方电气股份有限公司非关联方23380.525.62%

设备、技术服务

建设工程、生产性

5中国能源建设股份有限公司非关联方21136.585.08%

设备、技术服务

合计314857.2575.73%

（3）2020年度

单位：万元序号供应商名称是否关联方采购内容采购金额采购占比

建设工程、技术服

1中国电力建设集团有限公司非关联方121277.8554.54%

务

生产性设备、技术

2哈尔滨电机厂有限责任公司非关联方16627.117.48%

服务

3广东水电二局股份有限公司非关联方建设工程12140.235.46%

建设工程、生产性

4东方电气股份有限公司非关联方7616.643.43%

设备中国建筑第八工程局有限公

5非关联方建设工程5357.312.41%

司

合计163019.1473.32%

报告期内，调峰调频公司的前五大供应商均为非关联企业，与主要供应商的合作具有可持续性和业务稳定性，报告期内主要供应商的基本情况如下：

*中国电力建设集团有限公司供应商名称中国电力建设集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有独资）

成立时间2011-09-28

注册资本3186339.01万元人民币企业地址北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层

231承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境

外工程所需的劳务人员；境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及

送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术

研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；

电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航

道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化经营范围

工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修

及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国务院直接持股100%中国电力建设集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，主营业务是为海内外企业提供投资融资、规划设计、施工承包、装备制造、管理运营全产业链一体化集成、一揽子整体解决方案等服务。此外，受国家有关部委委托，承担国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。

*广东水电二局股份有限公司供应商名称广东水电二局股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、国有控股）

成立时间2001-12-27

注册资本120226.21万元人民币

广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心 20企业地址层

国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水

利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、

电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安

装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园

林绿化工程施工；境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程技术研发及转化；水利水电工程设计；固定经营范围

式、移动式启闭机等制造安装；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施

等基础设施投资、建设及运营管理；水力发电、风力发电、光伏发电、光

热发电、生物质发电等清洁能源开发；实业投资，对外投资；工程机械销售；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）；国内船舶管理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证

232后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构广东省建筑工程集团控股有限公司持股36.48%等

广东水电二局股份有限公司是 A 股上市公司，股票代码 002060.SZ。广东水电二局股份有限公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国

有控股上市公司，同时也是国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司的主营业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电。

*哈尔滨电机厂有限责任公司供应商名称哈尔滨电机厂有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有控股）

成立时间1994-10-19

注册资本70923.69万人民币企业地址哈尔滨市南岗区赣水路二号楼

水轮发电机组、蒸汽发电机组及其部件和附属设备、阀门、调速器、励磁

机、油压设备、氢油水设备、自动化控制设备、发电机、电动机、测功机、

同步调相机、电源机组、水泵、船用推进器、轴承、绝缘制品、冲片、结

构性金属设备、线圈、环保设备、普通机械、电器机械的设计、制造、成

经营范围套、安装、调试及技术服务；质检技术服务（国家专项审批项目除外）；

机床修理；钢板下料；大型件焊接；货物进出口、技术进出口；计量器具

检测服务；仪器仪表修理（不含计量器具）。特种设备生产（压力容器）。

（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

股权结构哈尔滨电气股份有限公司持股100%

哈尔滨电机厂有限责任公司成立于1994年，注册资本为7.09亿元，住所为哈尔滨市南岗区赣水路二号楼。哈尔滨电机厂有限责任公司是哈尔滨电气股份有限公司

（01133.HK）的全资子公司，是一家集科、工、贸、服于一体，面向全球用户提供水

电、火电、核电、气电、泵类、新能源等发电装备，以及配套控制设备提供产品全生命周期和多元化订制服务的大型发电装备制造商和服务提供商。

233*东方电气股份有限公司

供应商名称东方电气股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）

成立时间1993-12-28

注册资本311879.21万元人民币企业地址成都市高新西区西芯大道18号

通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、

可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动

化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设

备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研

发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开经营范围发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构中国东方电气集团有限公司持股55.40%等

东方电气股份有限公司为 A 股上市公司，股票代码 600875.SH。东方电气股份有限公司是国家重大技术装备国产化基地、国家级企业技术中心，拥有中国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。通过自主开发、产学研合作，形成了一批拥有自主知识产权的重大技术装备产品，具备了大型水电、火电、核电、气电、风电及太阳能发电设备的开发、设计、制造、销售、设备供应及电站工程总承包能力。

*中国能源建设股份有限公司供应商名称中国能源建设股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）

成立时间2014-12-19

注册资本3002039.64万元人民币

企业地址北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室

水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿经营范围

山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶

234炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；

进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构中国能源建设集团有限公司持股44.82%，为其控股股东中国能源建设股份有限公司是一家为全球能源电力、基础设施等行业提供整体解决

方案、全产业链服务的综合性集团公司，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保和房屋建筑等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。

*中国建筑第八工程局有限公司供应商名称中国建筑第八工程局有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间1998-09-29

注册资本1517800.00万元人民币

企业地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号27层

房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的

咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、经营范围销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构中国建筑股份有限公司持股100%

中国建筑第八工程局有限公司成立于1998年，注册资本为149.50亿元，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号27层。中国建筑第八工程局有限公司是中

235国建筑股份有限公司（601668.SH）的全资子公司，是获颁国家住建部新房屋建筑工程

施工总承包特级资质的企业，主要经营业务包括房建总承包、基础设施、工业安装、投资开发和工程设计等。

*广东粤海控股集团有限公司供应商名称广东粤海控股集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有控股）

成立时间2000-01-31

注册资本600000.00万元人民币企业地址广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦第45层

实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供经营范围以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构广东省人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%广东粤海控股集团有限公司成立于2000年1月31日，为广东省省属企业、广东省属首家国有资本投资公司改革试点企业，也是全国国有企业“双百行动”综合改革试点企业。广东粤海控股集团有限公司的业务涉及公用事业及基础设施、制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。

*中国安能建设集团有限公司供应商名称中国安能建设集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有独资）

成立时间1981-01-03

注册资本500000.00万元人民币企业地址北京市丰台区莲花池南里11号

水利水电工程建筑安装、土木工程建筑、线路、管道安装、基础处理、地下工程的总承包；工程承包项下的建筑材料、劳保用品的销售（国家有专经营范围项专营规定的除外）；承包国外和外资水利水电工程项目；上述项目所需

设备和材料的出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；

与主营有关的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；工

236程招标；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；施工机

械租赁及维修；地质灾害治理；震灾预防服务和紧急救援服务；投资管理；

投资咨询；项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；企业管理；

工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国务院国资委持股100%

中国安能建设集团有限公司，成立于1981年1月，是由武警水电部队转隶组建的一家中央企业。中国安能建设集团有限公司现有水利水电工程施工总承包、公路工程4个特级资质，水利、港航等32个一级资质，建筑、公路等8个甲级设计资质。具备水下构筑物建设、隧洞桥梁、机场码头等特殊领域的施工能力。

*特变电工衡阳变压器有限公司供应商名称特变电工衡阳变压器有限公司公司类型其他有限责任公司

成立时间2001-01-12

注册资本155984.07万元人民币

企业地址衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）

变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务；

电力电子产品、高低压电器、机电产品（不含汽车）、环保设备、橡胶制

品的生产、销售；电力设备安装；饮食服务；公司内物业管理及维修服务；

百货销售；园林绿化设计、施工；输变电设备的研发和技术服务、技术咨询；出口木质包装热处理（限分支机构经营）；承包与其实力、规模、业经营范围绩相适应的国外工程项目及项目所属设备和材料进出口（不含国家限制、禁止、前置许可项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源汽车充电桩的研发；

新能源汽车充电站的建设及充电设施运营服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）特变电工（600089.SH）持股 97.29%，新疆投资发展（集团）有限责任公股权结构

司持股2.71%

特变电工衡阳变压器有限公司为特变电工股份有限公司（600089.SH）的控股子公司，成立于2001年1月，主营业务为变压器、电抗器、互感器的设计、制造、销售及

237安装维修服务等。

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购

买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，调峰调频公司的主要客户广东电网有限责任公司、中国南方电网有限责任公司超高压输电公司、云南电网有限责任公司、海南电网有限责任公司为其控股股东南方电网公司控制的关联企业。

除上述情况外，调峰调频公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（八）安全生产及环保情况

H. 1、安全生产

（1）安全生产管理制度

标的公司始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求及内部安全生产相关制度，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。

标的公司围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持“年报告、月计划、周调整、日落实”和“分层、分级、分类、分专业”的安全生产风险管控机制和方法。标的公司安全生产风管理工作强调以包括人身、电网、设备、环境与职业健康、网络安全、社会

影响等六大核心方面，要求各单位高度重视风险管控，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务到月度管控计划中，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。

标的公司拥有健全的安全生产管理制度和操作规程。目前，标的公司已建立起各级人员安全生产责任制，基于2020年和2021年的《南方电网公司安全生产风险报告》、《中国南方电网设备运行方案》以及《中国南方电网防范系统运行风险的重点工作》要求，强化安全生产责任制落实，突出抓好各项风险预控措施的落实，保障了安全生产和电源建设的顺利开展。

238（2）报告期内因安全生产受到处罚的情况

报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反国家有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

I. 2、环境保护

（1）主要环保设施及环保设施运行情况

标的公司主营的调峰调频电厂主要环保设施有生活污水护理设施、生产废污水处理

设施、事故油池、生态放流设施等。在电站运行阶段，各电厂按照环评报告及其批复意见开展环保设备设施的日常运行维护管理，确保各项设施充分发挥其功能；及时开展环保措施的技术改造和性能改进，并按照国家最新环保规范要求以及政府部门现场监督检查意见，提高有关设备设施处置标准，满足更严格的环境保护要求，在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及规章，排放污染物各项指标均达到国家规定的排放标准。

（2）污染治理制度及执行情况水电工程对环境的影响主要是生态环境的影响。水利水电建设的影响区域主要是大坝的施工区域及电站下游区域。库区的环境影响主要表现为水库淹没和移民安置，区域内的生物多样性、水温、水文、植被景观、人群健康及土壤侵蚀等问题；对大坝下游的

生态环境的影响则表现在水库蓄水引起的水资源、湿地、水文地质的变化等问题。标的公司严格遵守国家有关生态环境保护法律法规，采取积极措施防范污染，并基于业务特点，制定一系列环境保护制度，印发了《南方电网调峰调频发电公司环境保护管理办法》、《南方电网调峰调频发电有限公司逆向物资管理办法》、《南方电网调峰调频发电公司抽水蓄能建设项目环境保护业务指导书》、《南方电网调峰调频发电有限公司抽水蓄能建设项目水土保持业务指导书》、《南方电网调峰调频发电有限公司报废物资出库作业指导书》、《南方电网调峰调频公司危险废物回收处置操作指引》等环保管理制度，所属生产单位和建设单位根据自身业务特点和所处周边环境编制本单位环境保护业务指导书、突发环境污染应急预案和现场处置方案等环境保护制度。

标的公司已投产的抽水蓄能和调峰水电等项目在前期工作阶段均按照国家法律法

239规开展环境影响评价工作，就已投产项目及时进行竣工环保验收。在开工前取得相关环

保行政主管部门对项目环评文件的批复意见；工程建设阶段，按照环评文件及批复意见要求进行过程管控，严格执行防治污染和其他公害的设施以及其他环境保护设施“三同时”制度，最大限度减少工程施工对环境的影响；项目验收阶段，遵照国家法律法规开展项目环境保护竣工验收；电站运行阶段，开展有关环境因子监测，对监测数据超标情况及时按照国家及行业标准进行治理，并积极提升电厂景观环境与周边自然环境的融合度。

（3）报告期内因环境保护受到处罚情况

报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

（九）质量控制情况

电力行业属于高度标准化的基础公用事业，标的公司执行国家及电力行业的相关标准，同时结合公司情况建立更加细化的质量控制体系。标的公司制定了《南方电网调峰调频发电有限公司技术监督管理细则》、《南方电网调峰调频发电有限公司电源项目设备物资品控管理业务指导书》、《南方电网调峰调频发电有限公司抽水蓄能水电工程质量验收与评定管理业务指导书》、《南方电网调峰调频发电有限公司基建质量管理办法》等质

量控制制度，建立起电力设备全生命周期管理体系，从而保证电力设备能够在安全、经济、环保的状态下稳定可靠地运行各项生产流程。

报告期内，标的公司严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完全符合国家有关质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

（十）主要产品生产技术阶段

标的公司涉及到的抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务属于低污染电力行业，其技术标准符合水力发电及输配电网的相关要求，并根据行业技术发展、设施运行情况不断进行技术升级改造，采用的技术和设备是国内外电力行业目前普遍采用的成熟技术，技术、装备的可靠性和安全性有充分保证。

240截至本报告书签署之日，标的公司主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下：

核心生产技序号描述技术阶段生产阶段术名称

一、抽水蓄能

（1）基于大数据平台的设备状态分析预警策略定制应

用在设备状态监测分析管理系统的基础上，分层搭建了服务于设备状态监测分析管理系统的云计算平台，为前端的应用提供重用服务和重用数据，以更好的完善设备状态监测分析管理系统的设备状态评估、运行

趋势分析、智能预警等状态监测分析功能。为生产技术人员提供一款零代码的敏捷开发工具。生产技术人基于大数据员通过简单的五步配置就可以轻松打通监控系统数据

平台的设备到数据分析门户的“最后一公里”。实现设备状态评

1状态分析预估、运行趋势分析、智能预警等状态监测数据分析功成熟试点建设

警策略定制能；

技术（2）技术原理和特点为：基于模拟量和开关量数据与

生产设备运行特性的关联关系，提炼形成了应用的各种通用的监测分析策略模块和推送显示模块，用户调用相应的通用功能块可面向对象定制专门的专家策略

分析执行模块，各种设备状态监测专家策略分析执行模块部署于云计算平台以满足离线分析/在线计算的要求，达到“分析过去，掌控现在，预测未来”，提高设备故障预诊断水平的要求

（1）本标准提出 MOF 四层建模理论的应用方法，总

体介绍系列标准组成结构、主要内容及关联关系，阐述领域信息模型的在数字电网建设的定位与应用场景等内容；

数字电网领（2）本标准适用于数字电网领域信息的模型设计、交

2域信息模型换、应用及建模工具研发等；成熟试点建设

建模技术（3）本标准与电网统一数据模型的联系如下：电网统

一数据模型采用 ER 建模技术对业务对象及其关系进行表达，最终指导数据库物理模型设计，用于数据存储；而领域信息模型采用面向特定领域的建模语言实

现对业务规则、经验、知识的建模

（1）研制满足抽水蓄能电站需要的发电机主回路成套开关设备。具体包括发电电动机断路器、电气制动开关、换相隔离开关、启动母线分段隔离开关、启动开

关/拖动开关，并按 IEC 及国家标准规定的技术要求完成所有型式试验和性能试验。特别地，针对发电电动抽水蓄能成机断路器完成低频开断试验、可靠性研究试验（不低

3套开关设备成熟试点建设于10000次）及试验技术研究；

国产化研究

（2）以物联网技术为框架，研究抽水蓄能机组开关智

能监测系统，以传感器、无线网络传输、数据库管理等技术为支撑，形成发电电动机断路器等开关设备的智能解决方案，通过对相关设备的温升、机械特性、气体状态、开关位置和电寿命等关键信息的监测，建

241核心生产技

序号描述技术阶段生产阶段术名称

立全寿命周期数据库和综合诊断模型，实现对相关开关设备运行状态的阈值告警、趋势分析，运行寿命评估和综合评价，进一步提升设备的安全性和可靠性，为机组开关设备的调试、运行、维护和检修提供指导水下机器人利用高压远距离小直径电缆供电技术及小体积电压转换为水下机器人水下远距离检测作业提供

可靠动力；利用多声呐信息及引水隧洞环境融合技术，实现水下机器人在开阔水域以及封闭隧洞环境准确定适用于水电位；利用高稳定性控制及智能导航控制技术，实现水

4厂引水隧洞成熟推广应用

下机器人在长引水隧洞中远距离稳定航行，并保障发水下机器人生意外情况时能顺利返航。最终保证水下机器人具备一般开阔水域检测能力的同时，亦能对水利、水电工程隧洞进行安全、可靠、全面的有水检测，并完成国内最长距离引水隧洞有水检测

二、调峰水电

CT 极性自动校验的便携式装置，其采用 1 台一体化校验主机和多个电流采集终端的组合方式，校验主机和电流采集终端采用无线 lora 或 4G 通信方式实现数据交互，减少现场接线工作量；一体化校验主机应内置交流电流源，并具备控制交流电流源的输出、接收多个采集终端的数据、自动判断 CT 极性的正确性及测

试 CT 变比等功能。电流采集终端应采用钳形结构，便携式 CT 极可在不断开二次回路的情况下采集二次电流。对 CT1性自动检验极性有要求的二次设备（继电保护、自动化、安自装成熟推广应用装置置、测量设备等），极性校验是必不可少的一项重要工作，特别是新建、扩建或技改的常规电站、电厂工程，其一次设备并网运行前，必须开展 CT 极性校验工作，确保 CT 二次接线极性与二次设备原理要求一致。目前，CT 极性校验有多种形式，但均需要涉及大量人力、物力，便携式 CT 极性自动检验装置，在保证校验结果100%满足要求的条件下，较大程度提高CT 极性校验效率，在电力行业具有很高推广价值三、电网侧独立储能

研发了三相 H 桥级联、无变压器接入电网的大容量储大容量锂离

能系统能量转换技术，开发了世界首个 10kV 大容量子电池储能

1 (2MW)高效率(98.3%)储能能量转换装置，解决了电池 成熟 试点建设

电站关键技

多级串并联引起的性能劣化和大规模成组并网难题，术

提升储能系统并网效率2%以上基于调峰调

研发电动汽车对电网充放电（V2G）的装置、控制策频的电池储

2略及保护机制，实现车、桩、网互动能量及信息的管成熟试点建设

能智能管理理，探索形成基于调峰调频需求的充电站规划方法技术

242九、主要财务指标

（一）基本财务指标

12022年1-3月2021年度2020年度

项目

/2022年3月31日/2021年12月31日/2020年12月31日

流动比率（倍）1.651.642.53

速动比率（倍）1.571.562.38

资产负债率56.09%56.74%53.59%应收账款周转率（次/

215.1213.7914.74年）

2

存货周转率（次/年）8.048.197.63

利息保障倍数（倍）4.083.343.37息税折旧摊销前利润

101333.43321679.77315670.42（万元）经营活动产生的现金

75093.50480187.37239347.04

流量净额（万元）

注1：流动比率=流动资产合计÷流动负债合计

速动比率=（流动资产合计-存货）÷流动负债合计

资产负债率=负债合计÷资产总计

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）÷利息支出

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化利息支出+折旧+摊销

注2：2022年1-3月数据已经年化

（二）净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，调峰调频公司最近两年一期的净资产收益率如下表所示：

项目2022年1-3月2021年度2020年度

加权平均净资产收益率2.72%9.54%9.36%

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率2.72%9.50%9.05%

243十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的估值或评估情况

除本次交易涉及的资产评估，调峰调频公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他估值或资产评估情况。

十一、拟购买资产为股权时的说明

（一）本次拟购买资产为控股权

本次交易前，南方电网公司持有调峰调频公司100%的股权，上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产方式获得南方电网公司持有的调峰调频公司100%的股权。本次交易后，调峰调频公司成为上市公司全资子公司。

（二）股东放弃优先购买权情况

本次交易前，南方电网公司持有调峰调频公司100%的股权，因此本次交易不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权的情形。

（三）购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利

截至本报告书签署之日，南方电网公司持有的调峰调频公司100%股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

（四）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

调峰调频公司自成立以来，未发生注册资本及股权变动。截至本报告书签署之日，调峰调频公司股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的

义务及责任的行为。调峰调频公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次重大资产置换及发行股份购买资产为调峰调频公司100%的股权，不涉及立项、

244环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（六）债权债务转移及人员安置情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产为调峰调频公司100%的股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。

十二、报告期内会计政策及相关会计处理

J. 1、收入的确认原则和计量方法

2020年度、2021年度及2022年1-3月，调峰调频公司的收入确认原则和计量方法

如下：

（1）收入的确认原则调峰调频公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在调峰调频公司履约的同时即取得并消耗调峰调频公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制调峰调频公司履约过程中在建的资产。

*调峰调频公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且调峰调频公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，调峰调频公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。调峰调频公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于某一时点履行的履约义务，调

峰调频公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，调峰调频公司考虑下列迹象：

245*调峰调频公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*调峰调频公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

*调峰调频公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*调峰调频公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品；

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体政策

调峰调频公司收入主要包括销售电力产品和其他商品、提供劳务以及让渡资产使用

权等取得的收入。收入在经济利益很可能流入调峰调频公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。

*电力产品销售收入

调峰调频公司电力产品销售收入，包括发电企业售电收入，按交易双方认可的结算单确认计量。

*电网辅助收入调峰调频公司电网辅助收入是指电网企业为保障电力系统安全稳定运行和电力供

应质量必不可少的一种服务，指除正常电能生产外所提供的频率控制、备用容量、无功支持、黑启动、高可靠性供电等服务而收取的服务费。按交易双方认可的结算单确认计量。

*其他商品销售收入

调峰调频公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收

246的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价

款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

*提供劳务收入

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入调峰调频公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。调峰调频公司以已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

调峰调频公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

*让渡资产使用权收入的确认方法

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入、租赁收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：与交易相关的经济利益能够流入调峰调频公司；收入的金额能够可靠地计量。让渡资产使用权收入具体确认方法：利息收入金额，按照他人使用调峰调频公司货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。租赁收入金额，按照租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。

（3）收入的计量方法调峰调频公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，调峰调频公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客

247户对价等因素的影响。

*可变对价

调峰调频公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。调峰调频公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

*重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，调峰调频公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

*非现金对价

客户支付非现金对价的，调峰调频公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，调峰调频公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

*应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

调峰调频公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与调峰调频公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。调峰调频公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，调峰调频公司应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

K. 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响调峰调频公司的会计政策和会计估计与同行业及同类资产之间不存在重大差异。

248L. 3、财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范围变

化及变化原因

（1）财务报表的编制基础

2021年10月15日，上市公司公告了文山电力重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案。预案披露，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，重大资产置换是指上市公司拟置出除小水电业务外的全部资产和负债，并与南方电网公司持有的调峰调频公司100%股权的等值部分进行置换；发行股份购买资产是指上市公司拟向南方电网公司以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

调峰调频公司的模拟财务报表系根据重组资产范围，并根据以下假设基础编制：

1）除以下提到的特别事项外，调峰调频公司的模拟财务报表均按照财政部颁布的

《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。

2）调峰调频公司的模拟财务报表的资产范围为拟置入的调峰调频公司剔除以下非

调峰调频业务的全部资产和负债：

*文昌燃气发电业务的相关资产和负债；

*持有的绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）份额；

*清澜电厂土地及房产；

*清蓄公司13宗房屋建筑物及构筑物；

* 海蓄公司 35kv 变电站及输电线路资产。

3）调峰调频公司的模拟财务报表的编制是假设按照调峰调频公司上述资产业务架

构及范围，自模拟财务报表期初已经存在，且截至2022年3月31日一直存续。

4）2021年11月22日，调峰调频公司全资子公司海蓄公司与中国海洋石油集团有

限公司所属全资子公司中海油文昌天然气发电有限公司（以下简称“海油文昌公司”）

签订了《关于海南文昌燃气-蒸汽联合循环电厂项目整体资产转让合同》。协议约定，海

249油文昌公司支付对价70959.70万元，购买海蓄公司的文昌燃气电厂相关的全部资产及负债。此资产转让事项，2021年11月19日已经过南方电网公司的审议批准，截至2022年3月31日，海油文昌公司已支付交易对价70080.13万元。调峰调频公司的模拟财务报表假设此项资产转让事项已于本模拟财务报表期初即在2020年1月1日前已完成，应收的对价款在“其他应收款”列报。

5）2021年12月14日，调峰调频公司与南方电网公司的全资子公司南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本控股”）签订了《绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）份额转让协议》。协议约定，南网资本控股支付对价7308.56万元，购买调峰调频公司所持有的绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）2.98%份额。此合伙份额转让事项，2021年11月19日已经过南方电网公司的备案核准，截至2021年12月31日，南网资本控股已支付全部对价。调峰调频公司的模拟财务报表假设调峰调频公司发生的此项资产转让事项，已于本模拟财务报表期初即在

2020年1月1日前已完成，应收的对价款在“其他应收款”列报。

6）2021年12月17日，海蓄公司与南方电网公司的全资子公司海南电网公司签订

了《海南电网公司清澜电厂资产无偿划转补充协议》之变更协议。补充协议约定，海南电网公司终止执行原拟无偿划拨给调峰调频公司的清澜电厂土地及地上建筑物的事项。

此资产无偿划拨终止事项已于2021年11月19日经过南方电网公司的批准，资产终止划拨的交割手续已于2021年12月20日办理完毕。调峰调频公司的模拟财务报表假设调峰调频公司发生的此项资产终止划拨事项，已于本模拟财务报表期初即在2020年1月1日前已完成，减少的净资产已冲减“资本公积”。

7）2021年12月23日，清蓄公司与广东电网有限责任公司清远供电局（以下简称“清远供电局”）签订《资产转让协议》。协议约定，清远供电局支付对价2010.62万元，购买清蓄公司位于广东省清远市清新区龙湾工业区的十三宗房屋建筑物及构筑物。此项资产的交易事项已经过双方决策机构批准。调峰调频公司的模拟财务报表假设该交易事项已于本模拟财务报表期初即在2020年1月1日前已经完成，应收的对价在“其他应收款”中列报。

8）2021年12月17日，海蓄公司与南方电网公司的全资子公司海南电网公司签订

250了《海南蓄能发电有限公司琼中电站 35kv 变电站及输电线路划转协议》。协议约定，海

蓄公司将琼中电站 35kv 变电站及输电线路无偿划转至海南电网公司。此资产无偿划转事项已于2019年5月28日经过南方电网公司的批准，于12月31日已经办理完成。调峰调频公司的模拟财务报表假设标的公司发生的此项资产划拨事项，已于模拟财务报表期初即在2020年1月1日前已完成，减少的净资产已冲减“资本公积”。

9）调峰调频公司退休职工除享有基本养老保险和企业年金外，还享有由调峰调频

公司提供的离职后福利。南方电网公司召开内部工作会议，审议通过了调峰调频公司离职后福利预提方案和精算评估报告，截至2022年3月31日调峰调频公司预计为退休人员和在岗人员正式退休后提供的离职后福利现值为25173.31万元，调峰调频公司的模拟财务报表编制时，上述事项按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》进行相应调整处理。

（2）合并报表范围变化及变化原因

报告期内，新增纳入合并范围的主体为阳江蓄能发电有限公司、梅州蓄能发电有限公司及南宁蓄能发电有限公司，均为当期新设立的子公司。除此之外，不存在其他原因导致的合并范围变化。

M. 4、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，调峰调频公司存在部分资产转移剥离，具体事项背景及会计处理，详见本节之“3、（1）财务报表的编制基础”。

N. 5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况调峰调频公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异。

O. 6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，调峰调频公司不存在行业特殊的会计处理政策。

251第六章发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置出资产作价210389.27万元，拟置入资产的作价1568963.88万元，上述差额1358574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日7.556.80

前60个交易日7.316.59

前120个交易日7.246.52本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会

决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价

252格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以公司总股本478526400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4785264元，除权除息日为2022年6月16日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即6.52元/股）

减去每股派送现金股利（即0.01元/股），即6.51元/股。

（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次交易中，拟置出资产作价210389.27万元，拟置入资产的作价1568963.88万

253元，上述差额1358574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.51元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为2086904162股，最终以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（六）锁定期安排交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

254（八）过渡期损益安排

过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为478526400股，本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1358574.61万元，上市公司发行股份数量合计2086904162股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至

2565430562股。假设募集配套资金的发行股份数量为发行股份购买资产后上市公司

总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为769629169股，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集配本次交易前集配套资金）套资金）序号股东名称持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例股）（%）股）（%）股）（%）

1云南电网公司14671.9030.6614671.905.7214671.904.40

2南方电网公司--208690.4281.35208690.4262.57

配套融资发行

3----76962.9223.08

对象

4其他公众股东33180.7469.3433180.7412.9333180.749.95

总股本47852.64100.00256543.06100.00333505.98100.00

255本次交易后，南方电网公司将直接持有上市公司2086904162股股份，直接持股

比例为62.57%，由上市公司间接控股股东变更为上市公司直接控股股东。本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日/2021年度

财务指标备考前备考后变动幅度备考前备考后变动幅度

资产总额325247.143475860.55968.68%319623.923417526.99969.23%归属于母公司股东

223478.831224701.31448.02%213736.371175258.32449.86%

所有者权益

营业收入60021.86132065.05120.03%216360.13486516.48124.86%

净利润9742.4641108.02321.95%1575.79141273.728865.29%归属于母公司股东

9742.4631322.51221.51%1575.79104857.146554.28%

净利润

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模。交易完成后，上市公司总体盈利规模将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加。

256第七章募集配套资金情况

一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次交易募集配套资金总额不超过930000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含

35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格

257境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

三、募集配套资金的用途上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过

930000万元，募集配套资金用途如下：

总装机规模项目总投资/项目核准批复投拟投入序号项目名称（万千瓦）资（万元）募集资金（万元）

1梅蓄一期电站120705170.24150000.00

2阳蓄一期电站120762737.90170000.00

3南宁抽蓄电站120793612.75401000.00

4梅州五华电化学储能项目739549.7119000.00

5佛山南海电化学储能项目30170340.9580000.00

6补充流动资金和偿还债务//110000.00

合计3972471411.55930000.00

募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过110000.00万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

258（一）梅蓄一期电站

1、项目概况本次募集配套资金150000.00万元将用于建设梅州抽水蓄能电站项目一期（以下简称“梅蓄一期”）。梅蓄一期位于广东省梅州市五华县境内，安装4台30万千瓦立轴单机混流可逆式水轮发电机组，总装机容量120万千瓦。

梅蓄一期项目由标的公司全资子公司梅州蓄能发电有限公司负责具体实施。

2、项目投资概算及使用进度安排

根据梅蓄一期电站的可行性研究报告，项目投资具体构成如下表所示：

序号项目人民币金额（万元）占总投资比例

一静态投资572595.1981.20%

1枢纽工程396968.8756.29%

2建设征地和移民安置41497.405.88%

3独立费用106862.4715.15%

4基本预备费27266.453.87%

二价差预备费40373.715.73%

三建设期利息92201.3413.08%

合计705170.24100.00%

根据可研阶段施工进度安排，梅蓄一期工程开工前2年为筹建期，正式开工后第5年9月底第1台机组正式投产发电，其后每隔4个月投产1台机组，第6年9月底机组全部投产发电。

梅蓄一期已于2015年11月开工建设，梅蓄一期首台30万千瓦机组已于2021年12月投产，2022年6月，梅蓄一期4台30万千瓦机组全部投产，目前梅蓄一期处于尾工工程中，预计将于2025年前完成竣工决算。

3、项目预期收益

根据633号文，预期梅蓄一期的资本金财务内部收益率（税后）约为6.5%，电站的电价情况需待主管单位核准后方能最终确认。根据梅蓄一期可行性研究报告，梅蓄一期年发峰荷电量/年抽水耗低谷电量15.6/20.8亿kW·h，年发电/抽水利用小时为1300/1733h，

259梅蓄一期投入运营后，可有效扩大标的公司的装机规模和业务营收。

4、项目建设涉及用地情况

梅蓄一期项目建设地点位于广东省梅州市五华县龙村镇黄狮村、韩江流域琴江河支上，用地面积484.3406公顷，项目建设用地已取得用地批准/许可如下：

批准/许可事项批准/许可文件《国土资源部关于梅州抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（国用地批复土资函[2016]856号）

用地规划许可 《建设用地规划许可证》（地字第C2017008）就项目用地落实，梅蓄公司取得五华县自然资源局于2022年2月8日出具的《关于梅州抽水蓄能电站项目用地的情况说明》，确认项目用地土地使用权登记手续正在办理当中，梅蓄公司取得地块不动产权证书不存在实质性障碍。

5、项目建设涉及的立项等报批事项情况

梅蓄一期项目已取得的立项批复等批准/许可如下：

批准/许可事项批准/许可文件《广东省发展改革委关于梅州抽水蓄能电站项目核准的批复》（粤发项目核准改能电函[2015]3259号）

《广东省环境保护厅关于梅州抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》环评批复（粤环审[2013]313号）、《关于建设项目所有权变更涉及环评问题的复函》

开工备案《电力建设工程备案项目公告信息表》（南方工备[2016]第00821号）《关于报送<广东梅州抽水蓄能电站上、下水库工程蓄水验收鉴定书>竣工验收的函》（水电规验办[2021]59号）

电力业务许可《电力业务许可证》（许可证编号：1962621-06358）

（二）阳蓄一期电站

1、项目概况本次募集配套资金170000.00万元将用于建设阳江抽水蓄能电站项目一期（以下简称“阳蓄一期”）。阳蓄一期位于广东省阳江市阳春市八甲镇境内，安装3台40万千瓦立轴单机混流可逆式水轮发电机组，总装机容量120万千瓦。

本项目由标的公司全资子公司阳江蓄能发电有限公司负责具体实施。

2602、项目投资概算及使用进度安排

根据阳蓄一期电站的可行性研究报告，项目投资具体构成如下表所示：

序号项目人民币金额（万元）占总投资比例

一静态投资637101.4383.53%

1枢纽工程454914.6059.64%

2建设征地和移民安置29482.763.87%

3独立费用122375.9116.04%

4基本预备费30328.163.98%

二价差预备费32035.114.20%

三建设期利息93601.3612.27%

合计762737.90100.00%

根据可研阶段设计施工进度安排，阳蓄一期工程开工前2年为筹建期，正式开工后

第7年1月1日第一台机组正式投产发电，此后每四个月投产一台机组。

阳蓄一期已于2015年12月开工建设，阳蓄一期首台40万千瓦机组已于2022年1月投产，2022年6月，阳蓄一期3台40万千瓦机组全部投产，目前阳蓄一期处于尾工工程中，预计将于2025年前完成竣工决算。

3、项目投资收益

根据633号文，预期阳蓄一期的资本金财务内部收益率（税后）约为6.5%，电站的电价情况需待主管单位核准后方能最终确认。根据阳蓄一期可行性研究报告，阳蓄一期年发电利用小时数1000h，电站年发电量12亿kWh，相应年抽水电量16.0亿kWh，阳蓄一期投入运营后，可有效扩大标的公司的装机规模和业务营收。

4、项目建设涉及用地情况

阳蓄一期建设地点位于阳江市阳春市八甲镇高屋村，用地面积399.6962公顷，项目建设用地已取得用地批准/许可如下：

批准/许可事项批准/许可文件

《自然资源部关于广东阳江抽水蓄能电站工程建设用地的批复》用地批复（自然资函[2019]689号）

261批准/许可事项批准/许可文件

用地规划许可《建设用地规划许可证》（地字第441781202220003号）

划拨地决定书 《国有建设用地划拨决定书》（编号：441781-2022-HB001）

5、项目建设涉及的立项等报批事项情况

阳江一期已取得的立项批复等批准/许可如下：

批准/许可事项批准/许可文件《广东省发展改革委关于阳江抽水蓄能电站项目核准的批复》（粤发项目核准改能电函[2015]4785号）

《广东省环境保护厅关于阳江抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》环评批复（粤环审[2015]448号）、《关于建设项目所有权变更涉及环评问题的复函》

开工备案《电力建设工程备案项目公告信息表》（南方工备[2016]第00818号）《关于报送<广东阳江抽水蓄能电站上水库工程蓄水验收鉴定书>的竣工验收函》（水电规验办[2021]108号）、《关于报送<广东阳江抽水蓄能电站下水库工程蓄水验收鉴定书>的函》(水电规验办[2021]131号)

电力业务许可《电力业务许可证》（许可证编号：1962622-06362）

（三）南宁抽蓄电站

1、项目概况本次募集配套资金401000.00万元将用于建设广西南宁抽水蓄能电站项目（以下简称“南宁抽蓄电站”）。南宁抽蓄电站位于广西壮族自治区南宁市武鸣区太平镇境内，安装4台单机容量为30万千瓦的单级混流可逆式水泵水轮机组，总装机容量120万千瓦。

南宁抽蓄电站项目由标的公司全资子公司南宁蓄能发电有限公司（以下简称“南蓄公司”）负责具体实施。

2、项目投资概算及使用进度安排

根据南宁抽蓄电站的可行性研究报告，项目投资具体构成如下表所示：

序号项目人民币金额（万元）占总投资比例

一静态投资657150.5282.80%

1枢纽工程481240.0660.64%

2622建设征地和移民安置29794.943.75%

3独立费用107043.2713.49%

4基本预备费39072.254.92%

二价差预备费48353.546.09%

三建设期利息88108.6911.10%

合计793612.75100.00%

截至本报告书签署之日，南宁抽蓄电站工程已开工，按照施工组织进度安排，南宁抽蓄电站工程正式开工后第6年1月初第1台机组正式投产发电，此后每隔4个月投产1台机，直至第6年12月底4台机全部投产发电。

3、项目投资收益

根据633号文，预期南宁抽蓄项目的资本金财务内部收益率（税后）约为6.5%，电站的电价情况需待主管单位核准后方能最终确认。根据南宁抽蓄项目可行性研究报告，根据广西电力系统2030年电力电量平衡分析，设计水平年电站年发电量9.33亿kWh，年抽水电量12.44亿kWh，装机年发电利用小时数778h，电站建成后主要承担广西电网调峰、填谷、调频、调相和紧急事故备用等任务。

4、项目建设涉及用地情况

南宁抽蓄项目拟选位置位于南宁市武鸣区、兴宁区，拟用地面积238.66公顷，其中：

农用地229.36公顷（含耕地27.01公顷，永久基本农田16.44公顷），建设用地2.49公顷，未利用地6.81公顷。项目建设用地已取得用地批准/许可如下：

批准/许可事项批准/许可文件《自然资源部办公厅关于南宁抽水蓄能项目建设用地预审意见的用地预审函》（自然资办函[2021]1919号）《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441400202100018用地预审与选址意见书

号）就项目拟用地涉及基本农田的情形，广西壮族自治区自然资源厅办公室已出具《关于印发<南宁抽水蓄能电站项目用地踏勘论证报告(含纳入国土空间规划衔接方案暨永久基本农田补划方案)论证意见>的通知》，根据该意见，南宁抽蓄电站选址已尽可能避开永久基本农田集中地区，减少占用耕地和永久基本农田，但因受地形地质条件、电力

263和水源等因素的限制，项目建设仍不可避免涉及占用耕地27.0070公顷，占用永久基本

农田16.4361公顷(水田12.4563公顷、旱地3.9798公顷)；经比较分析必选方案和推荐方案，项目占用永久基本农田具有必要性、合理性，项目补划的永久基本农田全部为坡度小于25度的耕地，符合补划永久基本农田数量不减少、质量不降低、布局基本稳定的要求，永久基本农田补划方案合理可行。据此，南宁项目选址确实难以避让永久基本农田，基本农田占用及补划已经过充分论证，占用基本农田具有必要性、合理性，补划方案具有可行性。

就项目拟使用林地，南蓄公司已取得南宁市兴宁区林业局、南宁市武鸣区林业局分别出具的《关于南宁抽水蓄能电站项目用地的情况说明》，确认就项目拟使用林地符合林地使用条件，该项目就拟使用林地取得林地使用许可决定书不存在实质性障碍。

就项目建设用地审批手续，南蓄公司已取得南宁市兴宁区自然资源局、南宁市武鸣区自然资源局分别出具的《关于南宁抽水蓄能电站项目用地的情况说明》，确认南蓄公司作为项目建设主体取得项目用地不存在实质障碍。

5、项目建设涉及的立项等报批事项情况

南宁抽蓄项目已取得的立项批复等批准/许可如下：

批准/许可事项批准/许可文件《广西壮族自治区发展和改革委员会关于南宁抽水蓄能电站项目核准的批复》（桂发改新能[2021]1013号）、《广西壮族自治区发展和改革项目核准委员会关于同意变更南宁抽水蓄能电站项目业主的批复》（桂发改新能[2022]422号）《关于南宁抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》（南环审[2021]129环评批复号）、《关于南宁抽水蓄能电站工程变更项目业主的复函》（南审批函[2022]217号）

（四）梅州五华电化学储能项目

1、项目概况

本次募集配套资金19000.00万元将用于建设梅州市五华河东工业区

70MW/140MWh储能电站项目（以下简称“梅州五华电化学储能项目”）。梅州地区作为

广东省光伏发电集中发展的区域，近区缺乏优质调频调峰辅助电源，储能产业的发展需

264求紧迫且机遇良好。为践行国家大力发展清洁能源的要求，促进当地乃至全省碳达峰目

标的实现，标的公司拟建设该项百兆瓦电化学储能项目，可以提升当地电力供应可靠性水平，保障电网安全经济运行。

该项目由标的公司全资子公司南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司（以下简称“科技公司”）负责具体实施。

2、项目投资概算及使用进度安排

梅州五华电化学储能项目的投资概算情况如下表：

单位：万元建筑工安装工程序号工程或费用名称设备购置费其他费用合计程费费

一主辅生产工程197.3534548.16681.52-35427.03

二与站址有关的单项工程305.06---305.06

三编制基准期价差132.44-13.82-146.26

四其他费用---2340.562340.56

五基本预备费---1146.571146.57

工程静态投资（一~五项合计）634.8534548.16695.343487.1339365.48

六动态费用---184.23184.23

（一）价差预备费-----

（二）建设期贷款利息---184.23184.23

工程动态投资（一~六项合计）634.8534548.16695.343671.3639549.71

本项目拟于2022年8月开工建设，并于2022年12月建成投产。

3、项目投资收益

本独立储能站容量为70MW/140MWh，项目静态投资39365.48万元，单位造价

2811.82元/kWh，运维费用每年按初始投资的2%计入，预计每年收入8400万元，，可达

到5%的资本金内部收益率，项目投资回收期为7.15年。

4、项目建设涉及用地情况

梅州五华电化学储能项目拟通过出让取得五华河东绿色生态工业小镇13170.41平方米土地使用权。

就项目用地落实，科技公司已于2022年3月15日与五华县人民政府签署《广东梅州五华河东电网侧独立电池储能项目招商引资框架协议书》，五华县人民政府确认项目建

265设用地已完成征地、收储等前期手续，将依照现行土地使用权出让的有关法律出让，预

计将于2022年5月启动招拍挂，土地使用权出让年限按同期政策执行；本项目建设用地符合国家产业政策及土地政策，与土地利用规划以及城市规划相符，项目用地落实不存在障碍；河东工业园区土地储备及用地指标充足，配套设施完善，若因客观原因导致公司无法取得上述土地的，五华县政府将支持项目公司依法另行取得符合土地政策、城市规划要求的地块，确保项目建设不受影响。

2022年6月29日，五华县自然资源局发布《梅州市国有建设用地使用权网上拍卖出让公告》（梅市公资土字（2022）第15号），对以网上拍卖方式公开出让五华县河东镇工业园一宗国有建设用地使用权（地块编号：T2022-032）相关事宜进行公告。2022年

7月19日，科技公司梅州分公司通过参与网上公开出让竞得上述宗地使用权，并与梅州市公共资源交易中心签署《梅州市公共资源交易中心国有建设用地使用权网上拍卖出让成交确认书》。

5、项目建设涉及的立项等报批事项情况2022年3月10日，本项目完成备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2203-441424-04-01-568769）。

2021年3月11日，梅州市生态环境局五华分局出具《关于<关于电池储能站环境影响评价有关问题的咨询函>的复函》，确认电池储能站未包含在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中，梅州五华电化学储能项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环境影响评价。据此，本项目不涉及环境影响评价。

（五）佛山南海电化学储能项目

1、项目概况

本次募集配套资金80000.00万元将用于建设佛山南海电网侧独立300MW/600MWh

储能电站项目（以下简称“佛山南海电化学储能项目”）。佛山南海电化学储能项目作为电网侧独立储能电站，其主要作用在于缓解电网调峰压力，提高系统运行灵活性，作为电网供电能力的有益补充，满足该项目近区电力需求快速增长的需要，缓解电网运行压

266力，保障电网安全经济运行。

该项目由标的公司全资子公司科技公司负责具体实施。

2、项目投资概算及使用进度安排

佛山南海电化学储能项目的投资概算情况如下表：

单位：万元设备购置安装工序号工程或费用名称建筑工程费其他费用合计费程费

一主辅生产工程663.18147369.963333.20-151366.34

二与站址有关的单项工程1393.22---1393.22

三编制基准期价差700.49-137.29-837.78

四其他费用---10523.2810523.28

五基本预备费---3282.413282.41

工程静态投资（一～五项合计）2756.89147369.963470.4913805.69167403.03

六动态费用---2937.922937.92

（一）价差预备费-----

（二）建设期贷款利息---2937.922937.92

工程动态投资（一～六项合计）2756.89147369.963470.4916743.61170340.95

本项目拟于2022年12月开工建设，并于2023年建成投产。

3、项目投资收益

本独立储能站容量为300MW/600MWh，项目静态投资16.74亿元，单位造价2790.05元/kWh，运维费用每年按初始投资的2%计入，预计每年收入33000万元，可达到5%的资本金内部收益率，项目投资回收期为6.61年。

4、项目建设涉及用地情况本项目拟自佛山市南海狮山镇联汇致科土地整理有限公司（以下简称“联汇致科公司”）转租使用佛山市南海区狮山镇新境村西门股份经济合作社（以下简称“新境村合作社”）集体建设用地。

就该项目用地，科技公司已于2022年3月17日与联汇致科公司签署《广东佛山南海

267电网侧独立电池储能项目合作框架协议》，就项目转租南海区狮山镇小塘工业大道新境

段集体建设用地达成合作意向。

2022年3月16日，佛山市南海区狮山镇人民政府出具《广东佛山南海电网侧独立电池储能项目用地情况说明》，确认该项目拟租赁土地现由联汇致科公司承租使用，该土地符合国家产业政策及土地政策，与土地利用规划以及城市规划基本相符，具备条件办理合法用地手续和不动产权证。我镇同意科技公司与联汇致科公司签订的《广东佛山南海电网侧独立电池储能项目合作框架协议》，同意按公有资产交易流程转租至科技公司，预计该土地可于2022年9月交付使用。

2022年3月21日，佛山市自然资源局南海分局出具《广东佛山南海电网侧独立电池储能项目用地情况说明》，确认该项目建设符合农村集体经营性建设用地入市政策，与国土空间规划体系基本相符，红线范围内土地已申请完成建设用地手续，初步符合办理条件，预计可在近期为新境村合作社集体核发不动产权登记，并协调、配合狮山镇人民政府根据项目建设进度落实项目用地。

佛山市自然资源局已先后向新境村合作社农民集体核发“粤（2022）佛南不动产权

第0003990号”《中华人民共和国不动产权证书》，权利类型为集体土地所有权；向新境

村合作社核发“粤（2022）佛南不动产权第0056120号”、“粤（2022）佛南不动产权第

0056114号”《中华人民共和国不动产权证书》，权利类型为集体建设用地使用权，证载

用途为工业用地。

2022年6月8日，狮山镇公共资源交易所已发布《狮山镇小塘工业大道新境西门经济社地段约57.521亩土地使用权挂牌竞租公告》，对采取挂牌方式出租狮山镇小塘工业大道新境西门经济社地段土地使用权相关事项进行公告，2022年7月8日，科技公司竞得上述地块租赁使用权，并与佛山市南海狮山镇联汇致科土地整理有限公司、佛山市南海区狮山镇公共资源交易所签署《成交确认书》（编号：2022-07-03）。

5、项目建设涉及的立项等报批事项情况2022年3月16日，本项目完成备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2203-440605-04-01-666747）。

2682022年3月16日，佛山市生态环境局南海分局出具《对<关于广东佛山南海电网侧独立电池储能项目环保意见的函>的复函》有关问题的咨询函>的复函》，确认广东佛山南海电网侧独立电池储能项目未包含在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》

所列名录中，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环境影响评价。据此，本项目不涉及环境影响评价。

（六）补充流动资金和偿还债务

本次募集配套资金110000.00万元将用于补充流动资金和偿还债务。

四、募集配套资金的必要性

（一）本次募集配套资金的必要性分析

本次募集资金投资项目全面建成之后，将增加标的公司抽水蓄能电站装机容量360万千瓦，新增电网侧独立储能电站装机37万千瓦，进一步巩固标的公司在储能行业中的市场地位，进一步提高标的公司容量电费收入及盈利能力。本次募集资金投资项目有利于电网灵活调度和合理消纳区外来电，提高电网供电可靠性、电网无功调节能力和快速响应负荷变化能力、提高供电质量，发展新能源，配合核电安全稳定运行，保护环境，促进社会经济可持续发展。

综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。

（二）前次募集资金使用情况

上市公司自2004年首发上市时募集资金外，未曾募集资金。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在尚未使用的募集资金。

五、上市公司募集资金管理制度

（一）上市公司募集资金管理制度

关于募集资金的管理与使用，上市公司制定的《募集资金使用管理办法》对于募集

269资金的存放、使用管理、信息披露、使用情况监督等方面的主要规定如下：

1、募集资金的存放相关规定

“第七条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专用账户集中管理，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超过募集资金运用项目个数，如公司拟增加募集资金专用账户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。

第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将

募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；

公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户，专用账户不得用作其它用途。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第九条公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信

用良好、管理规范严格的银行。

第十条募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订有关募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

270上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当

自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十二条公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。”

2、募集资金的使用管理相关规定

“第十三条募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制

度和本办法的规定，履行审批手续。募集资金的支出，须由资金使用部门（单位）提出资金使用计划，经财务总监审核、总经理签批后，方可由财务部门付款。

第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金

运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十六条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目

的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第十七条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用

部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十八条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计

划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

271第十九条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计

划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。”

3、募集资金信息披露相关规定

“第二十条公司应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务……

第三十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董

事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

272（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当

投资于主营业务，并比照适用本办法第三十九条至第四十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第三十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露……

第三十九条公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目

投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见……

273第四十二条公司拟变更募集资金投资项目的，应在提交董事会审议后2个交易日

内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》等规定进行披露。

第四十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

274（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”

4、募集资金的使用情况监督相关规定

“第四十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，由董事会对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。

第四十七条公司董事会审计委员会、监事会及独立董事应当持续关注募集资金实

际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

第四十八条公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。在进行年度审计的同时，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等进行专项审核。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十九条公司与保荐机构应当在保荐协议中约定：保荐机构至少每半年对公司

募集资金的使用情况进行一次现场调查；每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交

275易所提交，同时在上海证券交易所网站披露；保荐机构在调查中发现公司募集资金管理

存在违规情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

第五十条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五十一条对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生

品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。”

（二）募集配套资金失败的应对措施

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）拟置入资产评估时是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法，对调峰调频公司股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。

276第八章拟置入资产与拟置出资产的评估情况

一、拟置出资产的评估情况

（一）拟置出资产的评估概述

中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置出资产评估报告》，经资产基础法评估，拟置出资产总资产账面价值为271430.97万元，评估价值为

289511.06万元，增值额为18080.09万元，增值率为6.66%；总负债账面价值为84889.87万元，评估价值为79121.79万元，减值5768.08万元，减值率6.79%。净资产账面价值为186541.10万元，评估后的净资产为210389.27万元，增值额为23848.17万元，增值率为12.78%。如果在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，资产基础法评估后的净资产价值为210389.27万元，增值额为25799.74万元，增值率为

13.98%。

经收益法评估，拟置出资产的总资产账面价值为271430.97万元，总负债账面价值为84889.87万元，净资产为186541.10万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为14398.90万元，增值率为7.72%。如果在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为

16350.47万元，增值率为8.86%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价210389.27万元。

（二）置出资产的评估结果

1、资产基础法的评估结果

经资产基础法评估，拟置出资产总资产账面价值为271430.97万元，评估价值为

289511.06万元，增值额为18080.09万元，增值率为6.66%；总负债账面价值为84889.87万元，评估价值为79121.79万元，减值5768.08万元，减值率6.79%。净资产账面价值为186541.10万元，评估后的净资产为210389.27万元，增值额为23848.17万元，增值率为12.78%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

277评估基准日：2021年9月30日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产37202.6437202.64--

2非流动资产234228.33252308.4218080.097.72

3其中：债权投资---

4其他债权投资---

5长期应收款---

6长期股权投资3994.865993.041998.1850.02

7其他权益工具投资---

8其它非流动金融资产---

9投资性房地产---

10固定资产179976.68192405.4612428.786.91

11在建工程42302.3636399.90-5902.46-13.95

12工程物资---

13固定资产清理---

14使用权资产984.40984.40--

15油气资产---

16无形资产5387.2515808.0510420.80193.43

17开发支出---

18商誉---

19长期待摊费用80.1980.19--

20递延所得税资产1502.60637.39-865.21-57.58

21其他非流动资产---

22资产总计271430.97289511.0618080.096.66

23流动负债60558.4560558.45--

24非流动负债24331.4118563.33-5768.08-23.71

25负债合计84889.8779121.79-5768.08-6.79

26净资产（净资产）186541.10210389.2723848.1712.78

278在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，资产基础法评估后的净资

产价值为210389.27万元，增值额为25799.74万元，增值率为13.98%。

2、收益法的评估结果

经收益法评估，拟置出资产总资产账面价值为271430.97万元，总负债账面价值为

84889.87万元，净资产为186541.10万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为14398.90万元，增值率为7.72%。在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为

16350.47万元，增值率为8.86%。

（三）置出资产评估方法的选取

1、资产评估的基本方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、适用性分析

市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。目前国内在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和置出资产相似的企业较少，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此本项目产权持有单位委托评估的资产不具备采用市场法进行评估的条件。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次拟置出资产在企业内部为可单独核算的板块，资产未来整体收益进行合理预测，且资产持续使用年限长，收益较为稳定且能够收集到分析资产的历史状况、预测其

279未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，所以本次参考

整体资产评估采用收益法评估。

上市公司在评估基准日拟置出的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情

况合理加以识别，评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对文山电力资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法实施评估的条件，因此本次评估适用资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法与收益法进行评估。

（四）评估假设

1、基本假设

（1）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

（2）假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（3）假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致。

2、一般性假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干

有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

（4）假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

280（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

3、针对性假设

（1）假设产权持有单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（2）假设产权持有单位现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公

司的发展计划，保持良好的经营态势；

（3）假设产权持有单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设产权持有单位在未来经营期内其产品业务结构及其比例均保持当前水平而不发生重大变化；

（5）假设产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（6）产权持有单位拟置出的所有负债均全面反映，不存在其它或有负债；

（7）假设产权持有单位资产于预测期内均匀流入流出现金流；

（8）假设产权持有单位资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用；

（9）上市公司适用西部大开发企业所得税优惠政策，本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。故本次评估假设产权持有单位自基准日至2030年12月31日按15%的税率缴纳企业所得税，

2031年后以25%税率缴纳企业所得税。

（五）资产基础法的评估情况及分析

1、应收票据

文山电力评估基准日应收票据账面值9873.99万元。主要为该公司持有的、尚未到

281期兑现的银行承兑汇票，该汇票无票面利率。

评估人员首先核对了云南文山电力股份有限公司明细账、总账、财务报表和资产评

估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。

经核实应收票据真实，金额准确，以核实后的账面价值作为其评估值。

2、应收账款

文山电力评估基准日应收账款账面余额为22646.45万元，计提坏账准备96.78万元，账面净额22549.67万元。核算的主要是拟置出资产应收的电费、代征基金及附加等。

评估人员在总账、明细账和申报表核对一致的基础上，通过查阅原始入账凭证，对大额账项查阅了期后的收款、入账的情况，并根据各应收款项的性质、发生时间、债权形成原因、期后的收款情况等因素，综合确定其尚可收回的金额。估计应收账款风险损失金额采用账龄分析法，本次评估以清查核实后账面余额减去风险损失金额确认评估值，预计风险损失金额合计为96.78万元，坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估价值为22549.67万元。

3、预付账款

拟置出资产评估基准日预付账款账面价值553.89万元，核算内容为该公司按照合同规定预付的工程款、食材费、过路费、保险费、油费等款项。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确定，预付账款评估值为553.89万元。

4、其他应收款

文山电力评估基准日其他应收款账面价值为2453.91万元，核算的是拟置出资产应

282收的房产转让款，账龄在1年以内。

评估人员在总账、明细账和申报表核对一致的基础上，通过查阅原始入账凭证，对大额账项查阅了期后的收款、入账的情况，并根据各应收款项的性质、发生时间、债权形成原因、期后的收款情况等因素，综合确定其尚可收回的金额。由于账龄较短，本次评估以清查核实后账面价值确认评估值。

经评估，其他应收账款评估价值为2453.91万元。

5、存货

文山电力评估基准日存货账面价值为1759.83万元，核算内容全部为原材料。

上市公司原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了文山电力的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知上市公司的原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，以核实后的账面价值作为其评估值。

6、其他流动资产

文山电力评估基准日其他流动资产账面价值11.35万元，为企业待认证进项税额。

评估人员查阅了纳税申报表、完税凭证以及相关财务资料并与企业相关财务人员沟通后，确认其金额。经核实，相关款项真实且入账合理，本次按其账面值确认评估值。

7、长期股权投资

（1）评估对象和评估范围

长期股权投资账面价值3994.86万元，共2家公司，均为全资子公司，具体如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

1文电设计2009/9/28100.00%994.86

2文电能源2018/1/22100.00%3000.00

合计3994.86

283（2）评估方法

结合投资协议、公司章程、其他财务资料等核实各项投资的真实性。在清查核实的基础上，对两家长期股权投资单位进行采用资产基础法、收益法进行整体评估，最终以资产基础法评估的净资产乘以持股比例作为该项长期投资的评估值。

（3）评估结果

1）文电设计

评估机构采用资产基础法、收益法对文山文电设计有限公司进行了评估，最终以资产基础法评估净资产乘以持股比例作为该项长期投资的评估值。

经资产基础法评估，文电设计净资产评估结果为2464.27万元，文山电力对文电设计的长期股权投资评估结果为2464.27万元。

2）文电能源

评估人员采用资产基础法、收益法对云南文电能源投资有限责任公司进行了评估，最终以资产基础法评估净资产乘以持股比例作为该项长期投资的评估值。

经资产基础法评估，云南文电能源投资有限责任公司净资产评估结果为3528.77万元，文山电力对文电能源的长期股权投资评估结果为3528.77万元。

经评估，拟置出资产的长期股权投资评估值为5993.04万元，增值1998.18万元，增值率为50.02%。

8、房屋建筑物

（1）评估对象和评估范围

文山电力置出资产的房屋建筑物，包括房屋和构筑物及其他辅助设施。截至评估基准日，拟置出资产的房屋建筑物账面原值为55404.04万元，账面净值为30125.98万元。

（2）评估方法本次对供电所及自用办公及辅助用的房屋建筑物采用重置成本法；对位于文山市区的商铺及小区房采用市场法进行评估。

2841）重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的

实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式：

评估值＝重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

2）市场法

市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。

被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日

期修正系数×不动产状况修正系数

被评估房地产评估价值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

（3）重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

1）建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

2）前期及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。

3）资金成本

根据被评估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限 LPR，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×LPR×合理工期

285（4）成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

（5）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对拟置出资产中的房屋建筑物于此次评估基准日的评估结果为38762.71万元，相对于资产账面价值的增值率

28.67%。

9、输电线路

（1）评估范围

拟置出资产中的输电线路及变电站避雷器供配电资产共计245项，线路总长

3625.84千米。截至评估基准日，输电线路账面原值82737.49万元，账面净值36207.91万元。

（2）评估方法

根据评估目的及被评估输电线路的预期用途，采用重置成本法进行评估，重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能

性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

1）重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

*建安工程造价

以产权持有单位提供的各种电压等级输配电线路的施工图纸、杆塔类型及数量、导

286线规格及长度、工程预结算等相关资料为基础，计算典型输配电线路的实物工程消耗量，

依据《电力建设工程预算定额》（2018年版）及《电网工程建设预算编制与计算规定》

（2018年版），参考《电网工程限额设计控制指标》（电规科技[2021]20号）及结合资产所在地评估基准日的建筑材料价格标准，确定其建安工程造价，再运用类比法对同类输配电线路进行分析，找出其与典型线路的差异因素，进行增减调整，计算输配电线路的建安工程造价。

*前期及其他费用前期及其他费用，根据《国家能源局关于颁布2018年版电力建设工程及费用计算规定的通知》（国能发电力[2019]81号）的有关规定进行取费计算，主要为项目建设管理费及项目建设技术服务费。

*资金成本

根据委估输电线路所在企业的建设投资规模，评估人员核定其合理建设工期为1年，利率按评估基准日全国银行间同业拆借中心公布贷款市场 1 年报价利率（LPR）

3.85%。并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期×

2）成新率的确定

评估人员对委估的输电线路进行了现场核实，了解了输电线路运行及供电负荷情况，查看了输电线路的运行记录及维护制度，对主要输电线路进行了现场鉴定。评估人员经现场勘查后根据线路的施工质量、使用、维护等情况综合确定其尚可使用年限，以估测出的输电线路尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其成新率，用公式表示即为：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限-尚可使用年限）×100%

（3）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，拟置出资产中的输电线路账

287面原值为82737.49万元，账面净值36207.91万元，重置全价为95877.54万元，评估

值为38450.22万元，增值率为6.19%。

10、机器设备

（1）评估范围

拟置出资产中的机器设备包括：配变电设备、车辆、生产用设备及器具、非生产用设备及器具。截至评估基准日，设备类资产账面原值为256590.56万元，账面净值为

113642.79万元。

（2）评估方法

根据评估目的及被评估设备的预期用途，对于正常使用中的设备采用重置成本法。

重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性

贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：

评估值=重置价值×综合成新率。

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

对于已超过正常经济使用年限的机器设备或评估基准日已停产的车辆，采用市场二手价市场法进行评估。评估计算公式分别如下：

超期服役设备：评估值=二手市场价×数量

已停产的车辆：评估值=可比实例价格×交易地点修正系数×上牌时间修正系数×

交易时间修正系数×行驶里程修正系数×实物状况修正系

1）设备重置全价的确定

*配变电设备的重置全价

对于通用的配变电设备，如有近期成交的，评估机构参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费、前期费用等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，评估机构采用询价方式，通过向厂家直接

288询价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，评估机构

在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。用公式表示为：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本

对于 10KV 配电线路，以产权持有单位提供的各种输配电线路的杆塔类型及数量、导线规格及长度、工程预结算等相关资料为基础，计算典型输配电线路的实物工程消耗量，依据《20KV 及以下配电网工程定额和费用计算规定》（国能电力[2017]14 号）及《20KV 及以下配电网工程估算指标》确定其建安工程造价，再考虑相应的前期费用及资产成本确定其重置价值。用公式表示为：

配电线路重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

*运输设备

对于运输设备的重置价值按照评估基准日的现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费等费用确定。

*电子设备评估机构主要查询当期相关适时报价资料确定其重置价值。

（3）成新率的确定

1）设备

评估人员在进行现场调查的前提下，以估测出的设备尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其成新率，用公式表示即为：

成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

2）车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。

289综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数

其中:

a.年限法成新率计算公式为：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

b.里程法成新率计算公式为：

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

c.修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。

（4）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，拟置出资产中的设备类资产账面原值为256590.56万元，账面净值为113642.79万元；评估值为115192.54万元，评估增值1549.74万元，增值率为1.36%。

11、在建工程

（1）评估范围

置出资产的在建工程共942项，账面价值42302.36万元。主要为公司及分公司的基建工程、技改工程及其他工程支出等。

（2）评估方法

对于开工距评估基准日半年以上，购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取资金成本。具体公式如下：

资金成本=在建项目账面价值×当期 LPR 利率×工期÷2

其中：当期 LPR 利率采用全国银行间同业拆借中心公布的，距离评估基准日最近的 LPR 报价。

290对于现有资产的更新改造，已完工又不形成新实物资产的项目，其评估价值已在相

关固定资产中涵盖，本次在建工程评估中不再重复评估。

对于已取消并确定不再进行的项目评估为0。

（3）评估结果

经上述方法评估，在建工程评估价值36399.90万元，减值5902.46万元，减值率

13.95%。

12、使用权资产

使用权资产账面价值984.40万元，主要包括被评估单位支付的生产经营用房屋、土地等的租赁费用。

评估人员首先审核使用权资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件，该使用权资产业务发生正常，入账价值准确，使用权资产确为评估目的实现后还存在的资产的价值，且未与其他资产重复。本次使用权资产以评估基准日后尚存的权益作为评估值，即以核实无误账面价值984.40万元作为评估值。

13、土地使用权

（1）评估范围

纳入此次评估范围内的土地使用权账面原值6069.46万元，账面净值5213.84万元。

土地使用权总面积449300.42平方米。

（2）评估方法

本次评估主要选用以下方法：

1）对于土地使用权所在区域市场活跃，能够收集到较多类似的土地交易案例的区域，本次采用市场比较法进行评估；对于无法收集到类似宗地交易案例的区域，本次评估不选用市场比较法进行评估；

2）对于待估宗地所在区域征地成本资料齐备，且宗地位于乡镇或城市规划区城乡

291结合部的土地使用权，通过收集宗地所在区域征地成本资料，采用成本逼近法对宗地进

行评估；对于宗地位于主城规划区范围，区域内无法收集到拆迁成本案例，无法采用成本逼近法评估宗地，不采用成本逼近法进行评估；

3）对于已近期公布基准地价的，且宗地位于基准地价覆盖范围内的宗地，采用基

准地价系数修正法测算；对于未在基准地价覆盖范围内的，且基准地价基准日与本次基准日超过3年或3年以上的宗地，本次评估不采用基准地价系数修正法进行评估；

4）由于本次待估各宗地均已建设完成，且各宗地作为文山电力的变电站、办公楼

等及相关配套设施、辅助设施，市场上无类似项目出售和出租交易案例，且宗地不具备再开发的条件，故不采用剩余法和收益还原法进行评估；

综上所述，本次评估针对各宗地所在区域实际情况，采用基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等不同的评估方法，评估各待估宗地使用权价格。

（3）评估结果经评估，拟置出资产的列入评估范围的评估面积449300.42平方米（673.95亩），评估值15106.74万元。

14、软件

无形资产中的软件账面原值3557.41万元，账面价值173.41万元，为公司2009年至2018年期间购置的日常生产及管理过程使用的软件，主要包括自动电压控制软件、动力环境监控系统（软件）、区域性监测系统软件、县公司汇聚区域边界入侵防御系统、

物资系统管理软件、电压监测管理系统等。

本次采用市场法进行评估。评估时根据评估申报表以及采购合同的基础上，结合委估资产的实际情况，以现行市场上同功能同类型系统、软件的市场价值确定评估值，对使用期限届满和不能使用的软件评估为零。

经评估，软件评估值合计685.84万元，增值512.43万元，增值率295.50%。

15、专利权

（1）评估范围

292本次纳入评估范围的专利权属于拟置出资产范围内的账外无形资产，全部为实用新型专利。

（2）评估方法

产权持有单位专利权主要为产权持有单位的科创项目、职称项目中研发的无形资产，未实际明显产生直接经济效益，此处评估采用成本法进行评估。

无形资产的总价值=重置成本×（1－贬值率）

（3）评估结果

经以上方法评估，拟置出资产中的专利权评估值合计为15.47万元。

16、长期待摊费用

长期待摊费用原始发生额147.18万元，账面价值80.19万元，主要为老回龙营业厅装修工程、富宁 10KV 谷拉开关站土地费用、文山城区下沙坝营业厅装修费的摊销。评估人员首先审核了长期待摊费用报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关购置合同等文件，本次按剩余受益期限进行评估，经核实公司摊销正确，受益期与公司摊销期限基本一致，按核实后账面值80.19万元确认评估值。

17、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1502.60万元，主要为企业计提坏账准备、固定资产减值准备、递延收益时企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。

经分析，评估机构认为递延收益不属于企业实际要承担的负债，本次评估递延收益和与之相关的递延所得税资产同时评估为0。其他影响的所得税费用可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。

经评估递延所得税资产评估值为637.39万元。

18、负债

293评估范围为置出资产范围内的各项负债，包括流动负债与非流动负债。流动负债包

括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、

其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债；非流动负债包括长期借款、租

赁负债、长期应付款、长期应付职工薪酬、递延收益及递延所得税负债。

（1）短期借款

短期借款账面值9008.17万元，包括借款及借款利息。评估人员查阅了相关原始凭证、借款合同、利息计提表等原始资料，经核实，纳入评估范围的短期借款均为评估基准日后企业应承担的债务，以核实后的账面值9008.17万元作为评估值。

（2）应付票据

置出资产范围内的应收票据账面价值7917.96万元。票据为无息银行承兑汇票，评估人员主要通过检查票据原始入账单据、票据背书情况、期后承兑情况等信息，本次评估以核实后的账面值7917.96万元作为评估值。

（3）应付账款

应付账款在评估基准日账面值16026.08万元，主要是应付的电费、工程款、暂估货款、设计款、维修费、租赁费等费用。

评估人员通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，列入评估范围的各项预收账款均为产权持有单位应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值16026.08万元确定评估值。

（4）预收账款

预收账款在评估基准日账面值135.80万元，主要是预收的货款、租赁费等。评估人员通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，预收账款业务均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实

294后账面值135.80万元确定评估值。

（5）合同负债

合同负债账面值10836.19万元，主要为预收的电费。评估人员根据合同负债评估申报明细表，与明细账、总账、报表及相关合同资料核对是否相符；查阅了合同负债有关的销货合同、收款凭证等资料，检查企业向客户转让相关商品或提供服务时是否及时转销合同负债，确定合同负债期末余额的正确性和合理性。经核实，合同负债均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实后账面值10836.19万元确定评估值。

（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值599.34万元，为企业应付的工会经费、职工教育经费、辞退福利。根据企业提供的申报明细表，查阅了相关原始凭证等原始会计资料，认为应付职工薪酬业务发生正常，经核实，应付职工薪酬为评估基准日后企业应承担的债务，以核实后的账面值599.34万元作为评估值。

（7）应交税费

应交税费账面值1175.35万元，为应交纳的增值税、企业所得税、附加税、个人所得税、印花税等，评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。经核实，应交税费为评估基准日后企业应承担的债务，以核实后的账面值1175.35万元作为评估值。

（8）其他应付款

其他应付款评估基准日账面值13516.76万元，主要是应付的质保金、代收代付的政府基金及附加、社保和工程费等。评估过程中通过查阅会计账目、会计凭证和相关合同来确认负债的真实性，经审核，列入评估范围的其他应付款形成正常，账账、账证核对无误，以核实后账面值13516.76万元作为评估值。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债评估基准日账面值7.48万元，为长期借款计提的利息。

评估人员查阅了相关原始凭证、借款合同及利息计提表等原始资料，经核实，纳入评估

295范围的一年内到期的非流动负债为评估基准日后企业应承担的债务，以核实后的账面值

7.48万元作为评估值。

（10）其他流动负债

其他流动负债1335.33万元，为处置报废物资损益、待转销项税，评估过程中通过查阅会计账目、会计凭证和相关合同来确认负债的真实性，经审核，列入评估范围的其他应付款形成正常，账账、账证核对无误，以核实后账面值1335.33万元作为评估值。

（11）长期借款

长期借款账面价值7850.00万元，评估人员查阅了相关原始凭证、借款合同等原始资料，经核实，纳入评估范围的长期借款为评估基准日后企业应承担的债务，以核实后的账面值7850.00万元作为评估值。

（12）租赁负债

租赁负债账面值984.40万元，为租赁房屋、厂房、土地等在未来年度需要支付的租赁款。评估人员首先将申报明细表与总账、明细账进行核对；同时获取租赁合同，并检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置

等主要内容，了解租赁负债的账面价值构成，对租赁期内各期间的利息费用进行了复核计算。经核实，纳入评估范围的租赁负债为评估基准日后企业应承担的债务，租赁负债按照核实后的账面价值确定评估值。

（13）长期应付款

长期应付款在评估基准日账面值70.84万元，主要是应付的小区配套费。经评估人员通过查阅相关合同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实，评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、是否确需支付等情况，并查阅了款项的相关合同。经核实，长期应付款为评估基准日后企业应承担的债务，以核实后账面值70.84万元确定评估值。

（14）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬9082.75万元，为企业计提的统筹外费用，评估过程中通过查阅相关精算评估报告来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的长期应付职工薪酬计

296提正常无误，以核实后账面值9082.75万元作为评估值。

（15）递延收益

评估基准日账面值5768.08万元，主要包括新建小区电力设施维护费、110千伏落西线 N90-N97 号杆电力线路（设施）技改补偿款、德厚水库工程淹没电力线路改迁和

复建项目、德厚水库工程淹没电力线路改迁和复建新增项目、省道206线文山城区段公路工程建设项目等款项。评估过程中通过查阅会计凭证和相关文件来确认负债的真实性。

经清查核实，列入评估范围的递延收益账面形成合理，账账、账实核对无误。由于相关递延收益已计提递延所得税，而递延收益为企业实际不需要承担的负债，本次核实后递延收益和与之相关的递延所得税同时评估为0。

（16）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值为575.34万元，为计提固定资产一次性税前扣除形成的暂时性纳税差异。评估人员审核递延所得税负债报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，并查阅了相关文件。经核实账面价值入账准确。本次评估以账面值575.34万元进行评估。

19、对采用重置成本法评估房屋建筑物的，补充披露重置全价、成新率等评估参

数的具体金额、选取依据及合理性，对采用市场法评估房屋建筑物的，补充披露可比交易实例房地产的价格、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性

（1）采用重置成本法评估的房屋建（构）筑物

房屋建筑物类固定资产评估，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。对于供电所及自用办公及辅助用建筑，周边市场上无类似物业的市场交易和出租信息，不适宜采用收益法与市场法评估，因此采用重置成本法进行评估。

重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实

体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式：

评估值＝重置全价×成新率

2971）重置全价

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

*建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

以《云南省建筑工程计价标准》（DBJ53/T-61-2020）、《云南省通用安装工程计价标准》（DBJ53/T-63-2020）为基础确定其相关分部分项工程直接费，按照《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2020）所规定的工

程造价计算程序及费率标准，参考《云南省工程建设材料及设备价格信息》等反映评估基准日文山州建筑市场人工、材料等价格信息资料计算该房屋的分部分项工程造价，汇总后得出其建筑安装工程造价。

*前期费用及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等，根据国家、云南省政府相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相关专业机构对经营性服务的收费水平，结合业界惯例，参考收费标准，确定房屋建筑物在评估基准日应计取的前期及其他费用如下表：

前期费用及其他费用表

序号项目名称取费基数费率，含税依据

1可行性研究费建安造价0.30%根据项目实际情况确定

2勘察、设计费建安造价3.30%中设协【2016】89号

3施工图设计文件审查费建安造价0.10%参考云价综合[2014]89号

4环境影响咨询费建安造价0.08%根据项目实际情况确定

5建设单位管理费建安造价0.80%财建［2016］504号

6概预算编审费建安造价0.22%参考云价综合（2012）66号

7招投标服务费建安造价0.09%参考发改价格【2011】534号

8工程监理费建安造价1.70%参考云建建【2009】418号

9安全评价费建安造价0.10%根据工程实际情况确定

合计6.69%

298*资金成本

根据被评估房屋建筑物所在单位的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期为 2年，选取评估基准日有效的相应期限 LPR 为 4.25%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本＝（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×LPR×合理工期

2）成新率

参考《资产评估常用方法与参数手册》等相关评估规范，结合房屋实际用途，依据相关评估规范和被评估房屋的结构、用途及使用环境，结合该房屋的改善、维修情况，预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

4）评估案例

以置出资产范围内的调度大楼为例

*重置全价的确定

以《云南省建筑工程计价标准》（DBJ53/T-61-2020）、《云南省通用安装工程计价标准》（DBJ53/T-63-2020）为基础确定其相关分部分项工程直接费，按照《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2020）所规定的工

程造价计算程序及费率标准，参考《云南省工程建设材料及设备价格信息》等反映评估基准日文山州建筑市场人工、材料等价格信息资料计算该房屋的分部分项工程造价，汇总后得出其建筑安装工程造价。

A.建筑工程造价建筑工程计价程序

299计算式

序号费用名称含税费率/税率%金额（万元）

(或原价格)

1直接工程费直接费2792.64

1.1人工费定额人工费+规费606.08

1.1.1定额人工费预算书定额人工费505.06

1.1.2规费预算书人工规费20.00101.01

计价材料费+未计价

1.2材料费2081.00

材料费

1.3设备费设备费-

1.4机械费预算书定额机械费105.56

2措施项目措施项目合计274.86

2.1技术措施项目费单价措施项目合计170.13

2.1.1人工费定额人工费+规费78.18

2.1.1.1定额人工费单价措施定额人工费65.15

2.1.1.2规费单价措施人工规费20.0013.03

单价措施项目未计价

材料费+单价措施项

2.1.2材料费68.47

目计价材料费+单价措施项目设备费

2.1.3机械费单价措施定额机械费23.48

2.2组织措施项目费总价措施项目合计104.73

绿色施工安全文明措

2.2.1绿色施工安全文明措施项目费80.23

施项目费安全及文明施工措施

2.2.1.1安全文明施工措施费45.75

费+临时设施费

2.2.1.2绿色施工措施费绿色施工措施费34.48

总价措施项目合计-

2.2.2其他施工组织措施费绿色施工安全文明措24.50

施项目费

3其他项目其他项目合计-

3.1暂列金额暂列金额-

专业工程暂估价+专

3.2暂估价-

项技术措施暂估价

3.3计日工计日工-

3.4总承包服务费总承包服务费-

优质工程增加费+提

3.5其他前竣工增加费+机械-

费调差+人工费调差

300计算式

序号费用名称含税费率/税率%金额（万元）

(或原价格)

建筑工程+独立土石

4管理费132.25

方工程建筑定额人工费合计

4.1建筑工程+建筑定额机械费合22.78132.25

计*8%独立土石方定额人工

4.2独立土石方工程费合计+独立土石方20.6-

定额机械费合计*8%

建筑工程+独立土石

5利润80.17

方工程建筑定额人工费合计

5.1建筑工程+建筑定额机械费合13.8180.17

计*8%独立土石方定额人工

5.2独立土石方工程费合计+独立土石方12.36-

定额机械费合计*8%

工伤保险+环境保护

6其他规费2.85

税+工程排污费

预算书定额人工费+

6.1工伤保险0.52.85

单价措施定额人工费

6.2环境保护税-

6.3工程排污费-

直接工程费+措施项

7税金目+其他项目+管理费10.08330.90

+利润+其他规费

直接工程费+措施项

目+其他项目+管理费

8建安工程造价3613.68

+利润+其他规费+税金

9设备购置费-

建安工程造价+设备

10总造价3613.68

购置费

B.装饰工程造价装饰工程计价程序

序号费用名称计算式(或原价格)含税费率/税率%金额(万元)

1直接工程费直接费2662.75

1.1人工费定额人工费+规费682.55

1.1.1定额人工费预算书定额人工费568.79

301序号费用名称计算式(或原价格)含税费率/税率%金额(万元)

1.1.2规费预算书人工规费20.00113.76

计价材料费+未计价

1.2材料费1966.87

材料费

1.3设备费设备费-

1.4机械费预算书定额机械费13.33

2措施项目措施项目合计202.40

2.1技术措施项目费单价措施项目合计93.83

2.1.1人工费定额人工费+规费35.38

单价措施定额人工

2.1.1.1定额人工费29.48

费

2.1.1.2规费单价措施人工规费20.005.90

单价措施项目未计

价材料费+单价措施

2.1.2材料费27.29

项目计价材料费+单价措施项目设备费单价措施定额机械

2.1.3机械费31.16

费

2.2组织措施项目费总价措施项目合计108.57

绿色施工安全文明

2.2.1绿色施工安全文明措施项目费83.17

措施项目费安全及文明施工措

2.2.1.1安全文明施工措施费47.42

施费+临时设施费

2.2.1.2绿色施工措施费绿色施工措施费35.75

总价措施项目合计-

2.2.2其他施工组织措施费绿色施工安全文明25.40

措施项目费

3其他项目其他项目合计-

3.1暂列金额暂列金额-

专业工程暂估价+专

3.2暂估价-

项技术措施暂估价

3.3计日工计日工-

3.4总承包服务费总承包服务费-

优质工程增加费+提

3.5其他前竣工增加费+机械-

费调差+人工费调差

建筑工程+独立土石

4管理费137.10

方工程建筑定额人工费合

4.1建筑工程22.78137.10

计+建筑定额机械费

302序号费用名称计算式(或原价格)含税费率/税率%金额(万元)

合计*8%独立土石方定额人

工费合计+独立土石

4.2独立土石方工程20.6-

方定额机械费合计

*8%

建筑工程+独立土石

5利润83.11

方工程建筑定额人工费合

5.1建筑工程计+建筑定额机械费13.8183.11

合计*8%独立土石方定额人

工费合计+独立土石

5.2独立土石方工程12.36-

方定额机械费合计

*8%

工伤保险+环境保护

6其他规费2.99

税+工程排污费

预算书定额人工费+

6.1工伤保险单价措施定额人工0.52.99

费

6.2环境保护税-

6.3工程排污费-

直接工程费+措施项

7税金目+其他项目+管理10.08311.31

费+利润+其他规费

直接工程费+措施项

目+其他项目+管理

8建安工程造价3399.66

费+利润+其他规费+税金

9设备购置费-

建安工程造价+设备

10总造价3399.66

购置费

C.安装工程造价安装工程计价程序计算式

序号费用名称含税费率/税率%金额（万元）

(或原价格)

1直接工程费直接费1218.20

定额人工费

1.1人工费421.25

+规费

1.1.1定额人工费预算书定额351.03

303计算式

序号费用名称含税费率/税率%金额（万元）

(或原价格)人工费预算书人工

1.1.2规费20.0070.22

规费计价材料费

1.2材料费+未计价材703.38

料费

1.3设备费设备费66.00

预算书定额

1.4机械费27.57

机械费措施项目合

2措施项目57.74

计单价措施项

2.1技术措施项目费12.96

目合计定额人工费

2.1.1人工费9.98

+规费单价措施定

2.1.1.1定额人工费8.32

额人工费单价措施人

2.1.1.2规费20.001.66

工规费单价措施项目未计价材

料费+单价

2.1.2材料费措施项目计5.40

价材料费+单价措施项目设备费单价措施定

2.1.3机械费1.82

额机械费总价措施项

2.2组织措施项目费44.78

目合计绿色施工安

2.2.1绿色施工安全文明措施项目费全文明措施34.76

项目费安全及文明施工措施费

2.2.1.1安全文明施工措施费29.95

+临时设施费绿色施工措

2.2.1.2绿色施工措施费4.81

施费总价措施项

目合计-绿

2.2.2其他施工组织措施费色施工安全10.02

文明措施项目费

304计算式

序号费用名称含税费率/税率%金额（万元）

(或原价格)其他项目合

3其他项目-

计

3.1暂列金额暂列金额-

专业工程暂

估价+专项

3.2暂估价-

技术措施暂估价

3.3计日工计日工-

总承包服务

3.4总承包服务费-

费优质工程增

加费+提前竣工增加费

3.5其他-

+机械费调

差+人工费调差通用安装工

4管理费程+独立土64.53

石方工程安装定额人

工费合计+

4.1通用安装工程安装定额机17.8464.53

械费合计

*8%独立土石方定额人工费

合计+独立

4.2独立土石方工程20.6-

土石方定额机械费合计

*8%通用安装工

5利润程+独立土43.04

石方工程安装定额人

工费合计+

5.1通用安装工程安装定额机11.943.04

械费合计

*8%独立土石方定额人工费

合计+独立

5.2独立土石方工程12.36-

土石方定额机械费合计

*8%

305计算式

序号费用名称含税费率/税率%金额（万元）

(或原价格)

工伤保险+环境保护税

6其他规费1.80

+工程排污费预算书定额

人工费+单

6.1工伤保险0.51.80

价措施定额人工费

6.2环境保护税-

6.3工程排污费-

直接工程费

+措施项目+

其他项目+

7税金10.08139.64

管理费+利

润+其他规费直接工程费

+措施项目+

其他项目+

8建安工程造价1524.95

管理费+利

润+其他规

费+税金

9设备购置费-

建安工程造

10总造价价+设备购1524.95

置费

建筑安装工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

=3613.68+3399.66+1524.95

=8538.28万元

D.前期及其他费用

根据国家、云南省政府相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相

关专业机构对经营性服务的收费水平，结合业界惯例，确定该房屋建筑物在评估基准日应计取的前期及其他费用如下表：

前期及其他费用表

306序号项目名称取费基数费率金额（万元）

1可行性研究费建安造价0.30%25.61

2勘察、设计费建安造价3.30%281.76

3施工图设计文件审查费建安造价0.10%8.54

4环境影响咨询费建安造价0.08%6.63

5建设单位管理费建安造价0.80%68.31

6概预算编审费建安造价0.22%18.78

7招投标服务费建安造价0.09%7.68

8工程监理费建安造价1.70%145.15

9安全评价费建安造价0.10%8.54

小计6.69%571.01

前期及其他费用=8538.28×6.69%

=571.01万元

其中：建设单位管理费=68.31万元

E.资金成本

根据被评估房屋建筑物所在单位的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期为 2年，选取评估基准日有效的相应期限 LPR 为 4.25%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本＝（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×LPR×合理工期

＝（8538.28+571.01）×1/2×4.25%×2

＝387.14万元

F.重置全价

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

=8538.28/1.09+（571.01-68.31）/1.06+68.31+387.14

＝8762.99万元

307*成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

本次以土建、装修、安装3个分项分别确定尚可使用年限，并计算成新率，再根据分项成新率与造价占比确定房屋综合成新率。该房屋为钢混结构非生产用房，参考《资产评估常用方法与参数手册》等相关评估规范，结合房屋实际用途，确定土建工程经济寿命为60年、装修经济寿命年限20年、安装经济寿命年限20年。至此次评估基准日被评估房屋已使用8.17年，依据相关评估规范和被评估房屋的结构、用途及使用环境，结合该房屋的改善、维修，评估人员将被评估房屋的尚可使用年限分别确定为土建52年、装修12年、安装12年。造价占比为土建42.32%、装修39.82%、安装

17.86%，据此估算房屋的综合年限法成新率为：

各分项工程成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

综合成新率=土建工程成新率×造价占比+装修工程成新率×造价占比+安装工程

成新率×造价占比

具体计算过程如下：

剩余分项年年限综经济寿已使用分项使用计算公式限成新造价占比计算公式合成新命年限年限

年限率%率%

土建工程608.17528642.32%土建成新

尚可使用率×造价装修工程208.1712年限/（已5939.82%占比+装修使用年限+成新率×

70

尚可使用造价占比+安装工程208.1712年限）5917.86%安装成新

×100%率×造价占比

*评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

＝8762.99×70%

308＝6134.09万元

本次评估中，房屋建筑物的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了评估基准日定额标准，文山州建筑市场人工、材料等价格水平，评估值为合理范围。

（2）采用市场法评估的房屋建筑物本次对位于文山市区的商铺及小区房采用市场法进行评估。

由于本次评估的房屋建筑物包含位于文山市区的商铺及小区房，为购入资产，原始建造成本资料难以获取，周边市场租售比差距较大，租金水平远低于对应的售价水平，导致租赁收益无法全面、客观地反映出房地产的市场价格，因此不宜采用成本法、收益法评估，基准日近期同区域类似房地产交易案例较多，易获取其交易情况，适宜采用比较法进行评估。

市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。

被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易

日期修正系数×不动产状况修正系数

1）选择可比实例

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的相似性、替代性的房地产交易实例作为可比实例。

2）确定修正系数

参与比较的因素条件应是对评估对象与比较案例之间的价格差异产生作用的因素，通过对评估对象与三个比较案例各自特点的分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、房地状况修正。

*交易情况修正

309由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格

往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。

*交易日期修正

评估对象与可比实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移，房地产价格有较明显的变化趋势时，必须进行交易日期修正。

*区位状况修正

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况，主要包括商业繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通便捷程度、周边物业类型、环境质量状况、

楼层、朝向和临街状况等。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其他三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于

100，劣于评估对象的，则分值低于100。

*实物状况修正

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况，主要包括建筑物新旧程度、建筑面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量和建筑结构等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。

*权益状况修正

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况，主要包括土地性质、租约限制、物业管理和城市规划等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。

*确定比较价格

根据收集到的可比实例，对评估对象进行对比计算。

比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况修

310正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

3）列表计算

三个比较实例比准价格的权重各占三分之一，加权之后作为本次市场比较法评估测算结果。

4）评估案例

以置出资产范围内的文山市卧龙新区中天世纪御景园 C区 5幢 702 号为例。

*评估价值的确定

A.评估思路

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的相似性、替代性的房地产交易实例作为可比实例，对影响价格的各项因素及其影响程度进行分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、房地状况修正，求取评估对象的比较价格。

B.价格估算

a.选择可比实例经筛选，确定了3个可比实例，具体详见下：

交易案例情况表编号案例1案例2案例3文山市卧龙新区中天世纪御景文山市卧龙新区中天世纪御景文山市卧龙新区中天房屋位置

园 C区 园 C区 豪庭

房屋类型现房、商品房现房、商品房现房、商品房房屋用途住宅住宅住宅房屋结构钢混钢混钢混建筑面积

2139.40235.00146.00（m ）

楼层5层（总12层）15层（总17层）5层（总11层）装修情况精装修精装修精装修

311编号案例1案例2案例3

水、电、消防等设施

设施设备水、电、消防等设施齐全水、电、消防等设施齐全齐全出售价格（元

26570.00（不含税）6940.00（不含税）6780.00（不含税）/m ）交易时间2021年12月2021年12月2021年11月b.确定修正系数交易情况修正

由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。所选可比实例均为自由竞争市场交易行为，交易情况属于正常，故不需要进行交易情况修正。

交易日期修正

评估对象与可比实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移，房地产价格有较明显的变化趋势时，必须进行交易日期修正。本次选用的可比实例交易日期与评估基准日相差较小，近期内同类房地产的市场价格变化不大，基本处于平稳状态，故不需要进行交易日期修正。

区位状况修正

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况，主要包括商业繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通便捷程度、周边物业类型、环境质量状况、

楼层、朝向和临街状况等。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其他三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于

100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

实物状况修正

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况，主要包括建筑物新旧程度、建筑面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量和建筑结构等因素。评

312估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个

交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

权益状况修正

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况，主要包括土地性质、租约限制、物业管理和城市规划等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

确定比较价格

根据收集到的可比实例，对评估对象进行对比计算。

比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况修

正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

c.列表计算比较因素条件说明表比较因素估价对象案例1案例2案例3交易价格(元/㎡）待估6570.006940.006780.00文山市卧龙新区中文山市卧龙文山市卧龙文山市卧龙房屋坐落天世纪御新区中天世新区中天世新区中天豪

景园 C区 5 纪御景园 C区 纪御景园 C区 庭幢702号交易双方情况及交易目的正常交易正常交易正常交易正常交易

2021年9

交易交易时间2021年12月2021年12月2021年11月月交易房地产状况二手房二手房二手房二手房

交易方式、付款方式按揭按揭按揭按揭房地产用途住宅住宅住宅住宅

住宅、办公

住宅、办公混住宅、办公混住宅、办公混

区位混合区，聚商务聚集程度合区，聚集程合区，聚集程合区，聚集程状况集程度较度较高度较高度较高高

313比较因素估价对象案例1案例2案例3

项目自带项目自带商项目自带商项目自带商

商业配套，商服繁华程度业配套，繁华业配套，繁华业配套，繁华繁华程度程度较高程度较高程度较高较高基础设施基础设施完基础设施完基础设施完完善，医善，医院、学善，医院、学善，医院、学基础设施、公共设施完善程度院、学校、

校、超市等设校、超市等设校、超市等设超市等设施齐全施齐全施齐全施齐全距公交站距公交站距公交站距公交站

100-200100-200米，100-200米，100-200米，

交通便捷程度米，交通条交通条件便交通条件便交通条件便件便利利利利停车位充

停车位充足、停车位充足、停车位充足、

停车方便程度足、停车方停车方便停车方便停车方便便周边以住

周边以住宅、周边以住宅、周边以住宅、

宅、办公、

周边物业类型办公、商业物办公、商业物办公、商业物商业物业业为主业为主业为主为主

绿化较好、绿化较好、环绿化较好、环绿化较好、环环境质量状况环境质量境质量状况境质量状况境质量状况状况较好较好较好较好

可见绿化，可见绿化，周可见绿化，周可见绿化，周周边建筑边建筑式样边建筑式样边建筑式样

式样一般，景观一般，视野局一般，视野局一般，视野局视野局限限于建筑物限于建筑物限于建筑物于建筑物周围周围周围周围7层（总1915层（总17楼层5层（总12层）5层（总11层）层）层）朝向南北南北南北南北临主要道临街状况临主要道路临主要道路临主要道路路

建筑面积（m2） 140.08 139.40 235.00 146.00建筑外观建筑外观维建筑外观维建筑外观维外观维护保养护保养情况护保养情况护保养情况情况良好良好良好良好实物

建筑物新旧程度85%-90%85%-90%85%-90%85%-90%状况装修情况精装修精装修精装修精装修

水、电、消

水、电、消防水、电、消防水、电、消防设施设备防等设施等设施齐全等设施齐全等设施齐全齐全

314比较因素估价对象案例1案例2案例3

空间布局布局合理布局合理布局合理布局合理

光线充足，光线充足，通光线充足，通光线充足，通通风采光通风畅通风畅通风畅通风畅通工程质量较好较好较好较好建筑结构钢混钢混钢混钢混层高（m） 约 2.8 约 2.8 约 2.8 约 2.8土地使用权类型出让出让出让出让租约限制无限制无限制无限制无限制权益状况管理水平管理水平一管理水平一管理水平一物业管理一般般般般城市规划限制无影响无影响无影响无影响比较因素条件指数表比较因素待估房地产案例1案例2案例3交易价格(元/㎡）6570.006940.006780.00交易双方情况及交易

100100100100

目的交易交易时间100100100100交易房地产状况100100100100

交易方式、付款方式100100100100房地产用途100100100100商务聚集程度100100100100商服繁华程度100100100100

基础设施、公共

100100100100

设施完善程度交通便捷程度100100100100区停车方便程度100100100100位状周边物业类型100100100100况环境质量状况100100100100景观100100100100楼层100100104100朝向100100100100临街状况100100100100

315比较因素待估房地产案例1案例2案例3

建筑面积（m2） 100 100 96 100外观100100100100建筑物新旧程度100100100100装修情况100100100100实物设施设备100100100100状空间布局100100100100况通风采光100100100100工程质量100100100100建筑结构100100100100层高（m） 100 100 100 100土地使用权类型100100100100权益租约限制100100100100状物业管理100100100100况城市规划限制100100100100比较因素修正系数表比较因素待估房地产案例1案例2案例3交易价格(元/㎡）6570.006940.006780.00交易双方情况及交易

100/（100）100/100100/100100/100

目的

交易交易时间100/（100）100/100100/100100/100

交易房地产状况100/（100）100/100100/100100/100

交易方式、付款方式100/（100）100/100100/100100/100

房地产用途100/（100）100/100100/100100/100

商务聚集程度100/（100）100/100100/100100/100

商服繁华程度100/（100）100/100100/100100/100

基础设施、公共

100/（100）100/100100/100100/100

设施完善程度区

交通便捷程度100/（100）100/100100/100100/100位

状停车方便程度100/（100）100/100100/100100/100

况周边物业类型100/（100）100/100100/100100/100

环境质量状况100/（100）100/100100/100100/100

景观100/（100）100/100100/100100/100

楼层100/（100）100/100100/104100/100

316比较因素待估房地产案例1案例2案例3

朝向100/（100）100/100100/100100/100

临街状况100/（100）100/100100/100100/100

建筑面积（m2） 100/（100） 100/100 100/96 100/100

外观100/（100）100/100100/100100/100

建筑物新旧程度100/（100）100/100100/100100/100

装修情况100/（100）100/100100/100100/100区

位设施设备100/（100）100/100100/100100/100

状空间布局100/（100）100/100100/100100/100况

通风采光100/（100）100/100100/100100/100

工程质量100/（100）100/100100/100100/100

建筑结构100/（100）100/100100/100100/100层高（m） 100/（100） 100/100 100/100 100/100

土地使用权类型100/（100）100/100100/100100/100权

益租约限制100/（100）100/100100/100100/100

状物业管理100/（100）100/100100/100100/100况

城市规划限制100/（100）100/100100/100100/100比较价格(元/㎡）（不

6770.006570.006951.126780.00

含税）

经市场法评估，三个交易案例比较价格差异较小，以其简单算术平均值作为评估单价，即：

评估单价=（6570.00+6951.12+6780.00）÷3=6770.00（元/m2）（取整）

评估结果=6770.00×140.08/10000=94.83万元

本次评估中，房屋建筑物的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了周边类似资产的市场价格，评估值为合理范围。

20、结合具体资产情况、评估方法和主要参数，补充披露土地使用权评估过程及

增值合理性

（1）置出资产土地使用权的情况及评估方法

本次评估，结合被评估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，

317及宗地所在区域市场状况，按照以下原则选取评估方法:

对于土地使用权位于城市规划区范围内，且宗地所在区域范围内土地市场交易案例较多，土地市场活跃，能够收集到较多类似的土地交易案例的区域，首先选用市场比较法进行评估。

对于位于城市或集镇规划区范围内的土地，且所在区域于近年来公布过基准地价，基准地价基准日距本次评估基准日未超过三年的，且宗地位于基准地价覆盖范围内的，本次采用基准地价系数修正法进行评估。

对于待估宗地所在区域范围内无交易案例，且所在区域近期未公布基准地价的，通过收集当地征地成本资料，采用成本逼近法对宗地进行评估。

（2）评估参数、评估过程及合理性

1）采用市场比较法评估的土地使用权

市场比较法是以替代原则为依据，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。其计算公式为：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P -待估宗地价格；

PB -比较案例价格；

A-待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数

B-待估宗地评估基准日地价指数／比较案例宗地交易日期地价指数

C-待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

D-待估宗地个别因素条件指数／比较案例个别因素条件指数

E-待估宗地年期修正指数／比较案例年期修正指数本次评估选取的交易案例主要根据中国土地市场网中近三年挂牌成交的土地使用

318权进行分析，选取位于同一供需圈内或相邻区域内的交易案例，选取原则为正常交易案例，不选取最高和最低的交易案例或竞价轮次较多的案例，作为可比较案例。通过对可比较交易案例进行交易情况修正（是否为正常交易或可修正到正常交易）、交易期日修正（主要根据中国地价动态监测网中公布的全国、西南片区、昆明市地价监测数据，结合当地实际情况确定地价增长率对基准地价至本次评估基准日间增长率进行确定）、区域及个别因素进行修正（主要根据宗地所在区域情况及个别条件与三个可比较案例进行对比分析），最后确定待估宗地比准价格的方法。

2）采用基准地价系数修正法评估的土地使用权

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

具体测算思路是：

基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝

基准地价×K1×（1+∑K）×K2×K3×K4+a

式中：

K1——期日修正系数

∑K——影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

a——开发程度修正值

K2——容积率修正系数

K3——其他修正系数

K4——土地使用年期修正系数

本次评估中，评估人员首先在云南省公示地价公示查询平台查询当地基准地价，按照基准地价图，根据宗地实际位置，确定宗地所在级别及基准地价。

319评估人员进而对宗地进行使用年期（根据宗地剩余使用年期与基准地价设定使用年期进行修正）、期日修正（主要根据中国地价动态监测网中公布的全国、西南片区、昆明市地价监测数据，结合当地实际情况确定地价增长率对基准地价至本次评估基准日间增长率进行确定）、区域及个别因素（主要参考基准地价报告中对区域及个别因素修正系数表确定修正系数）、容积率（主要参考基准地价报告中的容积率修正系数表确定容积率修正系数）、开发程度修正，最终根据上述公式计算得到宗地于评估基准日的评估结果。

3）采用成本逼近法评估的土地使用权

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种方法。

土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+增值收益土地取得费用及相关税费主要参考：《云南省征收农用地区片综合地价》（云南省国土资源厅2020年11月）、《云南省人民政府办公厅关于改革完善被征地农民基本养老保障的指导意见》（云政办发【2019】1号）、《云南省人民代表大会常务委员会关于云南省耕地占用税适用税额的决定》（2019年7月25日云南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）、《云南省物价局、财政厅关于耕地开垦费征收标准有关问题的通知》（云价综合【2018】19号）等文件确定。

宗地土地开发费主要参考：宗地所在县城基准地价报告中的基础设施开发费用表，结合现场勘查情况确定。

投资利息主要参考同期银行贷款利率。

投资利润率及增值收益率主要参考宗地所在县城基准地价报告中的开发利润率和

增值收益率，结合宗地所在区域情况，综合确定。

针对划拨用地而言，不考虑增值收益部分，不进行年期修正。

（3）土地使用权增减值原因分析如下

本次评估土地使用权增值原因：

3201）对于划拨取得土地使用权，企业取得时为无偿划拨用地，未发生土地取得成本，

无账面价值，导致土地评估增值。

2）对于与地上建筑物一同购入的土地使用权，其购置成本无法在土地使用权和房

屋建筑物之间进行准确分摊，因而账面原值全部计入地上建筑物。该等土地使用权无账面成本，导致本次评估增值。

3）本次评估土地使用权取得时间较早、取得成本较低。近年来，国土资源管理部

门不断的出台土地征收的相关政策，土地取得成本相应的也发生增长，导致土地评估增值。

4）土地作为不可再生资源，可开发利用的土地越来越少，由于可供给利用土地较少，而建设用地需求不断增加，因此导致土地增值。

5）随着城市的建设发展，交通设施、周边建设条件和基础设施的不断完善，导致

土地在区位条件的变化，推动土地本身的增值；基础设施不断完善、产业不断聚集而产生的集聚效应，使得当地土地价格上涨。

21、结合可比交易实例和主要参数选择，补充披露软件评估过程及增值合理性

（1）评估过程

由于能够在市场上查询到与待估对象同类型、功能相同软件的市场价格，本次评估对置出资产中的软件采用市场法。

评估人员收集了软件的采购合同，对软件的使用情况、用途及升级改造情况等进行了调查核实。根据软件的类型、功能及用途，通过网络、电话以及供应商等途径进行了询价。

以五防校验系统软件为例，该软件为 OPEN3000调度自动化系统配套校验系统软件。

OPEN3000 系统是调控主站自动化系统的核心业务平台。评估中结合功能、应用范围、后期维护等方面查询了同功能同类型软件，软件的现行市场价格为23.28万元（含税），由于查询的时间距离基准日较近，该市场价格能反映该软件的基准日市场价值。

对正常使用中的软件，本次评估以市场上同功能、同类型的系统/软件的现行不含

321税市场价格确定其评估值。

（2）评估结论及增减值

无形资产-软件账面价值173.41万元，评估价值685.84万元，增值512.43万元，增值率295.50%。评估增值主要来自部分账面价值已经摊销完毕、但仍在持续使用的软件。

本次评估中，软件类无形资产的评估方法确定、评估参数及评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了类似资产的市场价格，因而评估过程及评估结论合理。

（六）收益法评估情况及分析

1、收益法概述

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次产权持有单位拟置出资产为供电资产，在企业内部为可单独核算的板块，资产未来整体收益进行合理预测，且资产持续使用年限长，收益较为稳定且能够收集到分析资产的历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，所以本次评估参考整体资产评估收益法。

根据产权持有单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。按公司报表口径：

净资产价值＝资产组整体价值－有息负债

资产组整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息负债是指评估基准日产权持有单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

在采用收益法评估中，要求价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

（1）关于收益类型——自由现金流

322本次评估采用的收益类型为产权持有单位供电资产产生自由现金流，自由现金流等于产权持有单位供电资产的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。

（2）关于折现率

有关折现率的选取，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型“( WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

kd：债务资本成本

t：所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf+β×ERP+α

其中：

E[Re]=权益期望回报率，即：权益资本成本Rf=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

ERP=市场风险溢价

α=特别风险溢价

323（3）关于收益期

本次评估资产组为供电配电行业，主要收入来自输配电业务，采用永续年期作为收益期。由于公司享受西部大开发优惠政策，所以第一阶段为2021年10月1日至2031年12月31日，预测期为10.17年。在此阶段中，根据对产权持有单位的历史业绩、经营计划及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2032年1月1日至永续经营，在此阶段中，产权持有单位的净现金流在2031年的基础上将保持稳定。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的产权持有单位资产组全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减产权持有单位借入资本价值，计算出被评估股权的价值。

2、收益法适用条件

运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对产权持有单位资产组整体价值的评估。评估基础是对产权持有单位资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）被评估资产组持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；

（2）被评估资产组在未来经营中面临的风险可以计量。

3、收益法评估思路

本次评估按照如下基本思路进行：

（1）对拟置出资产的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对拟置出资产业务及未来收益进行合理的预测；

（3）对拟置出资产业务及未来收益趋势进行判断和估算；

（4）选择适合的评估模型；

（5）根据评估模型和确定的相关参数估算拟置出资产的净资产价值。

4、收益法评估公式

324在本次评估具体操作过程中，评估机构以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据拟置出资产的经营计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定拟置出资产未来期间各年度的自由现金流指标，将未来预期收益进行折现求和，即得到拟置出资产在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

资产组净资产价值＝产权持有单位供电资产整体价值－有息负债

产权持有单位供电资产整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产

价值+长期股权投资价值

有息负债是指评估基准日产权持有单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值的计算公式为：

其中：P——评估基准日的产权持有单位营业性供电资产价值

Ri——产权持有单位未来第 i 年预期自由净现金流

r——折现率

i——收益计算年

n——折现期

5、收益预测的基础和假设

（1）收益预测的基础对拟置出资产的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司

325的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销

售情况和发展前景，以及该公司管理层对产权持有单位未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

（2）预测的假设条件

对拟置出资产的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

1）基本假设

*假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

*假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

*假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致。

2）一般性假设

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

*除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

*假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

3263）针对性假设

*假设产权持有单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

*假设产权持有单位现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

*假设产权持有单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

*假设产权持有单位在未来经营期内其产品业务结构及其比例均保持当前水平而不发生重大变化。

*假设产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

*产权持有单位所有的负债均全面反映，不存在或有负债；

*假设产权持有单位于预测期内均匀流入流出现金流；

*假设产权持有单位资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用；

*文山电力适用西部大开发企业所得税优惠政策，本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。故本次评估假设产权持有单位自基准日至2030年12月31日按15%的税率缴纳企业所得税，2031年后以25%税率缴纳企业所得税。

6、收益及费用的预测

（1）销售预测及营业收入预测

3271）置出资产电力销售预测表：

单位：千千瓦时、元/千千瓦时、万元

2021年10-12月2022年2023年2024年

项目售电量售电收入售电量售电收入售电量售电收入售电量售电收入

一、售电合计（含税）1808939.5467759.717133749.24255476.757490436.70268250.597864958.55281663.12

减：增值税销项税-7940.42-29391.13-30860.69-32403.72

二、售电合计（不含税）1808939.5459819.297133749.24226085.627490436.70237389.907864958.55249259.40

单位：千千瓦时、元/千千瓦时、万元

2025年2026年2027年2028年

项目售电量售电收入售电量售电收入售电量售电收入售电量售电收入

一、售电合计（含税）8258206.48295746.288505952.67304618.668761131.25313757.228761131.25313757.22

减：增值税销项税-34023.91-35044.63-36095.96-36095.96

二、售电合计（不含税）8258206.48261722.378505952.67269574.048761131.25277661.268761131.25277661.26

单位：千千瓦时、元/千千瓦时、万元

2029年2030年2031年

项目售电量售电收入售电量售电收入售电量售电收入

3282029年2030年2031年

项目售电量售电收入售电量售电收入售电量售电收入

一、售电合计（含税）8761131.25313757.228761131.25313757.228761131.25313757.22

减：增值税销项税-36095.96-36095.96-36095.96

二、售电合计（不含税）8761131.25277661.268761131.25277661.268761131.25277661.26

2）置出资产营业收入预测表：

单位：万元

2021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

电力产品

59819.29226085.62237389.90249259.40261722.37269574.04277661.26277661.26277661.26277661.26277661.26

收入电网辅助

29.02355.40373.17391.83411.42423.76436.47436.47436.47436.47436.47

收入主营业务

59848.31226441.02237763.07249651.23262133.79269997.80278097.73278097.73278097.73278097.73278097.73

收入固定资产

38.7782.7386.8791.2195.77100.56105.59105.59105.59105.59105.59

出租收入销售材料

39.52110.00115.50121.28127.34133.71140.40140.40140.40140.40140.40

收入代管资产

委托运营490.561962.262060.372163.392271.562385.142504.402504.402504.402504.402504.40收入

3292021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

其他收入53.162.873.013.163.323.493.663.663.663.663.66电路改造

500.00----------

费用手续费收

20.0320.0021.0022.0523.1524.3125.5325.5325.5325.5325.53

入其他业务

1142.042177.862286.752401.092521.142647.212779.582779.582779.582779.582779.58

收入：

营业收

60990.35228618.88240049.82252052.32264654.93272645.01280877.31280877.31280877.31280877.31280877.31

入合计：

330（2）营业成本预测

置出资产的营业成本中影响较大的有购电成本、固定成本、人工成本。本次评估基于公司历史年度成本分析，从购电成本、固定成本、人工成本等方面对未来成本进行分析预测。未来预测期间，置出资产的营业成本预测情况如下：

331置出资产营业成本预测表：

单位：万元

2021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

购电成本\省

30738.56108223.24113634.40119316.12125281.93129040.39132911.60132911.60132911.60132911.60132911.60

（区）内购电输配电成本

31489.4689724.5195647.0298964.31102375.57105856.34109578.39109577.82109573.76109573.76109281.85(生产成本）

材料费1203.811747.221834.581926.312022.632123.762229.952229.952229.952229.952229.95

修理费7594.3414253.0214680.6115121.0315574.6616041.9016603.1616603.1616603.1616603.1616603.16

人工费13281.7540027.6342029.0144130.4646336.9848653.8351086.5251086.5251086.5251086.5251086.52

折旧费5265.5320960.3223820.3423956.6324040.3624040.3624040.3624039.7924035.7624035.7623746.17

办公费81.91153.67158.28163.03167.92172.96178.15178.15178.15178.15178.15

水电费36.18109.45112.73116.11119.59123.18126.88126.88126.88126.88126.88

差旅费438.821235.311297.081361.931430.031501.531576.611576.611576.611576.611576.61低值易耗

153.19223.47234.64246.37258.69271.62285.20285.20285.20285.20285.20

品摊销劳动保护

671.28671.28704.84740.08777.08815.93856.73856.73856.73856.73856.73

费

保险费33.84580.82609.86640.35672.37705.99741.29741.29741.29741.29741.29

租赁费176.52407.28427.64449.02471.47495.04519.79519.79519.79519.79519.79

会议费0.730.790.830.870.910.961.011.011.011.011.01

3322021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

委托运行

1042.512554.692682.422816.542957.373105.243260.503260.503260.503260.503260.50

维护费无形资产

42.12167.65190.52191.61192.28192.28192.28192.28192.25192.25189.93

摊销

运输费514.461550.651628.181709.591795.071884.821979.061979.061979.061979.061979.06

检测费68.6588.1092.5197.14102.00107.10112.46112.46112.46112.46112.46

其他费用883.824993.165142.955297.245456.165619.845788.445788.445788.445788.445788.44主营业务成

62228.02197947.75209281.42218280.43227657.50234896.73242489.99242489.42242485.36242485.36242193.45

本:固定资产出

-----------租成本销售材料成

30.2190.0094.5099.23104.19109.40114.87114.87114.87114.87114.87

本代管资产委

35.12100.00105.00110.25115.76121.55127.63127.63127.63127.63127.63

托运营成本其他业务成

65.33190.00199.50209.48219.95230.95242.50242.50242.50242.50242.50

本:营业成本合

62293.35198137.75209480.92218489.91227877.45235127.68242732.49242731.92242727.86242727.86242435.95

计：

333（3）期间费用的预测

置出资产的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。

1）销售费用的预测

置出资产的销售费用主要为人工费，人工费预测与营业成本中人工成本预测思路与口径相同。

2）管理费用

置出资产的管理费用相对稳定，主要为人员工资与社保、折旧及摊销、办公费、运输费、差旅费、水电费等等。管理费用的预测是在评估基准日管理当局的预测基础上做出的，评估人员在管理当局的预测基础上进行分析，并与管理当局讨论了企业的经营情况与计划、预测的假设、前提及预测过程后，按预计正常情况下每年可能支出的金额进行预测，其中人工费、折旧摊销的预测与营业成本中人工成本、折旧摊销预测思路与口径相同。

3）财务费用

置出资产的财务费用为基于评估基准日企业的付息负债，考虑未来资本结构不变下对财务费用进行预测。

期间费用的预测情况如下：

334销售费用预测：

单位：万元

2021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

人工费95.62299.70314.69330.42346.94364.29382.50382.50382.50382.50382.50

办公费2.621.922.022.082.142.202.272.272.272.272.27

差旅费0.0513.7914.4815.2015.9616.7617.6017.6017.6017.6017.60

会议费0.500.390.400.410.420.430.440.440.440.440.44

保险费0.200.830.870.910.961.011.061.061.061.061.06

租赁费0.201.251.291.331.371.411.451.451.451.451.45

业务招待费0.421.982.042.102.162.222.292.292.292.292.29

低值易耗品摊销0.251.171.211.251.291.331.371.371.371.371.37

劳动保护费0.983.693.874.064.264.474.694.694.694.694.69

环卫费0.130.070.070.070.070.070.070.070.070.070.07

销售费用合计100.97324.79340.94357.83375.57394.19413.74413.74413.74413.74413.74

管理费用预测：

335单位：万元

2021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

人工费2479.396837.487107.567462.947836.098227.898639.288639.288639.288639.288639.28

折旧费288.221147.311303.861311.321315.911315.911315.911315.881315.661315.661299.80

修理费87.74205.47211.63217.98224.52231.26238.20238.20238.20238.20238.20

办公费40.54109.14112.41115.78119.25122.83126.51126.51126.51126.51126.51

差旅费99.17160.00168.00176.40185.22190.78196.50196.50196.50196.50196.50

会议费4.465.805.976.156.336.526.526.526.526.526.52

运输费219.97556.94584.79614.03644.73676.97710.82710.82710.82710.82710.82

劳动保护费30.50114.31120.03126.03132.33138.95145.90140.44140.44140.44140.44

保险费117.56367.44385.81405.10425.36446.63468.96468.96468.96468.96468.96

中介费172.98240.00247.20254.62262.26270.13278.23278.23278.23278.23278.23

无形资产摊销13.0551.9559.0459.3859.5859.5859.5859.5859.5759.5758.85

租赁费-0.220.230.240.250.260.270.270.270.270.27

业务招待费2.654.804.945.095.245.405.565.565.565.565.56

环卫费7.3925.0025.7526.5227.3228.1428.9828.9828.9828.9828.98

绿化费11.5025.0025.7526.5227.3228.1428.9828.9828.9828.9828.98

信息系统维护费20.2820.6621.2821.9222.5823.2623.9623.9623.9623.9623.96

警卫消防费15.39200.00210.00220.50231.53238.48245.63245.63245.63245.63245.63

3362021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

政治工作经费267.42285.00293.55302.36311.43320.77330.39330.39330.39330.39330.39

低值易耗品摊销96.8870.2772.3874.5576.7979.0981.4681.4681.4681.4681.46

物业管理费147.53428.38449.80472.29495.90520.70546.74546.74546.74546.74546.74

研究开发费-----------

诉讼费20.496.006.186.376.566.766.966.966.966.966.96

房产办证手续费0.22----------

团体会费-----------

VI 费用 1.22 4.57 4.71 4.85 5.00 5.15 5.30 5.30 5.30 5.30 5.30

材料费-----------

结转-----------

其他费用-60.0061.8063.6565.5667.5369.5669.5669.5669.5669.56

广告宣传费84.2775.0077.2579.5781.9684.4286.9586.9586.9586.9586.95

水电费30.82122.21125.88129.66133.55137.56141.69141.69141.69141.69141.69

残疾人就业保障金4.84109.45112.73116.11119.59123.18126.88126.88126.88126.88126.88

管理费用合计：4264.4811232.4011798.5312299.9312822.1613356.2913915.7213910.2313910.0013910.0013893.42

财务费用预测：

337单位：万元

2021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

10-12月

利息支出140.81563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22

合计：140.81563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22563.22

338（4）营业外利润及其他

拟置出资产历史上营业外收入主要是违约金收入等，营业外成本主要为资产毁损报废损失、违约金、赔偿金、非公益性捐赠支出等，多数为偶然性收入与支出。根据企业的经营情况与计划，考虑营业外收入与成本占比较小且为非持续性收入及成本，本次收益法评估不再考虑其它营业外利润。

7、折旧和资本性支出

（1）折旧和摊销

预测折旧和摊销情况如下：

单位：万元

2021年10-12

科目2022年2023年2024年2025年2026年月评估基准日存量

5565.7620773.3417054.8516717.5216717.5216717.52

固定资产评估基准日预转

------固资产评估基准日后在

-784.823736.363736.363736.363736.36建工程转固资产

土地使用权摊销19.6078.3978.3978.3978.3978.39其它无形资产摊

16.0164.0364.0329.34--

销

长期待摊7.5515.1015.1010.935.125.12资本性支出新增

-611.554425.044946.415070.755070.75折旧摊销

折旧摊销合计：5608.9222327.2325373.7725518.9525608.1425608.14科目2027年2028年2029年2030年2031年评估基准日存量

16717.5216717.5216717.5216717.5216409.04

固定资产评估基准日预转

-----固资产评估基准日后在

3736.363736.363736.363736.363736.36

建工程转固资产

土地使用权摊销78.3978.3978.3978.3978.39其它无形资产摊

-----销

长期待摊5.124.510.220.220.22

339资本性支出新增

5070.755070.755070.755070.755070.75

折旧摊销

折旧摊销合计：25608.1425607.5325603.2425603.2425294.76

（2）资本性支出资本性支出是指为长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次预测期内的资本性支出主要为运输设备、生产用设备及器具、非生产用设备及器具、软件的正常更新支出，以及固定资产投资支出。

（3）永续期资本性支出

对永续期资本性支出，本次评估考虑为首先将永续年固定资产更新支出分摊到每一年（按固定资产的经济寿命年限计算更新周期），再折现到评估基准日，计算结果为

28865.82万元。

8、营运资金增量

为保证业务的持续发展，在未来期间企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减。

对于拟置出资产来说，其经营性应收项目包括应收账款、预付账款、存货；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费。对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项

营运资金增量预测情况如下：

340单位：万元

预测计算项

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

营运资金31792.4532270.1833534.6035343.0237207.6538508.8339839.1039812.0039851.9539853.2839853.28

营运资金增量:27813.89477.731264.421808.421864.631301.181330.27-27.1039.951.33-

3419、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定产权持有单位的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf+β×ERP+α

其中：

E[Re]=权益期望回报率，即：权益资本成本Rf=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

ERP=市场风险溢价

α=特别风险溢价

（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率

的平均值，经过汇总计算取值为 3.81%，数据来源为 Wind 资讯。

（2）ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）的确定

342股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。《监管规则适用指引—评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计算的历

史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。

1）首先确定市场期望报酬率（E[Rm]）：

在本次评估中，借助 WIND、同花顺以及财汇的数据系统，对沪深 300 指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行了计算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。

2）确定各年度的无风险报酬率（Rf2）：

采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。

3）分别计算期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，然后取平均值。

通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在6-8%，此区间的散点数据平均值为

7.01%。

4）确定 ERP 取值

公司评估技术及风险控制委员会组织内部专家，在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家 GDP 历史数据、行业内 ERP 取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定 ERP 为 7%，作为本年度公司统一的股权市场风险溢价。

（3）确定可比公司市场风险系数β

评估人员首先收集了多家行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产

负债率等方面与产权持有单位相近的8家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值

343作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式

如下：

βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU=无财务杠杆β

βL=有财务杠杆β

t=所得税率

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

根据行业平均资本结构进行调整，确定适用于产权持有单位的β系数。计算公式为：

βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU=无财务杠杆β

βL=有财务杠杆β

t=所得税率

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

本次评估选取 8 家行业上市公司剔除财务杠杆后的 Beta 值平均为 0.3253，以行业

平均资本结构进行迭代计算后，产权持有单位在 15%、25%两档所得税率下 Beta 值分别为0.5361、0.5113。

（4）特别风险溢价α的确定

综合考虑对股权资本成本追加1.5%的规模风险报酬率和1.5%的个别风险报酬率。

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本

344成本在15%、25%所得税率下分别为10.56%、10.39%。

（5）折现率的确定

评估机构使用 WACC 计算折现率。在 WACC 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：

1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

2）对产权持有单位所在行业进行分析，确认行业资本结构。

3）债务资本成本（kd）采用 5 年期以上 LPR 利率 4.65%。

4）所得税率（t）采用被评估企业适用的法定税 15%、25%。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本，在15%与25%所得税率下分别为8.45%、8.19%。

10、收益法的计算过程

本次收益法评估选用企业现金流：

净资产价值＝资产组整体价值－有息负债

资产组整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

营业性资产价值的计算公式为：

其中：

P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

345i——收益计算年

n——折现期

收益法计算过程详见下表：

单位：万元

2021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年

10-12月

营业收入60990.35228618.88240049.82252052.32264654.93272645.01

营业成本62293.35198137.75209480.92218489.91227877.45235127.68

税金及附加313.041051.171413.411724.671810.921882.80

营业毛利-1616.0429429.9629155.4931837.7434966.5635634.53

经营费用100.97324.79340.94357.83375.57394.19

管理费用+研

4264.4811232.4011798.5312299.9312822.1613356.29

发费用

财务费用140.81563.22563.22563.22563.22563.22

其它收益------

营业利润-6122.3017309.5516452.8018616.7621205.6121320.83

营业外利润------

利润总额-6122.3017309.5516452.8018616.7621205.6121320.83

所得税税率15%15%15%15%15%15%

应交所得税-626.062467.922792.513180.843198.12

税后净收益-6122.3016683.4913984.8815824.2518024.7718122.71

加：税后利息

119.69478.74478.74478.74478.74478.74

支出

加：折旧/摊销5608.9222327.2325373.7725518.9525608.1425608.14

减：资本性支

1135.6541674.6620112.582591.912000.00-

出

减：营运资金

27813.89477.731264.421808.421864.631301.18增加（减少）

净现金流-29343.23-2662.9318460.3937421.6140247.0242908.41

折现年限0.130.751.752.753.754.75

折现率8.45%8.45%8.45%8.45%8.45%8.45%

折现系数0.98950.94100.86770.80010.73780.6803净现金流量现

-29035.13-2505.8216018.0829941.0329694.2529190.59值

3462021年

项目2022年2023年2024年2025年2026年

10-12月

项目2027年2028年2029年2030年2031年永续期

营业收入280877.31280877.31280877.31280877.31280877.31280877.31

营业成本242732.49242731.92242727.86242727.86242435.95236443.10

税金及附加1840.391682.811919.691927.691927.691927.69

营业毛利36304.4336462.5836229.7636221.7636513.6742506.52

经营费用413.74413.74413.74413.74413.74413.74

管理费用+研

13915.7213910.2313910.0013910.0013893.4213553.26

发费用

财务费用563.22563.22563.22563.22563.22563.22

其它收益------

营业利润21411.7521575.3921342.8021334.8021643.2927976.30

营业外利润------

利润总额21411.7521575.3921342.8021334.8021643.2927976.30

所得税税率15%15%15%15%25%25%

应交所得税3211.763236.313201.423200.225410.826994.08

税后净收益18199.9918339.0818141.3818134.5816232.4720982.22

加：税后利息

478.74478.74478.74478.74422.42422.42

支出

加：折旧/摊销25608.1425607.5325603.2425603.2425294.7618961.74

减：资本性支

6452.5018112.58591.91--28865.82

出

减：营运资金

1330.27-27.1039.951.33-增加（减少）

净现金流36504.1026339.8743591.5044215.2341949.6511500.56

折现年限5.756.757.758.759.75

折现率8.45%8.45%8.45%8.45%8.19%8.19%

折现系数0.62730.57840.53330.49170.45405.5433净现金流量现

22899.0215234.9823247.3521740.6319045.1463751.05

值净现金流现值

239220.00和（取整）综上述，净现金流现值之和为239220.00万元，资产组公允价值如下表：

347单位：万元

净资产之公平市价金额

净现金流现值和239220.00

减：负息负债16850.00

净资产的价值222370.00

缺少流通的折扣率-

折扣后价值222370.00

加：非经营性资产-27425.91

加：溢余资金-

加：长期股权投资5993.04

资产组公允市价（取整）200940.00

11、评估结论

经过上述分析和估算，评估基准日拟置出资产收益法评估价值为200940.00万元。

（七）置出资产的评估结论及其分析

1、评估结论

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，拟置出资产总资产账面价值为271430.97万元，评估价值为

289511.06万元，增值额为18080.09万元，增值率为6.66%；总负债账面价值为

84889.87万元，评估价值为79121.79万元，减值5768.08万元，减值率6.79%。净资

产账面价值为186541.10万元，评估后的净资产为210389.27万元，增值额为23848.17万元，增值率为12.78%。如果在合并口径下，归母净资产账面价值为184589.53万元，资产基础法评估后的净资产价值为210389.27万元，增值额为25799.74万元，增值率为13.98%。

（2）收益法评估结论

经收益法评估，拟置出资产总资产账面价值为271430.97万元，总负债账面价值为84889.87万元，净资产为186541.10万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00

348万元，增值额为14398.90万元，增值率为7.72%。在合并口径下，归母净资产账面价

值为184589.53万元，收益法评估后的净资产价值为200940.00万元，增值额为

16350.47万元，增值率为8.86%。

（3）评估结论的确定

资产基础法评估净资产价值为210389.27万元，收益法评估净资产价值为

200940.00万元，两者相差9449.27万元，差异率为4.49%。

资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

置出资产的业务规模受宏观政策及区域经济影响较大，同时依赖有色金属矿采选业、有色金属冶炼和压延加工业等少数行业对工业经济形成的拉动。目前公司主要客户来自氧化铝、电石、氯碱、水泥、铁合金五大类行业，用电量要依托工业开工情况，未来几年不确定性因素较多。同时电价政策是电网企业经营的根本，电价政策一旦调整，将对电网企业生产经营产生较大影响。由于输配电价、目录电价、购电价等都是由国家发改部门核定，电价的调整都依赖于国家及地方政策，收益法评估结果有一定的假设前提，其结果有较大的不确定性，相对而言资产基础法是从资产的再取得途径考虑，较收益法更为稳健，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。本次评估充分考虑了各种因素后确定以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考。

综上，在评估基准日2021年9月30日，置出资产的净资产价值为210389.27万元。

2、资产基础法下评估结论与账面价值比较变动情况及原因

置出资产的净资产账面价值为186541.10万元，评估后的净资产为210389.27万元，增值额为23848.17万元，增值率为12.78%。原因分析如下：

349（1）长期股权投资评估值为5993.04万元，增值额1998.18万元，增值率50.02%。

增值主要原因为被投资单位整体评估增值，造成拟置出资产对长期投资单位享有的权益大于账面值，形成评估增值。

（2）房屋建筑物评估值为38762.71万元，增值8636.73万元，增值率为28.67%，增值的主要原因是：房屋建筑物会计折旧年限低于评估评估所用经济寿命年限，同时评估基准日工程建设材料、人工、机械的价格较高于原建设时期价格。

（3）输电线路类资产评估值为38450.22万元，增值2242.31万元，增值率6.19%。

增值的主要原因为评估基准日输电线路工程建设材料、人工、机械的价格高于原建设时期价格。

（4）设备类资产评估值为115192.54万元，增值1549.74万元，增值率1.36%。

增值的主要原因为企业会计折旧年限小于评估经济使用寿命年限，同时部分固定资产因一次性税前扣除，其账面价值为0。

（5）在建工程评估值为36399.90万元，减值5902.46万元，减值率13.95%。减

值的主要原因为本次对于已取消的项目评估后无价值，同时对主体项目已转固的项目，以及现有资产的更新改造项目中已完工又不形成新实物资产的项目，其评估价值已在相关固定资产中涵盖，所以在建工程评估中不再重复评估。

（6）无形资产-土地使用权评估价值15106.74万元，增值额为9892.90万元，增

值率为189.74%。增值原因主要为土地使用权资产账面价值反映在其它科目中，同时随着宗地所在区域基础设施不断完善及土地市场变化，使得土地使用权价格增长。

（7）无形资产-软件评估价值685.84万元，增值512.43万元，增值率295.50%，增值原因主要是对于已摊销至0，但仍正常使用的软件类资产采用市场法进行评估导致评估增值。

（8）无形资产-专利评估价值15.47万元，增值15.47万元，增值原因主要为专利资产无账面价值。

（9）递延所得税资产评估价值637.39万元，减值865.21万元；递延收益评估价

350值0万元，减值5768.08万元。原因主要为：递延收益为企业实际不需要承担的负债，

本次核实后递延收益和与之相关的递延所得税资产同时评估为0。

（八）文电设计评估情况

1、以列表形式补充披露文电设计资产基础法评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果、评估增减值的主要原因及合理性

（1）文电设计资产基础法评估情况

以2021年9月30日为评估基准日，文电设计的资产基础法评估情况如下：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1一、流动资产合计5453.465453.46--

2货币资金876.12876.12--

3交易性金融资产---

4衍生金融资产---

5应收票据80.0880.08--

6应收账款1040.691040.69--

7应收账款融资---

8预付账款27.4927.49--

9应收利息---

10应收股利---

11其他应收款3246.513246.51--

12存货148.52148.52--

13合同资产---

14持有待售资产--

15一年内到期的非流动资产---

16其他流动资产34.0534.05--

17二、非流动资产合计630.73632.161.430.23

18债权投资---

19其他债权投资---

351序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

20长期应收款---

21长期股权投资---

22其他权益工具投资--

23其它非流动金融资产--

24投资性房地产---

25固定资产333.86291.89-41.97-12.57

26在建工程---

27工程物资---

28固定资产清理---

29使用权资产111.85111.85--

30油气资产---

31无形资产149.23192.6343.4029.08

32开发支出---

33商誉---

34长期待摊费用---

35递延所得税资产35.7935.79--

36其他非流动资产---

37三、资产总计6084.196085.631.430.02

38四、流动负债合计3509.513509.51--

39短期借款---

40交易性金融负债---

41衍生金融负债---

42应付票据---

43应付账款350.08350.08--

44预收款项---

45合同负债94.4094.40--

46应付职工薪酬24.0624.06--

47应交税费27.2527.25--

48应付利息---

49应付股利---

50其他应付款3007.733007.73--

352序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

51持有待售负债--

52一年内到期的非流动负债---

53其他流动负债5.985.98--

54五、非流动负债合计111.85111.85--

55长期借款---

56应付债券---

57租赁负债111.85111.85--

58长期应付款---

59专项应付款---

60预计负债---

61递延收益---

62递延所得税负债---

63其他非流动负债---

64六、负债总计3621.363621.36--

65七、净资产（所有者权益）2462.842464.271.430.06

（2）文电设计主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果

1）应收票据

文电设计评估基准日应收票据账面值80.08万元。主要为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。

评估人员首先核对了文电设计明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和

数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。

经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值80.08万元作为其评估值。

2）应收账款

353文电设计评估基准日应收账款账面价值为1255.02万元，计提坏账准备214.32万元，账面净额为1040.69万元。核算内容主要为提供技术服务应收回的款项。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了文电设计的销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证；了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以对应收账款的可回收性做出判断。

经评估，应收账款账面价值为1255.02万元，预计风险损失为214.32万元，应收账款评估价值为1040.69万元。由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日文电设计计提的应收账款坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为1040.69万元。

3）预付账款

文电设计评估基准日预付账款账面值为27.49万元，核算内容为该公司按照合同规定预付的油费、服务费等。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。

预付账款的评估值以核实后的账面价值27.49万元确定。

4）其他应收款

文电设计评估基准日其他应收款账面价值为3246.51万元。核算的主要是文电设计主营业务以外的应收、暂付款项，包括社保款、保证金、备用金等。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证；了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以对其他应收款的可回收性做出判断。

354经评估，其他应收款评估值为3246.51万元。

5）存货

文电设计评估基准日存货账面价值为148.52万元。核算内容为合同履约成本。

具体评估方法及过程如下：

合同履约成本账面价值148.52万元，主要为其尚未结算的设计项目发生的差旅费、运输费、中介费等成本。评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了文电设计的总账和明细账，了解了被评估合同履约成本的项目进度和账面价值构成，核查了该公司各明细费用产生的合理性和一致性。经核查可以确认文电设计提供的合同履约成本申报信息。截至评估基准日，合同履约成本中的合同项目均处于项目初期，完成度较低，本次以清查核实后的账面价值148.52万元确认评估值。

6）其他流动资产

文电设计评估基准日其他流动资产账面值为34.05万元，核算的主要是待抵扣企业所得税。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他流动资产的原始凭证、原始单据，对形成原因进行核实。经核实评估人员认为其他流动资产发生正常，入账准确，以核实后的价值确定评估值。

经评估，其他流动资产评估值为34.05万元。

7）房屋建筑物

*评估对象和评估范围

本次的评估对象为文电设计拥有的全部房屋建筑物。截至2021年9月30日，文电设计申报评估的房屋建筑物账面原值为336.78万元，账面净值为218.13万元。

*评估方法

相关房屋建筑物的评估采用重置成本法。其计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率(%)

355重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

A.重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

B.前期及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。

C.资金成本

根据被评估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期

D.成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%。

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

*评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，该等房屋建筑物于评估基准日的评估结果为98.89万元，相对于资产账面价值的减值率为54.66%。

8）机器设备

356*评估范围

评估范围包括文电设计拥有的机器设备、车辆、电子设备。截至2021年9月30日，设备类资产账面原值为565.85万元，账面净值为115.72万元。

*评估方法

根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，采用如下方法评估：

A.对近期购置的设备采用重置成本法进行评估，重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：

评估值=重置价值×综合成新率。

B.对购置时间较早的设备采用二手价评估。

评估值=市场二手价×数量

被评估设备评估价值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

C.设备重置价的确定

a.国内购置的标准设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。

其中：

设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

357运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

b.非标、自制设备

在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。

c.运输车辆

运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。

d.电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定。

D.成新率的确定

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，上述设备类资产账面原值为565.85万元，账面净值为115.72万元，评估值为193.00万元，评估增值77.27万元，增值率为66.77%。

9）使用权资产

使用权资产原始发生额149.13万元，账面值111.85万元，共1项。评估人员审核使用权资产报表、总账、明细账的一致性，了解使用权资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件。

358经核查，该使用权资产业务发生正常，入账价值准确。本次使用权资产评估以评

估基准日核实无误的账面价值111.85万元作为评估值。

10）软件

文电设计其他无形资产—软件共42项，为公司设计及绘图中使用的各项软件，原始入账价值233.66万元，账面价值149.23万元。

根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，评估人员对使用状态不同的软件采取不同的评估方式，对于企业已经闲置不再使用的软件资产，因其不再对企业的生产经营产生贡献，相应无对应的现金流量流入企业，本次评估对这部分软件资产价值评估为零；对于截止评估基准日企业仍在正常使用的软件资产，采用市场法对其进行评估。

由于本次采用市场法进行评估。评估时根据评估申报表，结合无形资产的实际情况，以现行市场上同功能同类型系统、软件的不含税市场价值确定评估值。

经上述评估，相关其他无形资产账面价值149.23万元，评估价值192.63万元，增值43.40万元，增值率为29.08%。

11）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为35.79万元，递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。

评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，评估人员认为这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，因此以清查核实后的账面价值为本次评价价值。

经评估，递延所得税资产账面值35.79万元，评估值为35.79万元。

12）负债

359评估范围为文电设计的负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税

费、其他应付款、其他流动负债和租赁负债。

*应付账款

应付账款评估基准日账面值350.08万元，主要是应付技术服务费。

通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的合同等资料，列入评估范围的各项应付账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值350.08万元确定评估值。

*合同负债

基准日账面值94.40万元，均为文电设计预收的设计费。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了部分设计合同等资料，以经核实的账面值94.40万元确认为评估值。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为24.06万元，是文电设计应付而未付的工会经费、职工教育经费等。

评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关政策，以核实无误账面值24.06万元确认为评估值。

*应交税费

基准日账面值27.25万元，是文电设计按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、房产税、土地使用税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值27.25万元确认评估值。

*其他应付款

其他应付款评估基准日账面值3007.73万元。主要是应付质保金、党组织活动

360经费、股利分配等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核查，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于文电设计实际承担的负债，按照核实后的账面价值3007.73万元确认评估值。

*其他流动负债

其他流动负债评估基准日账面值5.98万元。为待认证进项税及待转销项税。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核实，列入评估范围的其他流动负债形成合理，账账、账证核对无误，属于文电设计实际承担的负债，本次评估按照核实后的账面价值5.98万元确认评估值。

*租赁负债

租赁负债评估基准日账面值111.85万元，为企业应付办公场所租金，评估过程中通过查阅会计凭证和相关文件来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的租赁负债形成合理，账账、账证核对无误，属于文电设计实际承担的负债，按照核实后的账面值111.85万元确认评估值。

（3）文电设计资产基础法评估增减值的主要原因及合理性

文电设计的股东全部权益账面价值为2462.83万元，评估后的股东权益为

2464.27万元，增值额为1.44万元。原因分析如下：

1）固定资产—房屋建筑物评估减值119.24万元，减值率54.66%，减值的主要原

因是房屋建筑物会计折旧年限大于评估所用经济寿命年限。

2）固定资产—设备类增值77.27万元，增值率为66.77%。增值的主要原因是会

计折旧年限小于评估经济使用寿命年限，且部分设备购入时一次性计提折旧，账面净值为零，导致评估增值。

3）无形资产—软件评估增值43.40万元，增值率为29.08%。主要原因为评估基

准日软件市场重置价高于账面摊余成本。

本次评估中，评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估的房屋建筑物等充分考虑了评估基准日定额标准，文山州建筑市场人

361工、材料等价格水平，采用市场法评估的机器设备、软件充分考虑了类似资产的市场价格，评估过程和评估结论合理。

2、补充披露资产基础法和收益法的评估结果差异及原因、最终以资产基础法确

定评估结论的理由

资产基础法评估股东全部权益价值为2464.27万元，收益法评估股东全部权益价值为2340.00万元，两者相差124.27万元，差异率为5.04%。

两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

文电设计为传统电力设计行业，业务具有地域性且受政策限制。受上述因素影响，文电设计未来的收入存在较大波动，使得基于未来收益来评价公司价值的收益法有较大的不确定性。相对而言资产基础法更为合理，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。

综上所述，根据本次评估目的，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和假设前提条件，资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。故采用资产基础法评估结果作为文电设计股权的最终评估结果。

（九）文电能投评估情况

1、以列表形式补充披露文电能投资产基础法评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值和增减率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果、评估增减值的主要原因及合理性

（1）文电能投资产基础法评估情况

以2021年9月30日为评估基准日，文电能投的资产基础法评估情况如下：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

362序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1一、流动资产合计3538.673538.67--

2货币资金3204.553204.55--

3交易性金融资产---

4衍生金融资产---

5应收票据---

6应收账款103.21103.21--

7应收账款融资---

8预付账款30.9130.91--

9应收利息---

10应收股利---

11其他应收款200.00200.00--

12存货---

13合同资产---

14持有待售资产--

15一年内到期的非流动资产---

16其他流动资产---

17二、非流动资产合计108.94128.1819.2417.66

18债权投资---

19其他债权投资---

20长期应收款---

21长期股权投资---

22其他权益工具投资--

23其它非流动金融资产--

24投资性房地产---

25固定资产95.93103.747.828.15

26在建工程---

27工程物资---

28固定资产清理---

29生产性生物资产---

30使用权资产---

31无形资产7.8619.2911.43145.27

363序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

32开发支出---

33商誉---

34长期待摊费用---

35递延所得税资产5.155.15--

36其他非流动资产---

37三、资产总计3647.613666.8519.240.53

38四、流动负债合计126.17126.17--

39短期借款---

40交易性金融负债---

41衍生金融负债---

42应付票据---

43应付账款1.561.56--

44预收款项---

45合同负债---

46应付职工薪酬10.7610.76--

47应交税费108.61108.61--

48应付利息---

49应付股利---

50其他应付款5.245.24--

51持有待售负债--

52一年内到期的非流动负债---

53其他流动负债---

54五、非流动负债合计11.9111.91--

55长期借款---

56应付债券---

57租赁负债---

58长期应付款---

59专项应付款---

60预计负债---

61递延收益---

62递延所得税负债11.9111.91--

364序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

63其他非流动负债---

64六、负债总计138.08138.08--

65七、净资产（所有者权益）3509.533528.7719.240.55

（2）文电能投资产基础法评估方法、评估过程及结果

1）应收账款

文电能投评估基准日应收账款账面价值为121.95万元，计提坏账准备18.74万元，账面净额为103.21万元。核算内容主要为提供技术服务应收回的款项。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解文电能投的销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以对应收账款的可回收性做出判断。

经评估，应收账款账面价值为121.95万元，预计风险损失为18.74万元，应收账款评估价值为103.21万元。由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日文电能投计提的应收账款坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为103.21万元。

2）预付账款

评估基准日预付账款账面值为30.91万元，核算内容为文电能投按照合同规定预付的油费、服务费、充电桩采购款等，账龄为1年以内。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。

365预付账款的评估值以核实后的账面价值30.91万元确定。

3）其他应收款

评估基准日其他应收款账面价值为200.00万元。核算的主要是文电能投主营业务以外的应收、暂付款项，为保证金，账龄3年以上。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向文电能投了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。

经向企业人员了解，其他应收款为向昆明电力交易中心有限责任公司缴纳的保证金，虽账龄在3年以上，但预计可以退回，以核实后的账面值200.00万元作为评估值。

4）机器设备

*评估范围

评估范围包括机器设备、车辆、电子设备。根据申报的资料，截至2021年9月

30日，设备类资产账面原值为129.74万元，账面净值为95.93万元。

*评估方法

根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，本次评估的设备采用重置成本法进行评估。重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：

评估值=重置价值×成新率。

被评估设备评估价值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

*设备重置全价的确定

366A.机器设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。

其中：设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

B.运输车辆和电子设备

运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定；电子设备的重置价值，根据查询评估基准日相关报价资料确定。

*成新率的确定

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，文电能投的设备类资产账面原值为129.74万元，账面净值为95.93万元，评估值为103.75万元，评估增值7.82万元，增值率为8.15%。

5）软件

367文电能投的软件共1项，原始入账价值20.52万元，账面价值7.86万元。

评估人员查阅了原始凭证及购货发票，核对软件的购买合同和相关支付凭证，并对软件的应用范围、目前的实施情况、软件的更新情况等进行了详细了解。目前软件在生产核算中正常使用，并由软件公司进行升级，本次采用市场法进行评估。

由于本次采用市场法进行评估。评估时根据评估申报表，结合资产的实际情况，以现行市场上同功能、同类型的系统/软件的不含税市场价值确定评估值。

经上述评估，文电能投申报评估的软件账面价值7.86万元，评估价值19.29万元，增值11.43万元，增值率为145.27%。

6）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为5.15万元，递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。

评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，评估人员认为这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，以清查核实后的账面价值为本次评价价值。

经评估，递延所得税资产账面值5.15万元，评估值为5.15万元。

7）负债

评估范围为文电能投的负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款、递延所得税负债。

*应付账款

应付账款评估基准日账面值1.56万元，主要是应付服务费。

通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、

368是否确需支付等情况，查阅了重要款项的合同等资料，列入评估范围的各项应付账款

均为文电能投应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值1.56万元确定评估值。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为10.76万元，是文电能投应付而未付的工会经费、职工教育经费等。

评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关政策，以核实无误账面值10.76万元确认为评估值。

*应交税费

基准日账面值108.61万元，是文电能投按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、企业所得税、城市维护建设税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值108.61万元确认评估值。

*其他应付款

其他应付款评估基准日账面值5.24万元。主要是应付质保金、党组织工作经费等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核查，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于文电能投实际承担的负债，按照核实后的账面价值5.24万元确认评估值。

*递延所得税负债

递延所得税负债评估基准日账面值11.91万元。主要是固定资产加速折旧形成。

评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核查，列入评估范围的递延所得税负债形成合理，账账、账证核对无误，属于文电能投实际承担的负债，按照核实后的账面价值11.91万元确认评估值。

（2）文电能投资产基础法评估增减值的主要原因

文电能投股东全部权益账面价值为3509.53万元，评估后的股东权益为3528.77

369万元，增值额为19.24万元。增值原因如下：

1）固定资产—设备类增值7.82万元，增值率为8.15%。增值的主要原因是会计

折旧年限小于评估经济使用寿命年限。

2）无形资产—软件评估增值11.43万元，增值率为145.42%。主要原因为评估基

准日软件市场重置价高于账面摊余成本。

本次评估中，评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估的机器设备充分考虑了评估基准日被评估资产全新状态的重置成本，采用市场法评估的软件充分考虑了类似资产的市场价格，评估值是合理的。

2、补充披露资产基础法和收益法的评估结果差异及原因、最终以资产基础法确

定评估结论的理由

资产基础法评估股东全部权益价值为3528.77万元，收益法评估股东全部权益价值为4250.00万元，两者相差721.23万元，差异率为20.44%。

两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

文电能投为电力服务行业，主要收入来自电力服务。文电能投主营业务受相关政策影响较大，未来的收入具有较大的波动性，因此收益法评估其股权价值有较大的不确定性。相对而言资产基础法从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值，更为合理。

综上，根据本次评估目的，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和假设前提条件，资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。故采用资产基础法评估结果作为文电能投股权的最终评估结果。

370二、拟置入资产评估情况

（一）拟置入资产评估概述

本次交易中，拟置入资产为调峰调频公司100%股权。中和资产评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，调峰调频公司采用资产基础法评估后的总资产账面价值为1742111.46万元，

评估价值为2436584.39万元，增值额为694472.93万元，增值率为39.86%；总负债账面价值为867620.51万元，评估价值为867620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874490.95万元，股东权益评估价值为1568963.88万元，增值额为694472.93万元，增值率为79.41%。合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1568963.88万元，增值额为441266.16万元，增值率为39.13%。

经收益法评估，调峰调频公司总资产账面价值为1742111.46万元，总负债账面价值为867620.51万元，股东全部权益账面价值为874490.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为665209.05万元，增值率为76.07%。

合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为412002.28万元，增值率为36.53%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价1568963.88万元。

（二）置入资产的评估结果

1、资产基础法的评估结果

经资产基础法评估，南方电网调峰调频发电有限公司总资产账面价值为

1742111.46万元，评估价值为2436584.39万元，增值额为694472.93万元，增值率

为39.86%；总负债账面价值为867620.51万元，评估价值为867620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874490.95万元，股东权益评估价值为1568963.88万元，增值额为694472.93万元，增值率为79.41%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

371评估基准日：2021年9月30日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产153223.19153465.69242.500.16

2非流动资产1588888.262283118.70694230.4443.69

3其中：债权投资----

4其他债权投资----

5长期应收款----

6长期股权投资546807.891080299.22533491.3397.56

7其他权益工具投资----

8其它非流动金融资产----

9投资性房地产1477.478468.226990.75473.16

10固定资产117936.27234412.14116475.8798.76

11在建工程903750.47934341.2130590.743.38

12工程物资----

13固定资产清理----

14使用权资产3114.663114.66--

15油气资产----

16无形资产7848.2514530.016681.7685.14

17开发支出----

18商誉----

19长期待摊费用951.38951.38--

20递延所得税资产140.39140.39--

21其他非流动资产6861.476861.47--

22资产总计1742111.462436584.39694472.9339.86

23流动负债68471.0368471.03--

24非流动负债799149.48799149.48--

25负债合计867620.51867620.51--

26净资产（所有者权益）874490.951568963.88694472.9379.41

372在合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，资产基础法评估

后的股东全部权益价值为1568963.88万元，增值额为441266.16万元，增值率为

39.13%。

2、收益法的评估结果

经收益法评估，调峰调频公司的总资产账面价值为1742111.46万元，总负债账面价值为867620.51万元，股东全部权益账面价值为874490.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为665209.05万元，增值率为76.07%。

在合并口径下，归母所有者权益账面价值为1127697.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1539700.00万元，增值额为412002.28万元，增值率为36.53%。

（三）置入资产评估方法的选取

1、企业价值评估的基本方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、适用性分析

市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。经过对被评估单位企业本身、市场及相关行业的了解和分析，由于调峰调频公司最主要的业务为抽水蓄能业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似的可比企业或可比交易案例，不具备采用市场法实施评估的条件，因此本次评估不适用市场法。

收益法的应用需要能够对被评估企业未来整体收益进行合理预测，且南方电网调

373峰调频发电有限公司持续经营年限长，具有独立的获利能力，经营较为稳定且能够收

集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，并且未来收益、风险可以合理量化，具备采用收益法实施评估的操作条件，因此本次评估适用收益法。

调峰调频公司评估基准日各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合

理加以识别，评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对调峰调频公司资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法实施评估的条件，因此本次评估适用资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法与收益法进行评估。

3、结合标的资产业务及发展情况、可比市场交易案例等，补充披露本次交易最

终选择资产基础法评估作价的原因及合理性，是否为规避业绩承诺义务

（1）标的资产的业务和发展情况是评估作价结果选取的基础

对于评估作价方法的选择应当充分考虑标的资产业务和发展情况，并以此为基础。

本次评估采用了资产基础法、收益法两种方式，最终作价选择资产基础法的结果。本次作价结果的选取结合了调峰调频公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业

务的具体情况，主要考虑了调峰调频公司业务开展和资产所在行业发展的特点和特殊性，以相关特点和特殊性为主要依据决定最终作价结果的选取。

1）抽水蓄能业务及其发展情况具有一定的特殊性

抽水蓄能业务具有一定的特殊性，该等特殊性决定了相关股权价值更适合采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具体如下：

*收入特性方面

抽水蓄能电站提供调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等辅助服务，是电网安全稳定运行的重要支撑。抽水蓄能电站主要的经营回报模式为容量电费，电量电费占很低。633号文明确了容量电价通过经营期定价法计算确定，即：在抽水

374蓄能电站实际成本调查的基础上，部分核价参数（如运维费率、贷款利率等）对标行

业先进水平，按照6.5%的资本金内部收益率、40年经营期的参数设置确定电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。因此，抽水蓄能的收入，是综合考虑电站的建设、运营和融资成本，同时给予合理的利润回报水平后确定，主要与电站资产的建设和维护成本相关，在此基础上，国家给予保障性的资本金内部收益率。

抽水蓄能电站收益主要以电站资产投入为基础，围绕电站资产的初始建设和后期运行维护等合理成本，给予合理的收益率水平后，计算出电价金额，进而保障电站投资者的投入以及合理回报。可见，标的公司的可实现收益及价值与其资产投资水平密不可分。

从本次交易置入资产在报告期内的抽水蓄能业务收入结构看，容量电费收入占比超过97%，电量电费收入占比低于3%，实际运行结果表明了抽水蓄能对电网安全稳定的辅助服务是最主要的功能，发电只是补充功能。

此外，633号文要求重新核定抽水蓄能电站的容量电价。目前，国家发改委正在对调峰调频公司下属的抽水蓄能电站开展成本监审工作，核价参数尚不明确，电站容量电费的金额无法被准确预测。尽管633号文按照经营期内保障性的6.5%资本金内部收益率核定抽水蓄能电站的容量电费，给予抽水蓄能电站保障性的收益率水平、保证了电站的持续盈利能力，抽水蓄能电站业务的收入、利润可以得到一定保障，但受核价参数尚不明确以及未来抽水蓄能容量电价随省级电网输配电价监管周期（目前为三年）同步调整的影响，容量电价的具体金额存在调整的可能，抽水蓄能业务的收入、利润的具体金额水平在当前无法准确估计。资产基础法评估从资产的再取得途径考虑资产价值，反映企业现有资产的重置价值，其评估结果能较为准确地反映抽水蓄能电站的价值。

综上，抽水蓄能业务的收入、利润水平是基于其资产建设和运营成本，按照经营期模型，给予保障性的资本金内部收益率后核定的，其收益情况和业务价值与电站资产的公允价值和使用状况等密切相关；标的公司下属抽水蓄能电站的成本监审工作尚未完成，尽管633号文给予了保障性的收益率水平、保证了电站的持续盈利能力，但是目前仍无法准确预测电站容量电费的金额，因而影响收益法评估结果的准确性。资

375产基础法从资产的再投入成本角度衡量企业股权价值，反映的是企业现有资产的重置价值，与抽水蓄能电站的相关收入特性相契合，其评估结果更能准确反映抽水蓄能电站的价值。

*业务特性方面

抽水蓄能电站的投资、建设、定价和运营管理等均受到国家相关部门的监管，从整体业务模式、业务流程上均具有明显的政策性特点。抽水蓄能电站的建设需要大量的前期工作，包括设计电站建造方案、制定征地移民处置方案、评估环境影响等用地规划、编制预可研/可研报告等，并经发展和改革部门核准、环境主管部门审批，其投资决策和建设构成即体现强政策监管的特点。抽水蓄能的容量电价、电量电价均需由价格主管部门确定，并通过电网的输配电价向终端用户电价疏导，其价格监管具有政策性和社会影响。电站的日常运营管理需要接受国资委、发改委及审计署等监管部门的管控与审核，亦体现明显的政策性。

综上，抽水蓄能电站业务特性方面体现的强政策监管特征，与其经营状态的稳定性、收益率水平的保障性相适应，由于整体业务模式和全业务环节受到多个政府部门的监督和管控，抽水蓄能电站的经营波动性较小，整体业态较为稳定。资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，契合标的资产受政策强监管的业务特征。

*资产特性方面

标的公司是从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能的资本密集型、重资产型企业，具有固定资产投入大、资金密集、投资回收时间相对较长等特点，电站的建设投产与公司盈利能力密不可分，因此关键资产的价值能在一定程度上反映出标的公司的规模地位及盈利情况，资产基础法评估可以从投入的角度考察标的公司资产投入及规模能力，能够合理反映标的公司下属运营电站情况，体现标的公司重资产的特点。

因此，以资产基础法评估结果为定价依据更能反映标的公司的股权价值。

综上，抽水蓄能业务具有一定的特殊性，具体体现在收入特性、业务特性和资产特性方面。抽水蓄能电站获取收益主要是通过容量电费：从报告期内标的公司的抽水蓄能业务收入结构看，容量电费收入占比超过97%，电量电费收入占比低于3%。容量

376电费的较高占比也印证了抽水蓄能业务的特殊性带来的价值内涵，即：以容量电费为

经济价值体现的保障和备用能力是通过电站具备的容量实现的，而容量取得是通过固定资产投资实现，因此，重资产投资是抽水蓄能电站的核心价值基础。基于此，以重置成本对资产进行评估可以较为准确地反映抽水蓄能电站的本质和核心获利能力。

基于上述特殊性，资产基础法从投入的角度考察标的公司资产投入及规模能力，基于资产再取得成本的视角评价企业股权价值，能够更加合理、准确地反映标的公司抽水蓄能业务的价值。因此，针对抽水蓄能业务，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

2）调峰水电业务及其发展情况的特殊性是选取资产基础法评估结果的依据根据国家发改委关于印发《中国南方电网有限责任公司组建方案》的通知（发改能源〔2003〕2101号）要求，设立南方电网公司调峰调频电厂分公司，负责管理、运营、维护鲁布革电厂、天生桥二级电站和广州抽水蓄能电厂，保证电网安全运行。可见，有别于常规水电，调峰水电的主要任务是保证电网安全运行，调峰水电的电价以及考核机制受到电力体制改革、电网安全调度、电力市场化交易辅助服务等国家政策影响。此外，调峰水电站的发电量也会受到天然来水的影响，从而影响到发电收入。

因此，气候、天然来水、政策、电网调度等因素会导致调峰水电业务收入、利润具有波动性，进而收益法评估的调峰水电站价值会随收益波动而发生变化，影响评估准确性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为合理，故对调峰水电业务选用资产基础法结果作为最终的评估结论。

3）电网侧独立储能业务及其发展情况的特殊性是选取资产基础法评估结果的依

据

报告期内标的公司的电网侧独立储能电站由深蓄公司运营，电网侧独立储能业务产生收入和毛利占比均较小（报告期内均低于1%）。电网侧独立储能电站的容量电价按照经政府确定或认可的水平执行。目前，电网侧独立储能的电价政策体系正逐步建立：2022年6月，国家发改委、国家能源局发布《关于进一步推动新型储能参与电力

377市场和调度运用的通知》（发改办运行〔2022〕475号），明确将研究建立电网侧独立

储能电站容量电价机制，探索将电网替代型储能设施成本收益纳入输配电价回收。未来，电网侧独立储能的电价形成和确定仍将体现强监管的特点，并随政策变化存在波动性。因此，基于电网侧独立储能业务和发展情况的特殊性，尤其是相关电价机制目前处于研究建立过程之中这一特殊背景因素，从资产的再取得途径考虑资产的重置价值，并以此作为对该等业务资产评估作价的结果，具有合理性。

综上，调峰调频公司主要的业务收入来源于抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务。从标的资产上述主营业务的业务和发展情况看，各项业务受政策监管、业务特点和自然因素等的影响，均呈现一定程度的特殊性：抽水蓄能业务的收入特性、业务特性和资产特性决定了以重置成本对其进行评估可以更好地反映抽水蓄能电站的

本质和核心获利能力；调峰水电业务的收益受气候、天然来水、政策和电网调度等因素影响，具有波动性，从而影响收益法评估结果的准确性；电网侧独立储能的评估值占比较小，其电价政策体系正逐步建立，未来其收益随政策变化也存在波动性，因此资产基础法的评估结果更加准确。总体而言，本次对标的公司股权价值的评估采用资产基础法结果作为最终的评估结论，具有合理性。

（2）评估结果不存在规避业绩承诺义务的情形

本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，是按照相关资产评估准则的规定和要求，以标的公司的实际情况为基础，经过分析比较后作出的。且本次评估在资产基础法中未对一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的

需要做出业绩承诺与补偿的情形，因此交易双方经过自主协商未签订采取业绩承诺与补偿协议。本次交易不存在规避业绩承诺义务的情形。

（3）同行业可比交易选取评估方法分析

经在已上市公司中查找，结合本案例标的资产的特殊性、资产规模等因素，市场上并不存在实质性可比交易。

考虑到标的公司本身处于电力行业，其公共事业资产的属性、生产发电原理以及

378抽水蓄能、调峰水电等的业务成分，选取过往交易中以类似业务作为交易对象、且采

用资产基础法作为评估结果的案例作为参考，具体如下：

标的资评估结是否作序上市标的产所属评估基准日果选用出业绩最终选择资产基础法的合理性号公司资产行业方法承诺

由于收益法受企业未来盈利能力、资产质

量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而标的公司属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能

宁波源价格波动较大等不确定性因素影响较大，溪口能源本次收益法评估中销售电价系按照被评估水电抽水资产基

1（6002018/7/31否单位现行电价标准预测，该电价高于国内抽

51.49蓄能础法

982.S 水蓄能行业电价水平，其可持续性具有较大

%股权

H） 的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而被评估单位资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，资产基础法的评估结果作为最终评估结论广西广投标的公司营业收入主要取决于水电站的发

桂东桥巩电量，发电量易受所在流域的降雨量和来水电力能源情况影响，流域来水的不确定性可对公司未资产基

2（600发展水电2020/3/31否来收益情况造成一定的影响。由于水电行业础法

310.S 有限 公司的利润受自然来水不确定性的影响，存

H） 公司 在一定程度的波动性，采用资产基础法评估

100%结果作为交易的最终作价更合理

股权

标的公司为发配售电一体的水力发电企业，装机容量较小，发电量受自然条件的影响较大，其主要售电来源为并网小水电及当地省上市

国网网公司等外部所购电量，无法体现水力发电公司

信通/企业的成本优势；又因上市公司地处地质灾置出资产基3（600水电2018/12/31（置出害多发地区，当地政府多颁布关系民生的政资产础法

131.S 资产） 策，导致该部分区域的购售电价差较小，企

及负

H） 业收益降低。综合上述因素考虑，收益法评债估结果无法完全反映本次评估对象的真实价值，而相比之下，资产基础法评估结果能更合理的反映重资产企业的价值

379三峡

标的公司电价制定机制受国家政策的影响，金沙

未来电能消纳直接受当地经济环境、受电区江川

长江域的影响，并且金沙江流域的来水主要靠降云水

电力雨量，自然条件及气候的变化，以及上游乌电开资产基

4（600水电2015/6/30否东德电站、白鹤摊电站的截流、建设、蓄水发有础法

900.S 等在未来年会对溪洛渡电站、向家坝两个电

限公

H） 站的来水产生一定影响，导致收益存在一定司

程度的波动性，采用资产基础法评估结果作

100%

为交易的最终作价更合理股权目前对目标企业采用收益法评估存在一定

龙滩的局限性，主要体现在：龙滩公司按一步设桂冠水电计，两步建设的方案实施，目前只完成了一电力开发期工程的建设，二期工程仅部分项目开工，资产基

5（600有限水电2014/12/31否尚未取得国家发改委的批文，未来的投资础法

236.S 公司 额、投产时间以及电价等尚不确定，本次难

H） 100% 以对二期工程采用收益法进行评估，故采用股权资产基础法评估结果作为交易的最终作价更合理。

（四）评估假设

1、基本假设

（1）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

（2）假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致。

2、一般性假设

380（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有

能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

（4）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

3、针对性假设

（1）假设调峰调频公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（2）假设调峰调频公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能

稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

（3）假设调峰调频公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设调峰调频公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时

所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

（5）被评估单位所有的负债均全面反映，不存在或有负债；

（6）对于适用西部大开发企业所得税优惠政策的企业，本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年

12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，故

本次评估假设该企业自基准日至2030年12月31日按15%的税率缴纳企业所得税，

2031年后以25%税率缴纳企业所得税；

381（7）对于享有税收优惠政策的企业，故本次评估在优惠期内按优惠税率考虑，优

惠期结束后按法定税率考虑；

（8）假设被评估单位于预测期内均匀获得现金流；

（9）假设被评估企业收入政策未来无重大变化；

（10）假设被评估企业债权结构在预测期间与基准日保持一致。

（五）资产基础法的评估情况及分析

1、货币资金

调峰调频公司申报评估的评估基准日货币资产均为银行存款，账面价值946.86万元。评估人员查阅了被评估单位2021年9月30日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个账户进行了函证，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。本次评估以核实后的账面价值作为银行存款的评估值。

2、应收票据

调峰调频公司评估基准日应收票据账面值154.65万元。为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票，该汇票无票面利率。评估人员首先核对了调峰调频公司明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。

经核实应收票据真实，金额准确，以核实后的账面价值作为其评估值。

3、应收账款

调峰调频公司评估基准日应收账款账面余额为6997.78万元，计提坏账准备60.17万元，应收账款净额6937.61万元。核算的主要是标的公司应收租金、各子公司的管理费、小项目维修费以及售电款等。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了标的公司的坏账计提政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向调峰调频公司了解相关款项的欠款原因、客户资信、

382历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。此次采用账

龄分析方法确定被评估应收账款的评估值。本次应收账款账龄在1年以内，本次评估以清查核实后账面余额减去风险损失金额确认评估值，应收账款预计风险损失为60.17万元。由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日调峰调频公司计提的应收账款坏账准备评估为零。经评估，应收账款评估值为6937.61万元。

4、预付账款

调峰调频公司评估基准日预付账款账面价值为305.36万元，核算内容为该公司按照合同规定预付的有线电视及网络服务、保险费、电话费、油费等款项。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。

预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。

5、其他应收款

调峰调频公司评估基准日其他应收款账面余额为91746.04万元，计提坏账准备

106.32万元，其他应收款净额91639.72万元。其他应收款核算的主要是调峰调频公司

主营业务以外的应收、暂付款项，包括备用金、各项保险及内部单位之间的物资调拨款、归集资金等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定被评估其他应收款的评估值。本次评估以清查核实后账面余额减去风险损失金额确认评估值，预计风险损失金额合计为106.32万元，坏账准备评估为零。经评估，其他应收款评估值为91639.72万元。

6、存货

383调峰调频公司评估基准日存货账面余额为7566.91万元，计提跌价准备3.09万元，

账面净额7563.82万元，主要为原材料和合同履约成本。

（1）原材料

原材料账面余额1318.92万元，计提跌价准备3.09万元，账面净额1315.83万元，核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的原材料，辅助材料、机械配件和其他材料、备品备件等。主要包括协议转换器、板卡硬件、铜垫片、不锈钢轴销、开口圆柱螺栓、控制导向阀、动力电缆、轴套、控制卡、接触式继电器、阀冷系统配件，S5 数字输入/输出模块、波纹管接头等备用材料。

评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解调峰调频公司的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。在此基础上根据评估申报表对调峰调频公司申报评估的原材料进行了盘点，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的60%，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认调峰调频公司提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，除部分原材料因入库时间较长及市场价格波动按公允价值计提了存货跌价准备外，其余原材料均存放保管正常、状态完好和正常流转利用。

调峰调频公司原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了调峰调频公司的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知调峰调频公司申报的原材料耗用量大、部分周转速度较快，又由于电厂的特殊性，部分原材料中的备品备件购置时间较长，经评估人员现场勘察，企业原材料管理及出入库正常，库存原材料保存良好，账面值与评估基准日市价较为接近，此次以核实后的账面价值作为其评估值。经评估，原材料的评估值为1315.83万元。

（2）合同履约成本

合同履约成本账面余额6247.99万元，未计提跌价准备，账面净额6247.99万元。

384核算内容为调峰调频公司承接的技改、修理、信通项目发生的直接材料、产生的直接

人工及制造费用等。

因主要为各类工程项目，评估人员首先根据评估申报表核对了总账、明细账，在核对一致的基础上，查阅了相关合同，项目进度结算凭证，同时，评估人员访谈了相关项目负责人，对各项目的概况进行了解。并对企业提供的项目台账记录进行核对，查阅了相关原始凭证、原始单据，认为该项目业务发生正常，入账价格准确，企业的施工项目进展正常。

全部项目为已开工的工程施工项目，用评估基准日账上反映成本预计可结算金额扣除相应的税费确定其评估价值，具体评估方法为：工程施工评估值=预计可结算金额-税金及附加-所得税。

经评估，合同履约成本的评估结果为6490.49万元，评估增值242.49万元。

7、其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面价值45675.17万元，核算内容为待抵扣增值税进项税。评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。

8、长期股权投资

（1）评估对象和评估范围

长期股权投资账面价值546807.89万元，共9家公司，具体如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

1广蓄公司1988/4/1654%75256.42

2天二公司2008/12/375%25447.22

3惠蓄公司2009/10/1654%80263.43

4深蓄公司2012/2/6100%124571.92

5清蓄公司2012/4/25100%98000.00

6海蓄公司2012/2/16100%137376.93

385序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

7科技公司2018/9/17100%1891.97

8梅蓄公司2021/1/21100%2000.00

9阳蓄公司2021/6/11100%2000.00

合计546807.89

（2）评估方法

评估人员结合投资协议、公司章程、其他财务资料等核实各项投资的真实性。在清查核实的基础上，全部为全资或控股的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与实际出资所占比例的乘积确定该长期股权投资的价值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益价值评估值×实际出资所占比例

本次各项长期股权投资评估方法如下表：

持股比例最终结论选取的评序号被投资单位名称业务类型评估方法

（%）估方法

1广蓄公司抽水蓄能54%资产基础法、收益法资产基础法

2天二公司调峰水电75%资产基础法、收益法资产基础法

3惠蓄公司抽水蓄能54%资产基础法、收益法资产基础法

抽水蓄能、电网侧

4深蓄公司100%资产基础法、收益法资产基础法

独立储能

5清蓄公司抽水蓄能100%资产基础法、收益法资产基础法

6海蓄公司抽水蓄能100%资产基础法、收益法资产基础法

7科技公司产业投资100%资产基础法、收益法资产基础法

8梅蓄公司抽水蓄能（在建）100%资产基础法资产基础法

9阳蓄公司抽水蓄能（在建）100%资产基础法资产基础法

（3）评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

经评估，调峰调频公司的长期股权投资账面价值546807.89万元，评估值为

3861080299.22元，增值额533491.33万元，增值率为97.56%。具体结果如下：

单位：万元增值率

序号被投资单位名称持股比例（%）账面价值评估价值增减值

（%）

1广蓄公司54%75256.42239931.69164675.27218.82

2天二公司75%25447.22216343.91190896.69750.17

3惠蓄公司54%80263.43200344.32120080.89149.61

4深蓄公司100%124571.92160414.7135842.7928.77

5清蓄公司100%98000.00146670.3348670.3349.66

6海蓄公司100%137376.93110098.57-27278.37-19.86

7科技公司100%1891.972494.86602.8931.87

8梅蓄公司100%2000.002000.840.840.04

9阳蓄公司100%2000.002000.00--

合计546807.891080299.22533491.3397.56

9、投资性房地产

（1）评估对象及范围

本次评估范围内的投资性房地产共计15项，建筑面积共计10916.81平方米，账面原值为3279.38万元，账面净值为1477.47万元。上述房产均为标的公司购入，均已取得不动产产权证书。现上述投资性房地产用于对外出租，作为酒店使用。

（2）评估方法

本次评估对象位于贵阳市市区内，用途主要为办公用房，由于周边市场上类似房地产交易的情况较多，能够收集到相关的信息，适宜采用市场法进行评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，采用市场法进行评估。

具体的评估方法如下：

市场法是根据经济学替代原理，将评估对象与近期发生了交易的类似房地产加以

387比较对照，从已经发生了交易的类似房地产价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。市场法公式如下：

市场价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况修正

系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

（3）评估结果及分析

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，标的公司的投资性房地产于此次评估基准日的评估结果如下：

账面价值评估价值增减值增值率编号科目名称（万元）（万元）（万元）（%）

1投资性房地产-房屋1477.478468.226990.75473.16%

合计1477.478468.226990.75473.16%

10、房屋建筑物

（1）评估范围

本次评估范围为调峰调频公司的房屋建筑物、构筑物及附属设施，截至2021年9月30日，南方电网调峰调频发电有限公司申报评估的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施账面原值为201473.13万元，账面净值为93083.01万元。具体构成见下表：

单位：万元账面价值序号科目名称原值净值

1房屋建筑物28105.7521367.57

2构筑物及其他辅助设施173367.3871715.45

合计201473.1393083.01

（2）评估方法

3881）根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，南方

电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂生产厂区内房屋建筑物的评估采用重置成本法。

重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实

体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式：

评估值＝重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。重置全价和成新率的计算公式：

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+分摊的移民安置补偿费+资金成本。

成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

2）位于广州市番禺区钟村街祈福名家五街20号、贵阳市浣沙路22号、昆明市世

纪俊园的周转房采用市场法进行评估，市场法是根据经济学替代原理，将评估对象与近期发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产价格，修正得出评估对象价格的一种估价方法。市场法公式如下：

市场价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况修

正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

本次市场法评估的房屋评估值包含其分摊土地的使用权价值，即为“房地合一”的价值。

（3）评估结果

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对标的公司申报的房屋建

389筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值率%序号科目名称原值净值原值净值原值净值

1房屋建筑物28105.7521367.5735747.5331624.5627.1948.00

构筑物及其

2173367.3871715.45246609.98131355.4642.2583.16

他辅助设施

合计201473.1393083.01282357.51162980.0240.1575.09

11、机器设备

（1）评估范围

本次纳入评估范围的机器设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，共计11791项。其中：机器设备2947项，车辆179辆，电子设备8665项。截至2021年9月30日，机器设备账面原值144862.83万元，账面净值16578.71万元；车辆账面原值

5461.08万元，账面净值1452.79万元；电子设备账面原值19049.65万元，账面净值

6666.47万元。

（2）评估方法

根据评估目的及被评估机器设备的预期用途，采用重置成本法进行评估，重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、

功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法，评估公式为：

评估值=重置全价×综合成新率。

本次评估，重置全价不包含根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

（3）评估结果

390经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，调峰调频公司待估的设备类资产，账面原值169373.56万元，账面净值24697.98万元；评估原值为147281.37万元，评估净值为36711.87万元，评估增值12013.90万元，增值率为48.64%。汇总结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目评估价原值净值重置成本原值净值原值净值值

144862.816578.7128153.6-16709.2

机器设备26084.239505.52-11.5357.34

3103

车辆5461.081452.792545.182223.33-2915.90770.54-53.3953.04

电子设备19049.656666.4716582.598404.31-2467.061737.84-12.9526.07

169373.524697.9147281.3-22092.112013.9

合计36711.87-13.0448.64

68790

12、固定资产清理

固定资产清理账面价值46.98万元，共计259项，分别是办公用电脑、服务器、蒸饭柜等。经核实，固定资产清理科目的资产系使用满5年，已足额提取折旧，设备性能落后不满足办公需求的退役设备，评估人员在核实账务处理及核实设备现状的基础上向广州恒泰废品回收有限公司等当地的废旧物资回收公司咨询各类废旧物资的回

收类型、回收单价后确定固定资产清理的评估价值，经履行上述程序后，确定固定资产清理的资产评估价值为3.54万元。

13、在建工程

（1）土建工程

1）评估范围

调峰调频公司名下的在建工程共27项，账面价值为902014.15万元，主要为标的公司新建抽水蓄能电站发生的建筑工程、安装工程、待摊基建支出、建设期贷款利息及其他生产经营过程中发生的更新改造工程费。

3912）评估方法

根据实际情况，本次在建工程分为以下几种情况评估：

*对于已开工建设，形成工程实体且建设跨度多年的在建抽水蓄能电站工程项目，如梅州蓄能项目、阳江抽水蓄能电站，本次评估依据企业在建工程的实际建设工期，考虑在建工程资金成本。具体公式如下：

在建工程评估值=在建工程账面价值+资金成本

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]

*对于已开工建设，形成工程实体且建设跨度在半年以上的在建工程项目，本次评估依据企业在建工程的实际建设工期，考虑在建工程资金成本。具体公式如下：

在建工程评估值=在建工程账面价值+资金成本

资金成本=在建工程账面价值×当期贷款利率×工期÷2

*对于尚未正式开工、开工日期距离评估基准日在半年以内的工程项目，本次评估对账面价值进行核查后，按账面价值确定评估值。

3）评估结果

经上述方法评估，在建工程—土建工程账面价值902014.15万元，评估价值

932604.89万元，增值30590.74万元，增值率3.39%。

（2）其他费用

纳入本次评估范围的在建工程项目共11项，为调峰调频公司对集控中心建设项目、生产监控指挥中心建设、运营驾驶舱建设、基于电网应用的储能技术实验室建设、生

产检修试验基地通信机房建设项目等，账面价值1736.32万元。其账面价值主要为项

392目进度款、项目方案费和其他费用。

本次评估主要通过核实资产评估明细表中数据与财务报表在建工程账面数量是否一致，了解在建项目的主要内容和资产状况。评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，查阅相关入账资料及项目建设完成情况，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性，现场实地勘查在建工程的形象进度，核实是否按照合同条款执行。本次评估以核实后账面价值作为在建工程的评估值。

14、土地使用权

（1）评估范围

列入此次评估范围内的土地使用权共26项，土地登记总面积5690955.01平方米。

其中在无形资产—土地使用权科目核算1项，账面价值1128.58万元；在固定资产—土地科目核算25项，账面价值108.30万元。

根据标的公司持有的粤（2019）广州市不动产权第07228485号《不动产权证书》，评估范围内的一宗土地使用权的权利人为南方鼎元资产运营有限责任公司和调峰调频公司，调峰调频公司持有34.7%的份额，本次评估范围仅为其34.7%份额的土地使用权价值。

（2）评估方法

考虑到被评估宗地用途包括为工业用地、城镇混合住宅用地、水库水面及水工建

筑、生产配套设施用地，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合被评估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

待估宗地所在区域不存在类似的土地交易案例，故不宜采用市场比较法进行评估；

待估宗地周边不存在类似土地资料的案例，难以确定待估宗地的土地收益，故不宜采用收益还原法；待估宗地主要为工业用地、水电站生产和配套设施用地，已进行开发利用，故不选用假设开发法进行评估。

待估宗地所处区域土地补充和安置补助费用资料齐全，容易测算区域的平均土地393取得成本，可选用成本逼近法进行评估；广州市番禺区的土地处于标定地价范围内，

适宜采用标定地价系数修正法进行评估。

综上所述，本次评估范围内位于广州市番禺区的土地采用标定地价系数修正法评估，其他宗地采用成本逼近法进行评估。

（3）评估结果经评估，调峰调频公司列入评估范围的26宗土地使用权，土地面积5690955.01平方米，评估值为38842.78万元，其中：在无形资产—土地使用权科目核算1项，账面价值1128.58万元，评估价值4126.08万元，增值额2997.50万元，增值率265.60%，在固定资产—土地科目核算25项，账面价值108.30万元，评估价值34716.70万元，增值额34608.40万元，增值率31956.67%。

15、使用权资产

评估范围内使用权资产账面原值4903.42万元，账面净值3114.66万元，核算的是由于企业办公大楼、周转房、饭堂、训练室建设用地支付的租赁费形成的使用权资产。评估人员首先获取企业申报评估的使用权资产评估申报明细表并对其复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；其次获取企业与出租人的租赁合同，并检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成；最后核实使用权资产的折旧计提是否符合企业会计政策的规定。评估人员通过核查租赁合同，支付及摊销情况等核查使用权资产的合理性。

通过执行上述评估操作程序，评估人员认为企业使用权资产入账合理，最终以核实后的账面价值确认使用权资产的评估价值。

16、其他无形资产

（1）评估范围

截至评估基准日，调峰调频公司申报评估的其他无形资产原始入账价值21221.56万元，账面价值6719.68万元。主要包括软件使用权、专利权和软件著作权等。

394（2）评估方法

1）软件

根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对软件采用市场法进行评估，对于企业已经闲置不再使用的软件资产以及待报废的软件资产，因其不再对企业的生产经营产生贡献，相应无对应的现金流量流入企业，本次评估对这部分软件资产价值评估为0；对于截至评估基准日企业仍在正常使用的软件资产，采用市场法对其进行评估。

2）专利权及软件著作权经核实，专利权及软件著作权的法律状态为授权，标的公司所拥有的专利权和软件著作权大多来自于企业的生产实践。应用范围相对局限于本企业或者本行业内部，甚至有些专利权和软件著作权只能应用于本企业的某个单一器械或者软件系统。当这些专利权和软件著作权运用在企业整体生产运营时也很难单独衡量某一单一专利权或

软件著作权的效益价值为多少。这些无形资产小范围的推广运用，对企业收益的增加及成本的节约难以量化，故无法采用收益法进行评估；另外，由于技术的独占性，且出于对知识产权的保护，大多数软件和软件著作权无法从市场交易中选择参照物，难以找到可比对象，故也不适用市场法。因此，本次评估采用重置成本法对专利权及软件著作权进行评估。

本次评估专利权和软件著作权采用成本法进行评估。存在共有权利人的，根据被评估企业投入成本和合作方投入成本共同确定为重置成本，计算评估值。权益分配比例有约定的，按约定；没有约定的，根据《专利法》第十四条和《计算机软件保护条

例（2013修订）》第十条按平均分配权益考虑，确定被评估企业对应权益的评估值。

*单个权利人拥有的专利权及软件著作权重置成本法对专利权及软件著作权价值的评估是把现时情况下重建被评估专利权

及软件著作权所需要支付的成本作为该专利权及软件著作权的价值。评估公式如下：

无形资产的价值=重置成本×（1－贬值率）

395重置成本=被评估企业发生成本+管理费用+资金成本+合理的利润

其中：被评估企业发生成本包括人工成本、设备使用费用、材料费、试验费用、

安装调试费、其他费用、专利或软著申请费（代理费）等

人工成本=工资标准×工作时间

管理费用=被评估企业发生成本×管理费用率

资金成本=被评估企业发生成本+管理费用×一年期 LPR 利率×0.5/12×研发周期

合理利润=被评估企业发生成本+管理费用+资金成本×成本费用利润率

*两个以及两个以上权利人共同拥有的专利权及软件著作权重置成本法对专利权及软件著作权价值的评估是把现时情况下重建被评估专利权

及软件著作权所需要支付的成本作为该专利权及软件著作权的价值。评估公式如下：

无形资产的价值=重置成本×（1－贬值率）×权益分配比例

重置成本=被评估企业发生成本+合作方发生成本+管理费用+资金成本+合理的利润

其中：被评估企业发生成本包括人工成本、设备使用费用、材料费、试验费用、

安装调试费、其他费用、专利或软著申请费（代理费）等

人工成本=工资标准×工作时间

管理费用=（被评估企业发生成本+合作方发生成本）×管理费用率

资金成本=（被评估企业发生成本+合作方发生成本+管理费用）×一年期 LPR 利率

×0.5/12×研发周期

合理利润=（被评估企业发生成本+合作方发生成本+管理费用+资金成本）×成本费用利润率

（3）评估结果

经履行资产评估程序，在资产持续使用状态下，评估基准日其他无形资产原始入

396账价值21221.56万元，账面价值6719.68万元，评估值为10403.93万元，增值3684.25万元，增值率为54.83%。

17、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值140.39万元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延所得税资产包括开办费摊销、减值准备的影响及其他影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。

18、长期待摊费用

长期待摊费用原始发生额1583.61万元，账面价值951.38万元，共21项。主要是被评估单位已经支出但应由本期及以后各期分摊，摊销期限在一年以上的番禺实训基地培训教室装修改造费用、各软件授权费用以及租入场所改造费用等。

评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件，所有长期待摊费用业务发生正常，入账价值准确，长期待摊费用确为评估目的实现后还存在的资产的价值且未与其他资产重复。本次长期待摊费用评估以评估基准日后尚存的权益作为评估值，即以摊余价值951.38万元作为评估值。

19、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值6861.47万元，主要是主要为调峰调频公司的科研项目或技改项目的设备款、软件进度款和设备预付款，以及前期费用等。评估人员首先审核其他非流动资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件，所有其他非流动资产业务发生正常，入账价值准确，其他非流动资产确为评估目的实现后还存在的资产的价值且未与其他资产重复。本次其他非流动资产评估以核实后的账面价值作为评估值。

20、负债

397评估范围为南方电网调峰调频发电有限公司申报的负债，包括应付票据、应付账

款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应收款、一年内到期非流动负债、其

他流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。负债评估结果如下：

（1）应付票据

应付票据评估基准日账面价值10573.50万元，应付票据为标的公司应付往来单位的银行承兑汇票。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员后，对应付票据进行了清查核实，经清查核实，应付票据业务发生正常，为评估基准日后企业应承担的债务，以核实后的账面价值作为评估值。

（2）应付账款

应付账款评估基准日账面值1416.33万元，主要是应付施工款、应付物业管理费等。

通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，列入评估范围的各项应付账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的债务，本次评估以核实后的账面价值确认应付账款的评估值。

（3）合同负债

合同负债评估基准日账面值8178.09万元，主要为系统运维服务、预收业务服务费、预收行政后勤及新闻广告宣传务费、预收技术服务费等。评估人员核实了相关合同协议，确认了合同负债发生的真实性和必要性。本次评估以核实后的账面价值确认合同负债的评估值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为3235.93万元，是被评估单位应付而未付的社保费、职工福利费、职工教育经费等。

398评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关工资政策，以核实后的账面价值作为应付职工薪酬的评估值。

（5）应交税费

应交税费基准日账面值7003.23万元，是被评估单位按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、个人所得税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、房产税等。

评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以核实后的账面价值作为应交税费的评估值。

（6）其他应付款

其他应付款评估基准日账面值12500.74万元。主要是质保金、物资调拨款、党组织工作经费、社会保险返还款等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于被评估单位实际承担的负债，本次评估按照核实后的账面价值作为其他应付款的评估值。

（7）一年内到期非流动负债

一年内到期非流动负债基准日账面价值为23701.53万元，主要是被评估单位应付的一年内到期租赁负债、长期借款和分期付款购买固定资产，评估人员根据被评估单位提供有关文件、借款合同等资料，并查阅了被评估单位相关会计凭证及账目，以核实后的账面价值作为一年内非流动到期负债的评估值。

（8）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值1861.68万元，核算内容为重分类待转销项税额。评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，并对相应的凭证进行了抽查。其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

（9）长期借款

长期借款评估基准日账面值为459867.46万元，是应付南网财务公司、中国工商银行股份有限公司广州花城支行、中国农业银行股份有限公司广州淘金支行、中国银

399行、中国邮政储蓄银行广州市分行、兴业银行股份有限公司广州分行的长期借款。评

估人员根据被评估单位提供有关文件、借款合同等资料，并查阅了被评估单位相关会计凭证及账目，以核实后的账面价值作为长期借款的评估值。

（10）租赁负债

租赁负债基准日账面价值为1237.89万元，是被评估单位因租赁办公楼、租赁饭堂、租赁周转房产生的未来期间应付租赁费，评估人员根据被评估单位提供有关文件、租赁合同、计算表等资料，并查阅了被评估单位相关会计凭证及账目，以核实后的账面价值作为租赁负债的评估值。

（11）长期应付款

长期应付款基准日账面价值为322566.80万元，主要由调峰调频公司的租赁付款额未确认融资费用、中期票据、企业债券、企业债券利息构成。评估人员根据被评估单位提供有关文件、合同、凭证、计算表等资料，对长期应付款进行核实，本次评估以核实后的账面价值作为长期应付款的评估值。

（12）预计负债

预计负债评估基准日账面值为13906.00万元，是企计提的长期应付职工薪酬。评估人员根据被评估单位提供有关文件、精算报告计算表等资料，对预计负债进行核实，本次评估以核实后的账面价值作为预计负债的评估值。

（13）递延收益

递延收益评估基准日账面值为93.58万元，是企业梯次利用动力电池规模化工程应用关键技术、《大直径长引水隧洞下检测机器人系统研发及示范应用》项目的政府补助科技经费。评估人员根据被评估单位提供有关文件、原始入账凭证等资料，对递延收益进行核实，经核实：1）大直径长引水隧洞水下检测机器人系统研发及示范应用项目于2020年3月开工，预计将于2022年12月完工。现阶段已完成传感器选型测试试验，完成缺陷模拟模块制作及数据采集，完成数据融合分析展示系统设计及硬件研制等工作。2）锂离子电池储能系统全寿命周期应用安全技术项目于2021年12月完成立

400项，预计将于2024年12月完工。项目目前正处于编制任务书阶段。截至本次评估基准日，2个项目尚未完成，故本次评估按核实后的账面价值确认递延收益评估价值。

（14）递延所得税负债

递延所得税负债评估基准日账面值为1477.75万元，是企业计提的年末递延资产和企业所得税。评估人员根据被评估单位提供有关文件、原始入账凭证及计算表等资料，对递延所得税负债进行核实，本次评估以核实后的账面价值作为递延所得税负债的评估值。

（六）置入资产纳入评估范围的投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、软件、专利权及软件著作权的详细信息，包括但不限于名称、权属证书取得情况（如涉及）、账面原值、累计折旧/摊销、减值、账面净值、评估方法、评估结果、评估增

减额、增值率等

调峰调频公司母公司层面投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值率分别为

473.16%、98.76%、85.14%。上述评估范围的投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、软件、专利权及软件著作权的详细信息详见下表：

4011、投资性房地产

序建筑面积原始入账价值累计折旧账面价值评估价值增减值

权证编号房屋名称增值率%评估方法号 （m2） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号1

1657.25500.17//市场法

产权第0092542号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号2

2607.81462.54//市场法

产权第0091615号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号3

31744.291327.40//市场法

产权第0092524号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号4

4587.83447.34//市场法

产权第0097642号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号5

5650.69495.18//市场法

产权第0091269号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号6

6655.26509.14//市场法

产权第0091613号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号7

7662.66514.89//市场法

产权第0090942号层

3279.381801.901477.47

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号8

8662.66514.89//市场法

产权第0090941号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号9

9662.66514.89//市场法

产权第0092523号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号10

10662.66514.89//市场法

产权第0092623号层10-1号

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号11

11662.66525.49//市场法

产权第0091268号层11-1号

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号12

12662.66525.49//市场法

产权第0091239号层12-1号

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号13

13662.66525.49//市场法

产权第0091238号层

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号14

14662.66525.49//市场法

产权第0086133号层

402序建筑面积原始入账价值累计折旧账面价值评估价值增减值

权证编号房屋名称增值率%评估方法号 （m2） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

黔（2018）云岩区不动贵阳市浣沙路51号15

15712.4564.93//市场法

产权第0092271号层

合计10916.813279.381801.901477.478468.226990.75473.16

减：投资性房地产减值准备-

合计10916.813279.381801.901477.478468.226990.75473.16

2、房屋建筑物

建筑面积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值评估方

序号权证编号建筑物名称2坐落位置增值率%

（m） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元） 法

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号伟

1-175.80119.01119.01市场法

动产权第储大厦26

0097625号幢1层1号

黔（2019）贵阳市浣沙云岩区不路22号3位于贵州

1-2391.831836.831101.70-735.13289.17289.172926.28398.06市场法

动产权第幢1单元1省贵阳市

0000305号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-3398.49294.09294.09市场法

动产权第幢1单元2

0097641号层

403黔（2018）贵阳市浣沙

云岩区不路22号3

1-4398.49294.09294.09市场法

动产权第幢1单元3

0084724号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-5398.49294.09294.09市场法

动产权第幢1单元4

0087731号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-6398.49294.09294.09市场法

动产权第幢1单元5

0091173号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-7398.49294.09294.09市场法

动产权第幢1单元6

0091240号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-8398.49294.09294.09市场法

动产权第幢1单元7

0093334号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-9398.49294.09294.09市场法

动产权第幢1单元8

0091547号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-1086.3466.8366.83市场法

动产权第幢2单元1

0094289号层1号

404黔（2018）贵阳市浣沙

云岩区不路22号3

1-1151.6439.7639.76市场法

动产权第幢2单元1

0091614号层2号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-12117.1989.7789.77市场法

动产权第幢2单元1

0091616号层3号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-1386.3467.1767.17市场法

动产权第幢2单元2

0092596号层1号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-1451.6439.9739.97市场法

动产权第幢2单元2

0088470号层2号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-15117.1990.2490.24市场法

动产权第幢2单元2

0092275号层

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-1686.3467.5267.52市场法

动产权第幢2单元3

0092537号层1号

黔（2019）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-1751.6440.1840.18市场法

动产权第幢2单元3

0006597号层

405黔（2019）贵阳市浣沙

云岩区不路22号3

1-18117.1990.7190.71市场法

动产权第幢2单元3

0005402号层3号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-1986.3467.8667.86市场法

动产权第幢2单元4

0097643号层1号

黔（2019）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-2051.6440.3840.38市场法

动产权第幢2单元4

0003480号层2号

黔（2019）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-21117.1991.1791.17市场法

动产权第幢2单元4

0003467号层3号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-2286.3468.2168.21市场法

动产权第幢2单元5

0092543号层1号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-2386.3468.5568.55市场法

动产权第幢2单元6

0091430号层1号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-2486.3468.9068.90市场法

动产权第幢2单元7

0091174号层1号

406黔（2018）贵阳市浣沙

云岩区不路22号3

1-2586.3467.1767.17市场法

动产权第幢2单元8

0097640号层1号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-2651.6439.9739.97市场法

动产权第幢2单元8

0091151号层2号

黔（2018）贵阳市浣沙云岩区不路22号3

1-27117.1990.2490.24市场法

动产权第幢2单元8

0092621号层3号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

2动产权第76.59286.8315.20-271.63274.65274.653.021.11市场法

五街20号省广州市

07083107

1103

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

3动产权第73.66275.4114.59-260.82261.49261.490.670.26市场法

五街20号省广州市

07083109

1104

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

4动产权第33.64125.796.67-119.13120.03120.030.900.76市场法

五街20号省广州市

07083115

1105

号

407粤（2019）

番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

5动产权第33.64125.796.67-119.13120.03120.030.900.76市场法

五街20号省广州市

07083116

1106

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

6动产权第79.37296.7715.73-281.05283.19283.192.140.76市场法

五街20号省广州市

07083117

1107

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

7动产权第76.59286.8315.20-271.63276.03276.034.401.62市场法

五街20号省广州市

07083120

1203

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

8动产权第73.66275.4114.59-260.82262.82262.822.000.77市场法

五街20号省广州市

07083121

1204

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

9动产权第33.64125.796.67-119.13120.63120.631.501.26市场法

五街20号省广州市

07083122

1205

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

10动产权第33.64125.796.67-119.13120.63120.631.501.26市场法

五街20号省广州市

07083124

1206

号

408粤（2019）

番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

11动产权第79.37296.7715.73-281.05284.62284.623.571.27市场法

五街20号省广州市

07083126

1207

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

12动产权第76.59286.8315.20-271.63276.03276.034.401.62市场法

五街20号省广州市

07083265

1303

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

13动产权第73.66275.4114.59-260.82264.14264.143.321.27市场法

五街20号省广州市

07083264

1304

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

14动产权第33.64125.796.67-119.13121.24121.242.111.77市场法

五街20号省广州市

07083259

1305

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

15动产权第33.64125.796.67-119.13121.24121.242.111.77市场法

五街20号省广州市

07083258

1306

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

16动产权第79.37296.7715.73-281.05286.05286.055.001.78市场法

五街20号省广州市

07083255

1307

号

409粤（2019）

番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

17动产权第76.59286.8815.20-271.67278.79278.797.122.62市场法

五街20号省广州市

07083253

1503

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

18动产权第73.66275.5114.60-260.91265.47265.474.561.75市场法

五街20号省广州市

07083251

1504

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

19动产权第33.64125.846.67-119.17121.84121.842.672.24市场法

五街20号省广州市

07083246

1505

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

20动产权第33.64125.846.67-119.17121.84121.842.672.24市场法

五街20号省广州市

07083270

1506

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

21动产权第79.37296.8815.73-281.15287.48287.486.332.25市场法

五街20号省广州市

07083266

1507

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

22动产权第76.59286.8815.20-271.67280.17280.178.503.13市场法

五街20号省广州市

07083223

1603

号

410粤（2019）

番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

23动产权第73.66275.5114.60-260.91266.80266.805.892.26市场法

五街20号省广州市

07083213

1604

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

24动产权第33.64125.846.67-119.17122.45122.453.282.75市场法

五街20号省广州市

07083177

1605

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

25动产权第33.64125.846.67-119.17122.45122.453.282.75市场法

五街20号省广州市

07083173

1606

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

26动产权第79.37296.8815.73-281.15288.91288.917.762.76市场法

五街20号省广州市

07083164

1607

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

27动产权第76.59286.8815.20-271.67281.54281.549.873.63市场法

五街20号省广州市

07083239

1703

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

28动产权第73.66275.5114.60-260.91268.12268.127.212.76市场法

五街20号省广州市

07083237

1704

号

411粤（2019）

番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

29动产权第33.64125.846.67-119.17123.06123.063.893.26市场法

五街20号省广州市

07083231

1705

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

30动产权第33.64125.846.67-119.17123.06123.063.893.26市场法

五街20号省广州市

07083228

1706

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

31动产权第79.37296.8815.73-281.15290.34290.349.193.27市场法

五街20号省广州市

07083227

1707

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

32动产权第76.59286.8815.20-271.67282.92282.9211.254.14市场法

五街20号省广州市

07082808

1803

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

33动产权第33.64125.846.67-119.17123.66123.664.493.77市场法

五街20号省广州市

07082809

1806

号

粤（2019）番禺区钟村广州市不街祈福名家位于广东

34动产权第79.37296.8815.73-281.15291.76291.7610.613.77市场法

五街20号省广州市

07082811

1807

号位于广东

35无产权证宿舍楼6257.732001.15158.42-1842.732137.512052.01209.2811.36成本法

省梅州市

412位于广东

36无产权证办公楼4961.621427.46113.01-1314.451524.701463.71149.2611.36成本法

省梅州市位于广东

37无产权证综合楼6611.572297.88181.92-2115.962455.912357.67241.7111.42成本法

省梅州市位于广东

38无产权证食堂1199.49352.9627.94-325.02377.02361.9436.9211.36成本法

省梅州市位于广东

39无产权证配电房378.0065.595.19-60.4070.0667.266.8611.36成本法

省梅州市

水泵、消防位于广东

40无产权证98.0083.289.89-73.3995.7388.0714.6820.00成本法

泵房省阳江市位于广东

41无产权证配电房120.0036.414.32-32.0941.8438.496.4119.97成本法

省阳江市位于广东

42 无产权证 宿舍楼 B 3660.00 1025.87 121.82 - 904.05 1179.07 1108.33 204.28 22.60 成本法

省阳江市位于广东

43无产权证门卫室30.0018.942.25-16.6921.7720.463.7722.60成本法

省阳江市位于广东

44无产权证仓库4017.001029.96122.31-907.651183.751089.05181.4019.99成本法

省阳江市位于广东

45无产权证食堂1375.00323.4938.41-285.08371.90342.1557.0720.02成本法

省阳江市位于广东

46 无产权证 宿舍楼 A 2707.00 799.59 94.95 - 704.64 919.15 864.00 159.36 22.62 成本法

省阳江市位于广东

47无产权证车间1573.00387.9546.07-341.88445.94410.2668.3820.00成本法

省阳江市位于广东

48无产权证门厅705.00177.1521.04-156.11203.67191.4535.3422.64成本法

省阳江市大型备品备云南省罗

49无产权证797.77467.3411.10-456.24485.57475.8619.624.30成本法

件仓库平县罗房权证鲁布革字乃格运动中云南省罗

502040.33563.33175.04-388.29714.77607.55219.2656.47成本法

第016393心平县号

413云南省罗

51无产权证乃格5号楼1671.69238.04226.14-11.90398.59191.32179.421507.46成本法

平县云南省罗

52无产权证乃格7号楼1389.90365.89347.60-18.29331.40155.76137.46751.38成本法

平县云南省罗

53无产权证乃格8号楼1394.75415.86395.07-20.79332.55156.30135.51651.68成本法

平县乃格机修车云南省罗

54无产权证476.1591.6087.02-4.58153.3261.3356.751239.03成本法

间平县乃格员工餐云南省罗

55无产权证317.9233.1418.81-14.3253.2739.4225.10175.22成本法

厅平县罗房权证鲁布革字乃格职工餐云南省罗

561633.17329.54127.80-201.74450.67369.55167.8183.19成本法

第016392厅平县号罗房权证鲁布革字云南省罗

57乃格6号楼6799.052250.19872.68-1377.513077.152523.261145.7683.18成本法

第016392平县号罗房权证鲁布革字乃格备品备云南省罗

581902.49379.33145.02-234.31518.75404.63170.3172.69成本法

第016393件仓库平县号罗房权证鲁布革字云南省罗

59乃格值班楼2503.63987.34343.38-643.961274.401070.50426.5366.24成本法

第016392平县号罗房权证鲁布革字云南省罗

60乃格游泳馆1336.28662.67205.91-456.76840.67714.57257.8156.44成本法

第016393平县号乃格文体综云南省罗

61无产权证987.6755.2733.37-21.90103.4974.5152.62240.32成本法

合楼平县

414乃格原羽毛云南省罗

62无产权证292.1617.3610.48-6.8832.4723.3816.50239.92成本法

球馆平县乃格保安宿云南省罗

63无产权证698.8937.3522.55-14.7969.7950.2535.45239.64成本法

舍平县大坝值班休云南省罗

64无产权证673.9040.4738.45-2.0267.7433.8731.851573.77成本法

息室平县云南省罗

65无产权证大坝值班室336.0020.7119.68-1.0434.6917.3516.311574.73成本法

平县大坝保安宿云南省罗

66无产权证334.7112.117.46-4.6543.9331.6326.98579.87成本法

舍平县罗房权证罗平3号院云南省罗

67罗雄字第1286.67----193.39112.17112.17成本法

车间平县

010160号

厂房洞口值云南省罗

68无产权证289.21164.9628.73-136.23171.41167.9831.7523.31成本法

班室平县乃格透平油云南省罗

69无产权证303.00138.0374.30-63.72258.13191.02127.29199.77成本法

库平县罗平1号职云南省罗

70无产权证1636.1430.5729.04-1.53281.04140.52138.999094.70成本法

工公寓平县罗房权证罗平2号职云南省罗

71罗雄字第1094.10115.71101.68-14.03187.94101.4987.46623.36成本法

工公寓平县

010156号

罗房权证云南省罗

72罗雄字第罗平办公楼3523.56365.54330.40-35.14830.89473.61438.461247.61成本法

平县

010157号

罗房权证罗平档案综云南省罗

73罗雄字第1749.90251.01178.30-72.72479.62321.35248.63341.91成本法

合楼平县

010161号

罗房权证云南省罗

74罗雄字第罗平检修楼1762.0289.2578.55-10.70264.83132.42121.721137.77成本法

平县

010158号

415罗房权证

云南省罗

75罗雄字第罗平修配间214.917.777.01-0.7532.3015.5014.751957.11成本法

平县

010159号

昆房权证昆明市世纪官渡字第云南省昆

76俊园7幢115.82101.9542.98-58.96176.05176.05117.09198.57市场法

201042835明市

2901号

号昆房权证昆明市世纪官渡字第云南省昆

77俊园7幢120.46102.6743.29-59.38181.29181.29121.91205.31市场法

201042840明市

2902号

号昆房权证昆明市世纪官渡字第云南省昆

78俊园7幢92.0476.0132.05-43.96135.76135.7691.80208.82市场法

201042856明市

2903号

号昆房权证昆明市世纪官渡字第云南省昆

79俊园7幢115.8599.4741.94-57.53174.35174.35116.82203.04市场法

201042874明市

2905号

号昆房权证昆明市世纪官渡字第云南省昆

80俊园7幢115.70101.5642.82-58.74175.86175.86117.12199.38市场法

201042839明市

2906号

号昆房权证昆明市世纪官渡字第云南省昆

81俊园7幢87.0374.5731.44-43.13128.37128.3785.24197.64市场法

201042838明市

2907号

号昆房权证昆明办事处官渡字第云南省昆

82 车位 X-105 28.95 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042841明市

号号

416昆房权证

昆明办事处官渡字第云南省昆

83 车位 X-106 28.95 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042836明市

号号昆房权证昆明办事处官渡字第云南省昆

84 车位 X-107 28.95 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042837明市

号号昆房权证昆明办事处官渡字第云南省昆

85 车位 X-108 27.79 8.01 3.38 - 4.63 16.70 16.70 12.07 260.49 市场法

201042842明市

号号

云（2018）曲靖市不曲靖基地7云南省曲

86237.3016.2014.18-2.0240.7624.0522.031089.11成本法

动产权第幢一楼靖市

0027072号

云（2018）曲靖市不曲靖基地老云南省曲

87417.652.442.23-0.2171.7440.8940.6819113.81成本法

动产权第年活动中心靖市

0027072号

云（2019）曲靖基地4曲靖市不云南省曲

88幢1单元57.790.340.04-0.299.934.173.881323.12成本法

动产权第靖市

502房屋

0003133号

云（2018）曲靖市不曲靖基地9云南省曲

89232.201.361.29-0.0739.8916.7516.6924596.05成本法

动产权第幢一楼房屋靖市

0027072号

417云（2018）

曲靖市不曲靖基地综云南省曲

904617.60127.99116.83-11.161041.05593.40582.245216.18成本法

动产权第合楼靖市

0027072号

合计84226.3928105.756738.18-21367.5735747.5331624.5610257.0048.00

3、构筑物

面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称23增值率%评估方法（m 或 m ） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）

1简易维修车间200.0021.311.81-19.5020.7814.75-4.75-24.36成本法

阳蓄上下库连接公

2115890.0040066.412643.27-37423.1442792.0239796.582373.446.34成本法

路

3阳蓄进场公路31890.002820.001220.43-1599.572981.131609.8110.240.64成本法

4梅蓄下库右岸公路24540.006261.33611.35-5649.986622.505960.25310.275.49成本法

梅蓄上下库连接公

553940.0010642.33702.10-9940.2311368.7010572.89632.666.36成本法

路

6梅蓄进场公路58875.008647.071711.40-6935.6710731.968478.251542.5822.24成本法

7污水处理设施1500.00265.8021.04-244.76283.95261.2316.486.73成本法

8连廊114.1458.714.65-54.0662.7157.693.636.72成本法

9球场5991.93152.4412.07-140.37162.74149.729.356.66成本法

10广场及道路23136.551793.41141.98-1651.431915.731762.47111.046.72成本法

11球场1606.00103.4912.29-91.20109.4595.224.024.41成本法

418面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称23增值率%评估方法（m 或 m ） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）

12围墙940.53332.9439.54-293.40352.26306.4713.064.45成本法

13更衣间24.008.521.01-7.519.017.840.334.40成本法

14污水处理设施36.00104.6812.43-92.25110.7496.344.094.44成本法

15道路10185.001905.28226.25-1679.032016.111754.0274.994.47成本法

鲁厂乃格生产区围

161383.30167.702.66-165.05183.37176.0410.996.66成本法

墙

17大坝电缆桥架99377.5320.96-56.5695.9064.257.6913.59成本法

18乃格生活区水塔21.0085.4781.20-4.27143.7243.1238.84908.91成本法

19右泄进水塔923.10435.08413.33-21.75731.47226.76205.00942.36成本法

20左泄进水塔765.00435.08413.33-21.75731.61226.80205.04942.56成本法

212号桥1134.5917.0916.24-0.85628.78188.63187.7821970.17成本法

22罗平1号院停车场445.4078.1045.64-32.4680.3843.4110.9533.72成本法

23罗平3号院停车场2341.7183.1848.61-34.5785.7346.2911.7233.91成本法

24罗——乃公路400000.008290.017875.51-414.5013956.004186.803772.30910.08成本法

25罗平2#院绿化2619.5734.9825.10-9.8840.2240.2230.34307.00成本法其他建筑（交通隧

26600.002158.012050.11-107.903628.671088.60980.70908.89成本法

洞）

273号桥1367.56807.73767.34-40.39757.89485.05444.661101.02成本法

28曲靖基地室外工程9100.0079.8863.96-15.92152.4156.3940.47254.25成本法

419面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称23增值率%评估方法（m 或 m ） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）

29曲靖围墙691.203.072.92-0.157.272.182.031318.81成本法

30辅助洞室8320.641454.671381.94-72.732445.311760.621687.892320.65成本法

31输水建筑物1.0031.198.67-22.520.000.00-22.52-100.00成本法

32调压井边坡6000.0014.183.94-10.2424.9416.716.4763.25成本法

33近坝边坡10000.001001.78934.25-67.531685.44505.63438.11648.81成本法

34大坝1965000.0012261.8911435.37-826.5220538.099652.908826.381067.90成本法

大坝左岸侧槽式溢

3515484.004339.354046.86-292.507295.742188.721896.23648.29成本法

洪道

36右泄隧洞681.087612.577231.95-380.6312800.294096.093715.46976.14成本法

37冲沙设施781.408.558.12-0.4314.274.283.85901.76成本法

38左泄隧洞723.836996.616646.78-349.8311764.524235.233885.401110.65成本法

39引水系统9386.9733295.1331630.37-1664.7655807.0320090.5318425.771106.82成本法

40溢洪道排水廊道124.004881.774552.71-329.068208.512462.552133.50648.36成本法

41水库边坡20000.001335.701245.67-90.030.000.00-90.03-100.00成本法

42厂房边坡60000.001001.78934.25-67.531679.97503.99436.47646.38成本法

43溢洪设施553.001627.261517.57-109.692736.14820.84711.16648.36成本法鲁布革水电站（云南

448.009.200.07-9.1310.069.960.839.12成本法

岸）公路限高杆

大坝进水口廊道、大

45110.0040.780.75-40.0268.5867.2127.1967.92成本法

门及围墙

420面积体积账面价值（万元）评估价值（万元）增减值

序号名称23增值率%评估方法（m 或 m ） 原值 累计折旧 减值准备 净值 原值 净值 （万元）罗平一号院围墙及

46408.100.270.01-0.267.892.452.19838.17成本法

大门罗平二号院围墙及

47937.650.990.94-0.0518.125.625.5711304.56成本法

大门罗平三号院围墙及

48602.000.620.59-0.0311.633.613.5711563.86成本法

大门鲁厂厂房及大坝部

49139769.097.61-61.4877.9269.357.8612.79成本法

分电缆桥架

50坝——乃公路168000.003702.153517.04-185.116229.011868.701683.60909.52成本法

溢洪道闸门启闭机

51480.00195.79186.00-9.79329.22118.52108.731110.70成本法

室

52主厂房19443.145133.614876.93-256.689584.413450.393193.711244.23成本法

53副厂房5823.752415.822295.03-120.794509.681623.481502.691244.05成本法

合计173367.38101651.93-71715.45246609.98131355.4659640.0183.16

4、机器设备

账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增值率%编科目名称项数减值评估方法号原值累计折旧净值原值净值原值净值原值净值准备

固定资产-

12947144862.83128284.12-16578.71128153.6026084.23-16709.239505.52-11.5357.34成本法

机器设备

固定资产-

21795461.084008.29-1452.792545.182223.33-2915.90770.54-53.3953.04成本法

车辆

421固定资产-

3866519049.6512383.18-6666.4716582.598404.31-2467.061737.84-12.9526.07成本法

电子设备固定资产

4259---46.983.543.543.54-43.44-92.47市场法

清理

合计12050169373.56144628.60-24744.96147284.9136715.41-22088.6511970.45-13.0448.38

5、土地使用权

单位：万元减序用地土地面积值

土地权证编号土地位置土地用途2账面原值累计摊销账面净值评估价值增减值增减率%评估方法

号 性质 （m） 准备

粤（2019）广54233.00广州市番禺州市不动产权（调峰调频公标定地价系数

1区东环街东工业用地出让1428.58300.00-1128.584126.082997.50265.60

第07228485司有34.7%份修正法星路

号额）

罗国用（2008）罗雄镇文笔城镇混合住

2划拨2684.746.64--6.6462.5555.91841.38成本逼近法

第158号路宅用地

罗国用（2008）罗雄镇文笔城镇混合住

3划拨12223.8530.25--30.25284.82254.57841.46成本逼近法

第160号路宅用地

罗中用（2008）罗雄镇文笔城镇混合住

4划拨8597.1521.28--21.28200.31179.03841.43成本逼近法

第159号路宅用地

云（2018）曲曲靖市较场

5靖市不动产权办公/住宅划拨16260.151.12--1.12565.85564.7350269.41成本逼近法

西路

第0027072号

云（2019）曲曲靖市较场

6靖市不动产权办公/住宅划拨12.95----0.450.45成本逼近法

西路

第0003133号

罗国用（2010）罗平县鲁布112594.9

7工业用地划拨6136.700.09--0.0998.1998.10成本逼近法

第732号革乡乃格村7

422减

序用地土地面积值

土地权证编号土地位置土地用途2账面原值累计摊销账面净值评估价值增减值增减率%评估方法

号 性质 （m） 准备

罗国用（2010）罗平县鲁布112592.1

8工业用地划拨76475.201.09--1.091223.601222.51成本逼近法

第731号革乡乃格村4

罗国用（2010）罗平县鲁布112595.1

9工业用地划拨4006.800.06--0.0664.1164.05成本逼近法

第735号革乡乃格村2

罗国用（2010）罗平县鲁布其他商服用112588.3

10划拨4366.400.06--0.0669.8669.80成本逼近法

第734号革乡乃格村地2

罗国用（2010）罗平县鲁布112598.2

11工业用地划拨1923.000.03--0.0330.7730.74成本逼近法

第730号革乡乃格村4

罗国用（2010）罗平县鲁布112604.5

12工业用地划拨2195.400.03--0.0335.1335.10成本逼近法

第733号革乡乃格村2

兴府国用（92）兴义市鲁布

13建公路划拨28087.330.40--0.40132.01131.6133003.13成本逼近法

字第13号革镇

兴府国用（92）兴义市鲁布

14建公路划拨16000.000.23--0.2375.274.9733003.25成本逼近法

字第11号革镇中寨村

兴府国用（92）兴义市鲁布修建中一公

15划拨64833.330.92--0.92304.72303.8033003.60成本逼近法

字第6号革镇中寨村路

兴府国用（92）兴义市鲁布

16建调压井划拨777546.5911.04--11.043654.473643.4333003.23成本逼近法

字第5号革镇中寨村

兴府国用（92）兴义市鲁布溢洪道高边

17划拨33666.660.48--0.48158.23157.7533002.51成本逼近法

字第12号革镇中寨村坡

兴府国用（92）兴义市鲁布

18坝中公路划拨167606.652.38--2.38787.75785.3733025.56成本逼近法

字第10号革镇中寨村

兴府国用（92）兴义市鲁布生产、生活

19划拨22400.000.32--0.32105.28104.9633003.27成本逼近法

字第8号革镇中寨村区用地

兴府国用（92）兴义市恫利修建公路和

20划拨304512.644.32--4.321431.211426.8933001.28成本逼近法

字第4号乡梅坪村厂房

兴府国用（92）兴义市鲁布

21采石场划拨139659.991.98--1.98656.4654.4233003.13成本逼近法

字第7号革镇中寨村

22兴府国用（92）兴义市鲁布2#洞划拨21913.330.31--0.31102.99102.6833002.34成本逼近法

423减

序用地土地面积值

土地权证编号土地位置土地用途2账面原值累计摊销账面净值评估价值增减值增减率%评估方法

号 性质 （m） 准备

字第9号革镇中寨村

兴府国用（92）兴义市鲁布修建水库及

23划拨1680279.8323.86--23.867897.327873.4633003.25成本逼近法

字第14号革镇大坝

兴府国用（92）兴义市鲁布

24发耐生活区划拨99673.321.42--1.42468.46467.0433002.90成本逼近法

字第15号革镇

云（2022）罗罗平县旧屋水库及水工

25平县不动产权划拨64667.00----491.47491.47/成本逼近法

基乡建筑

第002976号

云（2022）罗罗平县旧屋水库及水工

26平县不动产权划拨2080993.00----15815.5515815.55/成本逼近法

基乡建筑

第002977号

合计5690955.011536.87300.00-1236.8738842.7837605.913040.40

6、无形资产-其他（软件、专利、软件著作权）

账面价值（万元）

序号科目名称项数是否取得权证评估价值（万元）增值额（万元）增值率%评估方法原值累计折旧减值准备净值

1无形资产-软件490不涉及20928.7614268.31-6660.459584.222923.7743.90市场法

2无形资产-专利权225已全部取得权证292.43233.37-59.06701.71642.661088.22成本法

3无形资产-软件著作权84已全部取得权证0.380.21-0.17117.99117.8269388.70成本法

合计79921221.5614501.88-6719.6810403.933684.2554.83

424（七）结合主要评估参数的具体金额和选取依据、可比交易实例等情况，详细补充披

露上述资产的评估过程及评估结果的合理性

1、投资性房地产

本次评估对象位于贵阳市市区内，用途主要为办公用房，由于周边市场上类似房地产交易的情况较多，能够收集到相关的信息，适宜采用市场法进行评估。

（1）评估过程及合理性

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的相似性、替代性的房地产交易实例作为可比实例，对影响价格的各项因素及其影响程度进行分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、房地状况修正，求取评估对象的比准价格。

评估范围包括整幢大楼的15层房屋，由于各层的评估方法相同，本次以其中的第六层为例，具体说明评估过程。

经筛选，确定了3个可比实例，具体详见下：

交易案例情况表编号案例1案例2案例3房屋位置金龙星岛国际顺兴综合楼天毅大厦

房屋类型现房、商品房现房、商品房现房、商品房房屋用途办公用房办公用房办公用房房屋结构钢混钢混钢混

2

建筑面积（m ） 548.47 403.52 508.84装修情况中等装修中等装修中等装修

设施设备齐全，维护良好齐全，维护良好齐全，维护良好

2

出售价格（元/m ） 7290（不含税） 8330（不含税） 7860（不含税）交易时间2021年8月2021年9月2021年9月

4251）确定修正系数

*交易情况修正

由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。所选可比实例均为正常市场交易行为，交易情况属于正常，故不需要进行交易情况修正。

*交易日期修正

评估对象与可比实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移，房地产价格有较明显的变化趋势时，必须进行交易日期修正。本次选用的可比实例交易日期与评估基准日相差较小，近期内同类房地产的市场价格变化不大，基本处于平稳状态，故不需要进行交易日期修正。

*区位状况修正

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况，主要包括商业繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通便捷程度、周边物业类型、环境质量状况、

楼层和临街状况等。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其他三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，

劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

*实物状况修正

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况，主要包括建筑物新旧程度、建筑面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量和建筑结构等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

*权益状况修正

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况，主要包括土地性质、

426租约限制、物业管理和城市规划等因素。评估对象与各实例的分值确定过程中，以评

估对象为基准，分值确定为100，其它各三个交易实例与评估对象进行对比，优于评估对象的则分值大于100，劣于评估对象的，则分值低于100。具体情况详见《比较因素条件说明表》及《比较因素条件指数表》。

*确定比较价格

根据收集到的可比实例，对评估对象进行对比计算。

比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况修

正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

2）列表计算：

比较因素条件说明表比较因素评估对象案例1案例2案例3房屋坐落浣沙路51号金龙星岛国际顺兴综合楼天毅大厦

2交易价格(元/m ） 待估 7290 8330 7860交易双方情况及交易目的正常交易正常交易正常交易正常交易交易时间2021年9月2021年8月2021年9月2019年9月交易房地产状况正常正常正常正常

交易方式、付款方式按揭/一次性按揭/一次性按揭/一次性按揭/一次性房地产用途办公用房办公用房办公用房办公用房邻近商业中心商业中心周边区邻近商业中心邻近商业中心

商业繁华程度区，繁华程度一域，繁华程度稍区，繁华程度一区，繁华程度一般差般般基础设施达到基础设施达到基础设施达到基础设施达到六

基础设施、公共设施六通，医院、学六通，医院、学六通，医院、学通，医院、学校、完善程度校、超市等设施校、超市等设施校、超市等设施超市等设施齐全齐全齐全齐全区位状多条公交线路多条公交线路经多条公交线路多条公交线路

况交通便捷程度经过，出行较为过，出行较为便经过，出行较为经过，出行较为便利利便利便利

周边以住宅、办周边以住宅、办周边以住宅、办周边以住宅、办周边物业类型公物业为主公物业为主公物业为主公物业为主

绿化一般、无明绿化一般、无明绿化一般、无明

绿化一般、无明环境质量状况显不良环境影显不良环境影显不良环境影显不良环境影响响响响楼层中区高区中区中区

427比较因素评估对象案例1案例2案例3

临主要街道、地临主要街道、地临主要街道、地临主要街道、地

临街状况、地势势平坦势平坦势平坦势平坦

建筑物新旧程度75%-80%80%-85%75%-80%75%-80%

2

建筑面积（m ） 662.66 548.47 403.52 508.84装修情况中等装修中等装修中等装修中等装修设施设备齐全齐全齐全齐全实物状平面布置合理合理合理合理况无明显质量问无明显质量问无明显质量问工程质量无明显质量问题题题题建筑结构钢混钢混钢混钢混等级甲级甲级甲级甲级

层高3-3.5米3-3.5米3-3.5米3-3.5米土地性质出让出让出让出让权益状租约状况正常出租正常出租正常出租正常出租况物业管理管理水平一般管理水平一般管理水平一般管理水平一般城市规划限制无影响无影响无影响无影响比较因素条件指数表比较因素评估对象案例1案例2案例3

2交易价格(元/m ） —— 7290 8330 7860交易双方情况及交易目的100100100100交易时间100100100100交易房地产状况100100100100

交易方式、付款方式100100100100房地产用途100100100100商业繁华程度10095100100

基础设施、公共设施完善程度100100100100区交通便捷程度100100100100位周边物业类型100100100100状况环境质量状况100100100100楼层100102100100

临街状况、地势100100100100

428比较因素评估对象案例1案例2案例3

建筑物新旧程度100101100100

2建筑面积（m ) 100 101 102 101装修情况100100100100实设施设备100100100100物平面布置100100100100状况工程质量100100100100建筑结构100100100100等级100100100100层高100100100100土地性质100100100100权益租约状况100100100100状物业管理100100100100况城市规划限制100100100100比较因素修正系数表比较因素案例1案例2案例3交易价格(元/m2） 7290 8330 7860

交易双方情况及交易目的100/100100/100100/100

交易时间100/100100/100100/100

交易房地产状况100/100100/100100/100

交易方式、付款方式100/100100/100100/100

房地产用途100/100100/100100/100

商业繁华程度100/95100/100100/100

基础设施、公共设施完善程度100/100100/100100/100

交通便捷程度100/100100/100100/100区位

周边物业类型100/100100/100100/100状况

环境质量状况100/100100/100100/100

楼层100/102100/100100/100

临街状况、地势100/100100/100100/100

实物建筑物新旧程度100/101100/100100/100

429比较因素案例1案例2案例3状况 建筑面积（m2) 100/101 100/102 100/101装修情况100/100100/100100/100

设施设备100/100100/100100/100

平面布置100/100100/100100/100

工程质量100/100100/100100/100

建筑结构100/100100/100100/100

等级100/100100/100100/100

层高100/100100/100100/100

土地性质100/100100/100100/100

土地年限100/100100/100100/100权益

租约状况100/100100/100100/100状况

物业管理100/100100/100100/100

城市规划限制100/100100/100100/100

2比准价格(元/m ） 7375.00 8167.00 7782.00

经市场法评估，三个交易案例比较价格差异不大，本次以其简单算术平均值作为评估单价，即：

评估单价=（7375.00+8167.00+7782.00）÷3

=7770.00（元/m2）（取整）

评估总价=7770.00（元/m2）×662.66（m2）=514.89（万元）采用相同的方法可以测算出其他各项房屋的价值。

综上，投资性房地产的市场法评估过程合理。

（2）评估结果及合理性

投资性房地产账面价值1477.47万元，评估价值8468.22万元，评估增值

6990.75万元，增值率473.16%，增值原因：由于相关房屋位于贵阳市老城区中心区域，取得时间较早，价格较低，距基准日时间较长。账面价值为计提折旧后的净值，

430随着当地房地产市场价格的上涨，评估值增幅较大。

根据 Wind 数据统计，贵州省的办公楼平均销售价格自 2000 年至 2020 年的累计增幅为320%，本次评估对象位于贵州省省会城市老城区，价格增幅水平较平均水平增幅高，评估增值率高于市场平均情况增幅，较为合理。评估过程中，评估人员充分考虑影响资产价值的各项因素，评估过程及评估结论合理

2、房屋建筑物类资产（含构筑物）

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，鲁布革水力发电厂、梅蓄电站及阳蓄电站生产厂区内房屋建筑物的评估采用重置成本法；广

州市番禺区钟村街祈福名家五街20号、贵阳市浣沙路22号、昆明市世纪俊园的周转

房由于位于市区内，周边市场上类似房地产交易的情况较多，能够收集到相关的信息，采用市场法进行评估。

（1）选用重置成本法评估的房屋建筑物类资产

1）过程描述

评估人员对标的公司的房屋进行了全面清查，核查资产账面价值；了解建筑物基本情况，查询并收集有关图纸，技术文件和工程决算等资料；对被评估房屋建筑物所在地的工程造价水平、被评估房地产同一供需范围类似房地产的交易价格、与被评估

资产购建及交易有关的税费进行调查咨询，收集被评估房屋建筑物所在地在此次评估基准日有效的建筑安装工程概预算及费用定额、工程造价信息及造价管理文件等资料；

依照此次评估目的要求，根据现场勘查所掌握的资料，对房屋建筑物逐一做出合理的评估计算。

2）参数选取合理性

*重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+分摊的移民安置补偿费+资金成本

A.建筑安装工程造价的确定

431建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价根据南方电网调峰调频有限公司鲁布革发电厂提供的《鲁布革水力发电工程竣工决算报告》等反映原建设时期价格及参数的资料。以水电水利规划设计总院《水电工程设计概（估）算编制规定》（2013年版）、《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》

（2013年版）、水利部关于发布《水利工程设计概（估）算编制规定》的通知（水总【2014】429号）、《水电工程施工机械台时费定额》（2007年版）、《水电建筑工程预算定额（上、下册）》（2007年版）、《关于调整水电工程、风电工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额【2019】14号）等反映评估基准

日资产所在地的建筑市场人工、材料等价格信息资料，估算出该建筑于评估基准日的建安工程造价。

B.前期及其他费用

前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，包括项目建设管理费、勘察费、设计费等。具体包括如下内容：

前期费用及其他费用表序费率（%，含费率（%，不含名称计费基础备注号税）税）

1可行性研究费建安造价0.100.09水总（2014）429号

2咨询服务费建安造价0.750.71水总（2014）429号

3环境影响评价费建安造价0.050.05水总（2014）430号

项目技术经济评估审

4建安造价0.260.25水总（2014）429号

查费

5项目验收费建安造价0.300.28水总（2014）429号

6施工科研试验费建安造价0.500.47水总（2014）429号

水电工程质量检查检

7建安造价0.200.19水总（2014）429号

测费

8勘查、设计费建安造价2.602.45水总（2014）429号

9工程保险费建安造价0.450.43水总（2014）429号

10工程监理费建安造价1.371.29水总（2014）429号

11项目建设管理费建安造价2.782.78水总（2014）429号

合计9.368.99

C.分摊的移民安置补偿费

分摊的移民安置补偿费=建筑安装工程造价×移民安置补偿分摊比例

432移民安置补偿分摊比例＝移民安置补偿费/水工建筑工程总造价

移民安置补偿的具体计算公式如下：

移民安置补偿费=移民安置补偿直接费+移民安置补偿独立费a.移民安置补偿直接费：根据《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》(2006年7月7日中华人民共和国国务院令第471号文）、2017年4月14日《国务院关于修改〈大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例〉的决定》、罗平县

人民政府《关于鲁布革电站水库（罗平县境内）移民搬迁安置方案的报告》（函字【1987】35号）、罗平县人民政府《关于鲁布革电站水库（罗平县境内）移民搬迁安置方案补充报告》（函字【1987】39号）等文件规定，以《鲁布革水电站库区生态环境与征地移民报告》、《贵州省水库和生态移民局、云南省移民开发局关于<鲁布革水电站库区移民安置存在问题处理规划专题报告>的审核意见》（黔移函【2016】7号）所确定的实物工程量为准，结合淹没资产所属地域补偿标准进行计算。

b.征地和移民独立费

主要包括工程前期费、征地及移民管理费、移民安置规划配合工作费、实施管理

费、移民技术培训费、征地及移民监理费、征地及移民咨询费、项目技术经济评估审

查费、项目验收费等。

上述费用的费率根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)规定取定，具体如下表：

序号名称计费额费率%（含税）费率%（不含税）备注

工程建设管征地移民安置水总（2014）429

10.500.47

理费补偿直接费号

移民安置规征地移民安置水总（2014）429

20.500.47

划配合费补偿直接费号

征地移民安置水总（2014）429

3实施管理费3.003.00

补偿直接费号

移民技术培征地移民安置水总（2014）429

40.500.47

训费补偿直接费号

征地移民安置水总（2014）429

5咨询服务费0.500.47

补偿直接费号

移民综合监征地移民安置水总（2014）429

61.000.94

理费补偿直接费号

433技术经济评征地移民安置水总（2014）429

70.430.41

审费补偿直接费号

征地移民安置水总（2014）429

8项目验收费0.680.64

补偿直接费号

合计7.116.88

D.资金成本

资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]

按常规设计，该规模的水电站的合理工期应为6年。第5年的年初第一台机组开始发电，之后其他三台机组陆续完工投产，资金成本系数计算如下：

投资年限第一年第二年第三年第四年第五年第六年

利率4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%

投资比例18.56%6.85%11.07%10.84%13.91%38.78%

利息系数0.43%1.02%1.44%1.95%0.32%0.90%

资金成本系数6.06%

*成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

4343）评估案例

以鲁布革水力发电厂的主厂房为例

主厂房于1989年8月建成，经评估人员现场勘查，截至评估基准日该房屋情况良好，能满足正常使用需求。

*重置全价的确定

A.建安工程造价的确定

根据《鲁布革水力发电工程竣工决算报告》等反映原建设时期价格及参数的资料。

以水电水利规划设计总院《水电工程设计概（估）算编制规定》（2013年版）、《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（2013年版）、水利部关于发布《水利工程设计概（估）算编制规定》的通知（水总【2014】429号）、《水电工程施工机械台时费定额》

（2007年版）、《水电建筑工程预算定额（上、下册）》（2007年版）、《关于调整水电工程、风电工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额【2019】14号）等反映评估基准日云南省罗平县建筑市场人工、材料等

价格信息资料，估算出该建筑于评估基准日的建安工程造价。

建安工程造价计算表间接费序直接费（元利润（元/税金（元/单价（元/合价（万项目名称单位工程量（元/单号/单位）单位）单位）单位）元）

位）平洞石方开

1 m3 58821.00 149.4 33.47 12.8 17.61 213.28 1254.53

挖锚杆长度

2根1780.00215.0546.1518.2825.15304.6354.22

5m

锚杆长度

3根2255.00208.8144.8117.7524.42295.7966.70

3m

锚杆长度

4根1746.00431.9192.6936.7250.52611.84106.83

7m

锚杆长度

5根532789.32169.3967.1192.321118.1459.49

9m

锚杆长度

6根865643.44138.0854.7175.26911.4978.84

6m

锚杆长度

7根1071906.81409.2162.12223.032701.1628.90

10m

锚索长度

8束11118022.793867.691532.332108.0525530.86283.39

25m

435梁含筋率≥

9 m3 777.73 697.83 90.86 55.21 75.95 919.85 71.54

110kg/m3

10 镀锌钢管 m2 102 113.42 20.74 9.39 12.92 156.47 1.60

11 钢拱架安装 t 78 6279.43 1148.51 519.96 715.31 8663.21 67.57

钢筋制作安

12 t 4322.00 4730.49 865.21 391.7 538.87 6526.27 2820.65

装地下工程冷却水管制

13 m 808 13.52 2.47 1.12 1.54 18.65 1.51

作安装

14塑料止水延米1120.00106.3419.458.8112.11146.7116.43

冷却水管制

15 作安装塑料 m 454 23.17 4.24 1.92 2.64 31.97 1.45

管人工湿喷混

16 m3 2694.00 682.21 88.82 53.97 74.25 899.25 242.26

凝土水泥裹砂喷

17 m3 1149.00 940.3 122.43 74.39 102.34 1239.46 142.41

射混凝土

18 细部结构 m2 3888.63 851 155.65 70.47 96.94 1174.06 456.55

19 乳胶漆墙面 m2 7777.26 124 22.68 10.27 14.13 171.08 133.05

银白色铝合

20 金穿孔吸音 m2 3888.63 24 4.39 1.99 2.73 33.11 12.88

板吊顶衬砌填筑混

22 m3 8124.00 633.36 82.46 50.11 68.93 834.86 678.24

凝土镀锌钢格栅

23 t 7.8 9484.73 1734.76 785.36 1080.44 13085.29 10.21

盖板

24 屋顶网架 t 115 9248.15 1691.49 765.77 1053.49 12758.90 146.73

屋面檩条、

25 检修栈道工 t 102.5 9886.90 1808.31 818.66 1126.25 13640.12 139.81

程

26 型材屋面 m2 6481.05 328.12 60.01 27.17 37.38 452.68 293.38

27 块料楼地面 m2 6481.05 426.99 78.1 35.36 48.64 589.09 381.79

铝合金穿孔

28 m2 6481.05 1100.26 201.24 91.11 125.33 1517.94 983.78

板墙面

29 块料踢脚线 m2 2619.00 510.54 93.38 42.27 58.16 704.35 184.47

30 砖砌体 m3 705.9 450 82.31 37.26 51.26 620.83 43.82

合计8763.05

436建筑工程总造价为8763.05万元。

B.前期及其他费用

根据国家、相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相关专业机构

对经营性服务的收费水平，结合业界惯例，确定该房屋建筑物在评估基准日应计取的前期及其他费用如下表：

前期及其他费用表

序号名称计费基础计费基数费率%（含税）金额（万元）

1可行性研究费建安造价8763.050.108.76

2咨询服务费建安造价8763.050.8070.10

项目技术经济评估审查

3建安造价8763.050.2622.78

费

4项目验收费建安造价8763.050.3026.29

5施工科研试验费建安造价8763.050.5043.82

水电工程质量检查检测

6建安造价8763.050.2017.53

费

7勘查、设计费建安造价8763.052.60227.84

8工程保险费建安造价8763.050.4539.43

9工程监理费建安造价8763.051.37120.05

10项目建设管理费建安造价8763.052.78243.61

合计9.36820.22

前期及其他费=建安工程造价×前期及其他费费率

=8763.05×9.36%

=820.22万元其中，项目建设管理费为243.61万元。

C.移民安置补偿费

移民安置补偿费按价值量的比例分摊到水工建筑物中，分摊比例的计算公式如下：

移民安置补偿分摊比例＝移民安置补偿费/水工建筑工程总造价

437移民安置补偿的具体计算公式如下：

移民安置补偿费=移民安置补偿直接费+移民安置补偿独立费

a.移民安置补偿直接费

序号项目金额（万元）

1征地移民补偿费23657.91

2专业项目复建补偿费957.57

3库底清理费333.06

合计24948.54

b.征地和移民独立费

根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)规定取定费率，各项费用具体如下表：

序号名称计费额费率%（含税）金额（万元）

1工程建设管理费24948.540.50124.74

2移民安置规划配合费24948.540.50124.74

3实施管理费24948.543.00748.46

4移民技术培训费24948.540.50124.74

5咨询服务费24948.540.50124.74

6移民综合监理费24948.541.00249.49

7技术经济评审费24948.540.43107.28

8项目验收费24948.540.68169.65

合计7.111773.84

c. 分摊的移民安置补偿

序号项目金额（万元）

1征地移民补偿费24948.54

2移民独立费1773.84

3合计26722.39

4384扣减：土地面积对应补偿费23657.91

5纳入分摊的移民安置补偿费3064.47

移民安置补偿分摊比例＝移民安置补偿费/水工建筑工程总造价

＝3064.47÷160989.73

＝1.90%

地下厂房分摊的移民安置补偿=8763.05×1.90%

=166.50万元

D.资金成本

根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本

其中：

第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]

第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]

按常规设计，该规模的水电站的合理工期应为6年。第5年的年初第一台机组开始发电，之后其他三台机组陆续完工投产，资金成本系数计算如下：

投资年限第一年第二年第三年第四年第五年第六年

利率4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%

投资比例18.56%6.85%11.07%10.84%13.91%38.78%

利息系数0.43%1.02%1.44%1.95%0.32%0.90%

资金成本系数6.06%

439资金成本＝（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+分摊的移民安置补偿费）

×资金成本系数

＝（8763.05+820.22+166.50）×6.06%

＝590.84万元

E.重置全价

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用及其他费用+分摊的移民安置补偿费+资金成本

＝8763.05/1.09+（8763.05-243.61）/1.06+243.61+166.50+590.84

＝9584.41万元

*成新率的确定

鲁厂主厂房为钢筋混凝土结构，建成于1989年8月，至评估基准日已使用32.08年，根据现场勘查，房屋的支护、承重构件及墙体、屋面、楼地面、内外装修、门窗、上下水、照明等均使用良好，企业定期对其进行保养和维护，判断尚可使用年限为18年，则成新率为：

成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

＝18/（32.08+18）×100%

≈36%

*评估值的确定

评估值＝重置价值×综合成新率

＝9584.41×36%

＝3450.39万元

（2）选用市场法评估的房屋建筑物类资产

遵循市场法可比实例的选取原则，根据评估人员掌握的房地产交易市场资料，在

440近期房地产市场中选择三个与评估对象处于同一供求范围内，并与评估对象有较强的