南方电网储能股份有限公司

章程

（修订稿）

2025年6月

1目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东会.............................................6

第一节股东的一般规定............................................6

第二节控股股东和实际控制人........................................10

第三节股东会的一般规定..........................................11

第四节股东会的召集............................................15

第五节股东会的提案与通知.........................................16

第六节股东会的召开............................................18

第七节股东会的表决和决议.........................................21

第五章党委................................................25

第六章董事和董事会............................................27

第一节董事的一般规定...........................................27

第二节独立董事..............................................32

第三节董事会...............................................36

第四节董事会专门委员会..........................................43

第七章高级管理人员............................................45

第八章职工民主管理与劳动人事制度.....................................47

第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................47

第一节财务会计制度............................................47

第二节内部审计..............................................51

第三节会计师事务所的聘任.........................................52

第十章通知和公告.............................................52

第一节通知................................................53

第二节公告................................................53

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................53

第一节合并、分立、增资和减资.......................................53

第二节解散和清算.............................................55

第十二章修改章程.............................................57

第十三章附则...............................................58

2南方电网储能股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、国资监管规章

和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕112号文批准；在[云南省]市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：[91530000709829203J]。

第四条公司于【2004】年【5】月【24】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【3600万】股，于【2004】年【6】月【15】日在【上海】证券交易所上市。

第五条公司名称

中文全称：南方电网储能股份有限公司

中文简称：南网储能

英文全称：China Southern Power Grid Energy Storage Co.Ltd

英文简称：CSGES

第六条公司住所：云南省文山市凤凰路29号。邮政编码：663000。

第七条公司注册资本为人民币【3196005805】元。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

1第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十五条公司可以依法设立子公司、分公司和办事机构。

子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，公司对子公司依法行使股东权利，履行股东义务。分公司和办事机构不具有企业法人资格，在公司授权范围内开展活动，其民事责任由公司承担。

2第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计

师、总法律顾问和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十七条公司的经营宗旨：[遵守国家法律法规，执行国家大政方针政策，坚持“人民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”目标，做构建新型电力系统生力军、维护电网安全稳定主力军、抽水蓄能行业引领者、新型储能产业领跑者；

发挥企业市场主体作用，依法合规从事生产经营活动，保证国有资产保值增值。]

第十八条经依法登记，公司的经营范围：[水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；新兴能源技术研发；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；特种设

备安装改造修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；普通机械设备安装服务；计量技术服务；检验检测服务；建设工程施工；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；

数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；

软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；

知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁业务；电力设施器材销售；再生资源销售；代理记账；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

第三章股份

第一节股份发行

第十九条公司的股份采取股票的形式。

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

3股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司】集中管存。

第二十三条公司发起人为【文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边

贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电

力实业开发公司】，发起人出资均已全部实缴到位。公司设立时发行的股份总数为【4398万】股，面额股的每股金额为【1】元。

第二十四条公司已发行的股份数为[3196005805]股，均为人民币普通股。

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司的母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司的母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

4第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

5第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员转让其所持有的本

公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

6第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股

东可以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前述规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

7决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

8义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事（含审计委员会成员）、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设董事会、审计委员会、监事，设一名董事行使董事会职权的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权

机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

10的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）决定公司的战略和发展规划；

（十）决定公司投资计划；

（十一）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）对上海证券交易所规定需经股东会审议的关联交易作出决议；

（十三）对第五十条规定的对外担保事项及第五十一条规定需由股东会审议的交易事项作出决议；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东会审议的会计

11政策、会计估计变更事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）、发

行新股作出决议，授权董事会在经股东会审议批准的中期分红条件、比例上限、金额上限等符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另

有规定之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十一条公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东会审议：

12（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权、债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（六）项所述标准，应该提交股东会审议。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

13还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

14第五十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

15本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提请股东会审议事项，需

16要由有权机关或其授权履行国有资本出资人职责的机构审批或者备案的，应按要

求履行相关程序。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

17东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知（含会议材料）中

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

18出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

19人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

20第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬事项；

（二）董事会的报告；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度报告；

（五）公司发行债券；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）审议批准第五十一条规定的交易事项（公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项除外）；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定且以

21特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决权的股份总数；该关联事项

22由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联事项即

为通过；如该事项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举非职工代表董事时应当采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过

拟选任的人数，提名非独立董事候选人和独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由董事会提名委员会进行资格审查，经审查发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定履行相应义务。

（三）董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选

人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选后切实履行职责。

累积投票制有关要求如下：

23（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；

（二）选举董事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的的全部表决票数，等于其所有持有的股份数乘以应选董事人数之积；

（三）股东会在选举董事时，股东可以将其所拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人；

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事的人

数不得超过本章程规定的董事的人数，所投选票数的总和不得超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若修改，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

24第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任董事自会议结束时立即就任。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章党委

第一百〇二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，设党委书记，设党委副书记，其中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，根据有关规定，设立党

25的纪律检查委员会。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记经法定程序后进入董事会，党委专责抓党建工作的专职副书记经法定程序后进入董事会且不在经理层任职。

公司股东会维护公司党委发挥领导作用。董事会提请股东会审议事项，按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。

第一百〇三条公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督

26执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶

属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。

第一百〇五条公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规定党委的具体权责及议事程序等内容。

公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营

管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇六条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符

合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

27业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期【3】年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设职工代表董事【1】名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

28（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

29（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表

决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东会、审计委员会反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。

第一百一十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露

30有关情况。

除证监会及证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章、证券交易所规定和公司章程继续履行职责：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数。

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事在任期届满未及时改选时提出辞任的，按照本条前款规定执行。

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或者任期结束后【3年】期限内仍然有效，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

31第二节独立董事

第一百一十八条董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程规定的独立性要求；

（三）具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律、法规和公司章程，品行端正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，有良好的职业信誉；

（四）具备上市公司运作的基本知识和履行岗位职责所必需的专业知识，熟

悉国家宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉企业运作的基本知识；

（五）具有五年以上从事企业管理、经济、金融、财务、会计、能源、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）在公司所在行业、所处领域工作业绩突出，有一定知名度或影响力；

（八）首次聘任年龄一般不得超过65周岁；

（九）具有全日制本科以上学历；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

32第一百二十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一款中“重大业务往来”是指根据中国证监会、上海证券交易所的相关规

定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人

33员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百二十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

34独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三第一款第一项至第三项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

35董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

独立董事任免及履职未尽事宜应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监

会规定、上海证券交易所自律监管规则及本章程的有关规定执行。

第三节董事会

第一百二十八条公司设董事会，董事会由【9】名董事组成，其中独立董事【3】名。董事会设董事长【1】名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；

（三）制订公司战略和发展规划；

（四）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、

36清算及变更公司形式的方案；

（九）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十一）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；

（十四）制订公司章程草案和本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究

工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规基本管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内部控制评价报告；

（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决

定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）制订董事会的工作报告；

（二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董

事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定除第五十条规定之外的公司对外担保行为；

37（二十四）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任

期制和契约化管理重大事项，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（二十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十六）决定因会计准则变更之外的原因发生的重大会计政策变更、会计

估计变更、会计差错更正方案等事项（应提交股东会审议的除外）；

（二十七）决定科技创新有关重大事项；

（二十八）在经股东会审议批准的中期分红条件、比例上限、金额上限等符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案；

（二十九）制订股权激励计划和员工持股计划；

（三十）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；

（三十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所规则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会制订，股东会批准。

第一百三十二条董事会应当依照法律法规和本章程，结合实际制定权责清

单及授权清单，明确具体权责，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到上海证券交易所等有关机构规定需股东会批准的重大投资项目应报股东会批准。

董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权谨慎授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定必须由董事会决策的

38事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；

对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百三十三条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事

会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百三十四条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）向董事会传达中央精神和国资监管、证券监管政策，通报有关方面监

督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（三）组织制订公司战略，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等，必要时决定召开临时董事会会议；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本方案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更

39公司形式的方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根

据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或

解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司最大利益的特别裁决权和处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；

（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百三十五条董事会应当在董事会职权范围内，通过授权清单的形式谨

慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对

外捐赠等方面的权限。董事长通过董事长专题会议行使董事会授权事项，应当制订董事长专题会议事规则，明确议事方式和表决程序，经董事会批准后实施。

第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和

40主持董事会会议。

第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【专人送达、邮寄、传真或电子邮件】。通知时限为：会议召开5日前。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。

第一百四十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）会议的召集人和主持人；

（五）事由及议题；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百四十一条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，法律法规及本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告（已在董事声明与承诺书中进行报告的情况除外），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

41第一百四十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。

董事会临时会议在紧急情况或者保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议等形式作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，应当向会议主持人提交书面委托书。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十五条公司纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议总经理办公会以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。

第一百四十六条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部

门负责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。总法律顾问因故无法列席会议时，可以委托法律管理部门负责人列席会议并发表法律意见。

董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，表示反

对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：

42（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百四十九条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会五个专门委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百五十条公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

第一百五十一条审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

43（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十四条战略与可持续发展委员会中独立董事不少于【1】名，提名

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

44（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条董事会专门委员会应制定相关议事规则，明确专门委员会

的人员构成、任期、职责范围、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后施行。

第七章高级管理人员

第一百五十八条公司设总经理1名，副总经理【若干】名、总会计师1名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十一条总经理每届任期【3】年，总经理连聘可以连任。

第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；

（五）制定公司的重要制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等重要制度除外）和具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员；

45（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审批所属二级单位内设机构设立、调整或者撤销；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

经理层应当制订总经理办公会议事规则和权责清单，经董事会批准后实施。

第一百六十三条董事会应当在职权范围内，通过授权清单的形式谨慎授予

总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等方面的权限。

第一百六十四条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维

护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百六十八条副总经理、总会计师等高级管理人员受总经理指派分管相应部门的工作。

第一百六十九条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1人。总法律顾

问为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。公司发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百七十条公司设董事会秘书1名，为公司高级管理人员，由董事会决

46定聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展

工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。

第一百七十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

47第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

48法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件及分红比例

1.除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且符合相关法律法

规和监管规定的前提下实施现金分红。

特殊情况是指公司重大投资或者重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或者重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东会审议批准的投资或资金支出事项。

在具备现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。

2.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

49（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股票股利分配条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的频次

在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利润分配。

（六）利润分配决策程序

1.公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

需求提出，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金

50分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对

独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

5.股东会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

（七）利润分配政策的调整

1.公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状

况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策调整，需董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东会审议。

3.公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。

股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第二节内部审计

第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

51第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司为内部审计机构保持独立性提供保障，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导下或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【30】天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

52第一节通知

第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以【公告】方式进行。

第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【5】个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以送出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十九条公司指定中国证监会认可的信息披露刊物和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

53第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经

股东会决议，由董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，

54但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的媒体上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条有本章程前条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

55依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

56第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百二十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第二百二十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

57意见修改本章程。

第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在【云南省市场监督管理局】最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百三十一条本章程自公司股东会审议通过后生效并施行。本章程如与

后续新出台的法律法规有关规定不一致时，以后者规定为准。

58附件

主要修订内容对照表

南方电网储能股份有限公司章程（修订前）南方电网储能股份有限公司章程（修订后）

第一条为规范南方电网储能股份有限公司

第一条为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、职工和债权人的合法权益，护股东、公司、债权人的合法权益，依据依据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公称“《公司法》”）《中华人民共和国企司法》”）《中华人民共和国企业国有资业国有资产法》（以下简称“《企业国有产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）资产法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）《企业国有券法》”）《企业国有资产监督管理暂行资产监督管理暂行条例》等法律、行政法条例》等法律、行政法规、规章和规范性

规、国资监管规章和规范性文件，制定本文件，制定本章程。

章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十二条本章程自生效之日起，即成为规与股东之间权利义务关系的具有法律约束范公司的组织与行为、公司与股东、股东

力的文件，对公司、股东、董事、监事、与股东之间权利义务关系的具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依据本章力的文件，对公司、股东、董事、高级管程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公理人员具有法律约束力。依据本章程，股司董事、监事、总经理和其他高级管理人东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东、董事、监事、总经理和其他高级管理可以起诉股东、董事和高级管理人员。

人员。

59第十四条公司坚持依法治企，努力打造治

理完善、经营合规、管理规范、守法诚信

第十三条公司坚持依法治企，努力打造治的法治公司。公司从事经营活动，应当充理完善、经营合规、管理规范、守法诚信

分考虑公司职工、消费者等利益相关者的的法治公司。

利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十五条本章程所称其他高级管理人员是第十六条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、总会计师、总法律顾司的总经理、副总经理、总会计师、总法问和董事会秘书。律顾问和董事会秘书。

第十六条公司的经营宗旨：[遵守国家法

第十七条公司的经营宗旨：[遵守国家法律法规，执行国家大政方针政策，坚持“人律法规，执行国家大政方针政策，坚持“人民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”目标，做构建新型电力系统生力军、调峰目标，做构建新型电力系统生力军、维护调频领域主力军、抽水蓄能投资建设与运

电网安全稳定主力军、抽水蓄能行业引领

营管理引领者、新型储能建设运营与技术

者、新型储能产业领跑者；发挥企业市场

创新领跑者；发挥企业市场主体作用，依主体作用，依法合规从事生产经营活动，法合规从事生产经营活动，保证国有资产保证国有资产保值增值。]保值增值。]

第十九条公司股份的发行，实行公开、公第二十条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明第二十一条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

第二十三条公司发起人为【文山壮族苗族

第二十二条公司发起人为【文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方

江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发

电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司】，发起人出资均已全部实缴到位。

公司】。公司设立时发行的股份总数为【4398万】股，面额股的每股金额为【1】元。

第二十三条公司股份总数为[3196005805]第二十四条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。[3196005805]股，均为人民币普通股。

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者本公第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的母公司的股份提供财务资助，公司实司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、施员工持股计划的除外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董事会司股份的人提供任何资助。

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司的

母公司的股份提供财务资助，但财务资助

60的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通第二十九条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第（三）项、第公司因本章程第二十八条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第

第三十条公司因本章程第二十八条第（一）

（一）项、第（二）项的原因收购本公司

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，股份的，应当经股东大会决议；公司依照应当经股东会决议；公司依照本章程第二

本章程第二十七条第（三）项、第（五）

十八条第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

项规定的情形收购本公司股份的，可以依份的，可以依照本章程的规定或者股东大照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3会的授权，经2/3以上董事出席的董事会以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公公司依照本章程第二十七条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的10%，并应当在3年内转让或者注总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

销。

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为第三十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

61第三十三条公司公开发行股份前已发行的

第三十二条发起人持有的本公司股份，自股份，自公司股票在上海证券交易所上市公司成立之日起1年内不得转让。公司公交易之日起1年内不得转让。

开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司董事、高级管理人员应当向公司申报在上海证券交易所上市交易之日起1年内所持有的本公司的股份及其变动情况，在不得转让。就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司董事、监事、高级管理人员应当向公得超过其所持有本公司同一种类别股份总

司申报所持有的本公司的股份及其变动情数的25%；所持本公司股份自公司股票上况，在任职期间每年转让的股份不得超过市交易之日起1年内不得转让。上述人员其所持有本公司同一种类股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公所持本公司股份自公司股票上市交易之日司股份。法律、行政法规或者中国证监会起1年内不得转让。上述人员离职后半年对公司的股东、实际控制人、董事、高级内，不得转让其所持有的本公司股份。管理人员转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条公司董事、高级管理人员、持

第三十三条公司董事、监事、高级管理人

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司的股票或者其他具有股权性质的证持有的本公司的股票或者其他具有股权性

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

6个月内又买入，由此所得收益归本公司

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归所有，本公司董事会应当收回其所得收益。

本公司所有，本公司董事会应当收回其所但是，证券公司因购入包销售后剩余股票得收益。但是，证券公司因购入包销售后而持有5%以上股份，以及有中国证监会规剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国定的其他情形的除外。

证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本公司董事会不按照本条第一款规定执行

条第一款规定执行的，股东有权要求董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会未在上述期限内执行的，股东限内执行的，股东有权为了公司的利益以有权为了公司的利益以自己的名义直接向自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司依据证券登记机构提供的第三十五条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定股权

62登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

第三十六条公司股东享有下列权利：（一）

形式的利益分配；（二）依法请求、召集、依照其所持有的股份份额获得股利和其他

主持、参加或者委派股东代理人参加股东

形式的利益分配；（二）依法请求、召集、会，并行使相应的表决权；（三）对公司主持、参加或者委派股东代理人参加股东

的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）大会，并行使相应的表决权；（三）对公依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

司的经营进行监督，提出建议或者质询；

赠与或质押其所持有的股份；（五）依法

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）

会议记录、董事会会议决议、财务会计报

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、告；连续180日以上单独或者合并持有公

股东大会会议记录、董事会会议决议、监

司3%以上股份的股东可以依法查阅公司的

事会会议决议、财务会计报告；（六）公

会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、复

司终止或者清算时，按其所持有的股份份制公司全资子公司相关材料的，适用前述额参加公司剩余财产的分配；（七）对股规定；（六）公司终止或者清算时，按其东大会作出的公司合并、分立决议持异议所持有的股份份额参加公司剩余财产的分的股东，要求公司收购其股份；（八）法

配；（七）对股东会作出的公司合并、分

律、行政法规、部门规章或本章程规定的

立决议持异议的股东，要求公司收购其股其他权利。

份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十八条股东要求查阅、复制公司有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书材料的，应当遵守《公司法》《证券法》面文件，公司经核实股东身份后按照股东等法律、行政法规的规定。

的要求予以提供。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十八条公司股东大会、董事会决议内

决议内容违反本章程的，股东有权自决议容违反法律、行政法规的，股东有权请求作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

人民法院认定无效。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或股东大会、董事会的会议召集程序、表决

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生方式违反法律、行政法规或者本章程，或实质影响的除外。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决未被通知参加股东会会议的股东自知道或

议作出之日起60日内，请求人民法院撤者应当知道股东会决议作出之日起六十日销。

内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

63诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第三十九条董事、高级管理人员执行公司

行政法规或者本章程的规定，给公司造成职务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，连续180日以上单独或者合计持规定，给公司造成损失的，连续180日以有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员有权书面请求监事会向人民法院提起诉

会成员执行公司职务时违反法律、行政法讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，政法规或者本章程的规定，给公司造成损前述股东可以书面请求董事会向人民法院失的，股东可以书面请求董事会向人民法提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定利益受到难以弥补的损害的，前款规定的的股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合合法权益，给公司造成损失的，本条第一法权益，给公司造成损失的，本条第一款款规定的股东可以依照前两款的规定向人规定的股东可以依照前两款的规定向人民民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事法院提起诉讼。

（含审计委员会成员）、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的

64规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设董事会、审计委员会、监事，设一名董事行使董事会职权的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人第四十六条公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当遵守下列规定：（一）依法行使股东规定的，给公司造成损失的，应当承担赔权利，不滥用控制权或者利用关联关系损偿责任。公司的控股股东、实际控制人应害公司或者其他股东的合法权益；（二）当采取切实措施保证公司资产完整、人员严格履行所作出的公开声明和各项承诺，独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照不得通过任何方式影响公司的独立性。控有关规定履行信息披露义务，积极主动配股股东、实际控制人依照法律法规或者有合公司做好信息披露工作，及时告知公司

65权机关授权履行国有资本出资人职责的，已发生或者拟发生的重大事件；（四）不从其规定。公司控股股东及实际控制人对得以任何方式占用公司资金；（五）不得公司和公司公众股股东负有诚信义务。控强令、指使或者要求公司及相关人员违法股股东应严格依法行使出资人的权利，控违规提供担保；（六）不得利用公司未公股股东不得利用利润分配、资产重组、对开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄外投资、资金占用、借款担保等方式损害露与公司有关的未公开重大信息，不得从公司和公司公众股股东的合法权益，不得事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法利用其控制地位损害公司和公司公众股股违规行为；（七）不得通过非公允的关联东的利益。交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授

权履行国有资本出资人职责的，从其规定；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，第四十九条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：（一）决定公司的战股东会是公司的权力机构，依法行使下列略和发展规划；（二）决定公司的经营方职权：（一）选举和更换非由职工代表担

针和投资计划；（三）选举和更换非由职任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）工代表担任的董事、监事，决定有关董事、审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事的报酬事项；（四）审议批准董事会公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）（四）对公司增加或者减少注册资本作出

审议批准公司的年度财务预算方案、决算决议；（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（七）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、分拆、解散、

案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或清算或者变更公司形式作出决议；（七）

者减少注册资本作出决议；（九）对发行修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承公司债券或其他证券及上市方案作出决办公司审计业务的会计师事务所作出决

66议；（十）对公司重大收购或者公司合并、议；（九）决定公司的战略和发展规划；

分立、解散、清算或者变更公司形式作出（十）决定公司投资计划；（十一）审议决议；（十一）修改本章程；（十二）对批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对上海证券交易所规定需经股东

（十三）对公司与关联方拟发生的交易（公会审议的关联交易作出决议；（十三）对司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公第五十条规定的对外担保事项及第五十一司义务的债务除外）金额超过公司最近一条规定需由股东会审议的交易事项作出决

期经审计净资产绝对值[5%]以上，且金额议；（十四）审议公司在一年内购买、出超过【3000】万元以上的关联交易作出决售重大资产超过公司最近一期经审计总资

议；（十四）审议批准第四十五条规定的产30%的事项；（十五）审议批准变更募对外担保事项及第四十六条规定的交易事集资金用途事项；（十六）审议股权激励

项；（十五）审议公司在一年内购买、出计划和员工持股计划；（十七）审议法律、售重大资产超过公司最近一期经审计总资行政法规、部门规章规定的应当提交股东

产30%的事项；（十六）审议批准变更募会审议的会计政策、会计估计变更事项；

集资金用途事项；（十七）审议股权激励（十八）审议法律、行政法规、部门规章

计划和员工持股计划；（十八）审议法律、或者本章程规定应当由股东会决定的其他

行政法规、部门规章规定的应当提交股东事项。股东会可以授权董事会对发行公司大会审议的会计政策、会计估计变更事项；债券（含可转换为股票的公司债券）、发

（十九）审议法律、行政法规、部门规章行新股作出决议，授权董事会在经股东会

或本章程规定应当由股东大会决定的其他审议批准的中期分红条件、比例上限、金事项。上述股东大会的职权不得通过授权额上限等符合利润分配的条件下制定中期的形式由董事会或其他机构和个人代为行分红具体方案。具体执行应当遵守法律、使。行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则

另有规定之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经第五十条公司下列对外担保行为，须经股股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（四）为资产负债率超过百分之七十的担三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净保对象提供的担保；

资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产百分之十的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提

67若发生违反公司对外担保审批权限、审议供的担保。

程序等不当行为的，公司应当及时采取措若发生违反公司对外担保审批权限、审议施防止违规情形加剧，并按照公司内部制程序等不当行为的，公司应当及时采取措度对相关责任人员予以问责，同时视情况施防止违规情形加剧，并按照公司内部制及时向上海证券交易所、住所地中国证监度对相关责任人员予以问责，同时视情况会派出机构报告。及时向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十六条公司发生的交易（提供担保、第五十一条公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对除外）达到下列标准之一的，应当及时披价支付、不附有任何义务的交易除外）达露外，还应当提交股东大会审议：（一）到下列标准之一的，由董事会审议后，还交易涉及的资产总额（同时存在账面值和应当提交股东会审议：（一）交易涉及的评估值的，以高者为准）占上市公司最近资产总额（同时存在账面值和评估值的，一期经审计总资产的50%以上；（二）交以高者为准）占公司最近一期经审计总资

易标的（如股权）涉及的资产净额（同时产的50%以上；（二）交易标的（如股权）存在账面值和评估值的，以高者为准）占涉及的资产净额（同时存在账面值和评估上市公司最近一期经审计净资产的50%以值的，以高者为准）占公司最近一期经审上，且绝对金额超过5000万元；（三）交计净资产的50%以上，且绝对金额超过易的成交金额（包括承担的债务和费用）5000万元；（三）交易的成交金额（包括占上市公司最近一期经审计净资产的50%承担的债务和费用）占公司最近一期经审以上，且绝对金额超过5000万元；（四）计净资产的50%以上，且绝对金额超过交易产生的利润占上市公司最近一个会计5000万元；（四）交易产生的利润占公司

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金最近一个会计年度经审计净利润的50%以额超过500万元；（五）交易标的（如股上，且绝对金额超过500万元；（五）交权）在最近一个会计年度相关的营业收入易标的（如股权）在最近一个会计年度相占上市公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

元；（六）交易标的（如股权）在最近一过5000万元；（六）交易标的（如股权）个会计年度相关的净利润占上市公司最近在最近一个会计年度相关的净利润占公司

一个会计年度经审计净利润的50%以上，最近一个会计年度经审计净利润的50%以且绝对金额超过500万元。上述指标涉及上，且绝对金额超过500万元。上述指标的数据如为负值，取绝对值计算。本条所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本称“交易”包括下列事项：购买或出售资条所称“交易”包括下列事项：购买或出产，对外投资（含委托理财、对子公司投售资产，对外投资（含委托理财、对子公资等），提供财务资助（含委托贷款等），司投资等），提供财务资助（含有息或者租入或者租出资产，委托或者受托管理资无息借款、委托贷款等），租入或者租出产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者资产，委托或者受托管理资产和业务，赠债务重组，转让或者受让研发项目，签订与或者受赠资产；债权、债务重组，转让许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、或者受让研发项目，签订许可协议，放弃优先认缴出资权利等），以及法律、法规、权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

68部门规章、规范性文件或本章程规定的其权等），以及法律、法规、部门规章、规他事项。上述购买或者出售资产，不包括范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、购买或者出售资产，不包括购买原材料、商品等与日常经营相关的资产购买或者出燃料和动力，以及出售产品、商品等与日售行为，但资产置换中涉及到的此类资产常经营相关的资产购买或者出售行为，但购买或者出售行为，仍包括在内。公司进资产置换中涉及到的此类资产购买或者出行“委托理财”等交易时，应当以发生额售行为，仍包括在内。公司进行“委托理作为计算标准，并按照交易类别在连续12财”等交易时，应当以发生额作为计算标个月内累计计算，经累计计算的发生额达准，并按照交易类别在连续12个月内累计到前述（一）至（六）项所述标准，应该计算，经累计计算的发生额达到前述（一）提交股东大会审议。公司发生“财务资助”至（六）项所述标准，应该提交股东会审交易事项，除应当经全体董事的过半数审议。公司发生“财务资助”交易事项，除议通过外，还应当经出席董事会会议的三应当经全体董事的过半数审议通过外，还分之二以上董事审议通过，并及时披露。应当经出席董事会会议的三分之二以上董财务资助事项属于下列情形之一的，还应事审议通过，并及时披露。财务资助事项当在董事会审议通过后提交股东大会审属于下列情形之一的，还应当在董事会审

议：（一）单笔财务资助金额超过上市公议通过后提交股东会审议：（一）单笔财司最近一期经审计净资产的10%；（二）务资助金额超过公司最近一期经审计净资

被资助对象最近一期财务报表数据显示资产的10%；（二）被资助对象最近一期财

产负债率超过70%；（三）最近12个月内务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）财务资助金额累计计算超过公司最近一期最近12个月内财务资助金额累计计算超

经审计净资产的10%；（四）本所或者公过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）司章程规定的其他情形。资助对象为公司上海证券交易所或者公司章程规定的其他合并报表范围内的控股子公司，且该控股情形。资助对象为公司合并报表范围内的子公司其他股东中不包含上市公司的控股控股子公司，且该控股子公司其他股东中股东、实际控制人及其关联人的，可以免不包含公司的控股股东、实际控制人及其于适用前两款规定。公司发生“购买或者关联人的，可以免于适用前两款规定。公出售资产”交易，不论交易标的是否相关，司发生“购买或者出售资产”交易，不论若所涉及的资产总额或者成交金额在连续交易标的是否相关，若所涉及的资产总额

12个月内经累计计算超过公司最近一期经或者成交金额在连续12个月内经累计计审计总资产30%的，除应当披露并参照《上算超过公司最近一期经审计总资产30%的，海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条除应当披露并参照《上海证券交易所股票进行审计或者评估外，还应当提交股东大上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估会审议，并经出席会议的股东所持表决权外，还应当提交股东会审议，并经出席会的三分之二以上通过。已经按照本条第一议的股东所持表决权的三分之二以上通款履行相关义务的，不再纳入相关的累计过。已经按照本条第一款履行相关义务的，计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

69（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律师第五十五条公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十六条董事会应当在规定的期限内按

第五十一条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法律、股东会。对独立董事要求召开临时股东会行政法规和本章程的规定，在收到提议后的提议，董事会应当根据法律、行政法规

10日内提出同意或不同意召开临时股东大

和本章程的规定，在收到提议后10日内提会的书面反馈意见。董事会同意召开临时出同意或者不同意召开临时股东会的书面

股东大会的，将在作出董事会决议后的5反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东大会的通知；董事会不在作出董事会决议后的5日内发出召开股

同意召开临时股东大会的，将说明理由并东会的通知；董事会不同意召开临时股东公告。

会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十七条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

70第五十三条单独或者合计持有公司10%以

第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规

章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召董事会不同意召开临时股东会，或者在收开临时股东大会，或者在收到请求后10日到请求后10日内未作出反馈的，单独或者内未作出反馈的，单独或者合计持有公司合计持有公司10%以上股份的股东向审计

10%以上股份的股东有权向监事会提议召

委员会提议召开临时股东会，应当以书面开临时股东大会，并应当以书面形式向监形式向审计委员会提出请求。

事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后5日内发出召开股东会的通

到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条审计委员会或者股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会，同时

第五十四条监事会或股东决定自行召集股向上海证券交易所备案。

东大会的，须书面通知董事会，同时向上在股东会决议公告前，召集股东持股比例海证券交易所备案。在股东大会决议公告不得低于10%。召集股东应当在不晚于发前，召集股东持股比例不得低于10%。监出股东会通知时披露公告，并承诺在提议事会或者召集股东应在发出股东大会通知召开股东会之日至股东会召开日期间，其及股东大会决议公告时，向上海证券交易持股比例不低于10%。

所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于审计委员会或者股东自行召

第五十五条对于监事会或股东自行召集的

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第六十一条审计委员会或者股东自行召集

第五十六条监事会或股东自行召集的股东

的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

71第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

第五十七条提案的内容应当属于股东大会

且符合法律、行政法规和本章程的有关规

职权范围，有明确议题和具体决议事项，定。提请股东会审议事项，需要由有权机并且符合法律、行政法规和本章程的有关关或其授权履行国有资本出资人职责的机规定。

构审批或者备案的，应按要求履行相关程序。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

第五十八条公司召开股东大会，董事会、上股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

股份的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案的内容，并将该临时提案提交股到提案后2日内发出股东大会补充通知，东会审议。但临时提案违反法律、行政法告知股东临时提案的内容。

规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程第列明的提案或者增加新的提案。

五十七条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程规表决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）第六十五条股东会的通知包括以下内容：

提交会议审议的事项和提案；（三）以明（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）

显的文字说明：全体股东均有权出席股东提交会议审议的事项和提案；（三）以明大会，并可以书面委托代理人出席会议和显的文字说明：全体股东均有权出席股东参加表决，该股东代理人不必是公司的股会，并可以书面委托代理人出席会议和参

东；（四）有权出席股东大会股东的股权加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

登记日；（五）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

话号码。（六）网络或其他方式的表决时（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

间及表决程序。股东大会通知和补充通知（六）网络或者其他方式的表决时间及表中应当充分、完整披露所有提案的全部具决程序。股东会通知和补充通知中应当充体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表分、完整披露所有提案的全部具体内容。

意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开始时间，将同时披露独立董事的意见及理由。股东不得早于现场股东会召开前一日下午大会采用网络或其他方式的，应当在股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上大会通知中明确载明网络或其他方式的表午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

决时间及表决程序。股东大会网络或其他结束当日下午3:00。股权登记日与会议日方式投票的开始时间，不得早于现场股东期之间的间隔应当不多于7个工作日。股大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现权登记日一旦确认，不得变更。

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时

72间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选第六十六条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知（含会议材料）中将充分事、监事候选人的详细资料，至少包括以披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应第七十条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或者证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证代理人应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

73第七十一条股东出具的委托他人出席股东

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投同意、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第七十二条代理投票授权委托书由委托人其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授书均需备置于公司住所或者召集会议的通

权书或者其他授权文件，和投票代理委托知中指定的其他地方。委托人为法人的，书均需备置于公司住所或者召集会议的通

由其法定代表人或者董事会、其他决策机知中指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体

第七十五条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。同推举的1名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会审计委员会自行召集的股东会，由审计委会议职责的，监事会应当及时召集和主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会主履行职务或不履行职务时，由过半数的审席主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务成员主持。

时，由过半数以上监事共同推举一名监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其

74主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规有表决权过半数的股东同意，股东会可推则使股东大会无法继续进行的，经现场出举1人担任会议主持人，继续开会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，第七十七条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、

第七十八条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释删除和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董

第八十条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。

秘书负责。

会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

75主持人应当在会议记录上签名。会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记

应当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式、表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为永久。有效资料一并保存，保存期限为永久。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议

第八十一条下列事项由股东大会以普通决通过：

议通过：（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）决定公司的战略和发展规划；事，决定其报酬事项；

（二）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会的报告；

（三）董事会和监事会的工作报告；（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（四）公司年度报告；

（五）董事会和监事会成员的任免及其报（五）公司发行债券；

酬和支付方法；（六）聘用、解聘会计师事务所；

（六）公司年度预算方案、决算方案；（七）审议批准第五十一条规定的交易事

（七）公司年度报告；项（公司在一年内购买、出售重大资产或

（八）公司发行债券；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（九）聘用、解聘会计师事务所；期经审计总资产30%的事项除外）；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程（八）审议批准变更募集资金用途事项；

规定应当以特别决议通过以外的其他事（九）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东会决定且以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议

通过：

第八十二条下列事项由股东大会以特别决（一）修改公司章程；

议通过：（二）增加或者减少注册资本；

（一）修改公司章程；（三）公司合并、分立、分拆、解散、清

（二）增加或者减少注册资本的决议；算或者变更公司形式；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公（四）公司在一年内购买、出售重大资产司形式；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（四）法律、行政法规或本章程规定的，一期经审计总资产30%的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（五）股权激励计划；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其（六）法律、行政法规或者本章程规定的，他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东与股东会拟审议事项有关项时，关联股东不应当参与投票表决，其联关系时，应当回避表决，其所代表的有所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决权的股份数不计入出席股东会有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非决权的股份总数；该关联事项由出席会议

关联关系股东投票表决，过半数的有效表的非关联关系股东投票表决，过半数的有决权赞成该关联交易事项即为通过；如该效表决权同意该关联事项即为通过；如该

交易事项属特别决议范围，应由2/3以上事项属特别决议范围，应由2/3以上有效有效表决权通过。股东大会决议的公告应表决权通过。股东会决议的公告应当充分

76当充分披露非关联股东的表决情况。股东披露非关联股东的表决情况。召集人应依

大会审议有关关联交易事项时，关联股东据有关规定审查该股东是否属关联股东及应主动向股东大会声明关联关系并回避表该股东是否应当回避。

决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。董事会应当向股东公告当公司单一股东及其一致行动人拥有权益候选董事的简历和基本情况。

的股份比例在30%以上时，股东大会选举当公司单一股东及其一致行动人拥有权益非职工代表董事、监事时应当采取累积投的股份比例在30%以上时，股东会选举非票制。公司股东大会选举两名以上独立董职工代表董事时应当采取累积投票制。股事的，应当实行累积投票制。董事会应当东会选举两名以上独立董事时，应当实行向股东公告候选董事、监事的简历和基本累积投票制。

情况。前款所称累积投票制是指股东会选举非职前款所称累积投票制是指股东大会选举非工代表董事时，每一股份拥有与应选非职职工代表董事或者监事时，每一股份拥有工代表董事人数相同的表决权，股东拥有与应选非职工代表董事或者监事人数相同的表决权可以集中使用。

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事候选人提名的方式和程序如下：

用。（一）董事会、单独或者合计持有公司1%

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：以上股份的股东可以按照不超过拟选任的

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%人数，提名非独立董事候选人和独立董事

以上股份的股东可以按照不超过拟选任的候选人，依法设立的投资者保护机构可以人数，提名非独立董事候选人；监事会、公开请求股东委托其代为行使提名独立董单独或者合计持有公司3%以上股份的股东事的权利；

可以按照不超过拟选任的人数，提名非职（二）董事会提名董事候选人，应以董事工监事候选人；董事会、监事会、单独或会决议的形式作出；股东提名董事候选人，者合并持有上市公司已发行股份1%以上的应向董事会提交其提名的董事候选人的简

股东可以按照不超过拟选任的人数，提出历和基本情况，由董事会提名委员会进行独立董事候选人，依法设立的投资者保护资格审查，经审查发现不符合任职资格的，机构可以公开请求股东委托其代为行使提应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

名独立董事的权利；提名人拒不撤销的，召集人应当按照中国

（二）董事会、监事会提名董事、非职工证监会及上海证券交易所的规定履行相应

监事候选人，应分别以董事会、监事会决义务。

议的形式作出；股东提名董事、非职工监（三）董事候选人应当作出书面承诺，同事候选人，应分别向董事会、监事会提交意接受提名，承诺公开披露的候选人资料其提名的董事、非职工监事候选人的简历真实、准确、完整以及符合任职资格，保和基本情况，分别由董事会、监事会进行证其当选后切实履行职责。

77资格审查。董事会、监事会对候选人的任累积投票制有关要求如下：

职资格进行审查且发现不符合任职资格（一）公司独立董事、非独立董事应分开的，应当要求提名人撤销对该候选人的提选举，分开投票；

名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照（二）选举董事时，每名股东持有的每一证券监管机构及上海证券交易所的规定履股份均有与应选董事人数相同的表决权，行相应义务。即股东在选举董事时所拥有的的全部表决

（三）董事、非职工监事候选人应当作出票数，等于其所有持有的股份数乘以应选

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露董事人数之积；

的候选人资料真实、准确、完整以及符合（三）股东会在选举董事时，股东可以将任职资格，保证其当选后切实履行职责。其所拥有的表决票集中选举一人，也可以累积投票制的具体操作程序如下：分散选举数人；

（一）公司独立董事、非独立董事、监事（四）在候选人数多于本章程规定的人数

应分开选举，分开投票；时，每名股东投票所选的董事的人数不得

（二）选举董事或监事时，每名股东持有超过本章程规定的董事的人数，所投选票的每一股份均有与应选董事或监事人数相数的总和不得超过其所拥有的全部选票

同的表决权，即股东在选举董事或监事时数，否则该选票作废。

所拥有的的全部表决票数，等于其所有持（五）股东会的监票人和计票人必须认真有的股份数乘以应选董事或监事人数之核对上述情况，以保证累积投票的公正、积；有效。

（三）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将其用拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人；

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事或监事的人数不得超过本章程规定的董事或监事的人数，所投选票数的总和不得超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所

第八十七条除累积投票制外，股东大会将有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案的，将按提案提出的时间顺序进行表不同提案的，将按提案提出的时间顺序进决。股东或者其代理人在股东会上不得对行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等东大会中止或不能作出决议外，股东大会特殊原因导致股东会中止或者不能作出决将不会对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对

第九十一条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若修改，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

78第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应

应当推举2名股东代表参加计票和监票。当推举2名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条股东大会通过有关非职工代表第一百条股东会通过有关非职工代表董事

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事自会议结束时立即自会议结束时立即就任。就任。

第九十九条根据《中国共产党章程》《中第一百〇二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，设党委书记，设党委副书记，其立党委，设党委书记，设党委副书记，其中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事程序进入董事会、经理层，董事会、经理会、监事会、经理层成员中符合条件的党层成员中符合条件的党员可以依照有关规

员可以依照有关规定和程序进入党委。党定和程序进入党委。党委书记、董事长由委书记、董事长由一人担任，董事长、总一人担任，董事长、总经理分设。符合条经理分设。符合条件的党员总经理担任党件的党员总经理担任党委副书记经法定程委副书记经法定程序后进入董事会，党委序后进入董事会，党委专责抓党建工作的专责抓党建工作的专职副书记经法定程序专职副书记经法定程序后进入董事会且不后进入董事会且不在经理层任职。在经理层任职。

公司股东大会维护公司党委发挥领导作公司股东会维护公司党委发挥领导作用。

用。董事会提请股东大会审议事项，按规董事会提请股东会审议事项，按规定需由定需由党委前置研究讨论的，应按要求履党委前置研究讨论的，应按要求履行相关行相关程序。程序。

79第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、保落实，依照规定讨论和

第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把

决定公司重大事项。主要职责是：（一）方向、管大局、保落实，依照规定讨论和加强党的政治建设，坚持和落实中国特色决定公司重大事项。主要职责是：（一）社会主义根本制度、基本制度、重要制度，加强党的政治建设，坚持和落实中国特色教育引导全体党员始终在政治立场、政治

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，方向、政治原则、政治道路上同以习近平

教育引导全体党员始终在政治立场、政治

同志为核心的党中央保持高度一致；（二）

方向、政治原则、政治道路上同以习近平深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

同志为核心的党中央保持高度一致；（二）

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

行党的路线方针政策，监督、保证党中央会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执重大决策部署以及上级党组织决议在本公

行党的路线方针政策，监督、保证党中央司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经重大决策部署以及上级党组织决议在本公

营管理事项，支持股东会、董事会和经理司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经

层依法行使职权；（四）加强对公司选人

营管理事项，支持股东大会、董事会和经用人的领导和把关，抓好公司领导班子建理层依法行使职权；（四）加强对公司选

设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履

人用人的领导和把关，抓好公司领导班子行公司党风廉政建设主体责任，领导、支建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）

持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严支持纪检监察机构履行监督执纪问责职

治党向基层延伸；（六）加强基层党组织责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面建设和党员队伍建设，团结带领职工群众从严治党向基层延伸；（六）加强基层党

积极投身公司改革发展；（七）领导公司

组织建设和党员队伍建设，团结带领职工思想政治工作、精神文明建设、统一战线

群众积极投身公司改革发展；（七）领导工作，领导公司工会、共青团、妇女组织公司思想政治工作、精神文明建设、统一

等群团组织；（八）根据工作需要，开展战线工作，领导公司工会、共青团、妇女巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织等群团组织。

组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。

第一百〇三条公司党委前置研究讨论重大

第一百〇六条公司党委前置研究讨论重大

经营管理事项，重点关注是否符合党的理经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公

是否有利于促进公司高质量发展、增强公

司竞争实力、实现国有资产保值增值，是司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

法权益。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相公司党委实行集体领导和个人分工负责相

结合的制度，进入董事会、监事会、经理结合的制度，进入董事会、经理层的党委层的党委领导班子成员必须落实党委决领导班子成员必须落实党委决定。

定。

80第一百〇七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列能力；

情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判能力；

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判考验期满之日起未逾2年；

处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、总经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾3年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照、责令关闭之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照之日起未逾3年；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿；

施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；

任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的未满的；

其他内容。违反本条规定选举、委派董事

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的，该选举、委派或者聘任无效。

的其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条董事由股东大会选举或者更第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期【3】年，任期届满可连选务。董事任期【3】年，任期届满可连选连连任。董事任期从就任之日起计算，至本任。董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事会任期届满时为止。董事任期届满未未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

章和本章程的规定，履行董事职务。董事和本章程的规定，履行董事职务。董事会会成员中应当有1/3以上的独立董事，且成员中应当有1/3以上的独立董事，且至至少包括一名会计专业人士。董事可以由少包括一名会计专业人士。董事可以由高总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职任总经理或者其他高级管理人员职务的董务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得计不得超过公司董事总数的1/2。公司设超过公司董事总数的1/2。公司设职工代职工代表董事【1】名，由公司职工通过职

81表董事【1】名。工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法（二）不得挪用公司资金；

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资金以其个人名义或者

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（二）不得挪用公司资金；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人或者以公司财产为他人提供担保；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）未向董事会或者股东会报告，并按

（四）不得违反本章程的规定，未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他通过，不得直接或者间接与本公司订立合人或者以公司财产为他人提供担保；同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（六）不得利用职务便利，为自己或者他

大会同意，与本公司订立合同或者进行交人谋取属于公司的商业机会，但向董事会易；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务者公司根据法律、行政法规或者本章程的便利，为自己或他人谋取本应属于公司的规定，不能利用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（七）未向董事会或者股东会报告，并经同类的业务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己营与本公司同类的业务；

有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘密；为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。（十一）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归公章程规定的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

82第一百一十条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策业务范围；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露或报送的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

准确、完整；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事在公司任职期间享有下第一百一十一条董事在公司任职期间享有

列权利：（一）了解履行董事职责所需的下列权利：（一）了解履行董事职责所需

国资监管、上市监管政策和股东要求；（二）的国资监管、上市监管政策和股东要求；

获得履行董事职责所需的公司信息；（三）（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

出席董事会和所任职专门委员会会议，充（三）出席董事会和所任职专门委员会会分发表意见，对表决事项行使表决权；（四）议，充分发表意见，对表决事项行使表决提出召开董事会临时会议、缓开董事会会权；（四）提出召开董事会临时会议、缓

议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决董事会和所任职专门委员会审议的议案材的建议，对董事会和所任职专门委员会审料提出补充或者修改完善的要求；（五）议的议案材料提出补充或者修改完善的要

根据董事会或者董事长的委托，检查董事求；（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；（六）根据履行职责的会决议执行情况；（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（七）按照有关规定领取报酬、解情况；（七）按照有关规定领取报酬、

工作补贴；（八）按照有关规定在履行董工作补贴；（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东（九）必要时以书面或者口头形式向股东

大会、监事会反映和征询有关情况和意见；会、审计委员会反映和征询有关情况和意

（十）法律、行政法规、部门规章、规范见；（十）法律、行政法规、部门规章、性文件和本章程规定的其他权利。规范性文件和本章程规定的其他权利。

83第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除证监会及证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，

第一百一十条董事可以在任期届满以前提

原董事仍应当按照法律法规、部门规章、出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞证券交易所规定和公司章程继续履行职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

责：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

章和本章程规定，履行董事职务。

会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告专业人士。

送达董事会时生效。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事在任期届满未及时改选时提出辞任的，按照本条前款规定执行。

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届任生效或者任期届满，应向董事会办妥所满，应向董事会办妥所有移交手续，其对有移交手续，其对公司和股东承担的忠实公司和股东承担的忠实义务，在任期结束义务，在任期结束后并不当然解除，在辞后并不当然解除，其对公司秘密的保密义任或者任期结束后【3年】期限内仍然有务应持续至该秘密成为公开信息时为止。效，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他

第一百一十三条董事执行公司职务时违反人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

法律、行政法规、部门规章或本章程的规事存在故意或者重大过失的，也应当承担定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、任。行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

84第一百一十四条董事会设独立董事。独立第一百一十八条董事会设独立董事。独立

董事是指不在公司担任除董事外的其他职董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公独立董事应当独立履行职责，不受公司及司及其主要股东、实际控制人等单位或者其主要股东、实际控制人等单位或者个人个人的影响。独立董事对公司及全体股东的影响。独立董事对公司及全体股东负有负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法政法规、中国证券监督管理委员会规定、规、中国证监会、上海证券交易所和公司

上海证券交易所业务规则和公司章程的规章程的规定，认真履行职责，在董事会中定，认真履行职责，在董事会中发挥参与发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上维护公司整体利益，保护中小股东合法权市公司整体利益，保护中小股东合法权益。益。

第一百一十五条独立董事应当符合下列条第一百一十九条担任公司独立董事应当符

件：（一）根据法律、行政法规及其他有合下列条件：（一）根据法律、行政法规关规定，具备担任上市公司董事的资格；及其他有关规定，具备担任上市公司董事（二）符合中国证监会《上市公司独立董的资格；（二）符合中国证监会《上市公事管理办法》规定的独立性要求；（三）司独立董事管理办法》及本章程规定的独

具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律、立性要求；（三）具有较高的政治素质，法规和公司章程，品行端正，诚实守信，自觉遵守国家法律、法规和公司章程，品勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，行端正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度有良好的职业信誉；（四）具备上市公司的责任感和敬业精神，有良好的职业信誉；

运作的基本知识和履行岗位职责所必需的（四）具备上市公司运作的基本知识和履

专业知识，熟悉国家宏观经济政策和有关行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内况，熟悉企业运作的基本知识；（五）具外市场和相关行业情况，熟悉企业运作的有五年以上从事企业管理、经济、金融、基本知识；（五）具有五年以上从事企业

财务、会计、能源、法律或者其他履行独管理、经济、金融、财务、会计、能源、

立董事职责所必需的工作经验；（六）具法律或者其他履行独立董事职责所必需的

有良好的个人品德，不存在重大失信等不工作经验；（六）具有良好的个人品德，良记录；（七）在公司所在行业、所处领不存在重大失信等不良记录；（七）在公

域工作业绩突出，有一定知名度或影响力；司所在行业、所处领域工作业绩突出，有

（八）首次聘任年龄一般不得超过65周一定知名度或影响力；（八）首次聘任年

岁；（九）具有全日制本科以上学历；（十）龄一般不得超过65周岁；（九）具有全日法律、行政法规、中国证监会规定、上海制本科以上学历；（十）法律、行政法规、

证券交易所业务规则和公司章程规定的其中国证监会规定、上海证券交易所业务规他条件。则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十六条独立董事应当具有独立第一百二十条独立董事必须保持独立性，性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的

85配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项中的公司控股股东、实际控制人的附属项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票企业，不包括与公司受同一国有资产管理上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构机构控制且按照相关规定未与公司构成关成关联关系的附属企业。联关系的企业。

第一款中“重大业务往来”是指根据中国第一款中“重大业务往来”是指根据中国

证监会、上海证券交易所的相关规定或者证监会、上海证券交易所的相关规定或者

公司章程规定需提交股东大会审议的事公司章程规定需提交股东会审议的事项，项，或者中国证监会、上海证券交易所认或者中国证监会、上海证券交易所认定的定的其他重大事项；“任职”是指担任董其他重大事项；“任职”是指担任董事、

事、监事、高级管理人员以及其他工作人高级管理人员以及其他工作人员。

员。独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

86第一百一十八条独立董事履行下列职责：

第一百二十二条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤明确意见；（二）对中国证监会《上市公勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与司独立董事管理办法》第二十三条、第二董事会决策并对所议事项发表明确意见；

十六条、第二十七条和第二十八条所列公

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、司与其控股股东、实际控制人、董事、高

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合进行监督，促使董事会决策符合公司整体公司整体利益，保护中小股东合法权益；

利益，保护中小股东合法权益；（三）对

（三）对公司经营发展提供专业、客观的

公司经营发展提供专业、客观的建议，促建议，促进提升董事会决策水平；（四）进提升董事会决策水平；（四）法律、行

法律、行政法规、中国证监会规定和本章

政法规、中国证监会规定和本章程规定的程规定的其他职责。

其他职责。

第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三第一款第一第一百二十一条公司应当定期或者不定期项至第三项、第一百二十四条所列事项，召开全部由独立董事参加的会议（以下简应当经独立董事专门会议审议。称独立董事专门会议）。本章程第一百一独立董事专门会议可以根据需要研究讨论十九条第一款第一项至第三项、第一百二公司其他事项。

十条所列事项，应当经独立董事专门会议独立董事专门会议由过半数独立董事共同审议。推举一名独立董事召集和主持；召集人不独立董事专门会议可以根据需要研究讨论履职或者不能履职时，两名及以上独立董公司其他事项。事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条公司应当为独立董事履行第一百二十七条公司应当为独立董事履行

职责提供必要的工作条件和人员支持，指职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。和专门人员协助独立董事履行职责。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。事开展实地考察等工作。

独立董事任免及履职未尽事宜应按照法独立董事任免及履职未尽事宜应按照法

律、行政法规、部门规章、中国证监会规律、行政法规、部门规章、中国证监会规

定、上海证券交易所自律监管规则及本章定、上海证券交易所监管规则及本章程的程的有关规定执行。有关规定执行。

87第一百二十四条公司设董事会，对股东大

第一百二十八条公司设董事会，董事会由会负责。

【9】名董事组成，其中独立董事【3】名。

第一百二十五条董事会由【9】名董事组成，董事会设董事长【1】名，可以设副董事长。

其中独立董事【3】名。董事会设董事长【1】董事长和副董事长由董事会以全体董事的名，可以设副董事长。董事长和副董事长过半数选举产生。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条董事会对股东大会负责，第一百二十九条董事会是公司的经营决策

定战略、作决策、防风险，行使下列职权：主体，定战略、作决策、防风险，行使下

（一）召集股东大会，执行股东大会的决列职权：（一）召集股东会，执行股东会议，并向股东大会报告工作；（二）制定的决议，并向股东会报告工作；（二）制贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省

决策部署和落实国家、地区发展战略重大委决策部署和落实国家、地区发展战略重

举措的方案；（三）制订公司战略和发展大举措的方案；（三）制订公司战略和发规划；（四）制订公司经营方针和投资计展规划；（四）制订公司投资计划，决定划，决定公司的经营计划和投资方案；（五）公司的经营计划和投资方案；（五）制订制订公司的年度财务预算方案、决算方案；公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

损方案；（七）制订公司增加或者减少注案；（七）制订公司增加或者减少注册资

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）

（八）制订公司重大收购、收购本公司股制订公司重大收购、收购本公司股票或者

票或者合并、分立、解散及变更公司形式合并、分立、分拆、解散、清算及变更公

的方案；（九）在董事会职权范围内，决司形式的方案；（九）在本章程规定的董定公司对外投资、收购出售资产、资产抵事会职权范围内，决定公司对外投资、收押、对外担保事项、委托理财、关联交易、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

理机构的设置（不含党组织工作机构），（十）决定公司内部管理机构的设置（不决定分公司、子公司等机构的设立或者撤含党组织工作机构），决定分公司、子公

销；（十一）决定公司内部有关重大改革司的设立或者撤销；（十一）决定公司内重组事项，或者对有关事项作出决议；（十部有关重大改革重组事项，或者对有关事二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项作出决议；（十二）决定聘任或者解聘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬司除董事会秘书外的其他高级管理人员，事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）定聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其制定公司的基本管理制度（党的建设、纪他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖检监督、巡察监督、干部管理、人才管理惩事项；（十三）制定公司的基本管理制等基本制度除外）；（十四）制订公司章度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干程草案和本章程的修改方案；（十五）管部管理、人才管理等基本制度除外）；（十理公司信息披露事项；（十六）决定公司四）制订公司章程草案和本章程的修改方

的风险管理体系、内部控制体系、违规经案；（十五）管理公司信息披露事项；（十营投资责任追究工作体系、法律合规管理六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公司风险管理、内部控制和法律体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规基本管理制度及其有效实施进行总体法律合规管理体系，对公司风险管理、内监控和评价；决定公司年度内部控制评价部控制和法律合规基本管理制度及其有效报告。（十七）指导、检查和评估公司内实施进行总体监控和评价；决定公司年度

88部审计工作，审议公司内部审计报告，决内部控制评价报告；（十七）指导、检查

定公司内部审计机构的负责人，建立审计和评估公司内部审计工作，审议公司内部部门向董事会负责的机制，董事会依法批审计报告，决定公司内部审计机构的负责准年度审计计划和重要审计报告；（十八）人，建立审计部门向董事会负责的机制，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的董事会依法批准年度审计计划和重要审计

会计师事务所；报告；（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）制订董事会年度工作报告；（二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的（十九）制订董事会的工作报告；（二十）

执行情况，建立健全对总经理和其他高级听取公司总经理的工作汇报，检查总经理管理人员的问责制度；（二十一）决定公和其他高级管理人员对董事会决议的执行

司安全环保、维护稳定、社会责任方面的情况，建立健全对总经理和其他高级管理重大事项；（二十二）制定公司重大诉讼、人员的问责制度；（二十一）决定公司安

仲裁等法律事务处理方案；（二十三）决全环保、维护稳定、社会责任方面的重大

定除第四十五条规定之外的公司对外担保事项；（二十二）制定公司重大诉讼、仲行为；（二十四）坚持党管干部和市场化裁等法律事务处理方案；（二十三）决定

选人用人的基本原则，决定经理层成员任除第五十条规定之外的公司对外担保行期制和契约化管理重大事项，并决定其报为；（二十四）坚持党管干部和市场化选酬事项和奖惩事项；（二十五）决定公司人用人的基本原则，决定经理层成员任期的重大收入分配方案，包括公司工资总额制和契约化管理重大事项，并决定其报酬预算与清算方案等；批准公司职工收入分事项和奖惩事项；（二十五）决定公司的

配方案、公司年金方案；（二十六）决定重大收入分配方案，包括公司工资总额预因会计准则变更之外的原因发生的重大会算与清算方案等；批准公司职工收入分配

计政策变更、会计估计变更、会计差错更方案、公司年金方案；（二十六）决定因正方案等事项（应提交股东大会审议的除会计准则变更之外的原因发生的重大会计外）；（二十七）决定科技创新有关重大政策变更、会计估计变更、会计差错更正事项；（二十八）在满足国务院国资委资方案等事项（应提交股东会审议的除外）；

产负债率管控要求的前提下，决定公司的（二十七）决定科技创新有关重大事项；

资产负债率上限；（二十九）制订股权激（二十八）在经股东会审议批准的中期分

励计划和员工持股计划；（三十）决定公红条件、比例上限、金额上限等符合利润司行使所出资企业的股东权利所涉及的重分配的条件下制定中期分红具体方案；（二要事项；（三十一）法律、行政法规、部十九）制订股权激励计划和员工持股计划；

门规章、中国证监会规定、上海证券交易（三十）决定公司行使所出资企业的股东

所规则或本章程授予的其他职权。超过股权利所涉及的重要事项；（三十一）法律、东大会授权范围的事项，应当提交股东大行政法规、部门规章、中国证监会规定、会审议。董事会决定公司重大问题，应事上海证券交易所规则或本章程授予的其他先听取公司党委的意见。董事会应当依照职权。超过股东会授权范围的事项，应当法律法规和本章程，结合实际制定董事会提交股东会审议。

议事规则、权责清单及授权清单，明确董事会具体权责和议事程序等内容。

89第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

第一百三十一条董事会制订董事会议事规

高工作效率，保证科学决策。董事会议事则，以确保董事会落实股东会决议，提高规则规定董事会的召开和表决程序，董事工作效率，保证科学决策。董事会议事规会议事规则作为公司章程的附件，由董事则规定董事会的召开和表决程序，董事会会拟定，股东大会批准。

议事规则作为公司章程的附件，由董事会董事会应当建立与监事会联系的工作机制订，股东会批准。

制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百三十二条董事会应当依照法律法规

和本章程，结合实际制定权责清单及授权清单，明确具体权责，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

第一百二十九条董事会应当确定对外投

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，资、收购出售资产、资产抵押、对外担保建立严格的审查和决策程序；重大投资项

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，权限，建立严格的审查和决策程序；重大达到上海证券交易所等有关机构规定需股

投资项目应当组织有关专家、专业人员进东会批准的重大投资项目应报股东会批行评审，并报股东大会批准。

准。

董事会可以根据本章程和有关规定，将部董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。对董事分职权谨慎授予董事长、总经理行使，但会授权董事长决策事项，董事长召开专题是法律、行政法规、国资监管规章和规范会议集体研究讨论；对董事会授权总经理性文件规定必须由董事会决策的事项除

决策事项，采取总经理办公会的会议形式外。对董事会授权董事长决策事项，董事研究讨论。董事长、总经理在决策董事会长召开专题会议集体研究讨论；对董事会

授权决策事项时需要本人回避表决的，应授权总经理决策事项，采取总经理办公会当将该事项提交董事会作出决定。

的会议形式研究讨论。董事长、总经理在董事会应当制定授权管理制度，依法明确决策董事会授权决策事项时需要本人回避

授权原则、管理机制、事项范围、权限条表决的，应当将该事项提交董事会作出决件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、定。

动态调整的授权机制。

董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条

件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百三十一条董事长对公司改革发展负第一百三十四条董事长是董事会规范运行

首要责任，享有董事的各项权利，承担董的第一责任人，享有董事的各项权利，承事的各项义务和责任。董事长行使以下职担董事的各项义务和责任。董事长行使以

权：（一）主持股东大会和召集、主持董下职权：（一）主持股东会和召集、主持事会会议；（二）向董事会传达中央精神董事会会议；（二）向董事会传达中央精

和国资监管政策，通报有关方面监督检查神和国资监管、证券监管政策，通报有关所指出的需要董事会推动落实的工作、督方面监督检查所指出的需要董事会推动落

促整改的问题；（三）组织制订公司战略，实的工作、督促整改的问题；（三）组织每年至少主持召开1次由董事会和经理层制订公司战略，每年至少主持召开1次由成员共同参加的战略研讨或者评估会；董事会和经理层成员共同参加的战略研讨

90（四）确定年度董事会定期会议计划，包或者评估会；（四）确定年度董事会定期括会议的次数和召开会议的具体时间等，会议计划，包括会议的次数和召开会议的有权单独决定召开临时董事会会议；（五）具体时间等，必要时决定召开临时董事会执行董事会议事规则的规定，使每位董事会议；确定董事会会议议题，对拟提交董能够充分发表个人意见，在充分讨论的基事会讨论的有关议案进行初步审核，决定础上进行表决；（六）及时掌握董事会各是否提交董事会讨论表决；（五）执行董

项决议的执行情况，并对决议执行情况进事会议事规则的规定，使每位董事能够充行督促、检查；对发现的问题，应当及时分发表意见，在充分讨论的基础上进行表提出整改要求；对检查的结果及发现的重决；（六）及时掌握董事会各项决议的执

大问题应当在下次董事会会议上报告；行情况，并对决议执行情况进行督促、检

（七）组织制订董事会运行的规章制度，查；对发现的问题，应当及时提出整改要

并提交董事会讨论表决；（八）组织制订求；对检查的结果及发现的重大问题应当

公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司在下次董事会会议上报告；（七）组织制增加或减少注册资本方案，发行债券和权订公司基本管理制度和董事会运行的规章益工具方案，公司合并、分立、解散、清制度，并提交董事会讨论表决；（八）组算或变更公司形式的方案，以及需董事长织制订公司利润分配方案和弥补亏损方组织制订的其他方案，并提交董事会讨论案，公司增加或减少注册资本方案，发行表决；（九）根据董事会决议，负责签署债券和权益工具方案，公司合并、分立、公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根分拆、解散、清算或变更公司形式的方案，据董事会授权，代表董事会与高级管理人以及需董事长组织制订的其他方案，并提员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、交董事会讨论表决；（九）根据董事会决

行政法规规定和经董事会授权应当由董事议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人长签署的其他文件；代表公司对外签署有员的文件；根据董事会授权，代表董事会法律约束力的重要文件；（十）组织起草与高级管理人员签署经营业绩责任书等文

董事会年度工作报告，听取党委意见后，件；签署法律、行政法规规定和经董事会召集并主持董事会讨论通过董事会年度工授权应当由董事长签署的其他文件；代表作报告，代表董事会向股东大会报告年度公司对外签署有法律约束力的重要文件；

工作；（十一）组织制订公司年度审计计（十）组织起草董事会年度工作报告，代划、审核重要审计报告，并提交董事会审表董事会向股东会报告年度工作；（十一）议批准；（十二）提出董事会秘书人选及组织制订公司年度审计计划、审核重要审

其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任计报告，并提交董事会审议批准；（十二）或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建

的设置方案或调整建议及人选建议，提交议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬董事会讨论表决；（十三）在自然灾害等事项；提出各专门委员会的设置方案或调

不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

件发生时，无法及时召开董事会会议的紧（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，急情况下，对公司此类紧急情况或事件行无法及时召开董事会会议的紧急情况下，使符合法律规定和公司最大利益的特别裁对公司事务行使符合法律、行政法规和公

决权和处置权，并在事后应尽快向公司董司最大利益的特别裁决权和处置权，事后事会报告；（十四）法律、行政法规和董向公司董事会报告并按程序予以追认；（十事会授予的其他职权。四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百三十三条公司副董事长协助董事长第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职

91务的，由副董事长履行职务；副董事长不务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举1名董事履行职务。的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十四条董事会每年至少召开4次第一百三十七条董事会每年至少召开4次

定期会议，由董事长召集，于会议召开10定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百三十五条代表1/10以上表决权的第一百三十八条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会议。

第一百四十一条董事会会议应有过半数董

第一百三十八条董事会会议应有过半数董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，法律法规及本章经全体董事过半数通过。

程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

第一百三十九条董事与董事会会议决议事该董事应当及时向董事会书面报告（已在项所涉及的企业有关联关系的，不得对该董事声明与承诺书中进行报告的情况除

项决议行使表决权，也不得代理其他董事外），不得对该项决议行使表决权，也不行使表决权。该董事会会议由过半数的无得代理其他董事行使表决权。该董事会会关联关系董事出席即可举行，董事会会议议由过半数的无关联关系董事出席即可举所作决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事过半数通过。出席董事会会议的无关人的，应将该事项提交股东大会审议。

联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事会决议表决方式为：

第一百四十条董事会决议表决方式为：记记名投票表决或举手表决方式。董事会临名投票表决或举手表决方式。董事会临时时会议在紧急情况或者保证全体参会董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够充分沟通并表达意见前提下，可以采可以用传真或电子邮件方式进行并作出决用电话会议、视频会议或者形成书面材料议，并由参会董事签字。分别审议等形式作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条董事会会议，应由董事本

第一百四十一条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，应当事先审人出席；董事因故不能出席，可以书面委阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席期限，并由委托人签名或者盖章。代为出会议的董事应当在授权范围内行使董事的席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托的权利，应当向会议主持人提交书面委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投书。董事未出席董事会会议，亦未委托代票权。

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

92权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十二条公司纪委书记可列席董事

会会议、董事会专门委员会会议和总经理第一百四十五条公司纪委书记可以列席董办公会，履行监督职责，重点关注董事会事会会议、董事会专门委员会会议、总经及成员在研究重大问题过程中，贯彻落实理办公会以及研究决定企业生产经营管理党的路线方针政策和中央重大决策部署，重大事项的其他会议。

执行“三重一大”决策制度等情况。

第一百四十六条董事会可以根据需要邀请

公司高级管理人员、相关业务部门负责人

第一百四十三条董事会可以根据需要邀请

和专家等有关人员列席董事会会议，对涉公司高级管理人员、相关业务部门负责人

及的议案进行解释、提供咨询或者发表意

和专家等有关人员列席，对涉及的议案进见、接受质询。

行解释、提供咨询或者发表意见、接受质

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总询。

法律顾问应当列席并提出法律意见。总法董事会审议事项涉及法律问题的，总法律律顾问因故无法列席会议时，可以委托法顾问应当列席并提出法律意见。

律管理部门负责人列席会议并发表法律意董事会决策事项涉及公司职工切身利益见。

的，应当通过职工代表大会或者其他民主董事会决策事项涉及公司职工切身利益形式听取职工的意见或建议。列席董事会的，应当通过职工代表大会或者其他民主会议的人员没有表决权。

形式听取职工的意见或建议。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第一百四十四条董事会应当对会议所议事第一百四十七条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，表示反对、弃权项的决定做成会议记录，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

出席会议的董事和列席会议的董事会秘书出席会议的董事和列席会议的董事会秘

应当在会议记录上签名。书、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。期限为永久。

第一百四十五条董事会会议记录包括以下第一百四十八条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点、方式和召名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第一百四十六条公司董事会设立战略与投第一百四十九条公司董事会设置战略与可

资委员会、审计委员会、提名委员会、薪持续发展委员会、审计委员会、提名委员

酬与考核委员会、科技创新委员会五个专会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会

93门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、五个专门委员会。其中，审计委员会行使

行政法规、部门规章、规范性文件、本章《公司法》规定的监事会的职权。董事会程及公司相关专门委员会工作规则的有关专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规定。规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。董事会专

第一百四十七条董事会专门委员会对董事

门委员会对董事会负责，依照本章程和董会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会授权履行职责，提案应当提交董事会责，提案应当提交董事会审议决定。

审议决定。

第一百五十一条审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百四十九条战略与投资委员会中独立（一）披露财务会计报告及定期报告中的

董事不少于【1】名。财务信息、内部控制评价报告；

第一百五十条审计委员会、提名委员会、（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并会计师事务所；

担任召集人，审计委员会中至少应有1名（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

独立董事是会计专业人士并担任召集人。（四）因会计准则变更以外的原因作出会审计委员会负责审核公司财务信息及其披计政策、会计估计变更或者重大会计差错

露、监督及评估内外部审计工作和内部控更正；

制；提名委员会负责拟定董事、高级管理（五）法律、行政法规、中国证监会规定

人员的选择标准和程序，对董事、高级管和本章程规定的其他事项。

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；第一百五十三条审计委员会每季度至少召

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管开一次会议。两名及以上成员提议，或者理人员的考核标准并进行考核，制定、审召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十四条战略与可持续发展委员会

中独立董事不少于【1】名，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数

94并担任召集人。

第一百五十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十一条董事会专门委员会应制定第一百五十七条董事会专门委员会应制定

相关议事规则，明确专门委员会的人员构相关议事规则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、档案保存等相关事成、任期、职责范围、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职权。项，经董事会审议通过后施行。

第一百五十二条公司设总经理1名，副总

经理【若干】名、总会计师1名、总法律第一百五十八条公司设总经理1名，副总顾问1名、董事会秘书1名，由董事会聘经理【若干】名、总会计师1名，由董事任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、总法经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落律顾问和董事会秘书为公司高级管理人实、强管理。

员。

95第一百五十三条本章程第一百零四条关于

第一百五十九条本章程关于不得担任董事不得担任董事的情形同时适用于高级管理

的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。本章第一百零六条关于董事的忠实于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）～（六）项

义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管管理人员。

理人员。

第一百五十六条总经理对董事会负责，向

董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理列席董事会会议。

第一百六十二条总经理对董事会负责，行

总经理行使下列职权：

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度（党的建

（四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人

设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；

才管理等基本制度除外）；

（五）制定公司的重要制度（党的建设、

（五）制定公司的重要制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管

纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等重要制度除外）和具体规章；

理等重要制度除外）和具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会事会秘书外的其他高级管理人员；

秘书外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审批所属二级单位内设机构设立、

（八）审批所属二级单位内设机构设立、调整、职能调整；

调整或者撤销；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落总经理列席董事会会议。

实、强管理，接受董事会管理和监事会监经理层应当制订总经理办公会议事规则和督。

权责清单，经董事会批准后实施。

经理层应当制订总经理办公会议事规则和

权责清单，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授予的职权。

第一百五十七条董事会应当在股东大会授

权范围内，通过授权清单的形式谨慎授予第一百六十三条董事会应当在职权范围总经理在对外投资、收购出售资产、资产内，通过授权清单的形式谨慎授予总经理抵押、对外担保事项、委托理财、关联交在对外投资、收购出售资产、资产抵押、

易、对外捐赠等方面的权限，总经理在对对外担保事项、委托理财、关联交易、对授权事项进行审批前，须采取总经理办公外捐赠等方面的权限。

会的会议形式研究讨论。

96第一百五十九条总经理工作细则包括下列

第一百六十五条总经理工作细则包括下列

内容：

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条总经理对公司和董事会负第一百六十七条经理层对公司和董事会负

有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和司利益，认真履行职责，落实董事会决议公司利益，认真履行职责，落实董事会决和要求，完成年度、任期经营业绩考核指议和要求，完成年度、任期经营业绩考核标和公司经营计划。指标和公司经营计划。

第一百六十八条副总经理、总会计师等高

第一百六十二条其他高级管理人员受总经级管理人员受总经理指派分管相应部门的理指派分管相应部门的工作。

工作。

第一百七十条公司设董事会秘书1名，为

第一百六十四条公司设董事会秘书，负责

公司高级管理人员，由董事会决定聘任或公司股东大会和董事会会议的筹备、文件者解聘。负责公司股东会和董事会会议的保管以及公司股东资料管理，办理信息披筹备、文件保管以及公司股东资料管理，露事务等事宜。

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

规章及本章程的有关规定。

第一百七十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百六十五条高级管理人员执行公司职责任；高级管理人员存在故意或者重大过

务时违反法律、行政法规、部门规章或本失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人章程的规定，给公司造成损失的，应当承员执行公司职务时违反法律、行政法规、担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条本章程第一百零四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤删除勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十九条监事的任期每届为3年。

删除

监事任期届满，连选可以连任。

97第一百七十条监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百七十一条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百七十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应删除当承担赔偿责任。

第一百七十四条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司设监事会。监事会由

【3】名监事组成，其中【1】名职工监事。

监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监事共同推举1名删除监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高删除级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

98（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会删除会议。

监事会决议应当经过半数以上监事通过。

第一百七十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决删除策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录删除上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百八十条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十二条公司依照法律规定，健全第一百七十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。群众知情权、参与权、表达权、监督权。

重大决策要听取职工意见，涉及职工切身重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参度，保证职工代表有序参与公司治理的权与公司治理的权益。益。

第一百八十四条公司在每一会计年度结束第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券之日起4个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度报告，在每一会计上海证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起2个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起2个月内监会派出机构和上海证券交易所报送并披向中国证监会派出机构和上海证券交易所露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

99行政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规、部门规章及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百八十五条公司除法定的会计账簿第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十六条公司分配当年税后利润第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。公司持有的本公司股份不参与分配的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百八十七条公司的公积金用于弥补公加公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金加公司资本。但是，资本公积金将不用于和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照弥补公司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东会对利润分配方案

第一百八十八条公司股东大会对利润分配

作出决议后，或者公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大东会审议通过的下一年中期分红条件和上

会召开后2个月内完成股利（或股份）的

限制定具体方案后，须在2个月内完成股派发事项。

利（或股份）的派发事项。

第一百八十九条公司的利润分配政策（一）第一百八十一条公司的利润分配政策（一）

利润分配原则公司采取现金方式、股票方利润分配原则公司的利润分配兼顾对投资

式或者现金与股票相结合方式分配利润，者的合理投资回报以及公司的可持续发其中优先采用现金分红的利润分配方式。展，公司利润分配不得超过累计可供股东具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配的利润范围，不得损害公司持续经营

100进行利润分配。采用股票股利进行利润分能力。利润分配政策应保持连续性和稳定配的，应当具有公司成长性、每股净资产性。（二）利润分配形式公司采取现金方的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不式、股票方式或者现金与股票相结合方式得超过累计可供股东分配的利润范围，不分配利润，其中优先采用现金分红的利润得损害公司持续经营能力。（二）现金分分配方式。具备现金分红条件的，应当采红条件及分红比例1、公司拟实施现金分用现金分红进行利润分配。采用股票股利红的，应同时满足以下条件：除特殊情况进行利润分配的，应当具有公司成长性、外，公司在当年盈利且累计未分配利润为每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）正，且符合相关法律法规和监管规定的前现金分红条件及分红比例1.除特殊情况提下，公司最近三年以现金方式累计分配外，公司在当年盈利且累计未分配利润为的利润不少于该三年实现的年均可分配利正且符合相关法律法规和监管规定的前提润30%。特殊情况是指公司重大投资或重下实施现金分红。特殊情况是指公司重大大资金支出等事项发生（募集资金项目除投资或者重大资金支出等事项发生（募集外），重大投资或重大资金支出事项指按资金项目除外），重大投资或者重大资金相关法规及公司章程规定，需由股东大会支出事项指按相关法规及公司章程规定，审议批准的投资或资金支出事项。公司董需由股东会审议批准的投资或资金支出事事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶项。在具备现金分红条件时，公司最近三段、自身经营模式、盈利水平以及是否有年以现金方式累计分配的利润不少于该三

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，年实现的年均可分配利润30%。2.在实际提出差异化的现金分红政策：（1）公司发分红时，公司董事会应当综合考虑所处行展阶段属成熟期且无重大资金支出安排业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利的，进行利润分配时，现金分红在本次利水平以及是否有重大资金支出安排等因润分配中所占比例最低应达到80%；（2）素，区分下列情形，提出差异化的现金分公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无安排的，进行利润分配时，现金分红在本重大资金支出安排的，进行利润分配时，次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期

支出安排的，进行利润分配时，现金分红且有重大资金支出安排的，进行利润分配在本次利润分配中所占比例最低应达到时，现金分红在本次利润分配中所占比例

20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成

支出安排的，按照前项规定处理。现金分长期且有重大资金支出安排的，进行利润红在本次利润分配中所占比例为现金股利分配时，现金分红在本次利润分配中所占除以现金股利与股票股利之和。2、存在股比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段东违规占用公司资金情况的，公司在进行不易区分但有重大资金支出安排的，按照利润分配时，应当扣减该股东所分配的现前述第（3）项规定处理。现金分红在本次金红利，以偿还其占用的资金。利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股票股利分配条件（四）股票股利分配条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益股票股利有利于公司全体股东整体利益

101时，可以在满足上述现金分红的条件下，时，可以在满足上述现金分红条件的基础

提出并实施股票股利分配预案。上，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的间隔（五）利润分配的频次

在符合本章程规定的利润分配的条件时，在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利润另有规定的除外。公司可以进行中期利润分配。分配。

（五）利润分配履行的研究论证程序和决（六）利润分配决策程序1.公司的利润分策程序公司进行利润分配应履行下述决策配方案由公司董事会结合公司章程的规

程序：1、公司的利润分配方案由公司董事定、盈利情况、资金需求提出，经董事会会结合公司章程的规定、盈利情况、资金审议通过并经半数以上独立董事同意后提

需求提出和拟定，经董事会审议通过并经请股东会审议；独立董事可以征集中小股半数以上独立董事同意后提请股东大会审东的意见，提出分红提案，并直接提交董议。独立董事及监事会对提请股东大会审事会审议。2.董事会审议现金分红具体方议的利润分配方案进行审核并出具书面意案时，应当认真研究和论证公司现金分红见；2、董事会审议现金分红具体方案时，的时机、条件和最低比例、调整的条件及应当认真研究和论证公司现金分红的时其决策程序要求等事宜，独立董事认为现机、条件和最低比例、调整的条件及其决金分红具体方案可能损害公司或者中小股

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明东权益的，有权发表独立意见。董事会对确意见；独立董事可以征集中小股东的意独立董事的意见未采纳或者未完全采纳见，提出分红提案，并直接提交董事会审的，应当在董事会决议中记载独立董事的议；3、股东大会对现金分红具体方案进行意见及未采纳的具体理由，并披露。3.股审议时，应当通过多种渠道主动与股东特东会对现金分红具体方案进行审议前，应别是中小股东进行沟通和交流（包括但不当通过多种渠道主动与股东特别是中小股限于提供网络投票表决、邀请中小股东参东进行沟通和交流（包括但不限于提供网会等），充分听取中小股东的意见和诉求，络投票表决、邀请中小股东参会等），充并及时答复中小股东关心的问题；4、在当分听取中小股东的意见和诉求，并及时答年满足现金分红条件情况下，董事会未提复中小股东关心的问题。4.在当年满足现出以现金方式进行利润分配方案的，还应金分红条件情况下，董事会未提出以现金说明原因并在年度报告中披露，独立董事方式进行利润分配方案的，还应说明原因应当对此发表独立意见。同时在召开股东并在年度报告中披露。同时在召开股东会大会时，公司应当提供网络投票等方式以时，公司应当提供网络投票等方式以方便方便中小股东参与股东大会表决；5、监事中小股东参与股东会表决。5.股东会应根会应对董事会和管理层执行公司利润分配据法律法规和章程的规定对董事会提出的

政策和股东回报规划的情况及决策程序进利润分配方案进行表决。（七）利润分配行监督，并应对年度内盈利但未提出利润政策的调整1.公司的利润分配政策不得随分配方案的，就相关政策、规划执行情况意变更。若公司外部经营环境或者自身经发表专项说明和意见；6、股东大会应根据营状况发生较大变化而确需调整利润分配

法律法规和章程的规定对董事会提出的利政策的，公司可根据实际情况修改利润分润分配方案进行表决。（六）利润分配政配政策，调整后的利润分配政策不得违反策的调整1、公司的利润分配政策不得随中国证监会和上海证券交易所的有关规意变更。若公司外部经营环境或者自身经定。2.公司董事会在利润分配政策的调整营状况发生较大变化而确需调整利润分配过程中，应当充分考虑独立董事和公众投

102政策的，公司可根据实际情况修改利润分资者的意见。利润分配政策调整，需董事配政策，调整后的利润分配政策不得违反会审议通过并经半数以上独立董事同意后中国证监会和上海证券交易所的有关规提交股东会审议。3.公司应以股东权益保定。2、公司董事会在利润分配政策的调整护为出发点，在股东会提案中详细论证和过程中，应当充分考虑独立董事、监事和说明原因。股东会在审议利润分配政策调公众投资者的意见。董事会在审议调整利整时，须经出席会议的股东所持表决权的润分配政策时，须经全体董事过半数表决三分之二以上表决同意。

同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百八十二条公司实行内部审计制度，

第一百九十条公司实行内部审计制度，配明确内部审计工作的领导体制、职责权限、备专职审计人员，对公司财务收支和经济人员配备、经费保障、审计结果运用和责活动进行内部审计监督。任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信

第一百九十一条公司内部审计制度和审计息等事项进行监督检查。公司为内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

机构保持独立性提供保障，配备专职审计审计负责人向董事会负责并报告工作。

人员，不得置于财务部门的领导下或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审

103计负责人的考核。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所必第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所由股东会决定，董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十七条公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、政策，与职工签订劳动合同，参加社会保删除险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第一百九十八条公司按国家有关规定，决

定职工的工资分配方案、支付方式和福利删除待遇。

第二百〇二条公司召开董事会的会议通第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式进行。方式进行。

第二百〇三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件删除方式进行。

第二百〇一条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，由董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合并各方

第二百〇八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规日内通知债权人，并于30日内在【第二百定的媒体上或者国家企业信用信息公示系

零六条规定的媒体】上公告。

统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要通知的自公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条公司分立，其财产作相应的

第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决议之日单。公司应当自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在【第内通知债权人，并于30日内在本章程规定二百零六条规定的媒体】上公告。的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条公司需要减少注册资本第二百〇六条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。公必须编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出减少注册资本决议之日起10当自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在【第二百10日内通知债权人，并于30日内在本章零六条规定的媒体】上公告。债权人自接程规定的媒体上或者国家企业信用信息公

104到通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人自接到通知之日起30

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日内，未接到通知的自公告之日起45日债务或者提供相应的担保。公司减资后的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一百七十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

第二百一十四条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东表解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在10解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

105第二百一十二条有本章程前条第（一）、

第二百一十五条有本章程第二百一十四条

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

第（一）项情形的，可以通过修改本章程的，可以通过修改本章程或者经股东会决而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十

一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第二百一十六条公司因本章程第二百一十董事为公司清算义务人，应当在解散事由

四条第（一）项、第（二）项、第（四）出现之日起15日内成立清算组进行清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解清算组由董事组成，但是本章程另有规定散事由出现之日起15日内成立清算组，开或者股东会决议另选他人的除外。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算义务人未及时履行清算义务，给公司的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，债权人可以申请人民法院指定有关人任。

员组成清算组进行清算。公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起

第二百一十八条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在本章

10日内通知债权人，并于60日内在【第

程规定的媒体上或者国家企业信用信息公

二百零六条规定的媒体】上公告。债权人示系统公告。债权人应当自接到通知之日应当自接到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，向清算组

45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。

进行登记。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

106第二百二十条清算组在清理公司财产、编第二百一十七条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产不足清偿债务的，应当依法向人民法院财产不足清偿债务的，应当依法向人民法申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告院申请破产清算。人民法院受理破产申请破产后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清算组第二百一十八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百一十九条清算组成员履行清算职

第二百二十二条清算组成员应当忠于职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成守，依法履行清算义务。清算组成员不得员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于得侵占公司财产。清算组成员因故意或者履行清算职责，给公司造成损失的，应当重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公应当承担赔偿责任。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条有下列情形之一的，公司

第二百二十四条有下列情形之一的，公司

将修改章程：

应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程；

（三）股东大会决定修改章程。

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第二百二十八条释义（一）控股股东，是第二百二十五条释义（一）控股股东，是

指其持有的普通股占公司股本总额50%以指其持有的股份占公司股本总额超过50%

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，的股东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以50%，但其持有的股份所享有的表决权已足对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。（三）关联为的自然人、法人或者其他组织。（三）关系，是指公司控股股东、实际控制人、关联关系，是指公司控股股东、实际控制董事、监事、高级管理人员与其直接或者人、董事、高级管理人员与其直接或者间

间接控制的企业之间的关系，以及可能导接控制的企业之间的关系，以及可能导致致公司利益转移的其他关系。但是，国家公司利益转移的其他关系。但是，国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股而股的企业之间不仅因为同受国家控股而具具有关联关系。有关联关系。

第二百三十一条本章程所称“以上”、“以第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

107第二百三十三条本章程附件包括股东大会

第二百三十条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则、董事会议事规则。

规则。

第二百三十一条本章程自公司股东会审议

第二百三十四条本章程自公司股东大会审通过后生效并施行。本章程如与后续新出

议通过后生效并施行。台的法律法规有关规定不一致时，以后者规定为准。

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