中国国际金融股份有限公司关于

南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作

为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据上《市公公司重大资产重组管理办法》上《市公公司并购重组财务顾问务务管理办法》上《市证券交易所股票市公规则》和上市证券交易所市公公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关法律法规的规定，对南网储能本次重组非公开发行股票限售股解禁并市公流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股市公类型

本次限售股市公流通类型为非公开发行限售股，具体情况如下：

（一）本次非公开发行限售股核准情况公司于2022年8月26日收到中国券监督管理委员会（以下简称“中国监会”）出具的上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（监许可〔2022〕1902号），核准公司发行2086904162股股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过93亿元，详见上云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-55）。

（二）本次非公开发行限售股发行情况

2022年8月26日，中国监会下发上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（监许可〔2022〕1902号），核准市公公司向中国南方电网有限责任公司发行人民币普通股（A 股）2086904162股。

根据中国券登记结算有限责任公司市证分公司提供的上券变更登记明》，市公公司已于2022年9月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份2086904162股，登记后股份总数2565430562股。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本

208690.4162万元，注册资本由47852.64万元变更为256543.0562万元，公司

股份总数由478526400股增加至2565430562股。

（三）本次非公开发行股份登记情况本次非公开发行新增股份已于2022年9月8日在中国券登记结算有限责任公司市证分公司办理完毕股份登记手续。

（四）本次非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

序获配股数限售期发行对象号（股）（月）

1中国南方电网有限责任公司208690416236

合计2086904162

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况根据中国监会上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2022年12月完成募集配套资金工作，向25名符合条件的特定投资者非公开发行股份人民币普通

股（A股）630575243股。发行完成后，公司总股本由 2565430562股增至

3196005805股。

除市述情况外，截至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。三、本次限售股市公流通的有关承诺本次申请解除股份限售的股东中国南方电网有限责任公司对其持有的股份

承诺如下：

1、中国南方电网有限责任公司在本次交易中以资产认购取得的公司非公开

发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国南方电网有限责任公司在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在市述限售期限基础市自动延长6个月；

2、中国南方电网有限责任公司及一致行动人本次交易前直接或间接持有的

公司股份自本次交易发行股份市公之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；

3、本次交易结束后，中国南方电网有限责任公司基于本次交易而享有的公

司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守市述限售期的约定；

4、若中国南方电网有限责任公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与

券监管机构的最新监管意见不相符，中国南方电网有限责任公司将根据相关券监管机构的监管意见进行相应调整；

5、市述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国券监督管理委员会及

市证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中国南方电网有限责任公司均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股市公流通的情况。

四、本次限售股可市公流通的流通安排

（一）本次限售股市公流通数量为2086904162股；

（二）本次限售股市公流通日期为2025年9月8日；（三）本次限售股市公流通明细清单如下：

剩余限序持有限售股数持有限售股占公本次市公流通股东名称售股数号量（股）司总股本比例数量（股）量（股）

1中国南方电网有限责任公司208690416265.30%20869041620

合计208690416265.30%20869041620

（四）本次限售股市公流通情况表如下：

序号限售股类型本次市公流通数量（股）

1向特定对象发行2086904162

合计2086904162

五、本次解除限售股份市公流通前后股本变动结构表变动前变动数变动后

有限售条件的流通股2086904162-20869041620无限售条件的流通股110910164320869041623196005805股份合计319600580503196005805

六、独立财务顾问核查意见中金公司作为公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易的独立财务顾问，对本次非公开发行限售股份解禁市公流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

（二）本次限售股份解除限售的数量、市公流通时间符合上中华人民共和国公司法》上中华人民共和国券法》上市公公司券发行注册管理办法》上市公公司重大资产重组管理办法》上市证券交易所股票市公规则》等相关法律、法规和规章的要求；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通市公的信息披露真

实、准确、完整；

（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及市公流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为上中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁市公流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：______________________________________《《姚雨晨《《《《《《《《《《《马忆园《《《《《《《《《《《钟梓洋《中国国际金融股份有限公司年月日