南方电网储能股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

2025年6月

1目录

第一章总则.....................................1

第二章职责.....................................1

第三章董事会会议召集、提案和通知、召开...........2

第四章董事会会议的表决和决议....................7

第五章董事会会议的决议、记录与执行.............11

第六章董事会授权...............................12

第七章罚则....................................13

第八章附则....................................13

2南方电网储能股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公司治理，确保南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《南方电网储能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条公司董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，提高决策质量，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优做大。

第三条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董

事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第二章职责

第四条公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第五条公司董事会实行集体审议、独立表决、个人负

1责的决策制度。

第六条公司董事会议事决策的具体事项，按照《公司章程》《公司治理主体权责清单及授权清单》执行。

第七条公司董事会审议议案时，应当重点研判决策事

项的合法合规性与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

第三章董事会会议召集、提案和通知、召开

第八条公司设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第九条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。

董事会每年应当至少召开4次定期会议，会议计划应当在上年年底之前制定。

第十条董事会议题应通过股东、董事长、三分之一以

上的董事、总经理或董事会认可的其他方式提出。

第十一条拟提交董事会审议的提案，应当在董事会通

知发出3日前将建议方案及相关材料送交董事会办公室，由董事会办公室汇总，经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律审查或须出具法律意见的，应将建议方案及相关材料在报公司董事会办公室之前，提前5个工作日送法律部门审查。

第十二条有下列情形之一的，董事会可以召开临时会

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人的书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》《公司治理主体权责清单及授权清单》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条董事会定期会议的通知和所需文件、信息及

其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事及其他列席人员。董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资

3料，应当在会议召开5日前送达全体董事及其他列席人员。

如有特别紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）会议的召集人和主持人；

（五）事由及议题；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如

果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消

会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

4董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条董事收到会议通知后，应当将是否出席及是

否由本人出席的情况，于会议召开3日前告知董事会办公室。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律法规、监管规则或《公司章程》另有规定的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负

责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议题进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见，总法律顾问因故无法列席会议时，可以委托法律管理部门负责人列席并发表法律意见。

公司纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议，履行监督职责，重点关注董事会及其成员在研究重大问题过程中，贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署、执行“三重一大”决策制度等情况。

第二十条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以

现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式，在紧急情况或保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料

5分别审议等形式对议题作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条董事会会议应由董事本人出席。董事因故

不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，应当向会议主持人提交书面委托书。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席会议的董事因故中途退席，应当向会议主持人申明请假并书面委托其他董事代为行使

剩余议题表决权；如不委托，对剩余议题表决视同弃权。

董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

6第四章董事会会议的表决和决议第二十三条公司董事会制定《公司治理主体权责清单及授权清单》，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并履行相应的决策程序。

公司董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

公司董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。

第二十四条公司董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）拟定方案。重大经营管理事项的建议方案，一般

由经理层研究拟订，根据需要，也可由董事会专门委员会拟订。经理层成员对建议方案的审议内容、请示事项、背景资料进行准备和研究，形成完整的议案和决策参考资料，并对议案材料的真实性、准确性、完整性负责。特别重大事项，公司应当安排董事调研。

（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策前应经过必要

的研究论证程序，充分吸收各方面意见，一般应在董事长、总经理及有关领导人员范围内形成共识。

（三）会前研究。建议方案涉及公司重大经营管理事项的，必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。

属于专门委员会职责范畴内的，应当提交相应的专门委员会研究审议，由专门委员会提出审议意见。

7建议方案涉及下列事项的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.公司及相关方变更或者豁免承诺；

3.公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

4.法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他事项。

（四）会议讨论。董事会召开会议，应当根据会议通知列明的议题顺序逐项审议。建议方案一般由经理层成员汇报；

经董事会专门委员会研究的事项，应报告专门委员会审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。审议议题时，会议主持人应当提请与会董事对各项议题发表明确的意见，使其有充分的发言权。

进入董事会的公司党委领导班子成员和公司其他党员，必须落实公司党委决定。

第二十五条提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由。独立董事对董事会议

8案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案

所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的反对或者弃权的理由等意见，并在会议记录中载明。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第二十六条与会董事表决完成后，董事会办公室应当

及时收集董事的表决票，交由董事会秘书统计表决结果。

董事会会议以现场方式召开的，董事当场对议题进行表决，之后由会议主持人当场宣布统计结果；董事会会议以非现场方式召开的，董事应当在规定的期限表决，并及时将书面意见送达董事会办公室。董事会秘书在规定的表决时限结束的下一工作日，通知董事表决结果。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告（已在董事声明与承诺书中进行报告的情况除外）。有关联关系的董事应回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事（特别决议事项为无关联关系董事三分之二以上）出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数（特别决议事项为无关联关系董事三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条当三分之一以上董事对拟提交董事会审

议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会。

9当三分之一以上的董事或两名以上独立董事认为资料

不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议题有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第二十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董

事会通过普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；

通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式的方案；

（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；

（四）根据法律法规、监管规则或《公司章程》要求需经董事会特别决议通过的公司提供担保的事项；

（五）根据法律法规、监管规则或《公司章程》要求需经董事会特别决议通过的公司提供财务资助的事项；

（六）法律法规、监管规则、《公司章程》或股东会规定的应当经特别决议通过的其他事项。

第三十条董事会认为需要进一步研究或者作重大修

改的议题，应当在对议题进行修改、完善后复议，复议的时

10间和方式由董事会会议决定。审议的议题依照法律法规规定

需由有权机关或其授权履行国有资本出资人职责的机构进

行审批批准的，应按要求履行相关程序。

第五章董事会会议的决议、记录与执行

第三十一条董事会秘书负责形成董事会决议和会议记录。董事会决议一式两份，由全体出席会议董事签署。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、决议内容和表决结果，并附出席会议的董事签字。

第三十三条董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十四条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既

11不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。董事会秘书应在会议记录上进行签字。

第三十五条董事会作出决议后，由公司经理层负责组织实施，并将执行情况向董事会报告。

董事长或经董事长授权的其他董事对决议执行情况进行督促和检查；董事会秘书负责跟踪了解董事会决议执行情况，及时报告董事长，重要进展情况向董事会报告。

第三十六条董事会会议通知、会议签到表、董事代为

出席的授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等，作为董事会会议档案，由董事会办公室负责保管，并根据公司档案管理制度要求归档保存。会议档案保存期限为永久。

第六章董事会授权

第三十七条董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第三十八条授权对象应当至少每半年向董事会报告

行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

12第七章罚则

第三十九条在董事会决议对外披露之前，与会人员和

其他知情人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条董事会违规决策或者出现重大决策失误，造

成国有资产损失或者其他严重不良后果，应当按有关规定追究责任。

第八章附则

第四十一条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。

第四十二条本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议批准后生效。

第四十三条本规则未尽事宜，按有关法律法规、监管

规则及《公司章程》执行。

13附件

主要修订内容对照表南方电网储能股份有限公司董事会议事规南方电网储能股份有限公司董事会议事规则（修订前）则（修订后）

第一条为进一步加强中国特色现代企业

第一条为进一步加强中国特色现代企业

制度建设，完善公司治理，确保南方电网制度建设，完善公司治理，确保南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）

储能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效规范运作和科学决策，根据《中董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产企业国有资产法》等法律、法规、规范性法》《中央企业董事会工作规则（试行）》文件以及《南方电网储能股份有限公司章等法律、法规、规范性文件以及《南方电程》（以下简称《公司章程》），特制定网储能股份有限公司章程》（以下简称《公本规则。

司章程》），特制定本规则。

第二条公司董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠第二条公司董事会应当把握功能定位，实履职尽责，提高科学决策、民主决策、忠实履职尽责，提高决策质量，维护股东依法决策水平，维护股东和企业利益、职和企业利益、职工合法权益，推动公司高工合法权益，推动企业高质量发展，做强质量发展，做强做优做大。

做优做大。

第五条公司董事会对股东大会负责，是

第四条公司董事会是公司的经营决策主

公司的经营决策主体，定战略、作决策、体，定战略、作决策、防风险，依照法定防风险，依照法定程序和《公司章程》行程序和《公司章程》行使对公司重大问题

使对公司重大问题的决策权，并加强对经的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

理层的管理和监督。

第六条公司董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名。董事会设董事长1名，删除可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条公司董事会议事决策的具体事第六条公司董事会议事决策的具体事项，按照《公司章程》《公司治理主体权项，按照《公司章程》《公司治理主体权责清单》执行，必要时进行调整完善。责清单及授权清单》执行。

第九条公司董事会下设董事会办公室，

第八条公司设董事会办公室，处理董事

处理董事会日常事务，保管董事会和董事会日常事务，保管董事会印章。

会办公室印章。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长删除拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

14第十三条拟提交董事会审议的提案，应

第十一条拟提交董事会审议的提案，应当在董事会定期会议召开10日前或临时当在董事会通知发出3日前将建议方案及会议召开5日前将建议方案及相关材料送

相关材料送交董事会办公室，由董事会办交董事会办公室，由董事会办公室汇总，公室汇总，经董事会秘书初审后报董事长。

经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律涉及法律审查或须出具法律意见的，应将审查或须出具法律意见的，应将建议方案建议方案及相关材料在报公司董事会办公

及相关材料在报公司董事会办公室之前，室之前，提前5个工作日送法律部门审查。

提前15日送法律部门审查。

第十四条有下列情形之一的，董事会应

第十二条有下列情形之一的，董事会可

当召开临时会议：

以召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）法律法规及《公司章程》规定的其

（六）《公司章程》规定的其他情形。

他情形。

第十五条按照前条规定提议召开董事会

临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事

项：第十三条按照前条规定提议召开董事会

（一）提议人的姓名或者名称；临时会议的，提议人的书面提议中应当载

（二）提议理由或者提议所基于的客观事明下列事项：

由；（一）提议人的姓名或者名称；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地（二）提议理由或者提议所基于的客观事点和方式；由；

（四）明确和具体的提案；（三）提议会议召开的时间或者时限、地

（五）提议人的联系方式和提议日期等。点和方式；

提案内容应当属于《公司章程》《公司治（四）具体的提案；理主体权责清单》规定的董事会职权范围（五）提议人的联系方式和提议日期等。

内的事项，与提案有关的材料应当一并提提案内容应当属于《公司章程》《公司治交。理主体权责清单及授权清单》规定的董事董事会办公室在收到上述书面提议和有关会职权范围内的事项，与提案有关的材料材料后，应当于当日转交董事长。董事长应当一并提交。

认为提案内容不明确、不具体或者有关材董事长应当自接到提议或者证券监管部门

料不充分的，可以要求提议人修改或者补的要求后10日内，召集董事会会议。

充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门

的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

15第十六条董事会会议由董事长召集和主第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和由过半数董事共同推举一名董事召集和主主持。持。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5第十五条董事会定期会议的通知和所需日将盖有董事会办公室印章的书面会议通文件、信息及其他资料，应当在会议召开知和其他所需信息资料，通过当面送达、10日前送达全体董事及其他列席人员。董邮寄、传真或电子邮件方式，提交全体董事会临时会议的通知和所需文件、信息及事和监事以及总经理、董事会秘书。非当其他资料，应当在会议召开5日前送达全面送达的，还应当通过电话进行确认并做体董事及其他列席人员。

相应记录。如有特别紧急事项，需要尽快召开董事会但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事临时会议的，不受上述通知时限的限制，会即刻作出决议的，为公司利益之目的，经董事长或其他合规程序产生的召集人决董事长或其他合规程序产生的召集人决定定，可以通过电话或者其他口头方式发出召集临时董事会会议可以不受前款通知方会议通知，但召集人应当在会议上作出说式及通知时限的限制，但召集人应当在会明。

议上作出说明。

第二十一条董事会会议应当有过半数的

第十九条董事会会议应当有过半数的董董事出席方可举行。法律、行政法规和《公事出席方可举行，法律法规、监管规则或司章程》规定董事会会议召开应当有更多

《公司章程》另有规定的，从其规定。有董事参加的，从其规定。有关董事拒不出关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

法满足会议召开的最低人数要求时，董事开的最低人数要求时，董事长和董事会秘长和董事会秘书应当及时向监管部门报书应当及时向监管部门报告。

告。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决可以根据需要邀请公司高级管理人员、相议事项提出质询或者建议。未兼任董事的关业务部门负责人和专家等有关人员列席

总经理和董事会秘书，应当列席董事会会董事会会议，对涉及的议题进行解释、接议。

受质询或者提供咨询意见。董事会审议事可以根据需要邀请公司高级管理人员、相

项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席关业务部门负责人和专家等有关人员列

并提出法律意见，总法律顾问因故无法列席，对涉及的议题进行解释、接受质询或席会议时，可以委托法律管理部门负责人者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法列席并发表法律意见。

律问题的，总法律顾问或法律管理部门负公司纪委书记可以列席董事会会议、董事责人应当列席并提出法律意见。

会专门委员会会议，履行监督职责，重点公司纪委书记可列席董事会会议，履行监关注董事会及其成员在研究重大问题过程督职责，重点关注董事会及成员在研究重中，贯彻落实党的路线方针政策和中央重大问题过程中，贯彻落实党的路线方针政大决策部署、执行“三重一大”决策制度

策和中央重大决策部署，执行“三重一大”等情况。

决策制度等情况。

第二十四条董事会会议以现场召开为原第二十条除不可抗力因素外，董事会定则，在保证全体参会董事能够充分沟通并期会议必须以现场会议形式举行。临时会

16表达意见的前提下，必要时可以依照程序议原则上采用现场会议形式，在紧急情况

采用视频会议、电话会议或者形成书面材或保证全体参会董事能够充分沟通并表达

料分别审议的形式对议题作出决议。意见的前提下，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议等形式

对议题作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条公司董事会制定《公司治理主体权责清单及授权清单》，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

第二十五条公司董事会应当确定对外投权限，建立严格的审查和决策程序；重大资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

投资项目应当组织有关专家、专业人员进

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等行评审，并履行相应的决策程序。

权限，建立严格的审查和决策程序；重大公司董事会可以根据需要聘请有关专家或

投资项目应当组织有关专家、专业人员进

者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，行评审，并报股东大会批准。

费用由公司承担。

公司董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。

第二十六条公司董事会决策一般按照下第二十四条公司董事会决策一般按照下

列程序进行：列程序进行：

（一）拟定方案。重大经营管理事项的建（一）拟定方案。重大经营管理事项的建议方案，一般由经理层研究拟订，根据需议方案，一般由经理层研究拟订，根据需要，也可由董事会专门委员会拟订。经理要，也可由董事会专门委员会拟订。经理层成员对建议方案的审议内容、请示事项、层成员对建议方案的审议内容、请示事项、

背景资料进行准备和研究，形成完整的议背景资料进行准备和研究，形成完整的议案和决策参考资料，并对议案材料的真实案和决策参考资料，并对议案材料的真实性、准确性、完整性负责。特别重大事项，性、准确性、完整性负责。特别重大事项，公司应当安排非职工董事调研。公司应当安排董事调研。

（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策

前应经过必要的研究论证程序，充分吸收前应经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，一般应在董事长、总经理及各方面意见，一般应在董事长、总经理及有关领导人员范围内形成共识。建议方案有关领导人员范围内形成共识。

涉及公司职工切身利益的，应当通过职工（三）会前研究。建议方案涉及公司重大代表大会或者其他民主形式听取职工的意经营管理事项的，必须经公司党委前置研见或建议。究讨论后，再提交董事会审议。属于专门

（三）会前研究。建议方案涉及公司重大委员会职责范畴内的，应当提交相应的专

经营管理事项的，必须经公司党委前置研门委员会研究审议，由专门委员会提出审究讨论后，再提交董事会审议。属于专门议意见。

委员会职责范畴内的，一般应当提交相应建议方案涉及下列事项的，应当经全体独的专门委员会研究审议，由专门委员会提立董事过半数同意后，提交董事会审议：

出审议意见。1.应当披露的关联交易；

建议方案涉及下列事项的，应当经全体独2.公司及相关方变更或者豁免承诺；

立董事过半数同意后，提交董事会审议：3.公司被收购时，公司董事会针对收购所

1.应当披露的关联交易；作出的决策及采取的措施。

172.公司及相关方变更或者豁免承诺；4.法律法规、监管规则及《公司章程》规

3.公司被收购时，公司董事会针对收购所定的其他事项。

作出的决策及采取的措施。（四）会议讨论。董事会召开会议，应当

4.法律法规、中国证监会规定、上海证券根据会议通知列明的议题顺序逐项审议。

交易所相关规定及《公司章程》规定的其建议方案一般由经理层成员汇报；经董事他事项。会专门委员会研究的事项，应报告专门委

（四）会议讨论。董事会召开会议，应当员会审议意见；存在不同意见的，应当逐

根据会议通知列明的议题顺序逐项审议。一作出说明。审议议题时，会议主持人应建议方案由经理层拟订的，一般由经理层当提请与会董事对各项议题发表明确的意成员汇报；其他建议方案由会议主持人指见，使其有充分的发言权。

定汇报人。经董事会专门委员会研究的事进入董事会的公司党委领导班子成员和公项，由专门委员会召集人或者其委托的专司其他党员，必须落实公司党委决定。

门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。审议议题时，会议主持人应当提请与会董事对各项议题

发表明确的意见，使其有充分的发言权。

进入董事会的公司党委班子成员和公司其他党员，必须落实党委决定。

第二十七条根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业条款内容调整至第二十三条第二款。

咨询意见，费用由公司承担。

第二十八条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事删除会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召

集人、总经理和其他高级管理人员、各专删除

门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条提案经过充分讨论后，主持人第二十五条提案经过充分讨论后，会议应当适时提请与会董事对提案逐一分别进主持人应当适时提请与会董事对提案逐一行表决。分别进行表决。

董事会决议表决方式为：一人一票，以记董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。名投票表决或举手表决方式进行。

18董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记权的，必须说明具体理由。独立董事对董录。列席董事会会议的人员没有表决权。事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法

合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的反对或者弃权的理由等意见，并在会议记录中载明。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第三十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事

第二十六条与会董事表决完成后，董事

的表决票，交由董事会秘书统计表决结果。

会办公室应当及时收集董事的表决票，交现场召开会议的，董事当场对议题进行表由董事会秘书统计表决结果。

决，会议主持人应当当场宣布统计结果；

董事会会议以现场方式召开的，董事当场董事会会议以非现场方式召开的，董事应对议题进行表决，之后由会议主持人当场当在规定的期限表决，并将书面意见送达宣布统计结果；董事会会议以非现场方式董事会办公室。董事会秘书在规定的表决召开的，董事应当在规定的期限表决，并时限结束后下一工作日之前，通知董事表及时将书面意见送达董事会办公室。董事决结果。

会秘书在规定的表决时限结束的下一工作董事在会议主持人宣布表决结果后或者规日，通知董事表决结果。

定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告（已在董

第三十二条董事与董事会会议决议事项事声明与承诺书中进行报告的情况除外）。

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项有关联关系的董事应回避表决，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行项决议行使表决权，也不得代理其他董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关行使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系董事出席即可举行，董事会会议所关联关系董事（特别决议事项为无关联关作决议须经无关联关系董事过半数通过。系董事三分之二以上）出席即可举行，董出席会议的无关联关系董事人数不足3人事会会议所作决议须经无关联关系董事过的，应将该事项提交股东大会审议。半数（特别决议事项为无关联关系董事三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东大

会和《公司章程》的授权行事，不得越权删除形成决议。

19第三十四条董事会认为需要进一步研究第三十条董事会认为需要进一步研究或

或者作重大修改的议题，应当在对议题进者作重大修改的议题，应当在对议题进行行修改、完善后复议，复议的时间和方式修改、完善后复议，复议的时间和方式由由董事会会议决定。特别重大的事项，应董事会会议决定。审议的议题依照法律法当向股东大会报告。审议通过的议题依照规规定需由有权机关或其授权履行国有资法律法规或者有权机关授权履行国有资本本出资人职责的机构进行审批批准的，应出资人职责的，应按要求履行相关程序。按要求履行相关程序。

第二十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之二

第三十六条董事会决议分为普通决议和以上同意。以下事项须经特别决议通过：

特别决议。董事会通过普通决议时，应当

（一）制订公司增加或者减少注册资本的经董事会全体成员过半数同意；通过特别方案；

决议时，应当经董事会全体成员三分之二

（二）制订公司合并、分立、分拆、解散、以上同意。以下事项须经特别决议通过：

清算或变更公司形式的方案；

（一）制订公司增加或者减少注册资本的

（三）制订《公司章程》草案和《公司章方案；

程》的修改方案；

（二）制订公司合并、分立、分拆、解散（四）根据法律法规、监管规则或《公司或变更公司形式的方案；

章程》要求需经董事会特别决议通过的公

（三）制订《公司章程》草案和《公司章司提供担保的事项；

程》的修改方案；

（五）根据法律法规、监管规则或《公司

（四）法律法规、《公司章程》或股东大章程》要求需经董事会特别决议通过的公会规定的应当通过特别决议通过的事项。

司提供财务资助的事项；

（六）法律法规、监管规则、《公司章程》或股东会规定的应当经特别决议通过的其他事项。

第三十一条董事会秘书负责形成董事会

第三十七条现场召开和以视频、电话等决议和会议记录。董事会决议一式两份，方式召开的董事会会议可以视需要进行全由全体出席会议董事签署。现场召开和以程录音。视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第三十八条董事会秘书负责形成董事会第三十一条董事会秘书负责形成董事会

决议和会议记录。董事会决议应当列明会决议和会议记录。董事会决议一式两份，议召开时间、地点、董事出席情况、决议由全体出席会议董事签署。现场召开和以内容和表决结果，并附出席会议的董事签视频、电话等方式召开的董事会会议可以字。会议记录应当包括以下内容：视需要进行全程录音。

（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；第三十二条董事会决议应当列明会议召

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出开时间、地点、董事出席情况、决议内容

席董事会的董事（代理人）姓名；和表决结果，并附出席会议的董事签字。

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；第三十三条董事会会议记录应当包括以

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表下内容：20决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（一）会议届次和召开的时间、地点、方

式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十九条董事会秘书还可以视需要安排对会议召开情况作成简明扼要的会议纪删除要。

第四十二条董事会会议通知、会议签到第三十六条董事会会议通知、会议签到

表、董事代为出席的授权委托书、表决票、表、董事代为出席的授权委托书、表决票、

会议决议、会议记录等，作为董事会会议会议决议、会议记录等，作为董事会会议档案，由董事会办公室负责保管，并根据档案，由董事会办公室负责保管，并根据公司档案管理制度按年度及时归档保存。公司档案管理制度要求归档保存。会议档会议档案保存期限不少于十年。案保存期限为永久。

第三十七条董事会可以根据《公司章程》

和有关规定，将部分职权授予董事长、总

第四十三条董事会可以根据《公司章程》

经理行使，法律、行政法规、国资监管规和有关规定，将部分职权授予董事长、总章和规范性文件另有规定的依规执行。董经理行使，但是法律、行政法规规定必须事会是规范授权管理的责任主体，不因授由董事会决策的事项除外。

权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第四十七条本规则未尽事项，按有关法第四十三条本规则未尽事宜，按有关法

律法规及《公司章程》执行。律法规、监管规则及《公司章程》执行。

第四十九条本规则如与实施后新出台的

法律法规、《公司章程》规定不一致时，删除以后者规定为准。

第五十条本规则作为《公司章程》的附

第四十二条本规则作为《公司章程》的件，经董事会拟定，股东大会审议批准后附件，经股东会审议批准后生效。

生效，修改时亦同。

第五十一条本规则由公司董事会负责解删除释。

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