2025年第一次临时股东大会会议资料

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月2025年第一次临时股东大会会议资料

会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及公司《章程》有关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法利益、确保大会正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但

需经公司统一安排，由公司董事、监事、高级管理人员作出解答和说明。

四、任何人不得扰乱大会正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或调至静音状态。

22025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会议程......................................4

议案一：关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记

的议案...................................................6

议案二：关于新增、修订及废止部分治理制度的议案.......................38

议案三：关于补选公司董事会非独立董事的议案...........................39

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2025年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年12月15日（星期一）上午9:30

现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路36号贵广网络大楼4-1会议室。

网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

股权登记日：2025年12月8日

会议召集人：贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

出席人员：股权登记日在册的本公司股东及股东代表

公司董事、监事、董事会秘书上海中联律师事务所

列席人员：公司其他高级管理人员、其他议案相关人员

主持人：董事张小剑先生

会议议程：

（一）介绍股东到会情况及出席、列席人员情况

（二）宣读会议须知

（三）推举计票人、监票人

（四）宣读表决票填写说明

（五）逐项审议议案序号议案名称

关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2关于新增、修订及废止部分治理制度的议案

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3关于补选公司董事会非独立董事的议案

（六）现场股东或股东代表发言及解答问题

（七）现场股东或股东代表投票表决

（八）监票人、计票人统计现场表决票

（九）主持人宣布现场表决结果

（十）休会，等待网络投票结果

（十一）复会，主持人宣布本次股东大会决议（现场与网络投票合并表决结果）

（十二）见证律师出具并宣读法律意见书

（十三）主持人宣布会议结束贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案一：

关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟增加公司注册资本、取消监事会，并对《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。

一、取消监事会情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性

文件规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

二、公司注册资本变更相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1474号文核准，公司于2019年3月5日公开发行了1600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160000万元，期限为自发行之日起6年，即自2019年3月5日至2025年3月4日。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕47号文同意，公司160000万元可转换公司债券于2019年3月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“贵广转债”，债券代码“110052”。

根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，公司本次公开发行的贵广转债转股期为2019年3月5日起至2025年3月4日止，截止 2025 年 3 月 4 日，累计共有 1597668000 元贵广转债转换为公司 A股股票，累计转股股数为204231413股。

基于上述事项，公司股本由1042568441股变更为1246799854股，公司

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注册资本相应由1042568441元人民币变更为1246799854元人民币。

三、修订《公司章程》相关情况

为进一步提高董事会决策的科学性、有效性，切实保护投资者合法权益，现拟将董事会人数由11名调整至9名，其中非独立董事人数由7名调整至6名、独立董事人数由4名调整至3名。

鉴于公司取消监事会、调整董事会成员人数，同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改。

本次对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除或修订原《公司章程》中涉及监事会的相关表述，由原监事会行使的职权统一修改为由董事会审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。因本次修订所涉及的条目较多，包括部分章、节及条款的修订、新增或删除，不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。主要修改情况如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1042568441元。1246799854元。

第八条董事长为公司的法定代表人，第八条董事长是代表公司执行公司事务

但董事长空缺或董事长无法履职时，由总经的董事，董事长为公司的法定代表人。董事长理担任公司的法定代表人。空缺或董事长无法履职时，由总经理担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

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第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为

1042568441股，均为普通股。1246799854股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的公司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第三十二条股东按其所持有股份的种第三十二条公司依据证券登记结算机构

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的股东，享有同等权利，承担同种义务。东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

第三十三条公司应依据证券登记机构股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

提供的凭证建立股东名册并置备于公司。股别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条公司股东名册应当记载下删除条款

列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住址；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十七条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法明其持有公司股份的种类以及持股数量的律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持书面文件，公司经核实股东身份后按照股东有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，的要求予以提供。公司经核实股东身份后予以提供。

第三十八条股东大会、董事会的决议第三十六条股东会、董事会决议内容违反

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

82025年第一次临时股东大会会议资料运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的规定，给公司造成损失的，连续一百八十法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或合计持有公司百分之一以上连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分股份的股东有权书面请求监事会向人民法之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规成损失的，股东可以书面请求董事会向人民定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益司的利益以自己的名义直接向人民法院提以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

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第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规和本章程规定应（五）法律、行政法规和本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责第四十一条公司股东滥用股东权利给公任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股利益的，应当对公司债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司百分之五以上有删除条款

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制人应

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违当遵守下列规定：

反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项东应严格依法行使出资人的权利，控股股东承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及公众股股东的合法权益，不得利用其控制地时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

位损害公司和其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

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务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三所作出决议；十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十五条所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；规定的担保事项，以及公司向股东、实际控（十二）审议股权激励计划和员工持股计制人及其关联方提供的担保；划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；及其规范性文件、上海证券交易所业务规则及

（十四）审议股权激励计划和员工持股本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）根据第四十五条审议应经股东出决议。

大会审议通过的交易事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

112025年第一次临时股东大会会议资料（十六）根据公司《关联交易管理办法》券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，规定的权限审议关联交易事项；不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

（十七）审议法律、行政法规、部门规人代为行使。

章及其规范性文件、上海证券交易所业务规股东会授权董事会或其他机构和个人代为

则及本章程规定应当由股东大会决定的其行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、他事项。部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业上述股东大会的职权，不得通过授权的务规则和本章程规定的授权原则，并明确授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。的具体内容。

股东大会授权董事会或其他机构和个股东会、董事会审批对外担保的权限和违

人代为行使其他职权的，应当符合法律、行反审批权限、审议程序的，公司、股东、审计政法规、部门规章及其规范性文件、上海证委员会有权依据本章程的规定向相关责任人行

券交易所业务规则和本章程规定的授权原使监督、追偿等权利。

则，并明确授权的具体内容。

股东大会、董事会审批对外担保的权限

和违反审批权限、审议程序的，公司、股东、监事会有权依据本章程的规定向相关责任

人行使监督、追偿等权利。

第四十八条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为公点为公司住所地或召集人确定的其他地点。司住所地或召集人确定的其他地点。股东会将股东大会将设置会场，以现场会议形式设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提召开。供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会议案按照有关规定需要同时股东会除设置会场以现场形式召开外，还征得社会公众股东单独表决通过的，除现场可以同时采用电子通信方式召开。

会议投票外，公司将向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过网络投票系统进行网络投票，需要按照证券登记机构的规则办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统的

身份证明，表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作行

为均代表股东行为，股东需对其行为承担法律责任。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条股东大会由董事会依法召第五十二条董事会应当在规定的期限内集，董事长主持。按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

第五十一条独立董事有权向董事会提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据临时股东大会的提议，董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的书面反馈意见，独立董事行使该职权将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的，公司应及时进行披露。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在将说明理由并公告。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东

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大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十七条股东大会提案应当符合下第五十八条提案的内容应当属于股东会

列条件：职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

（一）内容与法律、行政法规和本章程符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

以书面形式提交或者送达召集人。

第五十八条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合计持有公司百分计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

之三以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提股份的股东，可以在股东大会召开十日前提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的，出临时提案并书面提交召集人。提案符合前召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补条要求的，召集人应当在收到提案后二日内充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提发出股东大会补充通知，通知临时提案的内案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行容。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合前条的提案或增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合前条规定的决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条董事会应当以公司和股东删除条款

的最大利益为行为准则，按照本节有关规定对股东大会提案进行审查。

第六十一条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会议和参加表决，该股东代理人可以不必是该股东代理人可以不必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，大会通知或补充通知时将同时披露独立董不得早于现场股东会召开前一日下午15∶00，

事的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午09∶30，股东大会采用网络或其他方式的，应当其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午在股东大会通知中明确载明网络或其他方15∶00。

132025年第一次临时股东大会会议资料

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股权登记日与会议日期之间的间隔应当不其他方式投票的开始时间，不得早于现场股多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得东大会召开前一日下午15∶00，并不得迟于变更。

现场股东大会召开当日上午09∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

15∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东删除条款

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。

第七十二条股东大会召开时，公司董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理及其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十五条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履独立董事应当向上市公司年度股东大行职责的情况进行说明。

会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

142025年第一次临时股东大会会议资料

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十九条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持主持人应当在会议记录上签名。会议记录应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的会议登记册及代理出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，效资料一并保存，保存期限为十年。保存期限为十年。

第八十二条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划。（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）按照担保金额连续12个月内累或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资经审计总资产百分之三十的；

产百分之三十的担保；（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内投资金额超过公司（六）按照担保金额连续12个月内累计计

最近一期经审计总资产百分之三十的；算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

（七）公司发生“购买或者出售资产”之三十的担保；

交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的法律、行政法规或本章程规定的，以及股资产总额或者成交金额在连续12个月内经东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

累计计算超过公司最近一期经审计总资产的、需要以特别决议通过的其他事项。

百分之三十的；

（八）法律、行政法规、部门规章及其

规范性文件、上海证券交易所业务规则及本

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括代理人）以其第八十三条股东（包括代理人）以其所代

152025年第一次临时股东大会会议资料

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会表决权的部分股份不计入出席股东会表决权的股份总股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中股东买入公司有表决权的股份违反《证券华人民共和国证券法》第六十三条第一款、法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表且不计入出席股东大会有表决权的股份总决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机政法规或者中国证监会的规定设立的投资构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权者保护机构，可以作为征集人，自行或者委应当向被征集人充分披露具体投票意向等信托证券公司、证券服务机构，公开请求上市息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东公司股东委托其代为出席股东大会，并代为投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权提出最低持股比例限制。

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事行使依法公开向股东征集股东权利

的职权的，公司应当及时披露，不能正常行使的，应披露具体情况和理由。

第八十六条公司与关联方之间的关联删除条款

交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十七条公司应采取有效措施防止删除条款股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第八十八条公司应在保证股东大会合删除条款

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十五条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事票。审议事项与股东有利害关系的，相关股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其

162025年第一次临时股东大会会议资料

通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。

自己的投票结果。

第一百零三条公司董事为自然人。有第九十九条公司董事为自然人。有下列情

下列情形之一的，不得担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾三年；

令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）最近三十六个月内受到中国证监施，期限未满的；

会行政处罚；证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（八）最近三年内受到证券交易所公开司董事、高级管理人员等，期限未满的；

谴责；（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查其他内容。

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、尚未有明确结论意见；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

（十）被证券交易所公开认定不适合担情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

任上市公司董事；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百零四条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更换，并可更换。每届任期三年。董事任期届满，可连在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届选连任。董事在任期届满以前，股东大会不任期三年。董事任期届满，可连选连任。

得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履当依照法律、行政法规、部门规章和本章程行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

172025年第一次临时股东大会会议资料

人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者易；进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根类的业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（七）不得接受与公司交易的佣金归为用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋要求，商业活动不超过营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

182025年第一次临时股东大会会议资料

（二）公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完完整；整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资（五）如实向审计委员会提供有关情况和料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本章定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事的提名方式和程序删除条款

为：

（一）董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之

三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生；

（二）股东应向现任董事会提交其提名

的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举；

（三）董事候选人应在发出召开股东大

会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：

同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责等。

（四）独立董事的提名适用《独立董事工作制度》的规定。《独立董事工作制度》未有规定的，适用本章程的规定。

第一百零九条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在二日内披露有相关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在将况。在二个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或的两年内、以及任期结束后的两年内并不当者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其其对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开的两年内、以及任期结束后的两年内并不当然信息。其他义务的持续期间应当根据公平的解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职原则决定。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

192025年第一次临时股东大会会议资料定。

新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法删除条款

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所业务规则、本章程及公司有关规章制度的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，对股东会负东大会负责。责。董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、大额资金使用等重大事

第一百一十五条董事会审议决定公司项时，应当事先听取公司党委的意见。

重大问题、重要人事任免、重大项目投资、董事会由9名董事组成，其中独立董事3大额资金使用等重大事项时，应当事先听取名、职工代表董事1名。董事会设董事长1名。

公司党委的意见。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度的有关规定履行职责。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪

酬与考核4个专门委员会，协助董事会行使其职能。

战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

薪酬与考核委员会由三名成员组成，独

202025年第一次临时股东大会会议资料

立董事应当过半数并担任召集人，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬

政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方案、发行债券或其他证券及上市方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案、利润票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方分配政策调整方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（七）拟订公司重大收购、收购本公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；

的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（八）在股东大会授权范围内，决定公事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总外担保事项、委托理财、关联交易等事项；经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制定公司的基本管理制度；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十一）制订本章程的修改方案；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十一）制定公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十三）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、本公司审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并董事会行使职权的事项超过股东会授权范

检查总经理的工作；围的，应当提交股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会

授权范围的，应当提交股东大会审议。

第一百二十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立交易事项的权限，建立严格的审查和决策程严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会专业人员进行评审，超过董事会决策权限的决策权限的事项必须报股东会批准。董事会的事项必须报股东大会批准。权限如下：

董事会的权限如下：（一）公司发生的除与日常经营相关的交

212025年第一次临时股东大会会议资料

（一）公司发生的除与日常经营相关的易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审交易除外）达到下列标准之一的，应当提交议：

董事会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

1．交易涉及的资产总额（同时存在账和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经面值和评估值的，以高者为准）占上市公司审计总资产的20%以上；

最近一期经审计总资产的百分之二十以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2．交易标的（如股权）涉及的资产净时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为司最近一期经审计净资产的20%以上，或绝对准）占上市公司最近一期经审计净资产的百金额超过5亿元；

分之二十以上；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费3．交易的成交金额（包括承担的债务用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，和费用）占上市公司最近一期经审计净资产或绝对金额超过5亿元；

的百分之二十以上，或绝对金额超过五亿4.交易产生的利润占公司最近一个会计年元；度经审计净利润的20%以上，或绝对金额超过

4．交易产生的利润占上市公司最近一5000万元；

个会计年度经审计净利润的百分之二十以5.交易标的（如股权）在最近一个会计年上，或绝对金额超过五千万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

5．交易标的（如股权）在最近一个会审计营业收入的20%以上，或绝对金额超过5

计年度相关的营业收入占上市公司最近一亿元；

个会计年度经审计营业收入的百分之二十6.交易标的（如股权）在最近一个会计年以上，或绝对金额超过五亿元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

6．交易标的（如股权）在最近一个会计净利润的20%以上，或绝对金额超过5000

计年度相关的净利润占上市公司最近一个万元。

会计年度经审计净利润的百分之二十以上，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值或绝对金额超过五千万元。计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对（二）担保事项值计算。公司发生“提供担保”交易事项，除应当

（二）担保事项经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

公司发生“提供担保”交易事项，除应席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，当经全体董事的过半数审议通过外，还应当并及时披露。

经出席董事会会议的三分之二以上董事审（三）关联交易事项议通过，并及时披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，

（三）关联交易事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

董事会根据公司《关联交易管理办法》外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的规定的权限审议关联交易事项。三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提公司为关联人提供担保的，不论数额大交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人小，除应当经全体非关联董事的过半数审议及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制通过外，还应当经出席董事会会议的非关联人及其关联人应当提供反担保。

董事的三分之二以上董事审议同意并作出（四）财务资助事项决议，并提交股东大会审议。公司为控股股公司发生“财务资助”交易事项，除应当东、实际控制人及其关联人提供担保的，控经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出股股东、实际控制人及其关联人应当提供反席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，担保。并及时披露。

（四）财务资助事项资助对象为公司合并报表范围内的控股子

公司发生“财务资助”交易事项，除应公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市

222025年第一次临时股东大会会议资料

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，经出席董事会会议的三分之二以上董事审可以免于适用前款规定。

议通过，并及时披露。（五）其他事项资助对象为公司合并报表范围内的控根据法律、行政法规、部门规章及其规范

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包性文件、上海证券交易所业务规则、本章程规含上市公司的控股股东、实际控制人及其关定须董事会审议通过的其他事项。

联人的，可以免于适用前款规定。

（五）其他事项

根据法律、行政法规、部门规章及其规

范性文件、上海证券交易所业务规则、本章程规定须董事会审议通过的其他事项。

第一百二十一条董事会设董事长一条款删除人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满，连选可以连任。

第一百二十五条有下列情形之一的，第一百一十七条代表十分之一以上表决

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，持董事会会议：可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

（一）董事长认为必要时；接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）独立董事聘任后，过半数独立董事提议时。独立董事行使该职权的，公司应及时进行披露。

第一百二十八条董事会会议应有过半第一百二十条董事会会议应有过半数的数的董事出席方可举行。除本章程及董事会董事出席方可举行。除本章程及董事会议事规议事规则另有规定外，董事会作出决议，必则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体须经全体董事的过半数通过。董事会决议的董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行表决，实行一人一票。一人一票。

下列事项经全体董事的过半数且经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；

（四）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（六）聘任或者解聘公司总经理、董事

232025年第一次临时股东大会会议资料

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（七）制定公司的基本管理制度；

（八）制订本章程的修改方案；

（九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。

第一百二十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当该项决议行使表决权，也不得代理其他董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不行使表决权。该董事会会议由过半数的无关得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关决议须经无关联关系董事过半数通过。出席联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事会的无关联关系董事人数不足三人的，议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事应将该事项提交股东大会审议。会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，独立董事的意事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应见应当在会议记录中载明，出席会议的董事当在会议记录上签名。

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有董事会会议记录作为公司档案保存，保存权要求在记录上对其在会议上的发言作出期限为十年。

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十四条董事应当在董事会决删除条款议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增条款第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

242025年第一次临时股东大会会议资料

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

252025年第一次临时股东大会会议资料

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

262025年第一次临时股东大会会议资料

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不得少于二名，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究建议。

第一百三十八条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，

272025年第一次临时股东大会会议资料

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会由三

名成员组成，独立董事应当过半数并担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条本章程规定不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董

公司董事的情形，适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和关于勤高级管理人员。

勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东、实际控

际控制人单位担任除董事、监事以外其他职制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百四十五条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法律、维护公司和全体股东的最大利益。公司高级行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

282025年第一次临时股东大会会议资料

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信造成损失的，应当承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成公司高级管理人员应当忠实履行职务，维损害的，应当依法承担赔偿责任。护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条本章程规定不得担任条款删除公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:

（一）首届监事会监事候选人由公司发

起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以

上的股东提名，经公司股东大会选举产生；

（二）股东应向现任监事会提交其提名

的监事候选人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举；

（三）股东代表监事候选人应在发出召

开股东大会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责等。

第一百四十九条公司职工代表担任的

监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事每届任期三年。股

东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

292025年第一次临时股东大会会议资料

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十二条监事会会议应当由监

事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司设监事会。监事条款删除

会由五名监事组成，其中职工代表出任的监事两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期届满，连选可以连任。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

302025年第一次临时股东大会会议资料

（三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见；

（四）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百五十八条监事会发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协

助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和

312025年第一次临时股东大会会议资料

记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）主持人及出席监事的姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百六十二条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十四条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和上海束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会会计年度前六个月结束之日起二个月内向计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证中国证监会派出机构和上海证券交易所报监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前期报告。

三个月和前九个月结束之日起的一个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、

向中国证监会派出机构和上海证券交易所行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所报送季度财务会计报告。业务规则的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何以任何个人名义开立账户储存。个人名义开立账户存储。

第一百七十六条总经理和财务总监须删除条款

负责根据《会计准则》及其他有关法律和法

规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。

第一百七十七条外币和人民币兑换率删除条款应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。

第一百七十八条经国家外汇管理局批删除条款准，公司可在中国境外开立外汇银行账户。

第一百七十九条公司当年税后的利删除条款润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

322025年第一次临时股东大会会议资料

（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第一百八十条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公公积金，公司法定公积金累计额为公司注册积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提积金。

取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程后利润，按照股东持有的股份比例分配，但规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给损和提取法定公积金之前向股东分配利润公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高的，股东必须将违反规定分配的利润退还公级管理人员应当承担赔偿责任。

司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增条款第一百六十六条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金应不少于转增前公司注册资本的百使用资本公积金。

分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条公司股东大会对利润删除条款

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，

332025年第一次临时股东大会会议资料并对外披露。

第一百八十五条公司内部审计制度和第一百七十条内部审计机构向董事会负

审计人员的职责，应当经董事会批准后实责。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十九条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百八十七条公司聘用的会计师事第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百九十二条公司召开股东大会的第一百八十一条公司召开股东会的会议

会议通知，以公告、邮件、传真、专人和电通知，以公告进行。

话方式进行。

新增条款第一百八十七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零三条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债内通知债权人，并于三十日内在报纸上公权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信告。用信息公示系统公告。

342025年第一次临时股东大会会议资料

第二百零五条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本时，必时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起四十五自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十三条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零七条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权权百分之十以上的股东，可以请求人民法院的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

352025年第一次临时股东大会会议资料

第二百零八条公司有前条第（一）项第一百九十八条公司有本章程第一百九情形的，可以通过修改本章程而存续。十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未依照前款规定修改本章程，须经出席股向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者东大会会议的股东所持表决权的三分之二经股东会决议而存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出公司因前条第（一）项、第（二）项、决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应权的三分之二以上通过。当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大第一百九十九条公司因本章程第一百九会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、清算的，债权人可以申请人民法院指定有关第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为人员组成清算组进行清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组应当自成立之日第二百〇一条清算组应当自成立之日起

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸十日内通知债权人，并于六十日内在报纸名上上公告。债权人应当自接到通知书之日起三或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人十日内，未接到通知书的自公告之日起四十应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知五日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申请债权期间，清算组不得对债权人登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条清算组人员应当忠于第二百〇五条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务，不得利用职权收负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百二十七条本章程未尽事宜，按第二百一十九条本章程未尽事宜或违反

照党和国家有关法律、行政法规、部门规章党和国家有关法律、行政法规、部门规章及其

及其规范性文件、上海证券交易所业务规则规范性文件、上海证券交易所业务规则及上级

及上级党组织有关规定执行。党组织有关规定的，按照党和国家有关法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则及上级党组织有关规定执行。

说明：1.全文因条款新增或删除引起的序号变动不再另行说明，制度条款序号依次进行调整；

2.公司章程其他细微修改或未改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。

同时，公司股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

362025年第一次临时股东大会会议资料

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次临时会议、第五届监事会2025年

第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

372023年年度股东大会会议资料

议案二：

关于新增、修订及废止部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性

文件和《公司章程》的相关规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司新增、修订及废止了部分治理制度，具体如下：

是否提交股东序号制度变更情况大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理办法》修订是

5《募集资金管理制度》修订是

6《关联交易管理办法》修订是

7《投资管理办法》新增是

8《对外投资管理办法》废止是

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次临时会议审议通过，现将上述议案提请股东大会审议。

382023年年度股东大会会议资料

议案三：

关于补选公司董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定补选董事。根据公司控股股东贵州广播影视投资有限公司的控股股东贵州广电网络传媒集团有限责任公司推荐，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名代青松先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起

至第五届董事会届满之日止。简历如下：

代青松先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾任贵州涟江化工厂技术员，贵州新联爆破工程有限公司技术员、市场开发部副经理（兼任信息中心主任）、市场开发部经理、副总经理，贵州新联爆破工程集团有限公司党委委员、常务副总经理，党委副书记、董事、总经理，贵州久联建筑工程有限公司副董事长，贵州久联民爆器材发展股份有限公司营销分公司常务副总经理，贵州久远爆破工程有限公司董事长，贵州久联发展股份公司营销分公司常务副总经理，六盘水久翔爆破工程有限责任公司董事长，贵州久远翔物流有限公司董事长，保利久联控股集团有限责任公司爆破工程事业部副主任，贵州联合民爆器材经营有限责任公司党委副书记、总经理，保利新联爆破工程集团有限公司党委书记、董事长，甘肃久联民爆器材有限公司党委书记、董事长。现任贵州省广播电视信息网络股份有限公司党委书记。

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2025年12月15日

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