证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2022-054

开滦能源化工股份有限公司

第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月

20日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事

会第六次临时会议通知和议案。会议于2022年10月27日以通讯表决

方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）公司关于聘任副总经理的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，经公司总经理提名，聘任闫国庆先生(简历见附件)为公司副总经理。闫国庆先生任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司董事会提供

了闫国庆先生的个人履历、工作经历等有关资料，经过认真审阅并与公司充分沟通后，未发现其存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员

的市场禁入措施，且期限尚未届满之情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，且期限尚未届满之情形。

该高管人员任职资格合法，并且具备与其行使职权相适应的职业素质。

公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司聘任副总经理的议案履行了审议和表决程序，提名方式、聘任程序合法合规，

1不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司董

事会聘任闫国庆先生为公司副总经理。

（二）公司关于2022年第三季度报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司2022年第三季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（三）公司关于收购唐山中阳新能源有限公司20%股权项目的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司控股子公司唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）的参股股东北京金汇友管理顾问有限公司（以下简称“金汇友公司”）拟转让其所持的唐山中阳公司20%股权。鉴于唐山中阳公司从事的新能源业务符合公司发展新能源产业的战略要求，为确保唐山中阳公司稳定经营和长远发展，公司收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%的股权。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2022年6月30日为基准日，唐山中阳公司股东权益评估结果为5189.76万元，金汇友公司持有唐山中阳公司20%股权的权益为1037.95万元。经公司与金汇友公司协商一致，双方签署股权转让协议，以非公开协议方式完成收购。此次股权转让价格以经备案的唐山中阳公司净资产的评估结果为基准，最终确定为1037.95万元，公司用自有资金支付全部股权收购价款。股权收购完成后，公司持有的唐山中阳公司股权比例由80%变更为100%。

根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为“被收购的资产总额占公司最近经审计的总资产的10％以下”，因此，此项议案不需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司以非公开协

议方式收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%股权，收购价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对该议案的审议、

2表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司收购唐山中阳公司20%股权。

具体内容详见2022年10月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《开滦能源化工股份有限公司关于收购唐山中阳新能源有限公司20%股权的公告》“临2022-056”。

（四）公司关于全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司吸收合并其全资子公司的议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

为进一步优化公司组织结构，提升管理效率，按照省国资委压缩企业管理层级的要求，唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业公司”）拟吸收合并其所属全资子公司唐山新林水处理有限公司（以下简称“新林水公司”）和唐山开滦液力机械有限责任公司（以下简称“液力机械公司”）。本次吸收合并完成后，新林水公司和液力机械公司法人资格将注销，其资产、债权债务、业务将由吸收合并方林西矿业公司承继，人员由林西矿业公司负责安置。林西矿业公司仍为公司全资子公司。

具体内容详见2022年10月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《开滦能源化工股份有限公司关于全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司吸收合并全资子公司的公告》“临2022-057”。

三、上网公告附件公司独立董事关于公司第七届董事会第六次临时会议相关议案的独立意见特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十九日

3附件：

开滦能源化工股份有限公司副总经理简历

闫国庆先生，中国公民，51岁，工程硕士，高级工程师。1993年

7月参加工作，历任开滦吕家坨矿通风区技术员、副区长，采二区党支部书记，开滦股份吕家坨矿业分公司综一队党支部书记、通风区区长、安全管理部党支部书记、副部长，准备二区党支部书记，综四队党支部书记，安全管理部主任工程师、部长兼党支部书记，2010年3月任开滦股份吕家坨矿业分公司安全副总工程师，2010年12月任开滦股份吕家坨矿业分公司安全副经理，2020年3月至今任开滦股份吕家坨矿业分公司总工程师。

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