证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2022-059

开滦能源化工股份有限公司

关于出资参与设立开滦汇鑫投资（天津）

合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“汇鑫基金”或“基金”）。

*投资金额：开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与

开滦汇金私募基金管理有限公司（以下简称“开滦基金管理公司”）、开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）、内蒙古开滦

投资有限公司（以下称“内蒙古投资公司”）、开滦集团融资担保有

限责任公司（以下称“开滦融资担保公司”）、唐山嘉信中联股权投

资基金管理有限公司（以下称“嘉信中联”）共同出资设立汇鑫基金，基金总规模25亿元，公司作为有限合伙人出资6亿元，占比24%。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248195万元、销售货物

26569万元、贸易1991万元、存贷款585215万元、综合服务35346

万元、工程施工14412万元。过去12个月内，公司与开滦集团签订了《土地使用权及地上房产租赁合同》，收购了开滦集团所持唐山开滦林西矿业有限公司100%股权。

*风险提示：基于股权投资项目投资周期较长，受到宏观经济、行业周期、投资项目选择、投资估值、投后管理、投资标的公司经营、

退出方式等多种因素的影响，存在投资回报风险和不确定性。

1一、对外投资暨关联交易概述

为充分借助基金专业管理机构寻找和储备优质项目优势，更好落实公司“十四五”煤炭、煤化工产业发展规划，进一步做优做强主业，助力公司高质量发展，公司与开滦基金管理公司、开滦集团、内蒙古投资公司、开滦融资担保公司、嘉信中联共同出资设立汇鑫基金，基金总规模25亿元，公司作为有限合伙人出资6亿元，占比24%。

本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，由于该等投资未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项议案属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议批准。

2021年度，公司与开滦集团发生的日常关联交易为：采购商品

248195万元、销售货物26569万元、贸易1991万元、存贷款585215

万元、综合服务35346万元、工程施工14412万元。过去12个月内，公司与开滦集团签订了《土地使用权及地上房产租赁合同》，收购了开滦集团所持唐山开滦林西矿业有限公司100%股权。

二、关联方基本情况

（一）关联人关系介绍

开滦基金管理公司、内蒙古投资公司、开滦融资担保公司均为公司控股股东开滦集团的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团及上述控股公司均为公司的关联方。

股权关系如下图所示：

开滦（集团）有限责任公司

57.75%100%4.29%100%

开滦汇金发展有限公司河北融投担保集团有限公司河北省国和投资集团有限公司

100%83.34%3.33%3.33%

内蒙古开滦投资有限公司开滦汇金私募基金管理有限公司开滦集团融资担保有限责任公司

2（二）关联人基本情况

1.企业名称：开滦汇金私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA07745X4R

注册资本：10000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第

3132号）

法定代表人：胡俊

成立日期：2020年12月8日

营业期限：2020年12月8日至无固定期限

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创

业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：开滦汇金发展有限公司持股100%

主要财务指标：截至2021年末，开滦基金管理公司经审计的总资产10021.60万元，净资产10014.75万元，2021年实现营业收入

0.00万元、利润总额19.66万元。截至2022年6月末，开滦基金管

理公司未经审计的总资产10036.48万元，净资产10014.84万元，2022年1-6月实现营业收入0.00万元，利润总额0.44万元。

2.企业名称：开滦（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91130000104744522D

注册资本：1369306.950419万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：河北省唐山市新华东道70号

法定代表人：苏科舜

3成立日期：1980年9月1日

营业期限：1980年9月1日至无固定期限

经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的

批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门

票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林

绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、

铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、

橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电

线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器

仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、

文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资

回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体

柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相

关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代

理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED 发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；

普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

股权结构：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

主要财务指标：截至2021年末，开滦集团经审计的总资产

9101540.79万元，净资产2584187.49万元，2021年实现营业收入

9649388.66万元，利润总额187236.19万元。截至2022年6月末，

4开滦集团未经审计的总资产9900532.61万元，净资产2591487.49万元，2022年1-6月实现营业收入5443922.63万元，利润总额

150058.05万元。

3.内蒙古开滦投资有限公司

统一社会信用代码：9115060278707052XL

注册资本：285702.2717万元

公司类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗迎泽街道银钻商业中心

11号楼生力银钻大厦21层

法定代表人：张金海

成立日期：2006年4月20日

营业期限：2006年4月20日至无固定期限

经营范围：对煤炭业、工业、商业、餐饮业、旅游业的投资；矿

山设备及配件、建材及装饰材料、工矿配件、办公用品、日用百货销售。煤矿产品及煤制品购销业务与仓储服务（危化品除外）；化工产品购销业务与仓储服务（危险品除外）；汽车配件、润滑油、轮胎购销业务与仓储服务；道路货物运输；装卸服务；国内货运代理；包装服务；机械设备租赁。

股权结构：开滦集团持股57.75%、河北省资产管理有限公司持

股42.25%

主要财务指标：截至2021年末，内蒙古投资公司经审计的总资产926930.93万元，净资产607360.20万元，2021年实现营业收入

122781.93万元，利润总额51022万元。截至2022年6月末，内蒙

古投资公司未经审计的总资产1139121.43万元，净资产619057.03万元，2022年1-6月实现营业收入171299.60万元，利润总额91598.34万元。

4.开滦集团融资担保有限责任公司

统一社会信用代码：91130200084998129L

注册资本：30000万元

5公司类型：其他有限责任公司

住所：唐山市路南区国防道1号路南财经大厦19层

法定代表人：刘中元

成立日期：2013年12月12日

营业期限：2013年12月12日至2033年12月12日经营范围：许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；融资咨询服务；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：开滦汇金发展有限公司持股83.34%、河北董氏实业

集团有限公司持股10.00%、河北省国和投资集团有限公司持股

3.33%、河北融投担保集团有限公司持股3.33%

主要财务指标：截至2021年末，开滦融资担保公司经审计的总资产33597.96万元，净资产30892.08万元，2021年实现营业收入

1759.30万元，利润总额320.00万元。截至2022年6月末，开滦融

资担保公司未经审计的总资产34221.74万元，净资产31439.36万元，

2022年1-6月实现营业收入975.26万元，利润总额781.41万元。

上述出资人均为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在因经营活动有重大违法行为而被有权机构查封、被吊销营业执照、或被列为失信被执行人的情形。

三、非关联方介绍

名称：唐山嘉信中联股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91130200MA089CP3XL

注册资本：3000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：河北省唐山市路南区长青里万达广场25楼2307号

法定代表人：桑海明

成立日期：2017年3月8日

6营业期限：2017年3月8日至2037年3月6日经营范围：受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务*（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。

股权结构：海明联合能源集团中联投资管理有限公司持股100%

主要财务指标：截至2021年末，嘉信中联经审计的总资产775.89万元，净资产770.78万元，2021年实现营业收入39.60万元，利润总额23.78万元。截至2022年6月末，嘉信中联未经审计的总资产

857.53万元，净资产852.97万元，2022年1-6月实现营业收入19.77万元，利润总额46.85万元。

嘉信中联不直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。嘉信中联为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在因经营活动有重大违法行为而被有权机构查封、被吊销营业执照、或被列为失信被执行人的情形。

四、拟设立产业基金的基本情况

（一）基金名称：开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）

（二）基金组织形式：有限合伙制

（三）基金注册地：天津自贸区

（四）基金规模：25亿元

（五）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（六）基金期限：7年，其中：投资期5年，退出期2年，延长期待定。

7（七）基金管理人：开滦基金管理公司

（八）基金内部治理结构：

（九）退出方式：企业回购、协议转让、整体收购、公开市场退出、清算等。

五、关联交易合伙协议主要内容

（一）合伙企业的设立

1.企业名称

本合伙企业名称：开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。

2.经营场所

企业主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6321号）（以工商核准地址为准）。

3.企业性质

本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

4.合伙目的

保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

5.经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记8备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6.经营期限

本合伙型基金运作期限暂定为7年，其中：投资期5年，退出期

2年，上述期限自基金成立之日起计算。退出方式为企业回购、协议

转让、整体收购、公开市场退出、清算等。根据投资项目退出情况的变化，经全体合伙人一致同意可提前或延期终止经营期限。若延长经营期限的，延长次数不得超过2次。

7.登记及备案

全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一

切文件并履行一切相关程序。本协议生效后，普通合伙人/基金管理人应及时办理备案手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

（二）合伙人及出资

1.合伙人基本信息：

法定代

合伙人名称类型营业执照号码营业场所/住所表人天津自贸试验区（东疆开滦汇金私募基普通合

91120118MA07745X4R 保税港区）澳洲路 6262 胡俊

金管理有限公司伙人号查验库办公区202室开滦（集团）有有限合河北省唐山市新华东道

91130000104744522D 苏科舜

限责任公司伙人70号开滦能源化工股有限合河北省唐山市路南区新

91130200730266302W 彭余生

份有限公司伙人华东道70号东楼内蒙古自治区鄂尔多斯内蒙古开滦投资有限合市准格尔旗迎泽街道银

9115060278707052XL 张金海

有限公司伙人钻商业中心11号楼生力银钻大厦21层开滦集团融资担有限合唐山市路南区国防道1

91130200084998129L 刘中元

保有限责任公司伙人号路南财经大厦19层唐山嘉信中联股河北省唐山市路南区长有限合

权投资基金管理 91130200MA089CP3XL 青里万达广场 25 楼 桑海明伙人有限公司2307号

92.合伙人类别

本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。

3.认缴出资额、出资方式

全体合伙人认缴出资总额为人民币25亿元，均以货币方式出资。

各合伙人具体认缴出资情况如下表所示：

账户名称出资方式出资额比例

开滦汇金私募基金管理有限公司货币0.29亿1.16%开滦（集团）有限责任公司货币9.40亿37.60%

开滦能源化工股份有限公司货币6.00亿24.00%

内蒙古开滦投资有限公司货币9.00亿36.00%

开滦集团融资担保有限责任公司货币0.30亿1.20%

唐山嘉信中联股权投资基金管理有限公司货币0.01亿0.04%

4.出资缴付

（1）全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：

作为合伙企业之资本，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的

40%。其中嘉信中联首期缴纳100万元，即全部认缴出资，作为首期出资。后期出资按照管理人指令拨付。

（2）普通合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙

人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息。普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。

（3）合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。

5.出资违约

10（1）任何合伙人未能按照约定缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期未缴付的金额按照每日万分之一的比例向其他

守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自违约发生之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。

（2）出现出资违约合伙人的，普通合伙人应当向出资违约合伙人

发出书面催缴通知，自该通知发出之日起7个工作日内（“催缴期”），出资违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资违约金。

若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，经其他守约合伙人一致同意，可拒绝接受该出资违约合伙人向合伙企业的后续出资或将该出资违约合伙人从合伙企业除名。

（3）若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立

或者解散，则该出资违约合伙人须赔偿其他守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等，还应向其他守约合伙人支付当次未按期缴付出资额的百分之一作为违约金。

（4）出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失

承担赔偿责任，并按本条约定支付违约金，其他守约合伙人按实缴出资比例分享违约金。上述赔偿金和违约金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。

（5）经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。

（三）合伙人大会和投资决策委员会

1.合伙人大会

（1）合伙人大会由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。

（2）经普通合伙人或代表实缴出资比例20%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。

11（3）合伙人大会由普通合伙人召集并主持，如果普通合伙人怠于

履行其职责，代表实缴出资比例20%以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。

2.投资决策委员会

（1）本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

（2）投委会的职权范围包括：

*审议决策合伙企业的对外投资；

*审议决策合伙企业的投后管理及投资退出事项；

*审议决策与合伙企业对外投资相关协议；

*审议决策关联交易；

*制定、修改合伙企业的对外投资协议及补充协议；

*讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；

*本协议或合伙人大会授予的其他职权。

（3）投委会的组成

投委会共7人，其中：开滦集团推荐3人、公司推荐1人、内蒙古投资公司推荐1人、开滦基金管理公司推荐2人。

普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

（4）投委会的议事规则：

*投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、附条件同意（需附生效条件）和不同意，不得弃权；

*投委会全部议案的表决须经全体委员五分之四（含）以上通过

后方为有效决议。投委会做出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务；

*涉及到关联交易的，关联交易直接当事合伙人的投委会委员应当回避，再经其他委员一致同意。

（四）合伙企业的投资业务

121.投资范围：本合伙企业主要投资于传统能源、化工、新能源、新材料、电子信息科技、高端装备制造等领域；此外，合伙企业未用于投资的闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、商业银行低风险理财产品等中国证监会认可的现金管理工具。

2.投资限制：本基金不从事法律法规及中国证券投资基金业协会

禁止的项目，包括但不限于：

（1）变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；

（2）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托

贷款、信托贷款等方式从事上述活动；

（3）私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；

（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金

相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；

（5）通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金）等方式间接或变相从事上述活动。

（五）利润和亏损分配

1.合伙企业的利润和亏损按如下方式分配：

（1）合伙企业发生项目投资亏损时，项目投资亏损由全体合伙人根据其认缴出资额按比例承担亏损；超出合伙企业认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

（2）合伙企业取得项目投资利润，且项目年平均收益率为不超过

5.5%时，由所有合伙人按权益比例分配项目投资利润。

（3）合伙企业取得项目投资利润，且项目年平均收益率达到并超

过5.5%（含）时，基金管理人将获得超额业绩报酬，具体按以下顺序分配：

*有限合伙人按出资额取回出资；

*普通合伙人按出资额取回出资；

13*有限合伙人按出资额取回5.5%/年的门槛收益；

*普通合伙人按出资额取回5.5%/年的门槛收益；

*本合伙企业收益率超过了5.5%/年时，管理人可以按照项目剩余利润的20%提取超额业绩报酬，80%的剩余利润由所有合伙人按照权益比例分配。

2.项目投资利润为项目净收益，即项目投资收益扣除应承担的各

项费用后，再进行的可分配的收益。并且，项目投资利润的分配需向合伙人提供项目分配报告，列明项目运行的费用，项目成本，项目收益等相关条款。

3.合伙企业的项目投资利润实行“即退即分”的原则，即原则上在

项目退出后进行利润分配，如果项目在退出前进行分配的，执行事务合伙人可根据全体合伙人一致决议确定是否对该收益进行分配。

4.在投资项目存续期间取得的投资利润收益原则上不得用于再投资。如有再投资需求，经全体合伙人一致同意，可以用于再投资，且该投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过本合伙企业存续期。

5.在基金所有项目整体退出后，若本基金的年平均收益率低于

5.5%，基金管理人将退回已收取的超额业绩报酬，退回的超额业绩报

酬按合伙企业投资比例分配给合伙人，直到合伙人的年平均收益率达到5.5%或基金管理人已退回全部超额业绩报酬。

6.合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其

分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。

如果其应分配的利润和投资成本不足上述款项的，应当补缴出资额并补交上述费用。

（六）管理费用规定本合伙企业同时委托执行合伙人作为管理人负责提供资产管理

和投资咨询服务，并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人公司支付管理费：

14投资期间按照合伙企业实缴出资额的1.8%收取年度管理费用，

退出期按投资项目尚未退出的投资成本的1.5%收取年度管理费，延长期不收管理费。首次管理费自首期实缴出资额全部到达托管账户之日起计算，在本合伙企业完成中国证券投资基金业协会备案后7个工作日内，向基金管理人支付自实缴出资额全部到达托管账户之日起至此后6个月的管理费；此后，按照每6个月支付一次的原则向基金管理人支付，后期的支付时间是在上次支付日后延6个月的前7个工作日之内，直到本合伙企业清算期结束，对于不满6个月的，按照管理时间之比例计算。

（七）违约责任

1.普通合伙人的违约责任

（1）普通合伙人违反本协议，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。

（2）普通合伙人违反本协议规定从事与本合伙企业相竞争的业务

或者与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或其他合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。

2.有限合伙人的违约责任

（1）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。

（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本

合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

六、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响

基金作为专业机构投资者，有着较为广泛的信息来源和项目资源，能更好地梳理和发掘优质项目。汇鑫基金的投向主要专注于煤炭、煤化工等产业领域投资，投资方向与公司主业和“十四五”发展规划相契合。因此，通过参与设立汇鑫基金，可充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，围绕煤炭、煤化工产业链上下游进行项

15目储备，延长拓宽产业链，进一步做优做强公司主业，助力公司高质量发展。

截至2022年9月底，公司母公司货币资金余额为59.60亿元，资金较为充裕，可满足本次出资要求。本次投资预期不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序情况

（一）董事会审议情况

2022年11月7日，公司第七届董事会第七次临时会议以通讯表

决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于出资参与设立开滦汇鑫投资（天津）合伙企业暨关联交易的议案》。

（二）独立董事意见公司独立董事事前已认真审阅了《公司关于出资参与设立开滦汇鑫投资（天津）合伙企业暨关联交易的议案》及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司本次关于出资参与设立汇鑫基金暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定。本次对外投资事项符合公司的发展需要，有助于为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东利益。我们发表了同意提交董事会审议的事前认可函。公司对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司出资参与设立汇鑫基金。

（三）监事会审议情况

2022年11月7日，公司第七届监事会第六次临时会议以通讯表

决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于出资参与设立开滦汇鑫投资（天津）合伙企业暨关联交易的议

16案》。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况2022年4月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司关于与开滦集团签订<土地使用权及地上房产租赁合同>的议案》和《公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，两项议案已于2022年5月19日经公司2021年度股东大会审议通过。

过去12个月内，公司除日常关联交易、与开滦集团签订《土地使用权及地上房产租赁合同》、收购开滦集团所持唐山开滦林西矿业

有限公司100%股权外，公司与开滦集团及其控制的子公司未发生其他关联交易。

九、风险分析

基于股权投资项目投资周期较长，受到宏观经济、行业周期、投资项目选择、投资估值、投后管理、投资标的公司经营、退出方式等

多种因素的影响，存在投资回报风险和不确定性。

汇鑫基金的管理人开滦基金管理公司具备成熟的基金运作经验

和基金运营管理团队，可有效保障基金的平稳运营。

为进一步防控风险，公司通过推荐基金投资决策委员会委员，积极参与基金投资项目的决策实施，协同其他出资人，督导基金管理人在投资项目筛选、尽调、评审、资金投入等方面，深入组织研究，规范履行基金投资决策委员会审核程序，切实降低和规避投资风险，尽力维护投资资金的安全，确保获取投资收益。

十、上网公告文件（一）《公司独立董事关于出资参与设立汇鑫基金暨关联交易事项的事前认可函》（二）《公司独立董事关于出资参与设立汇鑫基金暨关联交易事项的独立意见》特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年十一月八日

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