证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2023-052

开滦能源化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实

党组织在公司治理中的法定地位，健全和完善党组织运行机制，规范独立董事选聘行为和履职尽责，不断完善公司治理，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于按照《河北省国资监管企业公司章程指引》（修改示范文本）等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修订内容如下：

一、原《公司章程》第十一条“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”建议修改为：

“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

1二、原《公司章程》第八十四条第二款的“（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。”建议修改为：

“（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。”三、原《公司章程》第一百条“公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中

央、国务院和省委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

2（三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、职权内经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工

切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统

战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”建议修改为：

“公司党委负责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，支持董事会和经理层依法行使职权。公司党委决定以下党的建设方面的重大事项：

（一）贯彻执行党的路线方针，监督、保证本企业贯彻落实党中

央决策部署、省委工作安排以及省国资委党委决议的重大举措；

（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；

（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特

别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关

键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；

（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实

施细则精神，持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行全面从严治党主体责任方面的重要事项；

（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

3（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线

工作和群团组织等方面的重要事项；

（九）其他应当由党委决定的重大事项。

以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。”四、原《公司章程》第一百零一条“党委研究讨论重大问题的运行机制。党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

公司明确研究讨论重大问题的运行机制，按照简便易行、运转高效的原则，对重大问题进行研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。”建议修改为：

“党委研究讨论重大问题的运行机制。党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制，按照简便易行、运转高效的原则，对重大问题进行研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及

省委、省政府、省国资委工作安排；

（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运

作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；

（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改

4制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（六）《公司章程》的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工

权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。”五、原《公司章程》第一百一十二条第二款、第三款“董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”建议修改为：

“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司指定董事会秘书和证券部协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。”六、原《公司章程》第一百一十三条“担任独立董事应当符合下列基本条件：

5（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董

事的资格；

（二）具有本章程第一百一十二条所述的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、本章程规定的其他条件。”

建议修改为：

“担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。”七、原《公司章程》第一百一十四条“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

6（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）本章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。”

建议修改为：

“独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

7（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。”八、原《公司章程》第一百一十五条“独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”建议修改为：

“公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日

8起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。”九、原《公司章程》“第一百一十七条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

（一）提名和任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分

之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；

（七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各位独立董事的意见分别披露。”建议修改为：

“第一百一十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）《独立董事工作制度》所列公司与公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

9（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司

和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。”十、原《公司章程》第一百一十六条“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由

独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）项、（二）项事项应当由二分之一以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。”建议修改为：

10“第一百一十七条独立董事除应当行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。”十一、原《公司章程》第一百一十八条“公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”建议修改为：

“公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。”十二、建议在“第八章监事会”后，增加一章“第九章职工民主管理与劳动人事制度”，并在该章增加三条内容：

11“第一百七十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，开展民主协商，推行民主管理。尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。重大决策要听取职工意见，对直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项方案，按照《企业民主管理规定》要求，经过职工代表大会或者职工大会进行审议或审议通过。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百七十三条公司按照《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，开展工会工作，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十四条公司实施员工劳动合同制，按照国家法律法规

和相关规章制度，自主决定劳动用工，享有自行招聘和辞退员工的权利。通过员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、全员绩效考核等多种方式，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度和以价值创造为导向的中长期激励机制。

公司遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策及劳动人事薪酬制度，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定本公司相关制度，经审议批准后施行。”十三、原《公司章程》第一百七十二条“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。”建议修改为：

“公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。”十四、建议在原“第九章财务会计制度、利润分配和审计”一章中，增加一条“第一百七十六条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，

12推进公司依法经营、合规管理。”

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。

公司于2023年10月30日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章程修订事项尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二三年十月三十一日

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