（2023年修订）

第一章总则

第一条为进一步规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策程序，强化决策功能，不断完善公司内控体系建设，使审计委员会更好地履行职能，依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，直接对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的

工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名董事组成。其中至少有两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行任审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事

或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事担任且为会计专业人士召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任但是连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职

第1页（共8页）务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至六条的规定补足委员人数。

第八条审计委员会的日常办事机构设在公司审计部，在委员会领导下开展具体工作和有关联络与会议组织等工作。

第九条公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第三章职责权限

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的

职责应当至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

第2页（共8页）（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

公司董事、监事、和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应当至少包

括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部至少每季度向审计委员会报告工作一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第3页（共8页）董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品

交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应当至

少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和

行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第4页（共8页）第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责应当至少包括

以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外

部审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十条审计委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下

措施：

（一）口头或书面通知要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违反有关财会法规和制度的公司高级管理人员，向董事会提出免职或解聘的建议。

第二十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会应当配合监事会的监督审计活动。

第5页（共8页）第四章决策程序

第二十二条为了便于审计委员会作出相关职责的决议，公司审计

部负责做好审计委员会决议的前期准备工作，提供相关材料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十三条审计委员会应当根据公司审计部提供的资料进行评议，并形成书面意见或者决议，呈报董事会讨论。主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部控制制度是否得到有效落实，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关

联交易和收购、出售资产过程中是否遵循公平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况，是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名及以

上审计委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开五日前，应当通知全体委员。会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托另外一名独立董事委员主持。

第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见

第6页（共8页）必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审

议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十六条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

第二十七条审计委员会会议的表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会

会议并提供必要信息，所发生的合理费用由公司支付。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案应当符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十条审计委员会会议应当有记录。出席会议的委员及其他人

员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书妥善保存，保存期为十年。

第三十一条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第三十三条审计委员会成员中若有与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。

第六章信息披露

第三十四条公司应当披露审计委员会的人员情况包括人员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十五条公司应当在披露年度报告的同时在同一网站披露审计

第7页（共8页）委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券

交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十八条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、上海证券

交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则第三十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第四十条本细则解释权归属公司董事会。

第四十一条本细则自董事会决议通过之日起施行。

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