（2023年修订）

第一章总则

第一条为规范开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)治

理结构相关方面人员的产生，规范董事会提名委员会的运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他

有关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本细则。

第二条提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董

事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事人数不少于二分之一。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在提名委员会委员中选举产生。提名委员会另设副主任委员一名。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第1页（共4页）第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会提出的提名计划或者方案由董事会审议决定。

董事会有权否决损害股东利益的提名计划或方案。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，和提名推荐人选，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场

等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

第2页（共4页）（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据工作需要随时召开会议。提名委员会会

议于会议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或者其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式可以采取举手表决方式或者投票方式，也可以采取通讯表决等方式。

第十四条提名委员会在必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，该关联委员应回避。提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联

委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应当将该事项提交董事会审议。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有

关决议必须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

第3页（共4页）议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为10年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在未

获股东大会或者董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司许可，不得以任何方式向任何人披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》

和《公司董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本细则进行修订，报公司董事会审议。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释。

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