（2023年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全开滦能源化工股份有限公司(以下简称

“公司”)董事(非独立董事，下同)、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及

其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制

定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事人数不少于二分之一。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员选举产生。薪酬与考核委员会另设副主任委员一名。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第1页（共4页）第七条薪酬与考核委员会下设办事机构（公司人力资源部、经营管理部），负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或者方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或者方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序第十一条薪酬与考核委员会下设的办事机构（公司人力资源部、经营管理部）负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，搜集并提供公司以下有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

第2页（共4页）（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据工作需要随时召开会议。薪酬与

考核委员会会议于会议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或者其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式可以采取举手表决方式

或者投票方式，也可以采取通讯表决等方式。

第十六条薪酬与考核委员会在必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及工作组成员列席会议。

第3页（共4页）第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，该关联委员应回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应当将该事项提交董事会审议。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的薪酬政策与分配计划或者方案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为10年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在

未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司许可，不得以任何方式向任何人披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本细则自公司董事会决议通过之日起施行。

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》

和《公司董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本细则进行修订，报公司董事会审议。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

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