（修订稿）
目录
第一章总则
第二章关联人认定及报备
第三章关联交易和关联交易定价
第四章关联交易披露和决策程序
第五章关联人及关联交易应当披露的内容
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第八章附则
第一章总则
第一条【本制度的宗旨和根据】
为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的决策管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和本公司章程以及其他法律、法
规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条【本制度的适用范围】本制度适用于公司关联交易的决策管理。公司从事与本制度相关的活动，都应当遵守本制度。
第三条【关联交易的基本原则】
公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司与关联人发生的关联交易事项应当遵循下列基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章关联人认定及报备
第四条【公司的关联人】
公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。
第五条【公司的关联法人】
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条【公司的关联自然人】
具有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条【公司的潜在关联人】
具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第六条规定的情形之一。
第八条【其他关联关系的认定】
公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条【关联人在公司的报备】
公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股份的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条【公司审计委员会的报备职责】
公司审计委员会应当履行关联交易控制和日常管理职责，确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十一条【关联人在上交所的报备】公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条【公司对关联关系的说明】
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或者股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或者被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。
第三章关联交易和关联交易定价
第十三条【公司关联交易的范围】
公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认
定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十四条【关联交易的定价程序】
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条【关联交易的定价原则】关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
商品、劳务、资产等的交易价格。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条【其他定价方法】
公司按照第十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按十五条和本条所述之原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易披露和决策程序
第十七条【公司与关联自然人之间的关联交易】
公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条【公司与关联法人之间的关联交易】
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。
第十九条【公司总经理关联交易决策权限】公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的交易金额不超过人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五；公司拟与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内达成的交易金额不超过三十万元的关联交易事项由公司总经理或者总经理办公会议决定。
第二十条【公司董事会关联交易决策权限】公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续
十二个月内达成的交易金额在人民币三百万元以上(含三百万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五），或与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内达成的交易金额在人民币三十万元以上(含三十万元)，不超过人民币三千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五的关联交易，由公司董事会审议决定。
第二十一条【公司股东大会关联交易决策权限】公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二
个月内达成的交易额在人民币三千万元以上（含三千万元）且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股东大会审议通过后才能实施。
第二十二条【提交审议并进行披露的关联交易】
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当披露审计报告或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条【其他需要说明的关联交易】
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定。
公司出资额达到第二十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十九条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照连续十二个月累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。
第二十四条【独立董事就关联交易的判断及意见】
公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条【关联董事的回避】
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条【关联股东的回避】
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条【对控股股东的特别限制】
（一）控股股东不得通过各种方式直接或者间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或者间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供
委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
（三）公司应当于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
（四）存在股东违规占用公司资金的情况时公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司不得为控股股东或者公司持股百分之五十以下的其他关联方提供担保。
第二十八条【监事会就重大关联交易发表意见】
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条【关联交易的披露方式】
公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十条【披露关联交易的内容】
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十一条【年度报告和半年度报告中关联交易的披露】公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十二条【其他关联交易的披露】
公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条【首次发生的日常关联交易规定】
首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十四条【修订执行协议或协议期满续签的规定】对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十五条【预计数量较多的日常关联交易规定】各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十六条【日常关联交易协议的主要内容】
日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十七条【协议期限超过三年的日常关联交易的规定】
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条【免于审议和披露的关联交易】
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章附则
第三十九条【本制度所指的关系密切家庭成员】
本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十条【本制度所指的关联董事】
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十一条【本制度所指的关联股东】
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十二条【未尽事宜的办理】
本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后
颁布的法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则或者经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者规定执行。
第四十三条【本制度的完善和解释】
本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。
第四十四条【本制度的执行日期】本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
