开滦能源化工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，合理确定收入水平，完善激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、

行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条适用范围及对象。本办法适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条薪酬管理基本原则

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施，董事会应向股东会说明并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；在董事会或者薪酬与考核委员会对高级管理人员进

行评价或者讨论其报酬时，兼任该等高级管理人员职务的董事应当回避。

第三章薪酬构成与标准

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，按年支付，津贴标准由公司股东会审议决定。

（二）非独立董事：公司非独立董事不单独领取薪酬；

在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，按其高级管理人员职务领取薪酬；未在公司任职担任高级管理职务的非独

2立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬标准应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条基本薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬是以年度绩效结

果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩；中长期激励方案由公司另行制定。

第四章薪酬的发放与管理

第八条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效结算津贴或薪酬，于离任手续办理完毕后发放。

第九条公司高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。公司对高级管理人员开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五章薪酬的调整与止付追索

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司

的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略及

个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生

下列任一情形，薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当

年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：

（一）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处

4罚或公开谴责的；

（二）严重失职或滥用职权，损害公司利益的；

（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第十四条相关董事、高级管理人员应在收到公司退还

已获得税后绩效薪酬、税后中长期激励收益书面通知之日起

一个月内，将应退还的薪酬及收益退还至指定的公司账户。

对于拒不退还的，公司有权在其基本薪酬中进行逐月抵扣，或启动相关法律程序进行追回。

第六章附则

第十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。

第十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。自股东会审议通过之日起施行。原《公司经理层成员薪酬管理办法》同时废止。

5