开滦能源化工股份有限公司独立董事

关于2025年年度报告的信息披露监管问询函

所涉事项的独立意见

开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2026年6月2日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于开滦能源化工股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0976号）（以下简称问询函）。作为公司独立董事，我们对《问询函》涉及需独立董事发表意见的事项进行了审查，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规及《公司章程》的相关规定，本着谨慎、客观、独立的原则，就《问询函》相关事项发表独立意见如下：

四、关于私募基金投资。开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称汇鑫基金）系公司与关联方2022年11月共同投资

设立的私募基金，基金规模25亿元，公司作为有限合伙人认缴出资

6亿元，出资比例24%；开滦集团及其子公司作为有限合伙人认缴出资18.7亿元，出资比例74.84%，其中内蒙古开滦投资有限公司（以下简称内蒙古开滦）认缴出资9亿元，出资比例36%；基金管理人为控股股东子公司开滦汇金私募基金管理有限公司，出资0.29亿元，占比1.16%。汇鑫基金设立投资决策委员会，其中开滦集团及其关联方委派6人，公司委派1人。公开信息显示，汇鑫基金于2023年3月成为内蒙古开滦的主要股东，认缴出资额12.07亿元，持股比例

42.25%。报告期末公司对汇鑫基金长期股权投资账面价值为3.72亿元。

请公司：（1）补充披露汇鑫基金实缴出资情况，基金设立至今具体投资标的和投资收益情况，投资标的股权结构、主营业务、最近三年的主要财务数据、最近三年投资标的与上市公司或其他关联方直接或者间接业务和资金往来，说明投资方向是否符合基金协议约定，投资标的与上市公司控股股东及其关联方是否存在其他潜在利益安排；

（2）补充披露汇鑫基金投资内蒙古开滦的原因、投资决策程序、定

价依据、主要投资条款，说明交易定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送，是否存在审议程序、信息披露不规范的情形；（3）结合基金管理人权限、投委会组成结构、投资标的最新经营情况、基金退

出安排等，说明公司对私募基金投资是否有对应风险防控措施，资金流向关联方的合理性，是否存在资金回收风险。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题（1）和（3）发表明确意见。

独立董事意见：

经审阅相关材料，我们认为：

公司与汇鑫基金的其他合伙人按认缴比例分期实缴出资，符合合伙协议的约定；汇鑫基金投资的三个底层项目符合合伙协议约定的投资方向。未发现投资标的与公司存在直接或间接的业务和资金往来或与公司存在潜在利益安排。汇鑫基金投资内蒙古开滦股权作价公允，其下属公司拥有丰富的煤炭资源储量，盈利能力良好，未发现存在对关联方的利益输送，未发现存在审议程序、信息披露不规范的情形。

公司通过投委会席位设置、资金托管及定期跟踪等措施，对开滦汇鑫基金投资构建了有效的风险防控体系；公司资金流向关联方系基于产

业协同、寻求新的利润增长点的投资行为，交易定价公允、程序合规，具备商业合理性；结合基金当前运营状况及底层资产质量，目前，未发现重大资金回收风险。

综上，公司关于汇鑫基金的相关安排未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（此页无正文，为《开深能源化工股份有限公司独立董事关千2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见》之签署页）沐年7月7日（此页无正文，为《开深能源化工股份有限公司独立董事关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见》之签署页）

独立董事（签名）：

巳＂沁年7月7日（此页无正文，为《开深能源化工股份有限公司独立董事关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见》之签署页）

独立董事（签名）：

罚论研年7月7日