开滦股份:开滦能源化工股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2025-036

开滦能源化工股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月26日召开公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东

代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使。此外，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。

二、《公司章程》修订情况

（一）主要修订内容

11.完善总则、法定代表人、股份发行等规定

（1）进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述。

（2）确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并

载明法定代表人的产生、变更办法。

（3）依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（4）增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。

2.完善股东、股东会相关制度

（1）完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。

（2）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

（3）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。

（4）调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求

（1）新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（2）调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。

（3）在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。

（4）新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置

审计与风险委员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。

2（5）调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

（6）删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计与风险委员会行使。

4.其他调整

（1）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

（2）明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

（3）完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。

（4）完善党建条款内容。

（二）修订对照表

1.涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。

2.其他修订情况

修订前条款修订后条款

第一条为维护开滦能源化工股份有第一条为维护开滦能源化工股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人限公司（以下简称公司）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关规券法》（以下简称《证券法》）和其他有关定，制订本章程。规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府冀股办公司经河北省人民政府冀股办

[2001]68号文批准，于2001年6月30日〔2001〕68号文批准，于2001年6月30以发起方式设立。公司在河北省工商行政日以发起方式设立。公司在唐山市行政审管理局注册登记，取得营业执照。公司的批局注册登记，取得营业执照。公司的统统一社会信用代码为：一社会信用代码为：

391130200730266302W。 91130200730266302W。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公人。司执行公司事务的董事担任。本公司董事长执行公司事务，由董事长担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增条款

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规第十一条根据中国共产党章程规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领定，公司设立党的组织，开展党的活动，导核心和政治核心作用，把方向、管大局、建立党的工作机构，配齐配强党务工作人保落实。公司要建立党的工作机构，配备员，保障党组织的工作经费。

足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具党委成员、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、总工程师、总是指公司的总经理、副总经理、总工程师、会计师和董事会秘书。总会计师和董事会秘书。

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营范围是：以自有资金从事投资活动；煤炭范围是：一般项目：化工产品销售（不含及制品销售；金属材料销售；木材销售；许可类化工产品）；以自有资金从事投资建筑材料销售；化工产品销售（不含许可活动；煤炭及制品销售；金属材料销售；类化工产品）；五金产品批发；五金产品木材销售；建筑材料销售；五金产品批发；

4零售；机械设备销售；日用杂品销售；电五金产品零售；机械设备销售；日用杂品线电缆经营；非居住房地产租赁；（除依销售；电线、电缆经营；非居住房地产租法须经批准的项目外，凭营业执照依法开赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业展经营活动）公共铁路运输。（依法须经执照依法自主开展经营活动）许可项目：

批准的项目，经相关部门批准后方可开展公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经营活动，具体经营项目以相关部门批准经相关部门批准后方可开展经营活动，具文件或许可证件为准）体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行份，每股的发行条件和价格相同；认购人条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

1587799851股，公司的股本结构为：普为1587799851股，公司的股本结构为：

通股1587799851股。普通股1587799851股。

第二十一条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买资、担保、借款等形式，为他人取得本公或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律法规的规定，经股东会作会分别作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决

5决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，经三分之二以的情形收购本公司股份的，可以依照本章上董事出席的董事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经三分之二公司依照本章程第二十四条第一款规定以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十五条第一款规的，应当自收购之日起十日内注销；属于定收购本公司股份后，属于第（一）项情

第（二）项、第（四）项情形的，应当在形的，应当自收购之日起十日内注销；属六个月内转让或者注销；属于第（三）项、于第（二）项、第（四）项情形的，应当

第（五）项、第（六）项情形的，公司合在六个月内转让或者注销；属于第（三）计持有的本公司股份数不得超过本公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公已发行股份总额的百分之十，并应当在三司合计持有的本公司股份数不得超过本年内转让或者注销。公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的百分之二十五；所持本公司股得超过其所持有本公司同一种类股份总份自公司股票上市交易之日起一年内不

数的百分之二十五；所持本公司股份自公得转让。上述人员离职后半年内，不得转司股票上市交易之日起一年内不得转让。让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条持有本公司股份百分之五第三十一条持有本公司股份百分之

以上的股东、董事、监事、高级管理人员，五以上的股东、董事、高级管理人员，将将其持有的本公司股票或者其他具有股其持有的本公司股票或者其他具有股权

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或性质的证券在买入后六个月内卖出，或者者在卖出后六个月内又买入，由此所得收在卖出后六个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回其归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包销售得收益。但是，证券公司因购入包销售后后剩余股票而持有百分之五以上股份的，剩余股票而持有百分之五以上股份的，以以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性

自然人股东持有的股票或者其他具有股质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的及利用他人账户持有的股票或者其他

6持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规以及本章（四）依照法律、行政法规以及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

者本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

7供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定，并应当

数量的书面文件，公司经核实股东身份后向公司提供证明其持有公司股份的种类按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计与风险委员会成员

行公司职务时违反法律、行政法规或者本以外的董事、高级管理人员执行公司职务

章程的规定，给公司造成损失的，连续一时违反法律、行政法规或者本章程的规百八十日以上单独或者合并持有公司百定，给公司造成损失的，连续一百八十日分之一以上股份的股东有权书面请求监以上单独或者合计持有公司百分之一以

8事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公上股份的股东有权书面请求审计与风险

司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会成员向人民法院提起诉讼；审计与的规定，给公司造成损失的，股东可以书风险委员会成员执行公司职务时违反法面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司监事会、董事会收到前款规定的股东造成损失的，前述股东可以书面请求董事书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请会向人民法院提起诉讼。

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况审计与风险委员会成员、董事会收到紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼，或者自收到请求之日起三十日内未提权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成前款规定的股东有权为了公司的利益以损失的，本条第一款规定的股东可以依照自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规以及本章程规

（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

9责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人新增条款

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新设第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增条款

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增条款

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

10公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增条款股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当新增条款遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

删除

……

（三）公司应建立教育培训制度，分

层次对董事、监事、高级管理人员、子公

司总经理、总会计师、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；

（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其

全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和

11上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关

规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

……

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产百分之三十的事项及《上海证券交易（十三）审议法律、行政法规、部门所股票上市规则》第6.1.3条规定的重大规章或者本章程规定应当由股东会决定

交易事项，或者公司收购、出售资产导致的其他事项。

公司主营业务变更的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对（一）公司及本公司控股子公司的对

12外担保总额，超过公司最近一期经审计净外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的百分之五十以后提供的任何担保；资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对（二）公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计总外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保司最近一期经审计总资产百分之三十的的金额超过公司最近一期经审计总资产担保；百分之三十的担保；

…………

股东大会审议前款第（三）项担保事股东会审议前款第（三）项担保事项项时，应经出席会议的股东所持表决权的时，应经出席会议的股东所持表决权的三三分之二以上通过；审议前款第（六）项分之二以上通过；审议前款第（六）项担

担保事项时，该股东或者受该实际控制人保事项时，该股东或者受该实际控制人支支配的股东应当回避，不得参与该项表配的股东应当回避，不得参与该项表决，决，并须经出席股东大会的其他股东所持并须经出席股东会的其他股东所持表决表决权的半数以上通过。权的过半数通过。

…………

第四十六条公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后十日内提出同意或者不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出同意或者在作出董事会决议后的五日内发出召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计与风险委员会有权

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以向董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根据政法规和本章程的规定，在收到提案后十法律、行政法规和本章程的规定，在收到

13日内提出同意或者不同意召开临时股东提议后十日内提出同意或者不同意召开

大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计与风险委员会可以自行召持。集和主持。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计与风险委员会以及单独或者合并

百分之三以上股份的股东，有权向公司提持有公司百分之一以上股份的股东，有权出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召开十日上股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后二日内发出股东大应当在收到提案后两日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案提交股东会审议。但临时提案违反股东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知中已列明的提案或者增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或者不符合除前款规定的情形外，召集人在发出本章程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会通知应当包括第六十一条股东会通知包括以下内

以下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股股东均有权出席股东会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理人托代理人出席会议和参加表决，该股东代不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或者其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

14分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，……发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中应充分事项的，股东会通知中应充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户其身份的有效证件或者证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示本席会议的，应出示本人有效身份证件、股人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

…………

第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代

15理委托书均需备置于公司住所或者召集理委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，公司第七十二条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由副董事长主持；副董事长不能履行由副董事长主持；副董事长不能履行职务职务或者不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计与风险委员会自行召集的股东会主席主持。监事会主席不能履行职务或会，由审计与风险委员会召集人主持。审者不履行职务时，由半数以上监事共同推计与风险委员会召集人不能履行职务或举的一名监事主持。者不履行职务时，由过半数的审计与风险股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员共同推举的一名审计与风险推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的，经现者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事同意，股东大会可推举一人担任会议主持规则使股东会无法继续进行的，经现场出人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条董事会提出改变募股资

金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

董事会提出涉及投资、资产处置和收

购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资删除产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独立财务顾问报告。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需要详细说明转增原因，并

16在公告中披露。董事会在公告股份派送或

者资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或者其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式

的有效资料一并保存，保存期限为十五表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。为十五年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表

17以其所代表的有表决权的股份数额行使决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权法定条件外，公司不得对征集投票权提出设定最低持股比例限制。最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代删除信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当有效表决总数；股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。如有特分披露非关联股东的表决情况。如有特殊殊情况关联股东无法回避时，公司在征得情况关联股东无法回避时，公司在征得有有权部门的同意后，可以按照正常程序进权部门的同意后，可以按照正常程序进行行表决，并在股东大会决议公告中作出详表决，并在股东会决议公告中作出详细说细说明；同时对非关联股东的投票情况进明；同时对非关联股东的投票情况进行专

行专门统计，并在决议公告中予以披露。门统计，并在决议公告中予以披露。

…………股东大会对关联交易事项作出的决股东会对关联交易事项作出的决议议应当经出席股东大会的非关联股东所应当经出席股东会的非关联股东所持表

持表决权的二分之一以上通过方为有效。决权的过半数通过方为有效。但是，该关但是，该关联交易事项涉及本章程第七十联交易事项涉及本章程第八十三条规定九条规定的相关事项时，股东大会决议应的相关事项时，股东会决议应当经出席股当经出席股东大会的非关联股东所持表东会的非关联股东所持表决权的三分之决权的三分之二以上通过方为有效。二以上通过方为有效。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

…………

（二）持有或者合计持有公司已发行（二）持有或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以向公司董股份百分之一以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或者向公司事会提出非独立董事候选人。

监事会提出由股东代表出任的监事候选（三）公司董事会、审计与风险委员人。会、持有或者合计持有公司已发行股份百

18（三）公司董事会、监事会、持有或分之一以上的股东可以提出独立董事候

者合计持有公司已发行股份百分之一以选人，并经股东会选举决定。独立董事的上的股东可以提出独立董事候选人。独立提名人在提名前应当征得被提名人的同董事的提名人在提名前应当征得被提名意。提名人应当充分了解被提名人职业、人的同意。提名人应当充分了解被提名人学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、职业、学历、职称、详细的工作经历、全有无重大失信等不良记录等情况，并对其部兼职、有无重大失信等不良记录等情符合独立性和担任独立董事的其他条件况，并对其符合独立性和担任独立董事的发表意见，被提名人应当就其符合独立性其他条件发表意见，被提名人应当就其符和担任独立董事的其他条件作出公开声合独立性和担任独立董事的其他条件作明。公司董事会提名委员会应当对被提名出公开声明。公司董事会提名委员会应当人任职资格进行审查，并形成明确的审查对被提名人任职资格进行审查，并形成明意见。在选举独立董事的股东会召开前，确的审查意见。在选举独立董事的股东大公司董事会应当按照规定公布上述内容。

会召开前，公司董事会应当按照规定公布股东会审议董事选举的提案，应当对上述内容。每一个董事候选人逐个进行表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十五条股东大会就选举董事、第八十八条股东会就选举董事进行

监事进行表决时，根据本章程的规定或者表决时，根据本章程的规定或者股东会的股东大会的决议，可以实行累积投票制。决议，实行累积投票制。股东会选举两名前款所称累积投票制是指股东大会以上独立董事时，应当实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选选董事或者监事人数相同的表决权，股东举董事时，每一股份拥有与应选董事人数拥有的表决权可以集中使用。董事会应当相同的表决权，股东拥有的表决权可以集向股东公告候选董事、监事的简历和基本中使用。董事会应当向股东公告候选董事情况。的简历和基本情况。

第八十六条除第八十五条规定的累第八十九条除累积投票制外，股东

积投票制外，股东大会将对所有提案进行会将对所有提案进行逐项表决，对同一事逐项表决，对同一事项有不同提案的，将项有不同提案的，将按提案提出的时间顺按提案提出的时间顺序进行表决。除因不序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导可抗力等特殊原因导致股东大会中止或致股东会中止或者不能作出决议外，股东者不能作出决议外，股东大会将不会对提会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

案进行搁置或者不予表决。

第五章党组织第五章公司党委第九十八条公司设立党委。党委设第一百零一条根据《中国共产党章书记一名，其他党委成员若干名。董事长、程》和《中国共产党国有企业基层组织工党委书记原则上由一人担任，设立主抓企作条例（试行）》规定，经上级党组织批业党建工作的专职副书记。符合条件的党准，设立中国共产党开滦能源化工股份有委成员可以通过法定程序进入董事会、监限公司委员会。同时，根据有关规定，设事会、经理层，董事会、监事会、经理层立党的纪律检查委员会。

成员中符合条件的党员可以依照有关规

定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

19第九十九条机构设置、人员配备及第一百零二条公司党委由党员代表经费保障。公司党委原则上设立党委办公大会选举产生，每届任期一般为五年。任室、组织部、宣传部、纪委等机构，按规期届满应当按期进行换届选举。党的纪律定设立工会、团委等群团组织。党务工作检查委员会每届任期和党委相同。

人员按照不少于同级部门平均编制的原第一百零三条公司党委领导班子成则进行配备。党组织工作经费，按照上年员一般五至九人，设党委书记一人、党委度职工工资总额的一定比例安排，纳入企副书记一至二人、纪委书记一人。

业管理费用税前列支。第一百零四条公司党委设立办公室、组织部、宣传部等工作机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。

第一百条公司党委负责谋全局、议第一百零五条公司党委发挥领导作

大事、抓重点，在重大事项决策中履行决用，把方向、管大局、保落实，依照规定定或者把关定向职责，支持董事会和经理讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

层依法行使职权。公司党委决定以下党的（一）加强公司党的政治建设，坚持建设方面的重大事项：和落实中国特色社会主义根本制度、基本

（一）贯彻执行党的路线方针，监督、制度、重要制度，教育引导全体党员始终

保证本企业贯彻落实党中央决策部署、省在政治立场、政治方向、政治原则、政治委工作安排以及省国资委党委决议的重道路上同以习近平同志为核心的党中央大举措；保持高度一致；

（二）加强党的政治建设、思想建设（二）深入学习和贯彻习近平新时代

方面的重要事项；中国特色社会主义思想，学习宣传党的理

（三）坚持党管干部原则，加强领导论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、班子建设和干部队伍建设特别是选拔任保证党中央重大决策部署和上级党组织

用、考核奖惩等方面的重要事项；决议在本公司贯彻落实；

（四）坚持党管人才原则，加强人才（三）研究讨论公司重大经营管理事

队伍建设特别是围绕提高关键核心技术项，支持董事会、经理层依法行使职权；

创新能力培养开发科技领军人才、高技能（四）加强对公司选人用人的领导和

人才等方面的重要事项；把关，抓好公司领导班子建设和干部队

（五）加强党的组织体系建设，推进伍、人才队伍建设；

基层党组织建设和党员队伍建设方面的（五）履行公司全面从严治党主体责

重要事项；任，领导、支持内设纪检机构履行监督执（六）加强党的作风建设、纪律建设，纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，落实中央八项规定及其实施细则精神，持推动全面从严治党向基层延伸；

续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、（六）加强基层党组织建设和党员队不想腐，履行全面从严治党主体责任方面伍建设，团结带领职工群众积极投身公司的重要事项；改革发展；

（七）党建工作重要制度的制定，党（七）领导公司思想政治工作、精神

组织工作机构设置和调整方案；文明建设、统一战线工作，领导公司工会、

（八）思想政治工作、精神文明建设、共青团、妇女组织等群团组织；

企业文化建设、统一战线工作和群团组织（八）讨论和决定党委职责范围内的等方面的重要事项；其他重要事项。

（九）其他应当由党委决定的重大事项。

20以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。

第一百〇一条党委研究讨论重大问第一百零六条按照有关规定制定重题的运行机制。党委研究讨论作为董事大经营管理事项清单。公司重大经营管理会、经理层决策重大问题的前置程序。公事项必须经党委前置研究讨论后，再由董司明确研究讨论重大问题的运行机制，按事会按照职权和规定程序作出决定。前置照简便易行、运转高效的原则，对重大问研究讨论的事项主要包括：

题进行研究讨论后，再由董事会或者经理（一）贯彻党中央决策部署和落实国层作出决定。党委前置研究讨论的事项主家发展战略的重大举措以及上级党组织要包括：工作安排；

（一）贯彻党中央决策部署和落实国（二）经营方针、发展战略、发展规

家发展战略的重大举措以及省委、省政划、经营计划和投资计划的制订；

府、省国资委工作安排；（三）重大的投融资、资产重组、资

（二）经营方针、发展战略、发展规产损失核销、资产处置、产权转让、资本

划、经营计划和投资计划的制订；运作、担保、工程建设事项，年度财务预

（三）重大的投融资、资产重组、资决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注

产处置、产权转让、资本运作、担保、工册资本方案，预算内大额度资金调动和使程建设事项，年度财务预决算、利润分配、用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算和赞助以及其他大额度资金运作事项；

内大额度资金调动和使用、超预算的资金（四）内部审计监督、财会监督和内

调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大部风险管理等重大风险管控事项；

额度资金运作事项；（五）重要改革方案，企业及重要子

（四）内部审计监督、财会监督和内企业设立、合并、分立、改制、解散、破

部风险管理等重大风险管控事项；产或者变更公司形式的方案，内部管理机

（五）重要改革方案，企业及重要子构设置和调整方案；

企业设立、合并、分立、改制、解散、破（六）公司章程的制订和修改方案的

产或者变更公司形式的方案，内部管理机提出，基本管理制度的制定；

构设置和调整方案；（七）工资收入分配、企业民主管理、

（六）公司章程的制订和修改方案的职工分流安置等涉及职工权益以及安全提出，基本管理制度的制定；生产、生态环保、维护稳定、社会责任等

（七）工资收入分配、企业民主管理、方面的重要事项；

职工分流安置等涉及职工权益以及安全（八）董事会授权决策方案；

生产、生态环保、维护稳定、社会责任等（九）其他需要党委前置研究讨论的方面的重要事项；重要事项。

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百零七条公司党委前置研究讨

论重大经营管理事项：应符合党的理论和

路线方针政策；应贯彻党中央、省委决策新增条款部署和落实股东发展战略；应有利于促进

企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

21第一百零八条公司党委前置研究讨

论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的新增条款一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告。

第一百零九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进新增条款入党委。

党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备一名专责抓党建工作的副书记，一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期

22未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或者部门规章（七）被证券交易所公开认定为不适

规定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章间出现本条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东大会选举第一百一十一条董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东大会或者更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期三年，任期届满可除其职务。董事任期三年，任期届满可连连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表担代表担任的董事，总计不得超过公司董事任的董事，总计不得超过公司董事总数的总数的二分之一。

二分之一。

第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程的规定，对公司负义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或者董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或者未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公司进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或者他人谋取本应属于者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

23公司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通

本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除为己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）未经股东大会在知情的情况下（七）不得接受他人与公司交易的佣同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及金归为己有；

本公司的机密信息；但在下列情形下，可（八）不得擅自披露公司秘密；

以向法院或者其他政府主管机关披露该（九）不得利用其关联关系损害公司

信息：利益；

1.法律有规定；（十）法律、行政法规、部门规章及

2.公众利益有要求；本章程规定的其他忠实义务。

3.该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当

（十一）法律、行政法规、部门规章归公司所有；给公司造成损失的，应当承及本章程规定的其他忠实义务。担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事、高级管理人员的近亲属，董事、归公司所有；给公司造成损失的，应当承高级管理人员或者其近亲属直接或者间担赔偿责任。接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、第一百一十三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司负义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇七条董事可以在任期届满第一百一十五条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书书面辞职报告。董事会将在两日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职规、部门规章和本章程规定，履行董事职报告送达董事会时生效。务。

第一百〇八条董事辞职生效或者任第一百一十六条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

结束后一年内并不当然解除，仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

24的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增条款理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规定或者第一百一十八条未经本章程规定或

董事会的合法授权，任何董事不得以个人者董事会的合法授权，任何董事不得以个名义代表公司或者董事会行事。董事以其人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为其个人名义行事时，在第三方会合理地认该董事在代表公司或者董事会行事的情为该董事在代表公司或者董事会行事的况下，该董事应当事先声明其立场和身情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。份。

董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：

（1）董事个人与公司的关联交易；

（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；

（3）按国家有关法律规定或者《公司章程》规定应当回避的其他情形。

第一百一十条董事执行公司职务时第一百一十九条董事执行公司职务

违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

25的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和上海证券交删除易所的有关规定执行。

第一百一十六条独立董事履行下列第一百二十四条独立董事作为公司

职责：董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

（一）参与董事会决策并对所议事项实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项

（二）《独立董事工作制度》所列公司发表明确意见；

与公司控股股东、实际控制人、董事、高（二）对公司与公司控股股东、实际

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

项进行监督，促使董事会决策符合公司整重大利益冲突事项进行监督，保护中小股体利益，保护中小股东合法权益；东合法权益；

…………

第一百二十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增条款诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研新增条款究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字

26确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公第一百二十九条公司设董事会，董平对待所有股东，并关注其他利益相关者事会由九名董事组成，其中：独立董事三的合法权益。名，职工董事一名，职工董事由公司职工公司应当保障董事会依照法律法规通过职工代表大会、职工大会民主选举产

和《公司章程》的规定行使职权，为董事生。公司董事会设董事长一人，副董事长正常履行职责提供必要的条件。一人。董事长和副董事长由公司董事会以

第一百二十条董事会由九名董事组全体董事的过半数选举产生。

成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职第一百三十条董事会是公司的经营

权：决策主体，定战略、作决策、防风险，行

（一）召集股东大会，并向股东大会使下列职权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；27（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东大会提请聘请或者更为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章本章程或者股东会授予的其他职权。

或者本章程授予的其他职权。超出股东会授权范围的事项，应当提超出股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。

公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条董事会应当确定对第一百三十三条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等《上海证券交易所股票上市规则》第赠等交易事项的权限，建立严格的审查和

6.1.1条规定的交易事项的权限，建立严格决策程序；重大投资项目应当组织有关专

的审查和决策程序；重大投资项目应当组家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

织有关专家、专业人员进行评审，并报股董事会经股东会授权，有权决定如下东大会批准。事项：

董事会经股东大会授权，有权决定如（一）公司最近经审计的净资产总额下事项：百分之十以下的对外投资；

（一）公司最近经审计的净资产总额（二）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；的百分之五以内的风险投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额（三）出租、委托经营或者与他人共的百分之五以内的风险投资；同经营占公司最近经审计的净资产总额

（三）出租、委托经营或者与他人共百分之十以下的财产；

同经营占公司最近经审计的净资产总额（四）收购、出售资产达到以下标准

百分之十以下的财产；之一的：

（四）收购、出售资产达到以下标准1.被收购、出售的资产总额占公司最

之一的：近经审计的总资产的百分之十以下的；

1.被收购、出售的资产总额占公司最2.与被收购、出售资产相关的净利润

近经审计的总资产的百分之十以下的；或者亏损占公司最近经审计的净利润的

2.与被收购、出售资产相关的净利润百分之十以下的。

或者亏损占公司最近经审计的净利润的无法计算被收购、出售的资产的，不

28百分之十以下的。得适用本项规定；被收购、出售的资产系

无法计算被收购、出售的资产的，不整体企业的部分所有者权益的，被收购、得适用本项规定；被收购、出售的资产系出售的资产的利润应当按与被收购、出售

整体企业的部分所有者权益的，被收购、的该部分资产权益相关的净利润计算。

出售的资产的利润应当按与被收购、出售（五）累计金额在公司净资产百分之

的该部分资产权益相关的净利润计算。三十以下的资产抵押、质押；

（五）累计金额在公司净资产百分之（六）涉及关联交易的，按照《上海三十以下的资产抵押、质押；证券交易所股票上市规则》及有关规定执（六）涉及关联交易的，按照《上海行。证券交易所股票上市规则》及有关规定执超出前款规定的交易，董事会审议通行。过后应当提交股东会审议，如相关交易未超出前款规定的交易，董事会审议通达到提交股东会审议标准但根据《上海证过后应当提交股东大会审议，如相关交易券交易所股票上市规则》规定应当及时披未达到提交股东大会审议标准但根据《上露的，相关交易应提交董事会审议通过后海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规方可实施。上述交易标准应当在每一会计定应当及时披露的，相关交易应提交董事年度内累计计算，同一会计年度内累计超会审议通过后方可实施。上述交易标准应过相关权限的，应当提交股东会审议。

当在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应当提交股东大会审议。

第一百二十五条董事会行使对外提第一百三十四条董事会行使对外提

供担保权限时，应当经董事会全体成员三供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。范性文件中特别规定的事项除外。

公司对外提供担保超过其应当经全体公司对外提供担保应当经董事会或

董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东会批准，未经董事会或者股东会批者股东大会批准，公司的董事、总经理及准，公司的董事、总经理不得擅自对外代分支机构不得擅自对外代表公司签署担表公司签署担保协议。公司董事会应当就保协议。公司董事会应当就其超出本章程其超出本章程规定的审批权限的对外提规定的审批权限的对外提供担保事项提供担保事项提出议案，提请公司股东会审出议案，提请公司股东大会审议批准。在议批准。在提请公司董事会及股东会审议提请公司董事会及股东大会审议的对外的对外担保议案中，应当说明被担保方的担保议案中，应当说明被担保方的资信状资信状况以及采用反担保等必要的风险况以及采用反担保等必要的风险防范措防范措施。

施。

第一百二十八条公司副董事长协助第一百三十七条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百二十九条董事会每年至少召第一百三十八条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开四次定期会议，由董事长召集，于会议十日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。

29第一百三十三条董事会会议应有过第一百四十二条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会依照本半数的董事出席方可举行。董事会作出决

章程第二十六条审议因本章程第二十四议，应当经全体董事的过半数通过。

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）董事会决议的表决，实行一人一票。

项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议第一百四十三条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议应当经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联关系董董事出席即可举行，董事会会议所作决议事人数不足三人的，应将该事项提交股东应当经无关联关系董事过半数通过。出席大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方第一百四十四条董事会决议表决方

式为：书面表决方式或者举手表决方式。式为：书面表决方式或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯方式进行并达意见的前提下，可以用电子通信方式进作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

新设第四节董事会专门委员会

第一百四十九条公司董事会设置审

新增条款计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十条审计与风险委员会成

员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增条款的董事，其中独立董事过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第一百五十一条审计与风险委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作、内部控制及风险管理，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告新增条款

中的财务信息、内部控制评价报告和风险管理工作报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

30出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

新增条款

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十三条公司董事会设置战

略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权新增条款

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理新增条款人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

31（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司设总经理一名，第一百五十六条公司设总经理一

由董事会聘任或者解聘。名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、公司设副总经理、总工程师、总会计

总会计师和董事会秘书为公司高级管理师和董事会秘书，由董事会决定聘任或者人员。解聘。

第一百四十一条本章程第一百零二第一百五十七条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零五条（四）至（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百四十四条总经理对董事会负第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，谋经营、抓落实、强管理，行使下列

（一）主持公司的生产经营管理工作，职权：

组织实施董事会决议，并向董事会报告工（一）主持公司的生产经营管理工作，作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工……作；

……

第一百四十七条总经理可以在任期第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百四十九条高级管理人员执行第一百六十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事删除

第一百五十八条本章程第一百零二

32条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连。

第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十四条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十六条公司设监事会。监

事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（即两人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十七条监事会行使下列职

权：

33（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十五年。

第一百七十一条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

34第一百七十二条公司依照法律规第一百七十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，开展民主协商，推行民主管主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。尊重和保障职工依法享有的知情权、理，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支参与权、表达权、监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。重大决策要听持职工参加企业管理活动。按照企业民主取职工意见，对直接涉及职工切身利益的管理相关规定要求，行使职工代表大会或规章制度或重大事项方案，按照《企业民者职工大会职权。坚持和完善职工董事制主管理规定》要求，经过职工代表大会或度，行使权利、履行义务，代表和维护职者职工大会进行审议或审议通过。坚持和工合法权益。

完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百七十三条公司按照《中华人第一百七十五条公司按照《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，开展民共和国工会法》，建立工会组织，开展工会工作，维护职工合法权益。公司应当工会工作，公司应当为工会提供必要的活为工会提供必要的活动条件。动条件。

第十章财务会计制度、利润分配和第九章财务会计制度、审计与法律审计顾问制度

第一百七十五条公司依照法律、行第一百七十七条公司依照法律、行

政法规和国务院相关部门的规定，制定公政法规和国务院相关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。司的财务、会计制度。

第一百七十八条公司除法定的会计第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条公司分配当年税后第一百八十条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的百分之五十以上的，可以司注册资本的百分之五十以上的，可以不不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配责任。

35利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条公司的公积金用于弥第一百八十一条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

为增加公司资本。但是，资本公积金将不转为增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十一条公司股东大会对利第一百八十二条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后两个月内完成股利（或者据年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十二条公司实行积极的利第一百八十三条公司实行积极的利

润分配政策，并遵守以下规定：润分配政策，并遵守以下规定：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司利润分配不得超过累计可供分1.公司利润分配不得超过累计可供分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；力；

2.公司实施利润分配应当重视对投资2.公司实施利润分配应当重视对投资

者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；可持续发展；

3.公司利润分配政策应当保持连续性3.公司利润分配政策应当保持连续性

和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

4.公司的利润分配应当优先推行现金4.符合现金分红条件的，优先采用现

分红方式；金分红方式；

5.在有条件的情况下，公司可以进行5.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。中期利润分配。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票或者现金与公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

1.现金分红条件1.现金分红条件

公司实施现金利润分配应当至少同公司实施现金利润分配应当至少同

时满足以下条件：时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可供分配利润（1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常生产经营的资金需（3）满足公司正常生产经营的资金需

36求，且无重大投资计划或者重大现金支出求，且无重大投资计划或者重大现金支出

计划等事项发生（募集资金项目除外）。计划等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或者现金支出是指公司未重大投资计划或者现金支出是指公司未

来十二个月拟对外投资、收购资产或者购来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。近一期经审计净资产的百分之二十。

在上述条件同时满足时，公司应当采在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。其所占用的资金。

2.股票股利分配条件2.股票股利分配条件

公司根据累计可供分配利润、公积金公司根据累计可供分配利润、公积金

及现金流状况，在保证最低现金分红比例及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、后的总股本是否与公司目前的经营规模、

盈利增长速度相适应，以确保分配方案符盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。合全体股东的整体利益。

（四）利润分配方案的决策程序（四）利润分配方案的决策程序

公司董事会在制订利润分配方案时，公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营和应当综合考虑公司资金状况、生产经营和

持续发展需要、回报股东等因素，并与独持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。立董事充分讨论。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏公司年度报告期内盈利且母公司报损，且符合实施现金分红条件但公司董事表中未分配利润为正，未进行现金分红或会未作出现金分红方案的或拟分配的现者拟分配的现金红利总额与当年净利润金红利总额（包括中期已分配的现金红之比低于百分之三十的，公司应当按照利）与当年归属于公司股东的净利润之比《上海证券交易所上市公司自律监管指低于百分之三十的，公司应当按照《上海引第1号-规范运作》规定，在利润分配相证券交易所上市公司自律监管指引第1号-关公告中详细披露相关事项。

规范运作》规定，在审议通过年度报告的独立董事认为现金分红具体方案可董事会公告中详细披露相关事项；且公司能损害公司或者中小股东权益的，有权发董事长、独立董事和总经理、总会计师等表独立意见。董事会对独立董事的意见未高级管理人员应当在年度报告披露之后、采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决年度股东大会股权登记日之前，在公司业议公告中披露独立董事的意见及未采纳绩发布会中就现金分红方案相关事宜予的具体理由。

以重点说明；上述利润分配议案提交股东审计与风险委员会应当关注董事会

37大会审议时，应当为投资者提供网络投票执行现金分红政策和股东回报规划以及

便利条件，同时按照参与表决的A股股东是否履行相应决策程序和信息披露等情的持股比例分段披露表决结果。况。审计与风险委员会发现董事会存在未公司监事会对董事会执行现金分红严格执行现金分红政策和股东回报规划、

政策和股东回报规划以及是否履行相应未严格履行相应决策程序或未能真实、准

决策程序和信息披露等情况进行监督。确、完整进行相应信息披露的，督促其及

（五）利润分配政策的调整时改正。

公司的利润分配政策不得随意变更。（五）利润分配政策的调整如果外部经营环境或者自身经营状况发公司的利润分配政策不得随意变更。

生较大变化而确需调整利润分配政策，公如果外部经营环境或者自身经营状况发司董事会应当向股东大会提出利润分配生较大变化而确需调整利润分配政策，公政策的修改方案，经三分之二以上董事的司董事会应当向股东会提出利润分配政同意，并经三分之二以上的独立董事同策的修改方案。公司应当以股东权益保护意，方能提交公司股东大会审议。公司应为出发点，在提交股东会的议案中详细说当以股东权益保护为出发点，在提交股东明、论证修改的原因。股东会对现金分红大会的议案中详细说明、论证修改的原具体方案进行审议前，公司应当通过多种因，独立董事应当就利润分配政策方案修渠道主动与股东特别是中小股东进行沟改的合理性发表独立意见。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉监事会应当对董事会制订或者修改求，及时答复中小股东关心的问题。股东的利润分配政策进行审议，并经过半数监会审议利润分配政策变更事项时，必须提事通过。供网络投票方式。

公司利润分配政策的调整方案在提审计与风险委员会应当对董事会制

交公司股东大会审议时，应当由出席股东订或者修改的利润分配政策进行审议，并大会的股东（包括股东代理人）所持表决经过半数成员通过。

权的三分之二以上通过，并在定期报告中公司利润分配政策的调整方案在提披露调整原因。交公司股东会审议时，应当由出席股东会本章程对于公司利润分配政策未作的股东所持表决权的三分之二以上通过，规定，或者规定与国家相关法律、行政法并在定期报告中披露调整原因。

规及中国证监会、证券交易所发布的规范本章程对于公司利润分配政策未作

性文件不一致的，以相关规范文件的要求规定，或者规定与国家相关法律、行政法为准。规及中国证监会、证券交易所发布的规范性文件不一致的，以相关规范文件的要求为准。

第二节内部审计第二节内部审计与法律顾问制度

第一百八十三条公司实行内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十四条公司内部审计制度第一百八十五条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息等事项进行监督检查。内部审计作。机构应当应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

38第一百八十六条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过新增条款程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增条款责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条审计与风险委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审新增条款

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条审计与风险委员会新增条款参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司实行总法律顾第一百九十条公司实行总法律顾问问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾顾问在经营管理中的法律审核把关作用，问在经营管理中的法律审核把关作用，推推进公司依法经营、合规管理。进公司依法经营、合规管理。

第一百八十六条公司聘用会计师事第一百九十二条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司召开董事会的第一百九十九条公司召开董事会的

会议通知，以第一百九十条规定的方式以会议通知，以第一百九十七条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。进行。

第一百九十四条公司召开监事会的

会议通知，以第一百九十条规定的方式以删除及传真、电报、电传方式进行。

第二百零四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不新增条款经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由第二百零五条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在在《中国证券报》和《上海证券报》上公《中国证券报》和《上海证券报》上或者告。债权人自接到通知书之日起三十日国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知之日起三十日内，39日内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知的自公告之日起四十五日内，应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司合并时，合并各方的第二百零六条公司合并时，合并各

债权、债务，由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的公设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百〇一条公司分立，其财产作第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条公司需要减少注册资第二百零九条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十日在《中国证券报》和《上海证券报》上公内在《中国证券报》和《上海证券报》上告。债权人自接到通知书之日起三十日或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起四十五权人自接到通知书之日起三十日内，未接日内，有权要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起四十五日内，有应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十条公司依照本章程第一

百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，但新增条款应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十一条违反《公司法》及新增条款

其他相关规定减少注册资本的，股东应当

40退还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先购买权，新增条款本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解第二百一十四条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权百分之十以上的股东，可以请求十以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司；解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出（五）本章程规定的其他解散事由出现。现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条公司有本章程第二

百一十四条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改新增条款本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百第二百一十六条公司因本章程第二

零五条第（一）项、第（三）项、第（四）百一十四条第（一）项、第（三）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散事由出现之日起十五日内成立清算组，当清算。董事为公司清算义务人，应当在开始清算。清算组由董事或者股东大会确解散事由出现之日起十五日内组成清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算期间行第二百一十七条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

41（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之第二百一十八条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内《中国证券报》和《上海证券报》上公告。在《中国证券报》和《上海证券报》上或债权人应当自接到通知书之日起三十日者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起四十五人应当自接到通知之日起三十日内，未接日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条清算组在清理公司财第二百一十九条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财第二百二十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者

42者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申

申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百一十二条清算组成员应当忠第二百二十二条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十四条有下列情形之一第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十五条股东大会决议通过第二百二十五条股东会决议通过的

的章程修改事项应当经主管机关审批的，章程修改事项应当经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项报主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百一十八条释义第二百二十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但或者持有股份的比例虽然未超过百分之依其持有的股份所享有的表决权已足以五十，但其持有的股份所享有的表决权已对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条本章程所称“以上”、第二百三十一条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”“低于”“多于”不含本数。

三、《公司章程》附件修订内容

（一）《股东会议事规则》修订内容43根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，《股东大会议事规则》主要修订内容如下：

1、涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”，含文件

名称更改为《股东会议事规则》。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。

2、其他修订情况

修订前条款修订后条款

第二条公司股东会的召集、提案、新增条款

通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会是公司的权力机第五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改《公司章程》；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准《公司章程》和本清算或者变更公司形式作出决议；规则第六条规定的担保事项；

（十）修改《公司章程》；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准《公司章程》和（十一）审议批准变更募集资金用本规则第五条规定的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产百分之三十的事项及《上海证（十三）审议法律、行政法规、部券交易所股票上市规则》第6.1.3条规门规章或者《公司章程》规定应当由股

定的重大交易事项，或公司收购、出售东会决定的其他事项。

44资产导致公司主营业务变更的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条公司下列对外担保行为，第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的（一）公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的（二）公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担公司最近一期经审计总资产百分之三保的金额超过公司最近一期经审计总十的担保；资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他需要股东大会审议司章程》规定的其他需要股东会审议通通过的担保。过的担保。

股东大会审议前款第（三）项担保，股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过；审议前款第（六）三分之二以上通过；审议前款第（六）

项担保事项时，该股东或受该实际控制项担保事项时，该股东或者受该实际控人支配的股东应当回避，不得参与该项制人支配的股东应当回避，不得参与该表决，该项表决须经出席股东大会的其项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。他股东所持表决权的过半数通过。

未达到本条标准的对外担保事项未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。由董事会审议批准。

第六条股东大会分为年度股东大第七条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的六个月内举行。临时股东大会不定期月内举行。临时股东会不定期召开，出

45召开，出现《公司法》第一百条和《公现本规则第八条规定的应当召开临时司章程》第四十四条以及本规则第七条股东会的情形时，临时股东会应当在两规定的应当召开临时股东大会的情形个月内召开。

时，临时股东大会应当在两个月内召公司在上述期限内不能召开股东开。会的，应当报告中国证监会河北监管局公司在上述期限内不能召开股东和上海证券交易所，说明原因并公告。

大会的，应当报告中国证监会河北监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条有下列情形之一的，公司第八条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开应当在事实发生之日起两个月内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的人数或者《公司章程》所定人数的定的人数或者《公司章程》所定人数的

三分之二（即六人）时；三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求之十以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开

（五）监事会提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定的其他情形。或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股数额以股东提前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。出书面请求之日所持股份数额为准。

第十条董事会应当在本规则第六第十条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条独立董事有权向董事会第十一条经全体独立董事过半数

提议召开临时股东大会。对独立董事要同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应临时股东会。对独立董事要求召开临时当根据法律、行政法规和《公司章程》股东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后十日内提出同意行政法规和《公司章程》的规定，在收或者不同意召开临时股东大会的书面到提议后十日内提出同意或者不同意反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开

召开临时股东大会的，应当说明理由并临时股东会的，应当说明理由并公告。

公告。

第十四条监事会或者股东决定自第十四条审计与风险委员会或者

行召集股东大会的，应当书面通知董事股东决定自行召集股东会的，应当书面会，同时向上海证券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易所备

46在股东大会决议公告前，召集股东案。

持股比例不得低于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持监事会和召集股东应当在发出股股比例不得低于百分之十。

东大会通知及发布股东大会决议公告审计与风险委员会或者召集股东时，向上海证券交易所提交有关证明材应当在发出股东会通知及发布股东会料。决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十八条公司召开股东大会，董第十八条单独或者合计持有公司

事会、监事会以及单独或者合并持有公百分之一以上股份的股东，可以在股东司百分之三以上股份的股东，有权向公会召开十日前提出临时提案并书面提司提出提案。交召集人。召集人应当在收到提案后两单独或者合计持有公司百分之三日内发出股东会补充通知，公告临时提以上股份的股东，可以在股东大会召开案的内容，并将该临时提案提交股东会十日前提出临时提案并书面提交召集审议。但临时提案违反法律、行政法规人。召集人应当在收到提案后两日内发或者《公司章程》的规定，或者不属于出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会职权范围的除外。公司不得提高内容。在股东大会决议公告前，召集股提出临时提案股东的持股比例。

东持股比例不得低于百分之十。除前款规定外，召集人在发出股东

除第二款规定外，召集人在发出股会通知后，不得修改股东会通知中已列

东大会通知后，不得修改股东大会通知明的提案或者增加新的提案。

中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合股东大会通知中未列明或者不符第十七条规定的提案，股东会不得进行合本规则第十七条规定的提案，股东大表决并作出决议。

会不得进行表决并作出决议。

第二十条股东大会的通知包括以第二十条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）股东大会的会议时间、地点（一）股东会的会议时间、地点和和会议期限；会议期限；

（二）股东大会审议的事项和提案；（二）股东会审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东均有权出席股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该股东面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话（五）会务常设联系人姓名、电话号码；号码；

（六）网络或者其他方式的表决时（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的具体内容，分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合及为使股东对拟讨论的事项作出合理理判断所需的全部资料或者解释。拟讨判断所需的全部资料或者解释。

论的事项需要独立董事发表意见的，发股权登记日与会议日期之间的间

47出股东大会通知或者补充通知时应当隔应当不多于七个工作日。股权登记日

同时披露独立董事的意见及理由。一旦确认，不得变更。

第二十一条股东大会拟讨论董第二十一条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中应当充分披露应当充分披露董事、监事候选人的详细董事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第二十二条股东大会通知中应当

列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔删除应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八条公司召开股东大会的地点第二十三条公司应当在公司住所

为公司住所地或者召开股东大会通知地或者《公司章程》规定的地点召开股中指定的地点。东会。

股东大会应当设置会场，以现场会股东会应当设置会场，以现场会议议形式召开，并应当按照法律、行政法形式召开，并应当按照法律、行政法规、规、中国证监会或者《公司章程》的规中国证监会或者《公司章程》的规定，定，采用安全、经济、便捷的网络和其采用安全、经济、便捷的网络和其他方他方式为股东参加股东大会提供便利。式为股东提供便利。股东通过上述方式股东通过上述方式参加股东大会的，视参加股东会的，视为出席。发出股东会为出席。发出股东大会通知后，无正当通知后，无正当理由，股东会现场会议理由，股东大会现场会议召开地点不得召开地点不得变更。确需变更的，召集变更。确需变更的，召集人应当在现场人应当在现场会议召开日前至少两个会议召开日前至少两个工作日公告并工作日公告并说明原因。

说明原因。

第二十六条公司应当在股东大会第二十四条股东会网络或者其他

通知中明确载明网络或者其他方式的方式投票的开始时间，不得早于现场股表决时间以及表决程序。东会召开前一日下午三点，并不得迟于股东大会网络或者其他方式投票的现场股东会召开当日上午九点三十分，开始时间，不得早于现场股东大会召开其结束时间不得早于现场股东会结束前一日下午三点，并不得迟于现场股东当日下午三点。

大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

48第二十五条股权登记日登记在册第二十六条股权登记日登记在册

的所有股东或者其代理人，均有权出席的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公股东会，公司和召集人不得以任何理由司章程》行使表决权。公司和召集人不拒绝。股东出席股东会会议，所持每一得以任何理由拒绝。股份有一表决权。公司持有的本公司股股东可以亲自出席股东大会并行份没有表决权。

使表决权，也可以委托他人代为出席和股东可以亲自出席股东会并行使表在授权范围内行使表决权。决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条个人股东亲自出席会第二十七条股东应当持身份证或议的，应当出示本人身份证或者其他能者其他能够表明其身份的有效证件或够表明其身份的有效证件或者证明、股者证明出席股东会。代理人还应当提交票账户卡；委托代理他人出席会议的，股东授权委托书和个人有效身份证件。

还应当出示代理人本人有效身份证件、法人股东应当由法定代表人或者股东授权委托书。法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应当由法定代表人或者定代表人出席会议的，应当出示本人身法定代表人委托的代理人出席会议。法份证、能证明其具有法定代表人资格的定代表人出席会议的，应当出示本人身有效证明；委托代理人出席会议的，代份证、能证明其具有法定代表人资格的理人还应当出示本人身份证、法人股东

有效证明；委托代理人出席会议的，代单位的法定代表人依法出具的书面授理人还应当出示本人身份证、法人股东权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东可以委托代理人第二十八条股东委托代理人出席

出席股东大会，代理人应当向公司提交股东会，代理人应当向公司提交股东授股东授权委托书，并在授权范围内行使权委托书，并在授权范围内行使表决表决权。权。

授权委托书应当载明以下内容：授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审意事项投赞成、反对或者弃权票（三）股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或者盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应当加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委印章。托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

第二十九条授权委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第三十二条出席会议人员的会议第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

49身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或者单位名称）等事项。称）等事项。

第三十四条公司召开股东大会，第三十三条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第三十五条股东大会由董事长主第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计与风险委员会自行召集的股事会主席主持。监事会主席不能履行职东会，由审计与风险委员会召集人主务或者不履行职务时，由半数以上监事持。审计与风险委员会召集人不能履行共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集计与风险委员会成员共同推举的一名人推举代表主持。审计与风险委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人本规则使股东大会无法继续进行的，经或者其推举代表主持。

现场出席股东大会有表决权过半数的召开股东会时，会议主持人违反本股东同意，股东大会可推举一人担任会规则使股东会无法继续进行的，经出席议主持人，继续开会。股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的删除质询作出解释和说明。

第四十二条股东大会会议记录由第四十条股东会会议记录由董事

董事会秘书负责，会议记录应当记载以会秘书负责，会议记录应当记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列（二）会议主持人以及出席或者列

席会议的董事、监事、董事会秘书、总席会议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会

50（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的书、召集人或者其代表、会议主持人应董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

当在会议记录上签名，并保证会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会内容真实、准确和完整。会议记录应当议记录应当与现场出席股东的签名册与现场出席会议股东的登记册及代理及代理出席的委托书、网络及其他方式

出席会议的授权委托书、网络及其他方表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存。股东限为十五年。

大会会议记录的保管期限为十五年。

第四十五条下列事项由股东大会第四十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算、决算方案；（四）除法律、行政法规或者《公

（五）公司年度报告；司章程》规定应当以特别决议通过以外（六）除法律、行政法规或者《公的其他事项。司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条下列事项由股东大会第四十四条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司分立、分拆、合并、解（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）修改《公司章程》；（三）修改《公司章程》；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的事项；过公司最近一期经审计总资产百分之

（五）股权激励计划；三十的事项；

（六）法律、行政法规或者《公司（五）股权激励计划；章程》规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或者《公司议认定会对公司产生重大影响的、需要章程》规定的，以及股东会以普通决议以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条股东（包括股东代理第四十五条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。

权。股东与股东会拟审议事项有关联股东大会审议影响中小投资者利关系时，应当回避表决，其所持有表决益的重大事项时，对中小投资者的表决权的股份不计入出席股东会有表决权应当单独计票。单独计票结果应当及时的股份总数。

51公开披露。股东会审议影响中小投资者利益

公司持有的本公司股份没有表决的重大事项时，对中小投资者的表决应权，且该部分股份不计入出席股东大会当单独计票。单独计票结果应当及时公有表决权的股份总数。开披露。

股东买入公司有表决权的股份违公司持有的本公司股份没有表决

反《证券法》第六十三条第一款、第二权，且该部分股份不计入出席股东会有款规定的，该超过规定比例部分的股份表决权的股份总数。

在买入后的三十六个月内不得行使表股东买入公司有表决权的股份违决权，且不计入出席股东大会有表决权反《证券法》第六十三条第一款、第二的股份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股份公司董事会、独立董事、持有百分在买入后的三十六个月内不得行使表

之一以上有表决权股份的股东或者依决权，且不计入出席股东会有表决权的照法律、行政法规或者中国证监会的规股份总数。

定设立的投资者保护机构可以征集股公司董事会、独立董事、持有百分东投票权。征集股东投票权应当向被征之一以上有表决权股份的股东或者依集人充分披露具体投票意向等信息。禁照法律、行政法规或者中国证监会的规止以有偿或者变相有偿的方式征集股定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。征集股东投票权应当向被征股东征集投票权设定最低持股比例限集人充分披露具体投票意向等信息。禁制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十八条股东大会审议公司关

联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作

出解释和说明，但在表决时应当回避且不应当参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如

有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东删除

的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和

《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

52股东大会对关联交易事项作出的

决议应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七十九条规定的相关事项时，股东大会决议应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十九条股东大会在审议重大

关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由删除独立董事就该关联交易发表独立意见。

对独立董事的意见应当依据有关规定予以公告。

第五十条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等删除现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十二条董事、监事候选人名第四十七条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选后，由董事会向股东会提出董事候选人人提交股东大会选举；由监事会提出拟提交股东会选举。

由股东代表出任的监事的建议名单，经（二）持有或者合计持有公司已发监事会决议通过后，由监事会向股东大行股份百分之一以上的股东可以向公会提出由股东代表出任的监事候选人司董事会提出非独立董事候选人。

提交股东大会选举。（三）公司董事会、审计与风险委

（二）持有或者合计持有公司已发员会、持有或者合计持有公司已发行股行股份百分之三以上的股东可以向公份百分之一以上的股东可以提出独立司董事会提出非独立董事候选人或者董事候选人。独立董事的提名人在提名向公司监事会提出由股东代表出任的前应当征得被提名人的同意。提名人应监事候选人。当充分了解被提名人职业、学历、职称、

（三）公司董事会、监事会、持有详细的工作经历、全部兼职、有无重大

或者合计持有公司已发行股份百分之失信等不良记录等情况，并对其符合独一以上的股东可以提出独立董事候选立性和担任独立董事的其他条件发表

53人。独立董事的提名人在提名前应当征意见。被提名人应当就其符合独立性和

得被提名人的同意。提名人应当充分了担任独立董事的其他条件作出公开声解被提名人职业、学历、职称、详细的明。公司董事会提名委员会应当对被提工作经历、全部兼职、有无重大失信等名人任职资格进行审查，并形成明确的不良记录等情况，并对其符合独立性和审查意见。在选举独立董事的股东会召担任独立董事的其他条件发表意见。被开前，公司董事会应当按照规定公布上提名人应当就其符合独立性和担任独述内容。

立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第五十三条股东大会就选举董第四十八条股东会就选举董事进

事、监事进行表决时，根据《公司章程》行表决时，根据《公司章程》的规定或的规定或者股东大会的决议，可以实行者股东会的决议，实行累积投票制。股累积投票制。东会选举两名以上独立董事时，应当实前款所称累积投票制是指股东大行累积投票制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十五条除累积投票制外，股第五十条除累积投票制外，股东

东大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案应当逐项表决。对同一同一事项有不同提案的，应当按提案提事项有不同提案的，应当按提案提出的出的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或者不殊原因导致股东会中止或者不能作出

能作出决议外，股东大会不得对提案进决议外，股东会不得对提案进行搁置或行搁置或者不予表决。者不予表决。

第五十六条股东大会审议提案第五十一条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有关不得对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第五十九条股东大会对提案进行第五十四条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

54第六十条股东大会部分股东通过第五十五条股东会会议现场结束

网络或者其他方式投票的，其现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案主持人应当宣布每一提案的表决情况的表决情况和结果，并根据表决结果宣和结果，并根据表决结果宣布提案是否布提案是否通过。

通过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式所涉及的公现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

司、计票人、监票人、主要股东、网络方等相关各方对表决情况均负有保密服务方等相关各方对表决情况均负有义务。

保密义务。

第六十七条公司股东大会决议内第六十二条公司股东会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司股东大会决议应当依法合规，公司控股股东、实际控制人不得限不得剥夺或者限制股东的法定权利。公制或者阻挠中小投资者依法行使投票司控股股东、实际控制人不得限制或者权，不得损害公司和中小投资者的合法阻挠中小投资者依法行使投票权，不得权益。

损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式股东大会的会议召集程序、表决方违反法律、行政法规或者《公司章程》，式违反法律、行政法规或者《公司章或者决议内容违反《公司章程》的，股程》，或者决议内容违反《公司章程》东可以自决议作出之日起六十日内，请的，股东可以自决议作出之日起六十日求人民法院撤销；但是，股东会的会议内，请求人民法院撤销。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十四条本规则所称公告或者第六十九条本规则所称公告、通知通知，是指在《公司章程》规定的指定或者股东会补充通知，是指在符合中国报刊上刊登有关信息披露内容。公告或证监会规定条件的媒体和上海证券交者通知篇幅较长的，公司可以选择在易所网站上公布有关信息披露内容。

《公司章程》规定的指定报刊上对有关

55内容作摘要性披露，但全文应当同时在

中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

（二）《董事会议事规则》修订内容

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》

等法律法规和规范性文件的有关规定，《董事会议事规则》主要修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第二条公司依法设立董事会，董第二条公司依法设立董事会，董

事会对股东大会负责。董事会决定公司事会决定公司重大问题，应事先听取公重大问题，应事先听取公司党委的意司党委的意见。

见。董事会应当依法履行职责，确保公董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

关者的合法权益。

第三条公司董事会由九名董事组第三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。成，其中独立董事三名，职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会民主选举产生。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或者其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

56交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、总工程师、总会计师等高级管

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理、总工程师、总会计师等高级管项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订《公司章程》的修改

（十一）制定公司的基本管理制度；方案；

（十二）制订《公司章程》的修改（十二）管理公司信息披露事项；方案；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或者（十四）听取公司总经理的工作汇更换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章、《公司章程》或者股东会授予的其

（十六）法律、行政法规、部门规他职权。

章或者《公司章程》授予的其他职权。超出股东会授权范围的事项，应当超出股东大会授权范围的事项，应提交股东会审议。

当提交股东大会审议。

第五条董事会应当确定对外投第五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会经股东会授权，有权决定如董事会经股东大会授权，有权决定下事项：

如下事项：（一）公司最近经审计的净资产总

（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；

额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总

（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；

额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人

（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

总额百分之十以下的财产；（四）收购、出售资产达到以下标

（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

准之一的：1.被收购、出售的资产总额占公司

1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下

最近经审计的总资产的百分之十以下的；

的；2.与被收购、出售资产相关的净利

2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利

57润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。

润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利

购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

润计算。（五）累计金额在公司净资产百分

（五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；

之三十以下的资产抵押、质押；（六）涉及关联交易的，按照上海

（六）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

执行。超出前款规定的交易，董事会审议超出前款规定的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议，如相关交易通过后应提交股东大会审议，如相关交未达到提交股东会审议标准但根据《股易未达到提交股东大会审议标准但根票上市规则》规定应及时披露的，相关据《股票上市规则》第6.1.2条规定应交易应提交董事会审议通过后方可实

及时披露的，相关交易应提交董事会审施。上述交易标准应在每一会计年度内议通过后方可实施。上述交易标准应在累计计算，同一会计年度内累计超过相每一会计年度内累计计算，同一会计年关权限的，应提交股东会审议。

度内累计超过相关权限的，应提交股东大会审议。

第八条公司副董事长协助董事长第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行过半数董事共同推举一名董事履行职职务。务。

第十五条董事会下设董事会办公第十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。室，处理董事会日常事务。董事会秘书董事会秘书兼任董事会办公室负可以指定证券事务代表等有关人员协责人，保管董事会和董事会办公室印助其处理日常事务。

章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十六条公司董事会设立战略、第十六条公司董事会设置审计与

提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。风险委员会，行使《公司法》规定的监专门委员会对董事会负责，依照《公司事会的职权。公司董事会设置战略与可章程》和董事会授权履行职责，提案应持续发展、提名、薪酬与考核等其他专当提交董事会审议决定。门委员会，依照法律法规、上海证券交专门委员会成员全部由董事组成，易所规定、《公司章程》和董事会授权其中审计委员会、提名委员会、薪酬与履行职责，专门委员会的提案应当提交考核委员会中独立董事应当过半数并董事会审议决定。专门委员会工作规程担任召集人。审计委员会的成员不得在由董事会负责制定。

公司兼任高级管理人员，且审计委员会董事会专门委员会成员全部由董

58的召集人应为会计专业人士。董事会负事组成，其中审计与风险委员会、提名

责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会的运作。应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计与风险委员会的召集人应为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

第十七条各专门委员会委员由董第十七条董事会各专门委员会委

事长、二分之一以上独立董事或者三分员由董事长、二分之一以上独立董事或

之一以上的董事提名，并由董事会过半者三分之一以上的董事提名，并由董事数选举产生。会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董各专门委员会委员任期与董事会事，各委员任期与董事会任期一致，委任期一致，委员任期届满，连选可以连员任期届满，连选可以连任。期间如有任。期间如有委员不再担任公司董事职委员不再担任公司董事职务，自动失去务，自动失去委员资格，并由董事会根委员资格，并由董事会根据本规则的规据本规则的规定补足委员人数。

定补足委员人数。

第二十四条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事

会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（二）有关公司财务预算、决算方案由总会计师会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（三）有关公司盈余分配和弥补亏

损方案由总会计师会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。

（四）涉及公司拟与关联自然人达删除成的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易、与关联法人达成的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分

之零点五以上的交易议案，应当详细说明关联人的基本情况、与公司的关联关

系、交易性质、交易方式、有关协议的

主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。

（五）涉及公司的对外担保、贷款

方案的议案，应当包括担保或者贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、

贷款的用途、担保期限、担保方式、贷

59款期限、对公司财务结构的影响等。

（六）有关需要由董事会决定的公

司人事任免的议案，董事长、总经理应当分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免按照有关规定由独立董事向董事会发表独立意见。

（七）有关公司内部机构设置、基

本管理制度的议案，由总经理负责拟订并由董事长向董事会提出。

第二十五条在发出召开董事会定

期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。删除董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十六条董事会会议分为定期第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。至少召开四次。

第二十七条有下列情形之一的，第二十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事提议时；

时；（三）审计与风险委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）《公司章程》规定的其他情形。

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十八条按照前条规定提议召第二十六条按照前条规定提议召

开董事会临时会议的，应当通过董事会开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议办公室向董事长提交经提议人签字（盖人签字（盖章）的书面提议。书面提议章）的书面提议。书面提议中应当载明中应当载明下列事项：下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

60（五）提议人的联系方式和提议日（五）提议人的联系方式和提议日期等。期等。

提案内容应当属《公司章程》规定提案内容应当属《公司章程》规定

的董事会职权范围内的事项，与提案有的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议董事会办公室在收到上述书面提

和有关材料后，应当于当日转交董事议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监董事长应当自接到提议后十日内，管部门的要求后十日内，召集董事会会召集董事会会议并主持会议。

议并主持会议。

第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；

删除副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条召开董事会定期会议和第二十七条召开董事会定期会议

临时会议，董事会办公室应当分别提前和临时会议，董事会办公室应当分别提十日和五日将盖有董事会办公室印章前十日和五个工作日将盖有董事会办

的书面会议通知，通过直接送达、传真、公室印章的书面会议通知，通过直接送电子邮件或者其他方式，提交全体董事达、传真、电子邮件或者其他方式，提和监事以及总经理、董事会秘书。非直交全体董事和总经理、董事会秘书。非接送达的，还应当通过电话进行确认并直接送达的，还应当通过电话进行确认做相应记录。并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。在会议上做出说明。

第三十一条董事会书面会议通知第二十八条董事会会议通知应当

应当至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时（四）发出通知的日期。

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期；

（九）会议期限。

61口头会议通知至少应当包括上述

第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十二条董事会定期会议的书第二十九条董事会定期会议通知

面会议通知发出后，如果需要变更会议发出后，如果需要变更会议的时间、地的时间、地点等事项或者增加、变更、点等事项或者增加、变更、取消会议提

取消会议提案的，应当在原定会议召开案的，应当在原定会议召开日之前三日日之前三日发出书面变更通知，说明情发出变更通知，说明情况和新提案的有况和新提案的有关内容及相关材料。不关内容及相关材料。不足三日的，会议足三日的，会议日期应当相应顺延或者日期应当相应顺延或者取得全体与会取得全体与会董事的书面认可后按原董事的书面认可后按原定日期召开。

定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

做好相应记录。

第三十三条董事会会议通知，以

专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真删除

方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报

方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期。

第三十四条除因公司遭遇危机等第三十条除因公司遭遇危机等特特殊或者紧急情况时召开的临时董事殊或者紧急情况时召开的临时董事会会外，公司召开董事会会议，董事会应外，公司召开董事会会议，董事会应当当按规定的时间事先通知所有董事和按规定的时间事先通知所有董事，并提监事，并提供足够的资料（包括会议议供充分的会议资料，包括会议议题的相题的相关背景材料和有助于董事理解关背景材料、全部由独立董事参加的会公司业务进展的信息和数据）。两名及议审议情况、董事会专门委员会意见等以上独立董事认为会议材料不完整、论董事对议案进行表决所需的所有信息、

证不充分或者提供不及时的，可以书面数据和资料，及时答复董事提出的问向董事会提出延期召开会议或者延期询，在会议召开前根据董事的要求补充审议该事项，董事会应当予以采纳。相关会议资料。

两名以上独立董事认为会议材料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十五条董事会会议应当有过第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司因《公半数的董事出席方可举行。公司因《公

62司章程》第二十四条第一款第（三）项、司章程》第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，需经公司三分之购本公司股份的事项，需经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

有关董事拒不出席或者怠于出席有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理总经理和董事会秘书未兼任董事

和董事会秘书未兼任董事的，应当列席的，应当列席董事会会议。会议主持人董事会会议。会议主持人认为有必要认为有必要的，可以通知其他有关人员的，可以通知其他有关人员列席董事会列席董事会会议。

会议。

第三十八条董事会会议以现场召第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表开为原则。在保证全体参会董事能够充达意见的前提下，经召集人（主持人）、分沟通并表达意见的前提下，必要时可提议人同意，也可以通过视频、电话、以依照程序采用视频、电话或者其他方传真或者电子邮件表决等方式召开。董式召开。董事会会议也可以采取现场与事会会议也可以采取现场与其他方式其他方式同时进行的方式召开。

同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电

子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应当在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第四十九条董事会会议需要就公

司利润分配、资本公积金转增股本事项

做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润删除分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第五十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况删除下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十三条董事会秘书应当安排第四十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内做好记录。会议记录应当包括以下内

63容：容：

（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召

点、方式；集人姓名；