证券代码：600998证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2026年度向特定对象发行优先股股票预案
二〇二六年八月九州通医药集团股份有限公司2026年度向特定对象发行优先股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行优先股的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行优先股相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行优先股相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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重大事项提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过28000000股，募集资金总额不超过
280000万元（含人民币280000万元），具体数额由股东会授权董事会根据监
管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
3、本次优先股将采取向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定
的特定对象合格投资者发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次拟向特定对象发行优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。
5、本次向特定对象发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、本次向特定对象发行优先股具体条款详见本预案“第二节本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行相关的风险因素”。
8、本次拟向特定对象发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现
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金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行优先股方案尚需经公司
股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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目录
释义....................................................7
第一节本次优先股发行的目的.........................................8
一、本次向特定对象发行优先股的背景.....................................8
二、本次向特定对象发行优先股的目的.....................................9
第二节本次优先股发行方案.........................................11
一、发行优先股的种类和数量........................................11
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行..................................................11
三、票面金额、发行价格或定价原则.....................................11
四、票面股息率或其确定原则........................................12
五、优先股股东参与分配利润的方式.....................................12
六、回购条款...............................................13
七、表决权的限制和恢复..........................................14
八、清偿顺序及清算方法..........................................16
九、信用评级情况及跟踪评级安排......................................16
十、担保方式及担保主体..........................................16
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排................................16
十二、募集资金用途............................................17
十三、本次发行决议的有效期........................................17
第三节本次优先股发行的相关风险因素....................................18
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险...............................18
二、本次优先股的投资风险.........................................20
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险..................................21
四、行业及经营风险............................................21
第四节本次募集资金使用计划........................................25
一、募集资金使用计划...........................................25
二、募集资金使用计划的合理性分析.....................................25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
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一、相关的会计处理方法..........................................28
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据......28
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响..............................28
四、最近三年及一期利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工
重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系..............................29
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关
联交易及同业竞争等变化情况........................................30
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力...............................30
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................34
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况................................37
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/九州指九州通医药集团股份有限公司通
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所九州通医药集团股份有限公司2026年度向特定对象发行本预案指优先股股票预案
本次发行/本次向特定对九州通医药集团股份有限公司2026年度向特定对象发行指象发行优先股股票
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事
会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及
投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他附单次跳息安排的固定股指方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不息率变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2
个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计累积优先股指息年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩不参与优先股指余盈利分配的优先股发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优不可转换优先股指先股
普通股 指 A股普通股
报告期各期/最近三年及
指2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月一期
报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末及2026年上半年末董事会指九州通医药集团股份有限公司董事会股东会指九州通医药集团股份有限公司股东会
《公司章程》指九州通医药集团股份有限公司章程
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
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第一节本次优先股发行的目的
公司的主营业务涵盖医药流通、医药新零售、医药工业、医药 CSO等业态，六大主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务（CSO）、
医药工业自产及 OEM业务、新零售与万店加盟业务（C端）、医疗健康（C端）
与技术增值服务、数字物流与供应链解决方案。公司本次拟向特定对象发行优先股募集资金总额不超过280000万元，扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
一、本次向特定对象发行优先股的背景
（一）“十四五”药品流通市场规模持续扩大，保持稳定增长
“十四五”期间，随着我国居民生活水平和消费结构不断改善，医药健康需求持续增长。药品流通行业在政策利好、居民健康意识提升等多重因素驱动下进入平稳发展期，社会作用不断增强，创新驱动力稳步提升，合规管理体系更加健全。
根据商务部药品流通行业运行统计分析报告数据，“十四五”期间，我国药品流通市场规模持续扩大，年销售额保持稳定增长，从2020年24149亿元增长至2024年的29470亿元左右，2020-2024年销售额复合增速5.10%。根据商务部研究院发布的《即时零售行业发展报告（2025）》测算，我国即时零售已迈入万亿级规模的关键阶段，2026年我国即时零售规模将突破1万亿元，2030年有望达2万亿元，“十五五”期间年均增速将达12.6%。医药即时零售作为重要细分领域，增长潜力尤为可观。
（二）大数据、云计算、物联网及人工智能重塑传统的流通模式，促进行业数智化升级
在政策引导、技术赋能与市场需求的共同促进下，医药流通行业数智化转型全面提速。2025年4月，工信部等7部门联合印发《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》；2025年5月，商务部等8部门印发《加快数智供应链发展专项行动计划》，指出“到2030年，形成可复制推广的数智供应链建设和发展模式，在重要产业和关键领域基本建立深度嵌入、智慧高效、自主可控的
8九州通医药集团股份有限公司2026年度向特定对象发行优先股股票预案数智供应链体系”，为医药流通数智化升级提供政策支撑，助力提升供应链效率与抗风险能力。
物联网、大数据、AI 等技术成果加速落地，深度渗透医药流通全链条，物联网是通过射频识别（RFID）等技术实现药品仓储、配送、零售的实时监控与
自动化操作，保障药品安全；大数据整合全链条数据，优化库存与配送路径，提升运营效能；AI 替代人工重复性劳动，实现仓储分拣、库存管理智能化，提升效率与精度。在政策引导与技术赋能下，我国药品流通行业正处于数智化转型的快速发展与整合期。
（三）公司深耕医药流通领域，需要充足的资金支持公司是行业内首家评 5A级物流企业、唯一获评全国十大“国家智能化仓储物流示范基地”的企业、医药流通行业唯一一家主体信用等级为 AAA的民营企业。截至2025年末，公司已构建覆盖全国96%区域的智能化医药物流网络体系，形成辐射31个省级行政区、110个地级市的战略布局，拥有141座现代化医药仓储物流中心（含 REITs及 Pre-REITs相关仓储物流中心），建筑总面积 500万平方米，其中符合 GSP认证的专业医药仓 296万平方米，配套建设 11.55万立方米高标准冷库设施，已形成行业领先的温控物流保障能力。同时，公司持续优化行业独有的“Bb/BC一体化”高效供应链物流服务体系，深化批零仓配协同与全渠道一体化运作。公司专注医药大健康行业40余年，需要投入充足的资金巩固既有优势地位，并不断扩大规模，保障业务持续、健康发展。
二、本次向特定对象发行优先股的目的
（一）适应发展需要，提高资本实力
公司拟通过本次向特定对象发行优先股提高公司资本实力，抓住国内医药流通行业的发展机遇，通过新产品、新零售、新医疗、新服务的“四新”战略，引领业务增长；通过数智化、资本化的“两化”战略，加速数智化，构建智能供应链，激活资本效能，提升公司市场价值。本次向特定对象发行优先股有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，从而增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。
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（二）优化公司资本结构，改善财务状况
报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为68.23%、67.19%、
68.33%和69.22%，处于较高水平。本次向特定对象发行优先股完成后，公司的
权益资本得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）利用多元化融资渠道，满足资金需求目前，公司的融资需求较大，发行优先股将有助于公司通过利用多元化的融资渠道，提升公司净资产规模，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。
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第二节本次优先股发行方案
依据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次向特定对象发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过2800万股，募集资金总额不超过人民币
280000万元，具体数额由股东会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在
上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的特定对象合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
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四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个
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工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
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（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
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（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易
总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
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次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
16九州通医药集团股份有限公司2026年度向特定对象发行优先股股票预案者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过28亿元，扣除发行费用后的净额中不超过20亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过8亿元的部分用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。
17九州通医药集团股份有限公司2026年度向特定对象发行优先股股票预案
第三节本次优先股发行的相关风险因素
本次向特定对象发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
2025年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（已扣除已发行优先股股息）为216536.39万元，假设公司于2026年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限28亿元计算，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于本次拟发行优先股股东的净利润）在2025年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的股息率为4.0%-6.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2026年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元优先股股息率项目
4.00%4.50%5.00%5.50%6.00%
归属于上市-30%140375.47138975.47137575.47136175.47134775.47
公司股东的-20%162029.11160629.11159229.11157829.11156429.11净利润（未扣除本次拟发-10%183682.75182282.75180882.75179482.75178082.75
行优先股的0%205336.39203936.39202536.39201136.39199736.39
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股息）增长率10%226990.02225590.02224190.02222790.02221390.02
20%248643.66247243.66245843.66244443.66243043.66
30%270297.30268897.30267497.30266097.30264697.30
计算公式：2026年度归属于普通股股东的净利润=2025年度归属于上市公司股东的净利润（扣除已发行优先股股息）*（1+增长率）-本次优先股发行规模*优先股股息率。
若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
280000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格4.98元/股测算，在
表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约56224.90万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的89.97%。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
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决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次优先股成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册
资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
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（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（四）赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。
四、行业及经营风险
（一）市场竞争风险
公司在全国31个省（直辖市、自治区）设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但是，“两票制”实施以来，部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业
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务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。
如果公司无法继续提高向上游供货商和下游客户服务的能力，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（二）行业政策风险
公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组，公司的经营业务受国家相关政策的影响巨大。因此，公司面临一定的政策风险。
（三）与信息系统安全有关的风险信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、业财一体化、完善物流管理及人力资源管理等方面对信
息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发
展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。
（四）管理风险
公司现时的经营业务处于稳步发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至2026年6月末，公司已完成31家省级医药物流中心及110家地市级物流中心布点工作。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，对人员进行培训和培养，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，但是由于公司的下属各个公司和业务单元的发展阶段不一样，模
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式不尽相同，人员素质和管理水平也参差不齐，可能在工商、税务、食品药品、安全等方面也可能会面临违反相关法律法规的情形，并受到相关处罚的风险。
（五）药品质量风险
药品经营与医疗健康服务是受特殊管制的行业。2019年12月1日，修订后的《药品管理法》正式实施，强化了药品全过程监管，全面加大对生产、销售假药、劣药的处罚力度，规定了没收、罚款、责令停产停业整顿、吊销许可证、从业禁止等多种处罚措施，完善民事责任制度，提出惩罚性赔偿原则；《药品管理法》取消了 GSP、GMP认证，但明确要求建立健全药品追溯制度及药物警戒制度，医药企业将面临更严的全链条、全周期、全过程监管。作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，尽管公司严格按照相关标准，对经营活动中的采购资质审核、产品验收质量、产品储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运
输、产品售后服务等各环节进行质量控制，杜绝任何质量事故的发生，但是由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，与此同时，药品流通环节也会由于各种原因出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量责任问题，这将会给公司的业务经营带来风险。
（六）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别达65.81%、64.74%、
67.10%和67.63%，合并报表口径的资产负债率分别达68.23%、67.19%、68.33%
和69.22%。截至2026年6月30日，公司（母公司）负债总额459.90亿元，流动负债440.75亿元，债务规模较大，可能存在一定的偿债风险。
2、存货跌价的风险
公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。
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3、应收款项发生坏账的风险
目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企
业相互之间均存在不同程度的资金账期现象，公司的正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收款项可能有所增长，因此公司可能存在应收款项发生坏账的风险。
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第四节本次募集资金使用计划
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过2800万股优先股，募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中不超过20亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过8亿元的部分将用于补充流动资金。
序
募投项目名称募集资金投资金额（亿元）号
1偿还银行贷款及其他有息负债20.00
2补充流动资金8.00（尚未扣除本次发行费用）
合计28.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，则募集资金到位后予以置换。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、优化资本结构，降低公司的偿债风险和流动性风险
2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为68.23%、67.19%、68.33%和69.22%。2024年末资产负债率较2023年下降主要原因系公司于2024年完成了优先股发行，公司的资产负债率有了一定幅度的下降，但随着经营规模的增长，资产负债率重新出现上升的趋势。
本次向特定对象发行优先股完成后，公司的资本结构将得到有效改善，获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。
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2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2026年6月末资产负债率已达69.22%，高于同行业上市公司平均水平。并且，公司负债以流动负债为主，最近三年各期末及2026年6月末的流动负债占比持续保持在90%以上。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本
面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
公司本次向特定对象发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，从而缓解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2023年至2025年及2026年1-6月公司财务费用分别为11.79亿元、11.63亿元、9.42亿元和5.25亿元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
（二）补充流动资金的合理性分析
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，因此，公司需要持有足够的用于周转的流动资金。近年来，随着药品集中采购常态化、医保结算模式持续优化，行业流通价差进一步透明化、规范化，企业回款节奏、资金周转效率受政策影响更为显著，对稳定充裕的流动资金储备提出了更高要求。
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公司自2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐年增加。自2015年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革、等方
面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业务领域，公司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。
随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续
扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
因此，通过本次向特定对象发行优先股募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
综上所述，本次向特定对象发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段。通过募集资金的使用，可以降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、相关的会计处理方法根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第23号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以2026年6月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股2800万股，募集资金总额280000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响项目发行前发行后变化股本（亿股）50.4250.42-
净资产（亿元）371.79399.79增长7.53%
营运资金（亿元）197.48225.48增长14.18%
资产负债率（合并报表）69.22%67.65%下降1.57个百分点
注1：上表中的股本为普通股股数。
注2：净资产=总资产-总负债。
注3：营运资金＝流动资产-流动负债。
注4：资产负债率=总负债/总资产。
按照本次优先股28亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2026年6
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月30日公司的净资产和营运资金规模静态测算，本次发行成功后，预计公司净资产将增加7.53%；营运资金由发行前的197.48亿元增加至发行后的225.48亿元，公司短期偿债能力提升；同时，公司资产负债率将下降1.57个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年及一期利用募集资金投资已完工项目的实施效果及
尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年及一期利用募集资金投资已完工项目的实施效果
1、2024年度向特定对象发行优先股经中国证券监督管理委员会《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可［2024］1002号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2024年8月12日向特定对象发行优先股1790万股，发行价格为每股100元，募集资金总额为1790000000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额1771903773.59元。该次向特定对象发行优先股募集资
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金扣除发行费用后的净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过1.90亿元的部分用于补充流动资金，不适用单独核算实现效益情况。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
本次发行优先股用于偿还银行借款及其他有息负债和补充流动资金，无具体投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策和决策程序如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式并且优先推
行现金分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
5、利润分配方案决策程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（2）财务与审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。财务与审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
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（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）股东会根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
（5）公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
6、利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司财务与审计委员会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。财务与审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
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（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元项目2025年2024年2023年合并报表归属于母公2254863863.252507391943.722174042838.43司所有者的净利润
现金分红金额（含税）997286746.801265384478.00977222913.50现金分红占合并报表
中归属于母公司所有44.23%50.47%44.95%者的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）3239894138.30
最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润2312099548.47
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的140.13%比例
注：公司2024年度共计分配现金红利997286746.80元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为39.77%。此外，公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为268097731.20元，当年现金分红和回购金额合计1265384478.00元。上市公司在以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，公司合并报表实现归属于母
公司所有者的净利润分别为217404.28万元、250739.19万元、225486.39万元
和120056.63万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
2023年、2024年和2025年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股
东提供了良好的回报。2023年、2024年和2025年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为140.13%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
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公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2026年6月30日，公司合并报表累计未分配利润达1518530.32万元，母公司累计未分配利润达859509.79万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，不仅拓宽融资渠道，还可降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司承诺通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强
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化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将在总结过去三年战略实施得失的基础上，结合行业发展趋势及公司实际情况，继续实行2026-2028新三年战略规划，即“新产品、新零售、新医疗、新服务和数智化、资本化”，进一步加大新产品战略的实施，进一步创新发展新零售，进一步加快推进新医疗服务体系建设，全面构建新服务体系，持续升级数智化能力，并充分利用资本市场的不同功能，探索开展各类资本化项目，以提升公司的市场价值。
公司将以本次向特定对象发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规
的规定制定了《九州通未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
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公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
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第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
2019年，公司根据《公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》，对优先股股东的权利义务、表决权限制与恢复、优先股股息率和股息分配、利润
和剩余财产的分配、优先股赎回等事项予以规定。前述公司章程修订已经公司
2019年第三次临时股东大会审议通过。
2021年，公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]589号），由于公司已采用分次发行方式非公开发行优先股2000万股，对《公司章程》中关于优先股发行情况及发行规模的条款进行修订。前述公司章程修订已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
2024年，公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可[2024]1002号），由于公司向特定对象发行1790万股优先股已在上海证券交易所挂牌转让，对《公司章程》中关于优先股发行情况及发行规模的条款进行修订。前述公司章程修订已经公司2024年第二次临时股东会审议通过。
本次优先股发行完成后，公司将根据监管机构最终审批及实际发行情况，对公司章程中与本次优先股发行相关的内容进行修订，包括本次优先股发行完成日期、公司优先股股份总数等相关内容，相关修订将提交公司股东会表决。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2026年8月28日
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沪公网安备31011802005267号
