九州通医药集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（汤谷良）

2025年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董

事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的要求，秉承独立、客观、公正的原则，忠实勤勉履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人汤谷良，64岁，财务学博士。现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者。长期从事企业财务管理、管理会计、投资银行业务的教学与研究，在财务数智化、企业估值、管理会计案例等方面颇有影响力；曾任北京工商大学会计学院院长，对外经济贸易大学商学院院长。曾兼任长江证券股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、五矿发展股份有限公司、TCL电子控股有限公司、深圳光峰科技股份有限公司等公司独立非执行董事并任审计委员会主任。现兼任北京当升材料科技股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司独立董事。2020年11月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事、专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年，作为公司独立董事，本人积极出席董事会、专门委员会及独立董事

专门会议，认真审议各项议案，结合自身专业背景对所议事项发表明确意见，以客观谨慎的态度行使表决权，为公司的科学决策提供专业建议。

1（一）出席董事会和股东会情况

2025年，公司共召开股东会2次、董事会6次。本人亲自出席了2次股东会、5

次董事会，因有其他公务安排，授权委托其他独立董事代为出席董事会1次。公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，各项决议合法有效，不存在损害公司或全体股东利益的情形。作为独立董事，本人对董事会各项议案未提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，亦不存在反对、弃权的情形。具体情况如下：

出席股东会出席董事会情况独立董情况事姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东会董事会次数次数参加次数次数次数的次数汤谷良652102

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况

2025年，公司共召开2次独立董事专门会议、5次财务与审计委员会。本人作

为公司独立董事、财务与审计委员会委员召集人，严格按照独立董事专门会议制度以及专门委员会工作细则的相关规定履行职责，亲自出席上述全部会议并在会前认真查阅相关文件资料，充分发挥自身专业背景优势参与决策，为独立董事专门会议及董事会专门委员会的科学、高效决策提供有力支持。

2025年，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计部门保持常态化沟通，认真听取并审阅公司内

部审计部门的工作汇报，深入了解公司内控建设情况，确保内部审计工作有效落地；在公司年报审计过程中，与会计师事务所就年报审计工作安排、审计重点关注事项等进行充分沟通，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，切实保障审计工作的独立性与公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人积极出席公司2025年第一次临时股东会、2024年年度股东会以及

REITs上市路演活动，与中小股东进行沟通交流，全面了解中小股东对公司经营管理的关注重点，认真回复投资者提问，并广泛听取投资者的意见和建议。此外，本

2人持续关注公司公告及主流财经平台、网络舆情动态，及时掌握投资者诉求与公司

重大事项进展，并利用自身的专业知识进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好地维护中小投资者的利益。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年，本人充分利用参加董事会、专门委员会、股东会、REITs上市路演

活动、公司周年庆典等机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价报告情况

2025年，公司严格依照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时编制并披露年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控制自我评价报告。本人认真审阅了相关报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容能够充分、全面地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司内部控制自我评价报告真实、客

观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，未发现公司在财务报告内部控制和非财务报告内部控制方面存在重大或重要缺陷。

（二）关联交易情况

2025年，本人认真审阅了年度关联交易预计的相关议案，认为公司关联交易

事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。

3（三）聘任会计师事务所情况

2025年，本人认真审阅了续聘会计师事务所的议案，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了应尽职责，为公司出具的审计意见能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年审计机构的议案。

（四）聘任高级管理人员、提名董事候选人的情况

2025年，本人认真审阅了聘任高级管理人员、提名独立董事候选人的相关议案，认为公司被提名为副总经理、独立董事的人选符合《公司法》《公司章程》等关于担任公司高级管理人员、独立董事任职资格的有关规定，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，其任职适应公司经营发展需要。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年，本人认真审阅了公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案，认为公

司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及年度经营情况，并充分考虑了员工持股计划的实施情况，有利于激发董事、高级管理人员工作的积极性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）开展员工持股计划的情况

2025年，本人认真审阅了修订2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要、

2023-2026年员工持股计划第三批分配等相关议案，认为公司对2023-2025年员工

持股计划（草案）及其摘要、员工持股计划管理办法中部分内容的修订和完善，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，有利于完善公司利益共享机制，促进公司长远发展；公司员工持股计划第三批分配不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形，确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。

4（七）对外担保及资金占用情况2025年，本人认真审阅了《关于2026年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》，认为公司对外担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，对外担保风险可控。同时，本人对关联方资金占用情况进行了认真审查，认为公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等规定，恪守诚信、勤勉尽责，深入了解公司经营管理情况，审慎审议各项重大事项，并利用专业知识为公司的持续稳健发展建言献策，积极推动公司治理结构持续完善与优化，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持勤勉尽责、独立客观的履职原则，认真学习法律法

规和有关规定，依托专业能力忠实履行独立董事各项职责；进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通合作，审慎审议各项议案、参与重大决策，独立、客观、专业地发表意见，持续促进公司规范运作，切实保障公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

以上为独立董事汤谷良2025年度述职报告。

独立董事：汤谷良

2026年4月25日

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