九州通医药集团股份有限公司

员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）2023-2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《九州通医药集团股份有限公司2023-2026员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划履行的程序

（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

（二）董事会审议通过员工持股计划草案，提名与薪酬考核委员会负责对本

1/14员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，

是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会提名与薪酬考核委员会意见等；

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书；

（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本

员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

（七）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本员工持股

计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条员工持股计划的持有人确定依据及确定范围

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法

律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级

管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。

除员工持股计划草案第十章第四条第（三）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让价格

（一）资金来源

2/14本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额为46169.1431万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份额为46169.1431万份。具体规模根据实际出资缴款和融资金额、后续分配情况等确定。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司

股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的九州通 A 股普通股股票及二级市场集中竞价购买的股票。

（三）规模

本员工持股计划总规模拟为4859.9098万股，约占公司总股本比例2.59%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）取得价格

本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户（含0元）、大宗交易等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，平均受让价格为9.50元/股，该受让价格为股票回购均价13.33元/股的71.27%。2023

年第一批参与对象的认购价格为9.50元/股，第二批、第三批、第四批的认购价

3/14格及时间安排等由公司董事会审议通过。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）存续期

1、本员工持股计划存续期不超过72个月，自公司最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下之日起计算，存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分

配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。

3、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可

以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。

（二）锁定期

1、全部回购股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，并根据员工向

本员工持股计划管委会申请解锁，每一批的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中2023年第一批参与对象的份额完成分配时间与前述股票过户日一致；2024第二批、2025年第三批、2026年第四批以该批次份额完成分配之日起算。解锁后由员工持股计划管委会根据每批参与对象的申请处置该批参与对象对应的股票或将对应的股票（均需扣除税费（如有）和融资费用）分配给该批参与对象。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖

股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期依据中国证监会及上海证券交易所发布相关法规的规定执行。

（三）业绩考核

本期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人绩效考核系数，具体如下：

4 / 14考核结果 S/A/B C D

绩效考核系数100%50%0%

个人当年考核所对应认购份额的收益=出售股票所获得的收益×个人绩效考核系数。

若个人年度绩效考核结果为 C，则该年度该员工仅能获得当年考核所对应认购份额的收益的50%，剩余份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。

若个人年度绩效考核结果为 D，则该年度该员工不能获得当年考核所对应认购份额的全部收益，该份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。

第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成（若某批持有人提前清算分配完成，则该批持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会的权利），持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第八条员工持股计划持有人会议

5/14（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人

均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于

负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、办理非交易过户、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等使本次员工持股计划资产保值增值的工具；

7、授权管理委员会行使股东权利；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

6/145、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7/14（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

机构行使股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供日常管理、资产管理、咨询等服务；

8/145、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、负责员工持股计划的减持安排；

10、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不

限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资

产）投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等使本次员工持股计划资产保值增值的工具；

11、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

9/14决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第十条员工持股计划持有人

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益，

有权申请以现金方式进行分配或者股票非交易过户方式进行分配；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

10/14（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、承担相应的融资费用（如有）；

5、遵守《员工持股计划管理办法》；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章员工持股计划的资产构成与权益分配

第十一条员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本期员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

第十二条员工持股计划的权益分配

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的

股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，持有人可以按照如下方式

申请进行分配和处置：

1、若全部或部分持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的份额对应

11/14的股票进行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人

所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其授权管理委员会的内容。分配完成后，本期持股计划规模相应减少，该批持有人不再具备参与持有人大会的资格，也不再对持有计划的盈亏负责。

2、若全部或部分持有人未授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进

行变现处置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行的

分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条公司发生合并、分立、实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

第十四条员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十五条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本员工持股计划某批次持有人的锁定期满后，且该批次所持有的资产

均为货币资金时，该批次参与对象可提前清算分配，清算完成后，该批持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会和分配本期持股计划剩余资产的权利；

（三）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全

12/14部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

（四）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

（五）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的

公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第十六条持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

1、持有人因退休而离职的；

2、持有人丧失劳动能力而离职的；

3、持有人身故的；

4、非个人原因导致的工作变动；

5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与

本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害

公司利益或声誉的；

3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩

造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

4、持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

5、持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动

合同的；

13/146、持有人不满足本员工持股计划草案第五章规定的业绩考核指标的；

7、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工

持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

第六章附则

第十八条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十九条本管理办法解释权归公司董事会。

第二十条本管理办法的相关规定如与现行有效的中国法律、法规、规范性

文件或者上海证券交易所有关规定相抵触，执行中国法律、法规、规范性文件或者上海证券交易所有关规定。

九州通医药集团股份有限公司董事会

二Ｏ二五年六月十七日