九州通:九州通关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600998证券简称：九州通公告编号：临2025-027

九州通医药集团股份有限公司

关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》；因公司中药业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原经营范围基础上增加“中草药收购、初级农产品收购、地产中草药（不含中药饮片）购销”。同时根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订情况如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共和国证券法》（以下简称《证券法》）制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于【2010年10月14日】第三条公司于【2010年10月14日】经中国证券监督管理委员会（以下简称经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发“中国证监会”）核准，首次向社会公行人民币普通股【150000000】股，于众发行人民币普通股【150000000】股，【2010年11月2日】在【上海】证券交于【2010年11月2日】在【上海证券交易所上市。易所】上市。

2024年6月28日，中国证监会同意公司于【2024年7月5日】经中国

公司向特定对象发行优先股的注册申请；证监会核准，公司向特定对象发行优先

12024年8月12日，公司向特定对象发行股【17900000】股，于【2024年9月

优先股1790万股。优先股已在上海证券24日】在【上海证券交易所】挂牌转让。

交易所挂牌转让。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任，视为担任法定代表人的董事长辞任，视同时辞去法定代表人。法定代表人辞任为同时辞去法定代表人。法定代表人辞的，公司应当在法定代表人辞任之日起三任的，公司将在法定代表人辞任之日起十日内确定新的法定代表人。三十日内确定新的法定代表人。

新增“第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”

第九条公司股份为普通股，每股普

第十条股东以其认购的股份为限通股份面值相等。股东以其认购的股份为对公司承担责任，公司以其全部财产对限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

股东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

董事、高级管理人员具有法律约束力的件。依据本章程，股东可以起诉股东，股文件。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

股东可以起诉公司董事、高级管理人员，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理（副总裁）、员是指公司的总经理、副总经理（副总董事会秘书、财务总监（财务负责人）以裁）、董事会秘书、财务总监（财务负责

2及由董事会聘任的其他高级管理人员。人）和业务总裁以及由董事会聘任的其

他高级管理人员。

新增“第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

第十三条经公司登记机关核准，公第十五条经依法登记，公司的经

司经营范围是：许可项目：药品批发，危营范围：许可项目：药品批发，危险化险化学品经营，第三类医疗器械经营，医学品经营，第三类医疗器械经营，医疗疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，药品类易制毒化学品销售，食品置销售，药品类易制毒化学品销售，食生产，食品销售，第三类医疗器械租赁，品生产，食品销售，第三类医疗器械租农药批发，农药零售，酒类经营，药品互赁，农药批发，农药零售，酒类经营，联网信息服务，药品进出口，第一类增值药品互联网信息服务，药品进出口，第电信业务，第二类增值电信业务，中药饮一类增值电信业务，第二类增值电信业片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经务，中药饮片代煎服务，药用辅料销售。批准的项目，经相关部门批准后方可开展（依法须经批准的项目，经相关部门批经营活动，具体经营项目以相关部门批准准后方可开展经营活动，具体经营项目文件或许可证件为准）以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：第一类医疗器械销售，第二类一般项目：第一类医疗器械销售，医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不学品），包装材料及制品销售，专用化学含危险化学品），包装材料及制品销售，产品销售（不含危险化学品），化工产品专用化学产品销售（不含危险化学品），销售（不含许可类化工产品），中草药种化工产品销售（不含许可类化工产品），植，医学研究和试验发展（除人体干细胞、中草药种植，医学研究和试验发展（除基因诊断与治疗技术开发和应用），化妆人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发品批发，化妆品零售，日用百货销售，农和应用），化妆品批发，化妆品零售，日副产品销售，食品销售（仅销售预包装食用百货销售，农副产品销售，食品销售品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿（仅销售预包装食品），保健食品（预包配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼殊医学用途配方食品销售，食品互联网销儿配方食品销售，特殊医学用途配方食售（仅销售预包装食品），智能仓储装备品销售，食品互联网销售（仅销售预包销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗装食品），智能仓储装备销售，第一类医器械租赁，租赁服务（不含许可类租赁服疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，租务），住房租赁，非居住房地产租赁，普赁服务（不含许可类租赁服务），住房租

3通机械设备安装服务，饲料添加剂销售，赁，非居住房地产租赁，普通机械设备

食品添加剂销售，家用电器销售，五金产安装服务，饲料添加剂销售，食品添加品批发，五金产品零售，玩具销售，电子剂销售，家用电器销售，五金产品批发，产品销售，食品进出口，货物进出口，技五金产品零售，玩具销售，电子产品销术进出口，汽车销售，技术服务、技术开售，食品进出口，货物进出口，技术进发、技术咨询、技术交流、技术转让、技出口，汽车销售，技术服务、技术开发、术推广，互联网数据服务，物联网应用服技术咨询、技术交流、技术转让、技术务，机械设备销售，互联网设备销售，电推广，互联网数据服务，物联网应用服子元器件与机电组件设备销售，云计算设务，机械设备销售，互联网设备销售，备销售，物联网设备销售，工程和技术研电子元器件与机电组件设备销售，云计究和试验发展，工业机器人制造，工业机算设备销售，物联网设备销售，工程和器人安装、维修，工业机器人销售，智能技术研究和试验发展，工业机器人制造，机器人的研发，信息咨询服务（不含许可工业机器人安装、维修，工业机器人销类信息咨询服务），信息系统集成服务，售，智能机器人的研发，信息咨询服务仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助（不含许可类信息咨询服务），信息系统设备批发，计算机软硬件及辅助设备零集成服务，仓储设备租赁服务，计算机售，软件开发，软件销售，人工智能基础软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件软件开发，人工智能应用软件开发，人工及辅助设备零售，软件开发，软件销售，智能理论与算法软件开发，网络与信息安人工智能基础软件开发，人工智能应用全软件开发，规划设计管理，工程技术服软件开发，人工智能理论与算法软件开务（规划管理、勘察、设计、监理除外），发，网络与信息安全软件开发，规划设数据处理和存储支持服务，信息技术咨询计管理，工程技术服务（规划管理、勘服务，工业设计服务，广告设计、代理，察、设计、监理除外），数据处理和存储广告制作，广告发布。（除许可业务外，支持服务，信息技术咨询服务，工业设可自主依法经营法律法规非禁止或限制计服务，广告设计、代理，广告制作，的项目）广告发布，中草药收购，初级农产品收购，地产中草药（不含中药饮片）购销。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每一股公开、公平、公正的原则，同类别的每份应当具有同等权利。同次发行的同种类一股份应当具有同等权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；同类别股份，每股的发行条件和价格应任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；任何单位或者个人所认购的股当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

4第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以

币标明面值，普通股每股面值人民币1人民币标明面值，普通股每股面值人民元，优先股每股面值人民币100元。币1元，优先股每股面值人民币100元。

第十七条公司发行的股份，在〖中第十九条公司发行的股份，在【中国证券登记结算责任有限公司上海分公国证券登记结算责任有限公司上海分公司〗集中存管。司】集中存管。

第十九条公司的股本结构为：普通第二十一条公司已发行的股份数

股5042470234股，优先股17900000为5042470234股，公司的股本结构为：

股。普通股5042470234股，优先股

17900000股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购董事会按照本章程或者股东会的授权作买公司股份的人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增加东会分别作出决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

（一）公开发行普通股股份；（一）向不特定对象发行普通股股

（二）非公开发行普通股股份；份；

（三）向现有股东派送普通股股份；（二）向特定对象发行普通股股份；

（四）以公积金转增普通股股份；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国（四）以公积金转增股本；

证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中公司已发行的优先股不得超过公司普通国证监会规定的其他方式。

股股份总数的百分之五十，且筹资金额不公司已发行的优先股不得超过公司得超过发行前净资产的百分之五十，已回普通股股份总数的百分之五十，且筹资

5购的优先股不纳入计算。公司不得发行可金额不得超过发行前净资产的百分之五

转换为普通股的优先股。十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

公司采用发行可转换公司债券（以下公司不得发行可转换为普通股的优先简称“可转债”）的方式募集资金，可转债股。

持有人在转股期内自由或通过触发转股公司采用发行可转换公司债券（以条款转股，将按照约定的转股价格转换为下简称“可转债”）的方式募集资金，可转公司上市交易的股票。转股产生的注册资债持有人在转股期内自由或通过触发转本增加，公司股东会授权董事会定期办理股条款转股，将按照约定的转股价格转注册资本增加事宜。换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章及本章以依照法律、行政法规、部门规章及本程规定，收购本公司的普通股股份：章程规定，收购本公司的普通股股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司普通股股份的其（二）与持有本公司普通股股份的他公司合并；其他公司合并；

（三）将普通股股份用于员工持股计（三）将普通股股份用于员工持股划或者股权激励计划；计划或者股权激励计划；

（四）普通股股东因对股东会作出的（四）普通股股东因对股东会作出

公司合并、分立决议持异议，要求公司收的公司合并、分立决议持异议，要求公购其股份；司收购其股份；

（五）将普通股股份用于转换上市公（五）将普通股股份用于转换公司司发行的可转换为股票的公司债券；发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东东权益所必需的。权益所必需的。

公司在符合相关法律法规规定的前公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文提下，可以根据经营情况及优先股发行件规定的时间和价格，赎回本公司的优先文件规定的时间和价格，赎回本公司的股股份；优先股股东无权要求向公司回售优先股股份；优先股股东无权要求向公其所持优先股股份。公司按章程规定要求司回售其所持优先股股份。公司按章程回购优先股的，必须完全支付所欠股息。规定要求回购优先股的，必须完全支付优先股回购后相应减记发行在外的优先所欠股息。优先股回购后相应减记发行股股份总数。在外的优先股股份总数。

除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公

6股份。司股份。

第二十六条公司收购本公司股

第二十四条公司收购本公司股份，份，可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或者法律者法律法规和中国证监会认可的其他方法规和中国证监会认可的其他方式进行。

式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

公司因本章程第二十五条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情

本公司股份的，应当通过公开的集中交易形收购本公司股份的，应当通过公开的方式进行。

集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项规定的情形五条第（一）项、第（二）项规定的情

收购本公司股份的，应当经股东会决议；形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十三条第（三）项、第议；公司因本章程第二十三条第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情

公司股份的，应当经三分之二以上董事出形收购本公司股份的，经三分之二以上席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收公司依照本章程第二十五条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属

（二）项、第（四）项情形的，应当在6于第（二）项、第（四）项情形的，应

个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在6个月内转让或者注销；属于第（三）第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过

已发行股份总额的10%，并应当在3年本公司已发行股份总数的10%，并应当内转让或者注销。在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信《中华人民共和国证券法》的规定履行息披露义务。信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已票，自公司成立之日起一年以内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所

7让。公司公开发行股份前已经发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应当股股份）及其变动情况，在就任时确定向公司申报所持有的本公司的股份（含优的任职期间每年转让的股份不得超过其先股股份）及其变动情况，在任职期间每所持有本公司同一类别股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公司25%；除优先股外，所持本公司股份自公同一种类股份总数的25%；除优先股外，司股票上市交易之日起1年内不得转让；

所持本公司股份自公司股票上市交易之其所持公司优先股可在发行后申请上市

日起1年内不得转让；其所持公司优先股交易或转让，不设限售期。上述人员离可在发行后申请上市交易或转让，不设限职后半年内，不得转让其所持有的本公售期。上述人员离职后半年内，不得转让司股份。

其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以管理人员、持有本公司普通股股份（含表上股份的股东、董事、高级管理人员，决权恢复的优先股股份）5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此所者在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因购所得收益。但是，证券公司因购入包销售入包销售后剩余普通股股票而持有5%后剩余普通股股票而持有5%以上普通股以上普通股股份的，以及有中国证监会股份的，以及有中国证监会规定的其他情规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、然人股东持有的股票或者其他具有股权

自然人股东持有的股票或者其他具有股性质的证券，包括其配偶、父母、子女权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，普通股股东和表决权恢复的优执行的，普通股股东和表决权恢复的优先先股股东有权要求董事会在30日内执股股东有权要求董事会在30日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，普通普通股股东和表决权恢复的优先股股东股股东和表决权恢复的优先股股东有权有权为了公司的利益以自己的名义直接为了公司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。

8民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担连带带责任。

责任。

第三十条公司依据证券登记机构提

第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东按照所持有股第三十四条公司股东按照所持有份类别享有不同的权利。公司普通股股东股份类别享有不同的权利。公司普通股享有下列权利：股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东

债券存根、股东会会议记录、董事会会议名册、公司债券存根、股东会会议记录、

决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合

（六）公司终止或者清算时，按其所规定的股东可以查阅公司的会计账簿、持有的股份份额参加公司剩余财产的分会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东会作出的公司合并、分所持有的股份份额参加公司剩余财产的

立决议持异议的股东，要求公司收购其股分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章或分立决议持异议的股东，要求公司收购本章程规定的其他权利。其股份；

9公司优先股股东享有下列权利：（八）法律、行政法规、部门规章

(一)依照其所持优先股的条款及份额或本章程规定的其他权利。

获得股利；公司优先股股东享有下列权利：

(二)出现以下情况之一的，公司召开(一)依照其所持优先股的条款及份

股东会会议应通知优先股股东，并遵循额获得股利；

《公司法》及公司章程通知普通股股东的(二)出现以下情况之一的，公司召开规定程序。优先股股东有权出席股东会，股东会会议应通知优先股股东，并遵循就以下事项与普通股股东分类表决，其所《公司法》及公司章程通知普通股股东持每一优先股有一表决权，但公司持有的的规定程序。优先股股东有权出席股东本公司优先股没有表决权：（1）修改公会，就以下事项与普通股股东分类表决，司章程中与优先股相关的内容；（2）一其所持每一优先股有一表决权，但公司次或累计减少公司注册资本超过10%；持有的本公司优先股没有表决权：（1）

（3）公司合并、分立、解散或者变更公修改公司章程中与优先股相关的内容；

司形式；（4）发行优先股；（5）公司章（2）一次或累计减少公司注册资本超过

程规定的其他情形。10%；（3）公司合并、分立、解散或者

(三)查阅公司章程、股东名册、公司变更公司形式；（4）发行优先股；（5）

债券存根、股东会会议记录、董事会会议公司章程规定的其他可能影响优先股股

决议、监事会会议决议、财务会计报告；东权利的情形。

(四)公司累计三个会计年度或连续两(三)查阅公司章程、股东名册、公司

个会计年度未按约定支付优先股股息的，债券存根、股东会会议记录、董事会会自股东会批准当年取消优先股股息支付议决议、财务会计报告；

的次日或不按约定分配利润的方案次日(四)公司累计三个会计年度或连续起，优先股股东有权出席股东会与普通股两个会计年度未按约定支付优先股股息股东共同表决，即表决权恢复，直至公司的，优先股股东有权出席股东会，每股全额支付所欠股息。优先股股份享有公司章程规定的表决每股优先股股份享有的普通股表决权。对于股息可以累积到下一会计年度权计算公式如下：的优先股，表决权恢复直至公司全额支N=V/Pn 付所欠股息。对于股息不可累积的优先其中：V 为优先股股东持有的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议股息。

通过本次优先股发行方案的董事会决议每股优先股股份享有的普通股表决

公告日前二十个交易日 A 股普通股股票权计算公式如下：

交易均价。 N=V/Pn

(五)依照法律、法规及本章程的规定其中：V 为优先股股东持有的优先

转让、赠与、质押其所持公司股份，但相股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议

10关股份受让方为有关法律、法规规定的合通过本次优先股发行方案的董事会决议

格投资者，且非公开发行的相同条款的优公告日前二十个交易日 A 股普通股股票先股经转让后投资者不得超过200人；交易均价。

(六)公司终止或者清算时，按其所持(五)依照法律、法规及本章程的规定

有的股份种类、条款及份额优先于普通股转让、赠与、质押其所持公司股份，但股东参加公司剩余财产的分配。相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过

200人；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。

第三十三条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制公供证明其持有公司股份的种类以及持股司有关材料的，应当遵守《公司法》《证数量的书面文件，公司经核实股东身份后券法》等法律、行政法规的规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会决

会议召集程序、表决方式违反法律、行政议内容违反法律、行政法规的，股东有法规或者本章程，或者决议内容违反本章权请求人民法院认定无效。

程的，股东自决议作出之日起60日内，公司股东会、董事会的会议召集程可以请求人民法院撤销。但是，股东会、序、表决方式违反法律、行政法规或者董事会的会议召集程序或者表决方式仅本章程，或者决议内容违反本章程的，有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东自决议作出之日起60日内，请求人外。民法院撤销。但是，股东会、董事会的未被通知参加股东会会议的股东自会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

知道或者应当知道股东会决议作出之日疵，对决议未产生实质影响的除外。

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自董事会、股东等相关方对股东会决决议作出之日起一年内没有行使撤销权议的效力存在争议的，应当及时向人民的，撤销权消灭。法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决公司股东会、董事会决议被人民法院议等判决或者裁定前，相关方应当执行宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司股东会决议。公司、董事和高级管理人应当向公司登记机关申请撤销根据该决员应当切实履行职责，确保公司正常运议已办理的登记。作。

股东会、董事会决议被人民法院宣告人民法院对相关事项作出判决或者

11无效、撤销或者确认不成立的，公司根据裁定的，公司应当依照法律、行政法规、该决议与善意相对人形成的民事法律关中国证监会和证券交易所的规定履行信系不受影响。息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增“第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条财务与审计委员会成

行公司职务时违反法律、行政法规或者本员以外的董事、高级管理人员执行公司

章程的规定，给公司造成损失的，连续职务时违反法律、行政法规或者本章程

180日以上单独或合并持有公司有表决权的规定，给公司造成损失的，连续180

股份总数1%以上的股东有权书面请求监日以上单独或合计持有公司有表决权股

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份总数1%以上的股东有权书面请求财

司职务时违反法律、行政法规或者本章程务与审计委员会向人民法院提起诉讼；

的规定，给公司造成损失的，股东可以书财务与审计委员会成员执行公司职务时面请求董事会向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东给公司造成损失的，前述股东可以书面书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况财务与审计委员会、董事会收到前紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼，或者自收到请求之日起30日内未提权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉人民法院提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，前款规定的股东有权为了公司的利

12损失的，本条第一款规定的股东可以依照益以自己的名义直接向人民法院提起诉

前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规、公司章程及其（三）除法律、法规、公司章程及认购公司股份所依据的约定条款规定的其认购公司股份所依据的约定条款规定情形外，不得退股。的情形外，不得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人独或者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司债的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东造成损失的，应当依法承担赔责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公债权人利益的，应当对公司债务承担连带司债权人利益的，应当对公司债务承担

13责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的有表删除

决权股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增“第二节控股股东和实际控制人”新增“第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。”新增“第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

14方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

控股股东、实际控制人作出的承诺

应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。”新增“第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股

15份的股东，将其持有的有表决权股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”

第四十条股东会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换董事、监事，决定法行使下列职权：

有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）审议批准董事会的报告；董事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资作出决议；本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担（九）审议批准本章程第四十五条保事项；规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用事项；途事项；

（十三）审议股权激励计划以及员工（十二）审议股权激励计划以及员持股计划；工持股计划；

（十四）审议因本章程第二十三条第（十三）审议因本章程第二十五条

（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收

16公司股份事项；购本公司股份事项；

（十五）本公司股东会可以授权或委（十四）本公司股东会可以授权或托董事会（包括董事会授权人士中的任意委托董事会（包括董事会授权人士中的两人）办理其授权或委托办理的事项；任意两人）办理其授权或委托办理的事

（十六）对本条第一款所列事项股东项；

以书面形式一致表示同意的，可以不召开（十五）对本条第一款所列事项股股东会会议，直接作出决定，并由全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不东在决定文件上签名或者盖章；召开股东会会议，直接作出决定，并由

（十七）本公司股东会在授权或委托全体股东在决定文件上签名或者盖章；

董事会（包括董事会授权人士中的任意两（十六）本公司股东会在授权或委人）办理其授权或委托办理的事项时，应托董事会（包括董事会授权人士中的任遵循依法维护本公司股东的合法权益，严意两人）办理其授权或委托办理的事项格执行法律、法规的规定，确保本公司的时，应遵循依法维护本公司股东的合法高效运作和科学决策的原则。下列事项可权益，严格执行法律、法规的规定，确以授权或委托董事会办理：保本公司的高效运作和科学决策的原

1、股东会通过修改本公司章程的原则。下列事项可以授权或委托董事会办则后，对本公司章程的文字修改；理：

2、分配中期股利；1、股东会通过修改本公司章程的原

3、涉及发行新股、可转股债券、公则后，对本公司章程的文字修改；

司债券、债务融资工具、资产支持证券（票2、分配中期股利；据）等具体事宜；3、涉及发行新股、可转股债券、公

4、在已通过的经营方针和投资计划司债券、债务融资工具、资产支持证券

内的固定资产处置和抵押、担保；（票据）等具体事宜；

5、法律、法规及本章程规定可以授4、在已通过的经营方针和投资计划

权或委托董事会办理的其他事项；内的固定资产处置和抵押、担保；

（十八）审议法律、行政法规、部门5、法律、法规及本章程规定可以授规章或本章程规定应当由股东会决定的权或委托董事会办理的其他事项；

其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部上述股东会的职权不得通过授权的门规章或本章程规定应当由股东会决定形式由董事会或其他机构和个人代为行的其他事项。

使。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

17第四十五条公司对外担保必须经

董事会或者股东会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第四十一条公司下列对外担保行公司下列对外担保行为，须经股东为，须经股东会审议通过。会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计外担保总额超过最近一期经审计净资产的公司净资产的50%以后提供的任何担的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司总资产的30%以

最近一期经审计的公司总资产的30%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（三）公司在一年内担保金额超过保的金额超过公司最近一期经审计总资公司最近一期经审计总资产百分之三十产百分之三十的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产10%的担保；

审计的公司净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

联方提供的担保。公司违反审批权限、审议程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，担保事项的相关责任人，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规

人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股

总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东请求时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股

18（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）财务与审计委员会提议召开本章程规定的其他情形。时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的

地点为：公司住所地或其他明确地点。

股东会将设置会场，采用现场会议形式

第四十四条本公司召开股东会的地或者采用现场会议与电子通信相结合方

点为：公司住所地或其他明确地点。股东式召开。公司还将提供网络投票的方式会将设置会场，以现场会议形式召开。公为股东参加股东会提供便利。

司还将提供网络投票的方式为股东参加

公司发出股东会通知后，无正当理股东会提供便利。股东通过上述方式参加由，股东会现场会议召开地点不得变更。

股东会的，视为出席。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东会时应第四十九条本公司召开股东会时当聘请律师对以下问题出具法律意见并应当聘请律师对以下问题出具法律意见

公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否

合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问出具的法律意见。题出具的法律意见。

第四十六条经全体独立董事过半第五十条董事会应当在规定的期数同意，独立董事有权向董事会提议召开限内按时召集股东会。

临时股东会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事有权向董事会提议召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后10会。对独立董事要求召开临时股东会的日内提出同意或不同意召开临时股东会提议，董事会应当根据法律、行政法规的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内

19董事会同意召开临时股东会的，将在提出同意或不同意召开临时股东会的书

作出董事会决议后的5日内发出召开股面反馈意见。

东会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，在会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条财务与审计委员会有

第四十七条监事会有权向董事会提

权向董事会提议召开临时股东会，并应议召开临时股东会，并应当以书面形式向当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会提出。董事会应当根据法律、行政当根据法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到提案后10在收到提案后10日内提出同意或不同意日内提出同意或不同意召开临时股东会召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得财务与审计委员会的同意。董事征得监事会的同意。董事会不同意召开临会不同意召开临时股东会，或者在收到时股东会，或者在收到提案后10日内未提案后10日内未作出反馈的，视为董事作出反馈的，视为董事会不能履行或者不会不能履行或者不履行召集股东会会议

履行召集股东会会议职责，监事会可以自职责，财务与审计委员会可以自行召集行召集和主持。

和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份（含表决权恢复的优先召开临时股东会，并应当以书面形式向董股等）的股东有权向董事会请求召开临事会提出。董事会应当根据法律、行政法时股东会，并应当以书面形式向董事会规和本章程的规定，在收到请求后10日提出。董事会应当根据法律、行政法规内提出同意或不同意召开临时股东会的和本章程的规定，在收到请求后10日内书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会的，应当面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应股东会的通知，通知中对原请求的变更，当在作出董事会决议后的5日内发出召应当征得相关股东的同意。董事会不同意开股东会的通知，通知中对原请求的变召开临时股东会，或者在收到请求后10更，应当征得相关股东的同意。董事会日内未作出反馈的，单独或者合计持有公不同意召开临时股东会，或者在收到请司10%以上股份的股东有权向监事会提求后10日内未作出反馈的，单独或者合20议召开临时股东会，并应当以书面形式向计持有公司10%以上股份（含表决权恢监事会提出请求。复的优先股等）的股东有权向财务与审监事会同意召开临时股东会的，应在计委员会提议召开临时股东会，并应当收到请求5日内发出召开股东会的通知，以书面形式向财务与审计委员会提出请通知中对原请求的变更，应当征得相关股求。

东的同意。监事会未在规定期限内发出股财务与审计委员会同意召开临时股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会的，应在收到请求5日内发出召开东会，连续90日以上单独或者合计持有股东会的通知，通知中对原请求的变更，公司10%以上股份的股东可以自行召集应当征得相关股东的同意。

和主持。财务与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为财务与审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十三条财务与审计委员会或

召集股东会的，须书面通知董事会，同时股东决定自行召集股东会的，须书面通向公司所在地中国证监会派出机构和证知董事会，同时向证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股（含表决权恢复的优先股等）比例不比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会财务与审计委员会或召集股东应在

通知及股东会决议公告时，向证券交易所发出股东会通知及股东会决议公告时，提交有关证明材料。向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十四条对于财务与审计委员会

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配或股东自行召集的股东会，董事会和董合。董事会将提供股权登记日的股东名事会秘书将予配合。董事会将提供股权册。登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十五条财务与审计委员会或

的股东会，会议所必需的费用由本公司承股东自行召集的股东会，会议所必需的担。费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事第五十七条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、财务与审计委员会以及单独或者合1%以上股份的股东，有权向公司提出提计持有公司1%以上股份（含表决权恢复案。的优先股等）的股东，有权向公司提出

21单独或者合并持有公司1%以上股份提案。

的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股临时提案并书面提交召集人。临时提案应份（含表决权恢复的优先股等）的股东，当有明确议题和具体决议事项。召集人应可以在股东会召开10日前提出临时提案当在收到提案后2日内发出股东会补充并书面提交召集人。临时提案应当有明通知，告知临时提案的内容。

确议题和具体决议事项。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在发出收到提案后2日内发出股东会补充通知，股东会通知后，不得修改股东会通知中已公告临时提案的内容，并将该临时提案列明的提案或增加新的提案。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不股东会通知中未列明或不符合本章属于股东会职权范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披露第六十条股东会拟讨论董事选举董事、监事候选人的详细资料，至少包括事项的，股东会通知中将充分披露董事以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十五条股东出具的委托他人席股东会的授权委托书应当载明下列内出席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

22（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托反对或者弃权票的指示等；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授第六十六条代理投票授权委托书权书或者其他授权文件应当经过公证。经由委托人授权他人签署的，授权签署的公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权书或者其他授权文件应当经过公代理委托书均需备置于公司住所或者召证。经公证的授权书或者其他授权文件，集会议的通知中指定的其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或或者召集会议的通知中指定的其他地者董事会、其他决策机构决议授权的人作方。

为代表出席公司的股东会。

第六十六条股东会召开时，本公司

第六十九条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

管理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列席人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事副董事长（公司有两位或两位以上副董长的，由过半数董事共同推举的副董事长事长的，由过半数董事共同推举的副董主持）主持，副董事长不能履行职务或者事长主持）主持，副董事长不能履行职不履行职务时，由过半数董事共同推举的务或者不履行职务时，由过半数董事共一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事财务与审计委员会自行召集的股东会主席主持。监事会主席不能履行职务或会，由财务与审计委员会召集人主持。

不履行职务时，由监事会副主席主持，监财务与审计委员会召集人不能履行职务

23事会副主席不能履行职务或者不履行职或不履行职务时，由过半数的财务与审务时，由半数以上监事共同推举的一名监计委员会成员共同推举的一名财务与审事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现场出事规则使股东会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，股场出席股东会有表决权过半数的股东同东会可推举一人担任会议主持人，继续开意，股东会可推举一人担任会议主持人，会。继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事

第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和规则，详细规定股东会的召开和表决程表决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投票、议、投票、计票、表决结果的宣布、会

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议决议的形成、会议记录及其签署、公

会议记录及其签署、公告等内容，以及股告等内容，以及股东会对董事会的授权东会对董事会的授权原则，授权内容应明原则，授权内容应明确具体。股东会议确具体。股东会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事

第七十二条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。独立董事应当向年度股东出报告。每名独立董事也应作出述职报会提交年度述职报告，对其履行职责的情告。

况进行说明。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十三条董事、高级管理人员在员在股东会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的

议的董事、监事、总经理和其他高级管理董事高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的各类股东和代理

24（三）出席会议的各类股东和代理人人人数、所持各类有表决权的股份总数

人数、所持各类有表决权的股份总数及占及占公司各类股份总数的比例；

公司各类股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录录的其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第七十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者董事、监事、董事会秘书、召集人或其代列席会议的董事、董事会秘书、召集人

表、会议主持人应当在会议记录上签名。或其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册上签名。会议记录应当与现场出席股东及代理出席的委托书一并保存，保存期限的签名册及代理出席的委托书一并保不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东会决议分为普通

第七十五条股东会决议分为普通决决议和特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东会的股东（包括委托代理人出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会会议的股东）所持表决权的过半数

权的1/2以上通过。通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会的股东（包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普第七十九条下列事项由股东会以

通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

25（五）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过以外的

章程规定应当以特别决议通过以外的其其他事项。

他事项。

第八十一条除本章程第八十五条

第七十八条除本章程第八十二条规规定的累积投票制外，股东（包括股东定的累积投票制外，股东（包括股东代理代理人）以其所代表的有表决权的股份

人）以其所代表的有表决权的股份数额行

数额行使表决权，普通股股东所持每一使表决权，普通股股东所持每一股份享有股份享有一票表决权，类别股股东除外。

一票表决权。优先股股东所持每一优先股优先股股东所持每一优先股在其对本章在其对本章程第七十七条第二款规定的

程第八十条第二款规定的事项进行表决事项进行表决时享有一票表决权；优先股时享有一票表决权；优先股股东根据本股东根据本章程约定的表决权恢复的情章程约定的表决权恢复的情形行使表决

形行使表决权时，应当按照本章程及优先权时，应当按照本章程及优先股发行文股发行文件规定的相关计算和调整方法件规定的相关计算和调整方法确定每股确定每股优先股股份享有的表决权。

优先股股份享有的表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单计票。单独计票结果应当及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，露。

且该部分股份不计入出席股东会有表决公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违反定的，该超过规定比例部分的股份在买入《证券法》第六十三条第一款、第二款

后的三十六个月内不得行使表决权，且不规定的，该超过规定比例部分的股份在计入出席股东会有表决权的股份总数。

买入后的三十六个月内不得行使表决

董事会、独立董事、持有百分之一以权，且不计入出席股东会有表决权的股上有表决权股份的股东或者依照法律、行份总数。

政法规或者中国证监会的规定设立的投

公司董事会、独立董事、持有百分资者保护机构可以公开征集股东投票权。

之一以上有表决权股份的股东或者依照征集股东投票权应当向被征集人充分披

法律、行政法规或者中国证监会的规定露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者设立的投资者保护机构可以公开征集股变相有偿的方式征集股东投票权。除法定东投票权。征集股东投票权应当向被征条件外，公司及股东会召集人不得对征集集人充分披露具体投票意向等信息。禁投票权提出最低持股比例限制。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

26投票权。除法定条件外，公司及股东会

召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特情况外，非经股东会以特别决议批准，公殊情况外，非经股东会以特别决议批准，司将不与董事、经理和其它高级管理人员公司将不与董事、高级管理人员以外的以外的人订立将公司全部或者重要业务人订立将公司全部或者重要业务的管理的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条非由职工代表担任的董第八十五条非职工代表董事候选

事、监事候选人名单以提案的方式提请股人名单以提案的方式提请股东会表决。

东会表决。公司董事会换届选举或补选董事公司董事会换届选举或补选董事时，时，董事会、单独或合计持有公司3%以董事会、合并或单独持有公司3%以上有上有表决权股份的普通股股东（含表决表决权股份的普通股股东（含表决权恢复权恢复的优先股股东）可以提出非职工的优先股股东）可以提出董事候选人，由代表董事候选人，由董事会审核后提请董事会审核后提请股东会选举。公司监事股东会选举。职工代表担任的董事由职会换届选举或补选监事时，监事会、合并工通过职工代表大会、职工大会或其他或单独持有公司3%以上有表决权股份形式民主选举产生后直接进入董事会，的普通股股东（含表决权恢复的优先股股无需提交股东会审议。东）可以提出非职工代表担任的监事候选股东会选举两名以上非职工代表董人，由监事会审核后提请股东会选举；职事时，应当实行累积投票制。

工代表担任的监事由职工通过职工代表中小股东表决情况应当单独计票并

大会、职工大会或其他形式民主选举产生披露。

后直接进入监事会。前款所称累积投票制是指股东会选股东会就选举董事、监事（非职工代举非职工代表董事时，每一普通股股份表监事）进行表决时，应当实行累积投票拥有与应选董事人数相同的表决权，每制。一恢复表决权的优先股拥有的表决权数股东会选举两名以上独立董事时，应为其按照发行条款约定的比例计算的表当实行累积投票制。中小股东表决情况应决权与应选董事人数的乘积，股东拥有当单独计票并披露。的表决权可以集中使用。董事会应当向前款所称累积投票制是指股东会选股东公告候选董事的简历和基本情况。

举董事或者监事时，每一普通股股份拥有股东会表决实行累积投票制细则如与应选董事或者监事人数相同的表决权，下：

每一恢复表决权的优先股拥有的表决权（一）股东会选举董事时，公司普数为其按照发行条款约定的比例计算的通股股东拥有的每一股份，有与应选出

27表决权与应选董事或者监事人数的乘积，董事人数相同的表决票数，即股东在选

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会举董事时所拥有的全部表决票数，等于应当向股东公告候选董事、监事的简历和其所持有的股份数乘以董事候选人数之基本情况。积。董事候选人数可以多于股东会拟选股东会表决实行累积投票制细则如人数，但每位股东所投票的候选人数不下：能超过股东会拟选董事人数，所分配票（一）股东会选举董事或者监事时，数的总和不能超过股东拥有的投票数，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应否则，该票作废；

选出董事或者监事人数相同的表决票数，（二）每个股东可以将所持股份的即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部投票权集中投给一位候选董事，也全部表决票数，等于其所持有的股份数乘可分散投给任意的数位候选董事；

以董事或者监事候选人数之积。董事或者（三）独立董事和非独立董事实行监事候选人数可以多于股东会拟选人数，分开投票。选举独立董事时每位普通股但每位股东所投票的候选人数不能超过股东有权取得的选票数等于其所持有的

股东会拟选董事或者监事人数，所分配票股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数的总和不能超过股东拥有的投票数，否数，该票数只能投向公司的独立董事候则，该票作废；选人；选举非独立董事时，每位普通股

（二）每个股东可以将所持股份的全股东有权取得的选票数等于其所持有的

部投票权集中投给一位候选董事或监事，股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积也可分散投给任意的数位候选董事或者数，该票数只能投向公司的非独立董事监事；候选人；

（三）独立董事和非独立董事实行分（四）表决完毕后，由股东会监票开投票。选举独立董事时每位普通股股东人清点票数，并公布每位董事候选人的有权取得的选票数等于其所持有的股票得票情况来确定最后的当选人，董事候数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票选人根据得票多少的顺序确定是否当数只能投向公司的独立董事候选人；选举选，但每位当选人的最低得票数必须超非独立董事时，每位普通股股东有权取得过出席该次股东会的（包括股东代理人）的选票数等于其所持有的股票数乘以拟所代表的表决权的二分之一。如当选董选非独立董事人数的乘积数，该票数只能事不足股东会拟选董事，应就缺额对所投向公司的非独立董事候选人；有不够票数的董事候选人进行再次投票

（四）表决完毕后，由股东会监票人选举。如2位以上董事候选人的得票相

清点票数，并公布每位董事或者监事候选同，但由于拟选名额的限制只能有部分人的得票情况来确定最后的当选人，董事人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确候选人需进行再次投票选举。

定是否当选，但每位当选人的最低得票数28必须超过出席该次股东会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或

者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。

如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。

第八十四条股东会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当会对提案进行修改，若变更，则应当被被视为一个新的提案，不能在本次股东会视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和票。审议事项与股东有关联关系的，相关监票。审议事项与股东有关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表代表共同负责计票、监监票，并当场公布表决结果，决议的表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间

得早于网络或其他方式，会议主持人应当不得早于网络或其他方式，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据应当宣布每一提案的表决情况和结果，表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义义务。务。

第九十一条股东会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时告，公告中应列明出席会议的各类股东和公告，公告中应列明出席会议的各类股

29代理人人数、所持各类有表决权的股份总东和代理人人数、所持有表决权的股份

数及占公司该类有表决权的股份总数的总数及占公司有表决权的股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十三条股东会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事在股东选举提案的，新任董事在股东会决议作会决议作出后立即就任。出后立即就任。

第九十八条公司董事为自然人，

第九十五条公司董事为自然人，有有下列情形之一的，不能担任公司的董

下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓自缓刑考验期满之日起未逾二年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的的董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的破产负有个人责任的，自该公司、产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销并负有个人责任的，自该公司、企业被营业执照、责令关闭之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人因所负数额较大的债务到年；

期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人因所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取证券市场禁到期未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不选举、委派或者聘任无效。董事在任职期适合担任上市公司董事、高级管理人员间出现本条情形的，公司解除其职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

30规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其者更换，并可在任期届满前由股东会解职务。董事任期三年，任期届满可连选连除其职务。董事任期三年，任期届满可任。公司应当和董事签订合同，明确公司连选连任。公司应当和董事签订合同，和董事之间的权利义务、董事的任期、董

明确公司和董事之间的权利义务、董事事违反法律法规和公司章程的责任以及

的任期、董事违反法律法规和公司章程公司因故提前解除合同的补偿等内容。本的责任以及公司因故提前解除合同的补

章程或者相关合同中涉及提前解除董事、偿等内容。本章程或者相关合同中涉及监事和高级管理人员任职的补偿内容应提前解除董事和高级管理人员任职的补

当符合公平原则，不得损害上市公司合法偿内容应当符合公平原则，不得损害上权益，不得进行利益输送。

市公司合法权益，不得进行利益输送。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原董满未及时改选，在改选出的董事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事候选人应当在股东会通知公告董事候选人应当在股东会通知公告

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公前作出书面承诺，同意接受提名，承诺开披露的候选人资料真实、准确、完整，公开披露的候选人资料真实、准确、完并保证当选后切实履行董事职责。

整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事可以由总经理或者其他高级管

董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由职管理人员职务的董事以及由职工代表担

工代表担任的董事，总计不得超过公司任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事总数的1/2。

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，应当采取措施务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

31（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金以其公司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给其他非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东会同意，与本公司订立合同或者进行会决议通过，不得直接或者间接与本公交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己务便利，为自己或他人谋取本应属于公司或者他人谋取属于公司的商业机会，但的商业机会，自营或者为他人经营与本公向董事会或者股东会报告并经股东会决司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归或者本章程的规定，不能利用该商业机为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

32第一百零一条董事应当遵守法律、

第九十八条董事应当遵守法律、行行政法规和本章程的规定，对公司负有

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勤勉义务，执行职务应当为公司的最大务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使合国家法律、行政法规以及国家各项经济公司赋予的权利，以保证公司的商业行政策的要求，商业活动不超过营业执照规为符合国家法律、行政法规以及国家各定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（二）应公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书面状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书准确、完整;面确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情实、准确、完整;

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向财务与审计委员职权;会提供有关情况和资料，不得妨碍财务

（六）法律、行政法规、部门规章及与审计委员会行使职权;

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届

第一百条董事可以在任期届满以前满以前辞任。董事辞任应向公司提交书提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情任生效，公司将在2个交易日内披露有况。

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成

于法定最低人数时，在改选出的董事就任员低于法定最低人数时，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行如因独立董事辞职将导致董事会或董事职务。

者其专门委员会中独立董事所占的比例如因独立董事辞职将导致董事会或

不符合法律法规或者本章程的规定，或者者其专门委员会中独立董事所占的比例

独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职不符合法律法规或者本章程的规定，或的独立董事应当继续履行职责至新任独

者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟

33立董事产生之日。辞职的独立董事应当继续履行职责至新

任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

第一百零一条董事辞职生效或者任施。董事辞任生效或者任期届满，应向期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事会办妥所有移交手续，其对公司和其对公司和股东承担的忠实义务，在任期股东承担的忠实义务，在任期结束后并结束后并不当然解除，其对公司商业秘密不当然解除，其对公司商业秘密保密的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直义务在其任职结束后仍然有效，直至该至该秘密成为公开信息。其他义务的持续秘密成为公开信息。其他义务的持续期期间应当根据公平的原则，视事件发生与间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系离任之间时间的长短，以及与公司的关在何种情况和条件下结束而定。

系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增“第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零三条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所删除的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股删除东会负责。

34第一百零八条公司设董事会，董事

第一百零六条董事会由不少于11会由不少于11名董事组成，设董事长1

名董事组成，设董事长1人，可以设副董人，职工代表董事1人，可以设副董事事长。公司独立董事占董事会成员的比例长。董事长和副董事长由董事会以全体不得低于三分之一，且至少包括一名会计董事的过半数选举产生。公司独立董事专业人士。占董事会成员的比例不得低于三分之董事会可以根据实际需要，聘任公司一，且至少包括一名会计专业人士。

创始人为名誉董事长及名誉副董事长。名董事会可以根据实际需要，聘任公誉董事长及名誉副董事长可列席董事会司创始人为名誉董事长及名誉副董事会议，并就公司重大经营和管理问题提出长。名誉董事长及名誉副董事长可列席建议和质询。董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。

第一百零七条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册

本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本

司股票或者合并、分立、解散及变更公司公司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易、对押、对外担保事项、委托理财、关联交

外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定董事会秘书及其他高级管理人员，并决其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

35名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务提名，决定聘任或者解聘公司副经理、负责人等高级管理人员，并决定其报酬事财务负责人等高级管理人员，并决定其项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并（十四）听取公司经理的工作汇报检查经理的工作；并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第董事会作出前款决议事项，除第

（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二（五）、（六）、（十一）项必须由三分之

以上的董事表决同意外，其余可以由半数二以上的董事表决同意外，其余可以由以上的董事表决同意。半数以上的董事表决同意。

公司重大事项应当由董事会集体决公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职策，董事会不得将法定由董事会行使的权授予董事长、总经理等行使。职权授予董事长、总经理等行使。

公司董事会设立财务与审计委员会，公司股东会可以授权公司董事会按并根据需要设立战略与投资委员会、提名照公司章程的约定向优先股股东支付股

与薪酬考核委员会及环境、社会及治理委息。

员会等相关专门委员会。专门委员会对董超过股东会授权范围的事项，应当事会负责，依照本章程和董事会授权履行提交股东会审议。

职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名与薪酬考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人为会计专业人士。

财务与审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外

的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

36为提高公司董事会及下设专门委员

会的决策效率，公司董事会可以根据需要设立执行董事会，提前讨论、研究拟提交给专门委员会、董事会审议的各项提案，以及未达到董事会审议标准的重大事项决策。执行董事会由执行董事组成，公司聘任的名誉董事长、名誉副董事长及行业

专家、顾问均可受邀列席执行董事会会议并发表意见。执行董事会应制定工作细则，提高运转效率，并保证拟提交提案的质量。

公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠对外担保事项、委托理财、关联交易、等权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠等权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人员策程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批

（一）公司对外担保事宜必须经由董准。

事会或股东会审议批准。须经董事会批准（一）公司对外担保事宜必须经由的对外担保事项，由出席董事会会议的三董事会或股东会审议批准。须经董事会分之二以上董事审议同意并经全体独立批准的对外担保事项，由出席董事会会董事三分之二以上同意。董事会决定单次议的三分之二以上董事审议同意并经全担保金额不超过公司最近一个会计年度体独立董事三分之二以上同意。本章程合并会计报表净资产的10%的对外担保；第四十五条规定的对外担保事宜必须经

本章程第四十一条规定的对外担保事宜董事会审议后，提交股东会审批。

必须经董事会审议后，提交股东会审批。（二）董事会可以决定公司在一年

（二）董事会可以决定公司在一年内内不超过公司最近一期经审计净资产

不超过公司最近一期经审计净资产10%10%的购买、出售重大资产事项。

的购买、出售重大资产事项。（三）董事会运用公司资产进行风

（三）董事会运用公司资产进行风险险投资的资金总额不得超过公司最近一

37投资的资金总额不得超过公司最近一个期经审计净资产的10%，单项风险投资运

会计年度合并会计报表净资产的10%，单用资金总额不得超过公司最近一期经审项风险投资运用资金总额不得超过公司计净资产的5%。以上对风险投资的资金最近一个会计年度合并会计报表净资产总额限制不包括公司对医药及健康类相的5%。以上对风险投资的资金总额限制关行业公司的股票、基金或其他投资产不包括公司对医药及健康类相关行业公品等的战略性投资。

司的股票、基金或其他投资产品等的战略性投资。

第一百一十四条公司副董事长协

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

助董事长工作，董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长履行职务不履行职务的，由半数以上董事共同推举（公司有两位或者两位以上副董事长的副董事长履行职务；副董事长不能履行的，由过半数的董事共同推举的副董事职务或者不履行职务的，由半数以上董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少

第一百一十五条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事、监事及召开10日以前书面通知全体董事。

高级管理人员。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的优先决权的普通股股东（含表决权恢复的优股股东）、1/3以上董事或者监事会、1/2先股股东）、1/3以上董事或者财务与审

以上独立董事，可以提议召开董事会临时计委员会，可以提议召开董事会临时会会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。该董事会会议由过半报告。有关联关系的董事，不得对该项数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议所作决议须经无关联关系董事过行使表决权。该董事会会议由过半数的半数通过。出席董事会的无关联董事人数无关联关系董事出席即可举行，董事会不足3人的，应将该事项提交股东会审会议所作决议须经无关联关系董事过半议。数通过。出席董事会会议的无关联董事

38人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会会议在保

为：举手表决、书面表决或传真表决。障董事充分表达意见的前提下，可以采董事会临时会议在保障董事充分表用电话会议、视频会议、传真、电子邮

达意见的前提下，可以用电话会议、视频件、书面传签等方式召开并作出决议，会议、传真、电子邮件、书面传签等方式采用举手表决、书面表决或传真表决等

进行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行表决，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由第一百二十二条董事会会议，应

董事本人出席，对所议事项发表明确意由董事本人出席；董事因故不能出席，见；董事因故不能出席，可以书面委托其可以书面委托其他董事代为出席，委托他董事代为出席，委托书中应载明代理人书中应载明代理人的姓名，代理事项、的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，授权范围和有效期限，并由委托人签名并由委托人签名或盖章。代为出席会议的或盖章。代为出席会议的董事应当在授董事应当在授权范围内行使董事的权利。权范围内行使董事的权利。独立董事不独立董事不得委托非独立董事代为投票。得委托非独立董事代为投票。董事未出董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事会会议，亦未委托代表出席的，席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

新增“第三节独立董事”新增“第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。”新增“第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、

39子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。”新增“第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

40（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。”新增“第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。”新增“第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

41（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。”新增“第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。”新增“第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

42独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”新增“第四节董事会专门委员会”新增“第一百三十二条公司董事会设置财务与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。”新增“第一百三十三条财务与审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名且不少于财务与审计委员

会总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人。”新增“第一百三十四条财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。”

43新增“第一百三十五条财务与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

财务与审计委员会作出决议，应当经财务与审计委员会成员的过半数通过。

财务与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

财务与审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的财务与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

财务与审计委员会议事规则由董事会负责制定。”新增“第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬

考核委员会及可持续发展（ESG）委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。”新增“第一百三十七条公司专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

为提高公司董事会及下设专门委员

会的决策效率，公司董事会可以根据需要设立执行董事会，提前讨论、研究拟提交给专门委员会、董事会审议的各项提案，以及未达到董事会审议标准的重大事项决策。执行董事会由执行董事组成，公司聘任的名誉董事长、名誉副董事长及行业专家、顾问均可受邀列席执

44行董事会会议并发表意见。执行董事会

应制定工作细则，提高运转效率，并保证拟提交提案的质量。”新增“第一百三十八条提名与薪酬考核委员会的职责为：

（一）拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（二）负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

提名与薪酬考核委员会就下列事项

向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。”

45第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条公司设总经理1

公司设副总经理若干名，由董事会聘名，由董事会决定聘任或解聘。

任或解聘。

公司设副总经理（副总裁）若干名，公司总经理、副总经理、财务总监（财由董事会决定聘任或解聘。

务负责人）、董事会秘书和业务总裁为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十条本章程第九十八条高级管理人员。关于不得担任董事的情形、离职管理制本章程第九十七条关于董事的忠实度的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和第九十八条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉

勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十八条总经理对董事会第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组（一）主持公司的经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公

副总经理、财务总监（财务负责人）、业司副总经理、财务总监（财务负责人）、务总裁；业务总裁；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董会决定聘任或者解聘以外的负责管理人事会决定聘任或者解聘以外的负责管理员；人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他权。职权。

46总经理列席董事会会议，其他高级管总经理列席董事会会议。

理人员可以列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包第一百四十五条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订

大合同的权限，以及向董事会、监事会的重大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的的具体程序和办法由总经理与公司之间劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百四十九条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百三十四条高级管理人员执

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、部门任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的公司高级管理人员应当忠实履行职规定，给公司造成损失的，应当承担赔务，维护公司和全体股东的最大利益。公偿责任。

司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员应当忠实履行职

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东务，维护公司和全体股东的最大利益。

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责公司高级管理人员因未能忠实履行职务任。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除整个章节

第一百五十条公司在每一会计年第一百五十一条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会

47证券交易所报送并披露年度报告，在每一派出机构和证券交易所报送并披露年度

会计年度上半年结束之日起2个月内向报告，在每一会计年度上半年结束之日中国证监会派出机构和证券交易所报送起2个月内向中国证监会派出机构和证并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关

律、行政法规、中国证监会及证券交易所法律、行政法规、中国证监会及证券交的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会第一百五十二条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，将不另立会计账簿。公司的产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公为公司注册资本的50%以上的，可以不司注册资本的50%以上的，可以不再提再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份类别及比税后利润，按照股东持有的股份类别及例分配，但本章程规定不按持股比例分配比例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。公司在向优先股股东完全支付约分配的除外。公司在向优先股股东完全定的股息之前，不得向普通股股东分配利支付约定的股息之前，不得向普通股股润。东分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利利润的，股东应当将违反规定分配的利润的，股东必须将违反规定分配的利润退润退还公司；给公司造成损失的，股东还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

48第一百五十四条公司的公积金用

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司应当实施积第一百五十六条公司应当实施积极的利润分配政策。极的利润分配政策。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行积极、持续、稳定的利润策，公司利润分配应重视对投资者的合理分配政策，公司利润分配应重视对投资投资回报并兼顾公司的可持续发展；者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

（二）利润分配方式发展；

公司可以采取现金方式、股票方式或（二）利润分配方式

者现金与股票相结合的方式分配股利。公公司利润分配可以采取现金、股票司应当优先推行现金分红方式，董事会认或者现金与股票相结合的方式并且优先为必要时可以提出并实施股票股利分红。推行现金分红方式。公司采用股票方式

（三）现金分红条件、间隔进行利润分配的，应当综合考虑公司成

在符合现金分红的条件下，公司应当长性、每股净资产的摊薄等真实合理因采取现金分红的方式进行利润分配。符合素。

现金分红的条件为：（三）现金分红条件1、公司该年度实现的可分配利润（即在符合现金分红的条件下，公司应公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后当采取现金分红的方式进行利润分配。

利润）及累计未分配利润为正值；符合现金分红的条件为：

2、审计机构对公司该年度财务报告1、公司该年度实现的可分配利润出具标准无保留意见的审计报告。（即公司弥补亏损、提取公积金后所余原则上每个会计年度进行一次利润的税后利润）及累计未分配利润为正值，分配，必要时也可实行中期现金分红或发且现金流充裕，实施现金分红不会影响放股票股利。公司后续持续经营；

（四）现金分红比例2、审计机构对公司该年度财务报告公司应保持利润分配政策的连续性出具标准无保留意见的审计报告。

与稳定性，在符合现金分红的条件下，公原则上每个会计年度进行一次利润

49司最近三年以现金方式累计分配的利润分配，必要时也可实行中期现金分红或

不少于公司最近三年实现的年均可分配发放股票股利。

利润的百分之三十。（四）现金分红比例公司董事会应当综合考虑所处行业公司应保持利润分配政策的连续性

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水与稳定性，在符合现金分红的条件下，平、债务偿还能力、是否有重大资金支出公司最近三年以现金方式累计分配的利

安排和投资者回报等因素，区分下列情润不少于公司最近三年实现的年均可分形，并按照本章程规定的程序，提出差异配利润的百分之三十。

化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业

1、公司发展阶段属成熟期且无重大特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

资金支出安排的，进行利润分配时，现金水平、债务偿还能力、是否有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最低应支出安排和投资者回报等因素，区分下当达到80%；列情形，并按照本章程规定的程序，提

2、公司发展阶段属成熟期且有重大出差异化的现金分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现金1、公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例最低应资金支出安排的，进行利润分配时，现当达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低

3、公司发展阶段属成长期且有重大应当达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金2、公司发展阶段属成熟期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低应资金支出安排的，进行利润分配时，现当达到20%。金分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资应当达到40%；

金支出安排的，可以按照前款第三项规定3、公司发展阶段属成长期且有重大处理。资金支出安排的，进行利润分配时，现

（五）利润分配方案决策程序金分红在本次利润分配中所占比例最低

1、公司每个年度的利润分配方案由应当达到20%。

董事会根据公司年度盈利及资金需求状公司发展阶段不易区分但有重大资

况提出预案，经董事会全体董事过半数以金支出安排的，可以按照前款第三项规上表决同意，审议通过后提交股东会审议定处理。

批准。董事会未作出年度现金分红预案（五）利润分配方案决策程序的，应当说明原因以及未用于分红的资金1、公司在制定现金分红具体方案时，留存公司的用途和使用计划。董事会应当认真研究和论证公司现金分

2、董事会审议现金分红具体方案时，红的时机、条件和最低比例、调整的条

应当认真研究和论证公司现金分红的时件及其决策程序要求等事宜；独立董事

机、条件和最低比例、调整的条件及其决认为现金分红具体方案可能损害上市公

50策程序要求等事宜；独立董事认为现金分司或者中小股东权益的，有权发表独立

红具体方案可能损害上市公司或者中小意见。董事会对独立董事的意见未采纳股东权益的，有权发表独立意见。董事会或者未完全采纳的，应当在董事会决议对独立董事的意见未采纳或者未完全采中记载独立董事的意见及未采纳的具体纳的，应当在董事会决议中记载独立董事理由，并披露；

的意见及未采纳的具体理由，并披露。2、财务与审计委员会对董事会执行

3、股东会对现金分红具体方案进行现金分红政策和股东回报规划以及是否审议时，应当通过多种渠道主动与股东特履行相应决策程序和信息披露等情况进别是中小股东进行沟通和交流（包括但不行监督。财务与审计委员会发现董事会限于提供网络投票表决、邀请中小股东参存在未严格执行现金分红政策和股东回会等），充分听取中小股东的意见和诉求，报规划、未严格履行相应决策程序或未并及时答复中小股东关心的问题；能真实、准确、完整进行相应信息披露

4、公司召开股东会审议年度利润分的，应当发表明确意见，并督促其及时

配方案时，可审议批准下一年中期现金分改正；

红的条件、比例上限、金额上限等。股东3、股东会对现金分红具体方案进行会审议的下一年中期分红上限不应超过审议前，公司应当通过多种渠道主动与相应期间归属于上市公司股东的净利润。股东特别是中小股东进行沟通和交流董事会根据股东会决议在符合利润分配（包括但不限于提供网络投票表决、邀的条件下制定具体的中期分红方案。请中小股东参会等），充分听取中小股东

5、在当年满足现金分红条件情况下，的意见和诉求，及时答复中小股东关心

董事会未提出以现金方式进行利润分配的问题；

预案或者按低于本章程规定的现金分红4、股东会根据法律法规和公司章程

比例进行利润分配的，还应说明原因并在的规定对董事会提出的利润分配预案进年度报告中披露。同时在召开股东会时，行表决。公司召开年度股东会审议年度公司应当提供网络投票等方式以方便中利润分配方案时，可审议批准下一年中小股东参与股东会表决；期现金分红的条件、比例上限、金额上

6、监事会应对董事会和管理层执行限等。年度股东会审议的下一年中期分

公司利润分配政策和股东回报规划的情红上限不应超过相应期间归属于上市公

况及决策程序进行监督，并应对年度内盈司股东的净利润。董事会根据股东会决利但未提出利润分配预案的，就相关政议在符合利润分配的条件下制定具体的策、规划执行情况发表审核意见；中期分红方案；

7、股东会应根据法律法规和本章程5、公司未进行现金分红的，应当在

的规定对董事会提出的利润分配预案进年度报告中披露具体原因，以及下一步行表决。为增强投资者回报水平拟采取的举措

（六）利润分配政策的制订和修改等。

51公司董事会在制订利润分配政策过（六）利润分配政策的制订和修改程中，应当充分考虑公司正常生产经营的公司董事会在制订利润分配政策过资金需求、公司的实际盈利状况和市场表程中，应当充分考虑公司正常生产经营现、股本结构、政策的持续性等因素。利的资金需求、公司的实际盈利状况和市润分配政策的制订和修改应当通过多种场表现、股本结构、政策的持续性等因形式充分听取中小投资者的意见。素。利润分配政策的制订和修改应当通若公司外部经营环境发生重大变化，过多种形式充分听取中小投资者的意或现有的利润分配政策影响公司可持续见。

经营时，公司董事会可以根据内外部环境若公司外部经营环境发生重大变的变化向股东会提交修改利润分配政策化，或现有的利润分配政策影响公司可的方案。公司董事会提出修改利润分配政持续经营时，公司董事会可以根据内外策，应当以股东利益为出发点，注重对投部环境的变化向股东会提交修改利润分资者利益的保护，并在提交股东会的利润配政策的方案。公司董事会提出修改利分配政策修订议案中详细说明原因，修改润分配政策，应当以股东利益为出发点，后的利润分配政策不得违反中国证监会注重对投资者利益的保护，并在提交股和上海证券交易所的有关规定。东会的利润分配政策修订议案中详细说公司利润分配政策的制订或修改应明原因，修改后的利润分配政策不得违当经过董事会审议通过后提交股东会审反中国证监会和上海证券交易所的有关议，股东会审议时，应当由出席股东会的规定。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三公司利润分配政策的制订或修改应分之二以上通过。股东会审议公司利润分当经过董事会审议通过后提交股东会审配政策时，应当通过投资者咨询电话、现议。股东会审议公司利润分配政策时，场调研、投资者互动平台等方式充分听取应当通过投资者咨询电话、现场调研、

社会公众股东意见，并提供网络投票等方投资者互动平台等方式充分听取社会公式为公众股东参与股东会表决提供便利。众股东意见，并提供网络投票等方式为公司监事会应对公司董事会制订或公众股东参与股东会表决提供便利。确修改的利润分配政策进行审议。监事会同有必要对现金分红政策进行调整或者变时应对董事会和管理层执行公司分红政更的，应当经过详细论证后，履行相应策进行监督。的决策程序，并经出席股东会的股东所

（七）优先股股东参与分配利润的持表决权的三分之二以上通过。

方式公司财务与审计委员会应对公司董

1、以现金方式支付优先股股息，每事会制订或修改的利润分配政策进行审年付息一次。计息起始日为公司优先股发议。财务与审计委员会同时应对董事会行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴和管理层执行公司分红政策进行监督。

款截止日起每满一年为一计息年度。（七）优先股股东参与分配利润的

52每年的付息日为优先股发行的缴款方式

截止日起每满一年的当日，如该日为法定1、以现金方式支付优先股股息，每节假日或休息日，则顺延至下一个工作年付息一次。计息起始日为公司优先股日。顺延期间应付股息不另计孳息。发行的缴款截止日。自本次优先股发行

2、票面股息率为附单次跳息安排的的缴款截止日起每满一年为一计息年固定股息率。股息率计算方法按发行方案度。

规定执行。优先股的股息率不得高于发行每年的付息日为优先股发行的缴款前公司最近两个会计年度的年均加权平截止日起每满一年的当日，如该日为法均净资产收益率。定节假日或休息日，则顺延至下一个工

3、公司在依法弥补亏损、提取公积作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

金后有可供分配利润的情况下，可以向优2、票面股息率为附单次跳息安排的先股股东派发按照相应股息率计算的固固定股息率。股息率计算方法按发行方定股息。股东会授权董事会，在涉及优先案规定执行。优先股的股息率不得高于股事项经股东会审议通过的框架和原则发行前公司最近两个会计年度的年均加下，依照发行文件的约定，宣派和支付全权平均净资产收益率，跳息调整后的票部优先股股息。但若取消支付部分或全部面股息率将不高于调整前两个会计年度优先股当年股息，仍需提交公司股东会审的年均加权平均净资产收益率。

议批准，且公司应在股息支付日前至少3、公司在依法弥补亏损、提取公积

10个工作日按照相关部门的规定通知优金后有可供分配利润的情况下，可以向先股股东。优先股股东派发按照相应股息率计算的

4、不同次发行的优先股在股息分配固定股息。股东会授权董事会，在涉及

上具有相同的优先顺序。优先股股东分配优先股事项经股东会审议通过的框架和股息的顺序在普通股股东之前，在确保完原则下，依照发行文件的约定，宣派和全派发优先股约定的股息前，公司不得向支付全部优先股股息。但若取消支付部普通股股东分配利润。全部或部分取消优分或全部优先股当年股息，仍需提交公先股股东当期股息分配除构成对普通股司股东会审议批准，且公司应在股息支股东当期股利分配限制以外，不构成对公付日前至少10个工作日按照相关部门的司的其他限制。规定通知优先股股东。

5、除非发生强制付息事件，公司股4、不同次发行的优先股在股息分配

东会有权决定取消支付部分或全部优先上具有相同的优先顺序。优先股股东分股当年股息，且不构成公司违约。配股息的顺序在普通股股东之前，在确强制付息事件指在股息支付日前12保完全派发优先股约定的股息前，公司个月内发生以下情形之一：（1）公司向不得向普通股股东分配利润。

普通股股东支付股利（包括现金、股票、5、除非发生强制付息事件，公司现金与股票相结合及其他符合法律法规股东会有权决定取消支付部分或全部优53规定的方式）；（2）减少注册资本（因先股当年股息，且不构成公司违约。实施股权激励而需要注销股份的，或通过强制付息事件指在股息支付日前12发行优先股赎回并注销普通股股份的除个月内发生以下情形之一：（1）公司向外）。普通股股东支付股利（包括现金、股票、

6、公司优先股采取可累积股息支付现金与股票相结合及其他符合法律法规方式，即在之前年度未向优先股股东足额规定的方式）；（2）减少注册资本（因派发股息的差额部分可累积到下一年度，实施股权激励而需要注销股份的，或通且不构成违约。过发行优先股赎回并注销普通股股份的

7、公司优先股股东按照约定的股息除外）。

率分配股息后，不再同普通股股东一起参6、公司优先股采取可累积股息支付与剩余利润的分配。方式，即在之前年度未向优先股股东足

8、优先股股东所获得股息收入的应额派发股息的差额部分可累积到下一年

付税项由优先股股东根据相关法律法规度，且不构成违约。

承担。7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

8、优先股股东所获得股息收入的应

付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第一百五十六条公司实行内部审

职责权限、人员配备、经费保障、审计计制度，配备专职审计人员，对公司财务结果运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计机

第一百五十七条公司内部审计制构对公司业务活动、风险管理、内部控

度和审计人员的职责，应当经董事会批准制、财务信息等事项进行监督检查。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构应当保持独立性，配工作。备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增“第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

54查过程中，应当接受财务与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向财务与审计委员会直接报告。”新增“第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、财务与审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。”新增“第一百六十一条财务与审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。”新增“第一百六十二条财务与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。”

第一百六十四条公司聘用、解聘

第一百五十九条公司聘用会计师

会计师事务所，由股东会决定。董事会事务所必须由股东会决定，董事会不得在不得在股东会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十五条公司召开股东会第一百七十条公司召开股东会的

的会议通知，以公告的方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百六十七条公司召开监事会

的会议通知，以邮件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快删除

召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

新增“第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会

55决议的，应当经董事会决议。”

第一百七十七条公司合并，应当

第一百七十二条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内

30日内在《证券时报》或《中国证券报》

在《证券时报》或《中国证券报》上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公

债权人自接到通知书之日起30日内，未告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，可未接到通知书的自公告之日起45日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提供相应的保。

担保。

第一百七十三条公司合并时，合并第一百七十八条公司合并时，合

各方的债权、债务，由合并后存续的公司并各方的债权、债务，应当由合并后存或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，应当编

制资产负债表及财产清单。公司应当自作第一百七十九条公司分立，其财出分立决议之日起10日内通知债权人，产作相应的分割。

并于30日内在《证券时报》或《中国证公司分立，应当编制资产负债表及券报》上公告。财产清单。公司自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及财10日内通知债权人，并于30日内在《证产清单。公司应当自作出分立决议之日起券时报》或《中国证券报》上或者国家

10日内通知债权人，并于30日内在报刊企业信用信息公示系统公告。

上公告。

第一百七十六条公司需要减少注第一百八十一条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券时报》《中国证券报》上或在《证券时报》或《中国证券报》上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，有到通知书的自公告之日起45日内，有权权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东

56定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增“第一百八十二条公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”新增“第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”新增“第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”

第一百七十八条公司因下列原因第一百八十六条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

57（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司全部股通过其他途径不能解决的，持有公司全东表决权10%以上的普通股股东（含表决部股东表决权10%以上表决权的普通股权恢复的优先股股东），可以请求人民法股东（含表决权恢复的优先股股东），可院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第

第一百七十九条公司有本章程第

一百八十六条第（一）项情形的，且尚一百七十八条第（一）项情形的，可以通未向股东分配财产的，可以通过修改本过修改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上

会作出决议的，须经出席股东会会议的通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第

一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第一百八十条公司因本章程第一第（四）项、第（五）项规定而解散的，百七十八条第（一）项、第（二）项、第应当清算。董事为公司清算义务人，应

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内组成当在解散事由出现之日起15日内成立清清算组进行清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另会确定的人员组成。逾期不成立清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算的，债权人可以申请人民法院指定外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期第一百八十九条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

58（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立

第一百八十二条清算组应当自成

之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》或者国

内在《证券时报》或《中国证券报》上公家企业信用信息公示系统上公告。债权告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书的自公告之日起45日内，向日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的关事项，并提供证明材料。清算组应当对有关事项，并提供证明材料。清算组应债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债人进行清偿。

权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公第一百九十一条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民应当制订清算方案，并报股东会或者人法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工的工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余产，公司按照股东持有的股份类别及比例财产，公司按照股东持有的股份类别及分配，在向股东分配剩余财产时，应当优比例分配，在向股东分配剩余财产时，先向优先股股东支付票面金额与已决议应当优先向优先股股东支付票面金额与

支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不已决议支付但尚未支付的股息之和，剩足以支付的，按照优先股股东持股比例分余财产不足以支付的，按照优先股股东配。公司在向优先股股东支付完毕应分配持股比例分配。公司在向优先股股东支剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余付完毕应分配剩余财产后，方可向普通财产。股股东分配剩余财产。

59清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展

清算无关的经营活动。公司财产在未按前与清算无关的经营活动。公司财产在未款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公

第一百八十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清应当将清算事务移交给人民法院指定的算组应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十三条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东会或者后，清算组应当制作清算报告，报股东人民法院确认，并报送公司登记机关，申会或者人民法院确认，并报送公司登记请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当

第一百九十四条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给公司或者债权人

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股

股股份（含表决权恢复的优先股）占公司份占股份有限公司股本总额超过百分之普通股股份及表决权恢复的优先股股份五十的股东；或者持有股份的比例虽然

总数50%以上的股东；持有股份的比例未超过百分之五十，但其持有的股份所虽然不足50%，但依其持有的股份所享享有的表决权已足以对股东会的决议产

60有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。

重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公

（二）实际控制人，是指虽不是公司司的股东，但通过投资关系、协议或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他其他安排，能够实际支配公司行为的自安排，能够实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股

实际控制人、董事、监事、高级管理人员东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。但是，国家控股的企业之间不仅因为关系。但是，国家控股的企业之间不仅同受国家控股而具有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章第二百零一条董事会可依照章程

程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以第二百零三条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零四条本章程由公司董事

第一百九十六条本章程由公司董会负责解释。

事会负责解释。

本章程相关规定如与现行有效的中

本章程相关规定如与中国法律、法

国法律、法规、规范性文件或者上海证

规、规范性文件或者上海证券交易所有关

券交易所有关规定相抵触，执行中国法规定相抵触，执行中国法律、法规、规范律、法规、规范性文件或者上海证券交性文件或者上海证券交易所有关规定。

易所有关规定。