北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

修订2023-2025年员工持股计划（草案）及第三批分

配的

法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮政编码：100022

电话：(010)65219696传真:(010)88381869

二〇二五年六月释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

九州通、公司指九州通医药集团股份有限公司《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股《员工持股计划（草案）》指计划（草案）》《员工持股计划（草案修《九州通医药集团股份有限公司2023-2026年员工持股指订稿）》计划（草案）（修订稿）》

九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计本次员工持股计划指划（本次名称拟修订为九州通医药集团股份有限公司

2023-2026年员工持股计划）

九州通医药集团股份有限公司拟修订2023-2025年员工本次修订指持股计划

第三批分配/本次分配本次员工持股计划第三批分配

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《监管指引第1号》指规范运作》

《公司章程》指《九州通医药集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所

元、万元指人民币元、万元

1北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

修订2023-2025年员工持股计划（草案）及第三批分配的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所接受公司的委托，就公司拟修订本次员工持股计划并进行第三批授予相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持

股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本所依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供

本次修订之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

4．本所仅就与本次修订及第三批授予有关的法律事项发表法律意见，有关

其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关

副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司已经履行的批准和授权

1．经核查，公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过

了《关于公司2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

2．2025年6月16日，本次员工持股计划的持有人会议经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意审议通过了《关于公司修订2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司修订员工持股计划管理办法的议案》。

3．2025年6月17日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于九州通医药集团股份有限公司修订员工持股计划管理办法的议案》

及《关于九州通医药集团股份有限公司2025年员工持股计划第三批分配的议案》，通过了本次修订及第三批分配的相关议案（第三批分配的相关议案以本次修订的议案通过为前提），其中关联董事刘长云、龚翼华、刘义常、贺威、吴志龙回避表决。该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议。

根据公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东（大）会已授权董事会办理公司本次员工持股计划的修订及分配等事宜，因此本次修订及第三批分配无需提交公司股东会审议。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次修订及第三批分配已履行现阶段应当履行的法律程序。

二、本次修订的相关情况

根据公司提供的相关资料，《员工持股计划（草案）》及摘要具体修订内容如下：

章节修订前修订后

一、九州通医药集团股份有限一、九州通医药集团股份有限公司（以公司（以下简称“九州通”或“公下简称“九州通”或“公司”）2023-2026司”）2023-2025年员工持股计划（以年员工持股计划（以下简称“本员工持股风险提示下简称“本员工持股计划”）须经计划”）须经公司股东会批准后方可实施，公司股东大会批准后方可实施，本本员工持股计划能否获得公司股东会批员工持股计划能否获得公司股东大准，存在不确定性；

会批准，存在不确定性；

一、《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计一、《九州通医药集团股份有限公司划》（草案）系依据《中华人民共

2023-2026年员工持股计划》（草案）系和国公司法》《中华人民共和国证依据《中华人民共和国公司法》《中华人券法》《关于上市公司实施员工持民共和国证券法》《关于上市公司实施员特别提示股计划试点的指导意见》《上海证工持股计划试点的指导意见》《上海证券券交易所上市公司自律监管指引第

交易所上市公司自律监管指引第1号——

1号——规范运作》等有关法律、规范运作》等有关法律、行政法规、规章、行政法规、规章、规范性文件和《公规范性文件和《公司章程》的规定制定。

司章程》的规定制定。

二、为配合公司2023-2025年二、为配合公司中长期发展战略规划，

中长期发展战略规划，建立和完善建立和完善员工、股东的利益共享机制，特别提示员工、股东的利益共享机制，公司公司制定本员工持股计划。

制定本员工持股计划。

五、本员工持股计划的资金来五、本员工持股计划的资金来源为员

源为员工合法薪酬、自筹资金以及工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许法律法规允许的其他融资方式。公的其他融资方式。持有人不得接受与公司司不得向持有人提供垫资、担保、有生产经营业务往来的其他企业的借款或特别提示借贷等财务资助。持有人不得接受融资帮助。本员工持股计划拟筹集资金总与公司有生产经营业务往来的其他额为46169.1431万元，以“份”作为认购企业的借款或融资帮助。本员工持单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份股计划拟筹集资金总额为额为46169.1431万份。具体规模根据实际46169.1431万元，以“份”作为认出资缴款和融资金额、后续分配情况等确购单位，每份份额为1.00元，合计定。

拟认购份额为46169.1431万份。具体规模根据实际出资缴款和融资金

额、后续分配情况等确定。

七、本员工持股计划总规模拟

为4859.9098万股，约占公司总股七、本员工持股计划总规模拟为

本的比例为2.59%，具体规模根据实4859.9098万股，约占公司总股本的比例际出资缴款金额及取得回购股票的为2.59%，具体规模根据实际出资缴款金数量确定。本员工持股计划草案获额及取得回购股票的数量确定。本员工持得公司股东大会批准后，将通过非股计划草案获得公司股东会批准后，将通特别提示

交易过户（含0元）、大宗交易等过非交易过户（含0元）、大宗交易等法法律法规允许的方式取得公司回购律法规允许的方式取得公司回购专用账户

专用账户所持有的公司股票，平均所持有的公司股票，平均受让价格为9.50受让价格为9.50元/股，该受让价格元/股，该受让价格为股票回购均价13.33为股票回购均价13.33元/股的元/股的71.27%。

71.27%。

八、为匹配公司2023-2025年中长期发展战略，稳定、吸引优秀八、为匹配公司中长期发展战略，稳人才，本员工持股计划受让公司回定、吸引优秀人才，本员工持股计划受让购专用账户所持有的不超过公司回购专用账户所持有的不超过

4859.9098万股股票以后，将配合

4859.9098万股股票以后，将配合战略实

三年战略实施进度分三批次进行分

施进度分四批次进行分配，2023年至2026配，2023年至2025年三批次分配年四批次分配比例分别为36%、32%、20%

比例分别为36%、32%、32%。2023特别提示和12%。2023年第一批已确定的分配额度

年第一批已确定的分配额度为不超

为不超过1750万股，认购价格为9.50元/过1750万股，认购价格为9.50元/股；2024年第二批、2025年第三批和2026股；2024年第二批和2025年第三

年第四批计划分配额度暂无法确定参与对批计划分配额度暂无法确定参与对象，由本员工持股计划管理委员会以预留象，由本员工持股计划管理委员会股份的形式代为持有，认购价格、数量及以预留股份的形式代为持有，认购时间安排等由公司董事会审议通过。

价格、数量及时间安排等由公司董事会审议通过。

九、本员工持股计划的存续期、

锁定期、份额分配及解锁安排：本九、本员工持股计划的存续期、锁定

员工持股计划存续期不超过72个期、份额分配及解锁安排：本员工持股计月，自公司最后一笔标的股票过户划存续期不超过72个月，自公司最后一笔至本员工持股计划名下之日（以下标的股票过户至本员工持股计划名下之日简称“股票过户日）起计算，存续（以下简称“股票过户日）起计算，存续期满后，本员工持股计划即终止，期满后，本员工持股计划即终止，也可由也可由员工持股计划管理委员会提员工持股计划管理委员会提请董事会审议请董事会审议通过后延长。全部回通过后延长。全部回购股票过户至本员工特别提示

购股票过户至本员工持股计划名下持股计划名下之日同步锁定，并根据员工之日同步锁定，并根据员工向本员向本员工持股计划管委会申请解锁，每一工持股计划管委会申请解锁，每一批的解锁时间为该批次份额完成分配之日批的解锁时间为该批次份额完成分起12个月后，其中2023年第一批参与对配之日起12个月后，其中2023年象的份额完成分配时间与前述股票过户日

第一批参与对象的份额完成分配时一致；2024第二批、2025年第三批、2026间与前述股票过户日一致；2024第年第四批以该批次份额完成分配之日起

二批、2025年第三批以该批次份额算。

完成分配之日起算。十、本员工持股计划须经公司

十、本员工持股计划须经公司股东会股东大会批准后方可实施。董事会批准后方可实施。董事会对本员工持股计对本员工持股计划进行审议通过

划进行审议通过后，公司将发出召开股东后，公司将发出召开股东大会通知会通知审议本员工持股计划。公司审议本审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与员工持股计划的股东大会将采取现网络投票相结合的方式。

特别提示场投票与网络投票相结合的方式。

公司部分董事、监事及高级管理人员

公司部分董事、监事及高级管

持有本持股计划份额，以上持有人与本员理人员持有本持股计划份额，以上工持股计划存在关联关系，在公司股东会、持有人与本员工持股计划存在关联

董事会、提名与薪酬考核委员会审议本员关系，在公司股东大会、董事会、工持股计划相关议案时相关人员均将回避监事会审议本员工持股计划相关议表决。

案时相关人员均将回避表决。

本员工持股计划/本期持股计

本员工持股计划/本期持股计划/本计

划/本计划指九州通医药集团股份释义划指九州通医药集团股份有限公司

有限公司2023-2025年员工持股计

2023-2026年员工持股计划

划

一、与新三年（2023-2025年）

一、与战略规划相匹配，进一步完善

战略规划相匹配，进一步完善公司第一章公司治理结构，健全公司长效激励机制，治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；

促进公司长期、持续、健康发展；三、本员工持股计划的持有人三、本员工持股计划的持有人名单及名单及份额分配情况份额分配情况............为匹配公司2023-2025年中长为匹配公司中长期发展战略，稳定、期发展战略，稳定、吸引优秀人才，吸引优秀人才，本员工持股计划取得公司本员工持股计划取得公司回购专用回购专用账户所持有的不超过4859.9098

账户所持有的不超过4859.9098万万股股票以后，将配合战略实施进度分四股股票以后，将配合三年战略实施批次进行分配，2023年至2026年四批次进度分三批次进行分配，2023年至分配比例分别为36%、32%、20%和12%。

2025年三批次分配比例分别为2023年第一批已确定的分配额度为不超

36%、32%和32%。2023年第一批已过16625.00万份，对应股票数量不超过

确定的分配额度为不超过16625.001750.00万股。2024年第二批、2025年第万份，对应股票数量不超过1750.00三批和2026年第四批计划分配额度暂无万股。2024年第二批和2025年第法确定参与对象，由本员工持股计划管理三批计划分配额度暂无法确定参与委员会以预留股份的形式代为持有，认购对象，由本员工持股计划管理委员价格、时间安排、认购份额等由公司董事会以预留股份的形式代为持有，认会审议通过。

购价格、时间安排、认购份额等由......2024年第二批、2025年第三

公司董事会审议通过。批、2026年第四批参与对象由届时分配时......2024年第二批、2025年的董事会根据本方案规定审议确定。相关

第三批参与对象由届时分配时的董认购权益数量的上限及比例如下表：

第三章事会根据本方案规定审议确定。相关认购权益数量的上限及比例如下

表：

注：1、参与对象最终认购的份额以员

注：1、参与对象最终认购的份工实际出资金额为准，各批次最终认购份额以员工实际出资金额为准，各批额及比例据实调整；其中第四批拟认购份次最终认购份额及比例据实调整。额及比例依据前三批实际认购份额及比例......据实调整。

2024年第二批和2025年第三......

批预留份额暂由员工持股计划管理2024年第二批、2025年第三批和2026

委员会代为持有，若依据公司董事年第四批预留份额暂由员工持股计划管理会决议实施分配时，有部分预留份委员会代为持有，若依据公司董事会决议额未完全分配（以下简称“剩余预实施分配时，有部分预留份额未完全分配留份额”），则剩余预留份额由员（以下简称“剩余预留份额”），则剩余工持股计划管理委员会按照法律法预留份额由员工持股计划管理委员会按照规允许的方式自行决定处置方式。法律法规允许的方式自行决定处置方式。

一、资金来源一、资金来源............本员工持股计划以“份”作为本员工持股计划以“份”作为认购单

第四章

认购单位，每份份额为1.00元，拟位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额筹集资金总额为46169.1431万元。为46169.1431万元。其中，2023年第一其中，2023年第一批参与对象中的批参与对象中的董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员合计拟员合计拟出资1586.5000万元，占本员工出资1586.5000万元，占本员工持持股计划总份额的比例约为3.43%；其他股计划总份额的比例约为3.43%；其符合条件的员工拟认购总金额为

他符合条件的员工拟认购总金额为15038.5000万元，占本员工持股计划总份

15038.5000万元，占本员工持股计额的比例约为32.57%。2024年第二批、划总份额的比例约为32.57%。20242025年第三批及2026年第四批参与对象

年第二批及2025年第三批参与对出资金额以董事会确定的预留份额分配方象出资金额以董事会确定的预留份案而定。

额分配方案而定。............三、员工持股计划规模本员工持股计划总规模拟为

三、员工持股计划规模

4859.9098万股，约占公司总股本

本员工持股计划总规模拟为

比例2.59%，具体规模根据实际出资

4859.9098万股，约占公司总股本比例

缴款金额及取得回购股票的数量确

2.59%，具体规模根据实际出资缴款金额及定。本员工持股计划草案获得公司取得回购股票的数量确定。本员工持股计股东大会批准后，将通过非交易过划草案获得公司股东会批准后，将通过非户（含0元）、大宗交易等法律法

交易过户（含0元）、大宗交易等法律法规允许的方式取得公司回购专用账规允许的方式取得公司回购专用账户所持

户所持有的公司股票，平均受让价有的公司股票，平均受让价格为9.50元/格为9.50元/股，该受让价格为股票股，该受让价格为股票回购均价13.33元/回购均价13.33元/股的71.27%。本

第四章股的71.27%。本员工持股计划实施后，公

员工持股计划实施后，公司全部有司全部有效的员工持股计划份额所对应的效的员工持股计划份额所对应的股股票总数累计不超过公司股本总额的票总数累计不超过公司股本总额的

10%，单个员工所持员工持股计划份额所

10%，单个员工所持员工持股计划份

对应的股票总数累计不超过公司股本总额额所对应的股票总数累计不超过公的1%。本员工持股计划持有的股票总数不司股本总额的1%。本员工持股计划包括员工在公司首次公开发行股票上市前持有的股票总数不包括员工在公司

获得的股份、通过二级市场自行购买的股首次公开发行股票上市前获得的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有份、通过二级市场自行购买的股份的股票数量以实际执行情况为准。

及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

四、股票取得价格及合理性说四、股票取得价格及合理性说明

明（一）股票取得价格

（一）股票取得价格本员工持股计划草案获得公司股东会

本员工持股计划草案获得公司批准后，将通过非交易过户（含0元）、股东大会批准后，将通过非交易过大宗交易等法律法规允许的方式受让公司户（含0元）、大宗交易等法律法回购专用账户所持有的公司股票，受让总规允许的方式受让公司回购专用账规模不超过4859.9098万股，平均受让价

第四章户所持有的公司股票，受让总规模格为9.50元/股，该受让价格为股票回购

不超过4859.9098万股，平均受让均价13.33元/股的71.27%；该受让价格不价格为9.50元/股，该受让价格为股低于本计划草案公告前1交易日公司股票票回购均价13.33元/股的71.27%；均价50%和前20个交易日公司股票交易均

该受让价格不低于本计划草案公告价的50%的孰高。通过二级市场购买标的前1交易日公司股票均价50%和前股票的价格和数量将按照二级市场价格确

20个交易日公司股票交易均价的定。

50%的孰高。通过二级市场购买标的股票的价格和数量将按照二级市场价格确定。

二、员工持股计划的锁定、份额分配及解锁安排

（一）全部回购股票过户至本

员工持股计划名下之日同步锁定，并根据员工向本员工持股计划管委

会申请解锁，每一批的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中2023年第一批参与对象二、员工持股计划的锁定、份额分配的份额完成分配时间与股票过户日及解锁安排一致；2024第二批、2025年第三批

（一）全部回购股票过户至本员工持以该批次份额完成分配之日起算。

股计划名下之日同步锁定，并根据员工向解锁后由员工持股计划管委会根据

本员工持股计划管委会申请解锁，每一批每批参与对象的申请处置该批参与的解锁时间为该批次份额完成分配之日起对象对应的股票或将对应的股票

12个月后，其中2023年第一批参与对象

（均需扣除税费（如有）和融资费的份额完成分配时间与股票过户日一致；

用）分配给该批参与对象。

2024第二批、2025年第三批、2026年第

本员工持股计划所取得标的股四批以该批次份额完成分配之日起算。解票，因上市公司分配股票股利、资锁后由员工持股计划管委会根据每批参与本公积转增等情形所衍生取得的股对象的申请处置该批参与对象对应的股票

第五章份亦应遵守上述股份锁定安排。

或将对应的股票（均需扣除税费（如有）

（二）本员工持股计划必须严和融资费用）分配给该批参与对象。

格遵守市场交易规则，遵守信息敏本员工持股计划所取得标的股票，因感期不得买卖股票的规定，不得利上市公司分配股票股利、资本公积转增等

用员工持股计划进行内幕交易、市情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股场操纵等证券欺诈行为。

份锁定安排。

上述敏感期是指：

（二）本员工持股计划必须严格遵守

1、公司年度报告、半年度报告

市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖公告前30日内，因特殊原因推迟年股票的规定，不得利用员工持股计划进行度报告、半年度报告公告日期的，内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

自原预约公告日前30日起算，至公上述敏感期依据中国证监会及上海证告前1日；

券交易所发布相关法规的规定执行。

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及本所规定的其他期间。

一、员工持股计划的管理机构一、员工持股计划的管理机构及管理

第八章及管理模式模式............公司董事会负责拟定和修改本公司董事会负责拟定和修改本员工持

员工持股计划，并在股东大会授权股计划，并在股东会授权范围内办理本员范围内办理本员工持股计划的其他工持股计划的其他相关事宜。

相关事宜。............二、持有人会议

（二）以下事项需要召开持有人会议

进行审议：

......授权管理委员会行使本次员工持股计

划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、

在锁定期届满后售出公司股票进行变现、

第八章新增

办理非交易过户、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资

产）投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等使本次员工持股计划资产保值增值的工具；

......二、持有人会议

二、持有人会议

（五）持有人会议的表决程序

（五）持有人会议的表决程序

5、持有人会议决议需报公司董

第八章5、持有人会议决议需报公司董事会、事会、股东大会审议的，须按照《公股东会审议的，须按照《公司章程》的规司章程》的规定提交公司董事会、

定提交公司董事会、股东会审议。

股东大会审议。

三、管理委员会

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

三、管理委员会......

（三）管理委员会委员应当遵10、根据持有人会议授权行使本次员守法律、行政法规与《员工持股计工持股计划的资产管理职责，包括但不限划管理办法》的规定，对员工持股于负责管理本次员工持股计划资产（含现

第八章计划负有下列忠实义务：金资产）、在锁定期届满后售出公司股票......进行变现、使用本次员工持股计划的现金10、办理员工持股计划闲置资资产（包括但不限于现金存款、银行利息、金的现金管理；公司股票对应的现金红利、本次员工持股......计划其他投资所形成的现金资产）投资于

固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等使本次员工持股计划资产保值增值的工具；

......一、公司发生合并、分立、实

一、公司发生合并、分立、实际控制际控制权变更权变更若因任何原因导致公司发生合

若因任何原因导致公司发生合并、分

第十章并、分立、实际控制权变更等情形，立、实际控制权变更等情形，在符合相关在符合相关法律法规规定的情况

法律法规规定的情况下，由股东会授权董下，由股东大会授权董事会决议变事会决议变更或者终止本员工持股计划。

更或者终止本员工持股计划。

二、董事会审议通过本员工持

二、董事会审议通过本员工持股计划

股计划草案，独立董事应当就本员草案，提名与薪酬考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续

工持股计划是否有利于公司的持续发展，

第十三章发展，是否存在损害公司及全体股

是否存在损害公司及全体股东的利益，是东的利益，是否存在摊派、强行分否存在摊派、强行分配等方式强制员工参配等方式强制员工参与本员工持股与本员工持股计划发表意见；

计划发表意见；

三、监事会负责对本员工持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利

第十三章整段删除益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

四、董事会审议本员工持股计

三、董事会审议本员工持股计划时，划时，与本员工持股计划有关联的与本员工持股计划有关联的董事应当回避董事应当回避表决。董事会在审议表决。董事会在审议通过本员工持股计划

第十三章通过本员工持股计划草案后的2个

草案后的2个交易日内，公告董事会决议、交易日内，公告董事会决议、本员本员工持股计划草案全文及摘要、董事会

工持股计划草案全文及摘要、独立提名与薪酬考核委员会意见等；

董事意见及监事会意见等；

八、第二、第三批份额的参与

七、第二、第三、第四批份额的参与

对象、认购价格及时间安排等由董

第十三章对象、认购价格及时间安排等由董事会审事会审议通过并依据相关规定披露议通过并依据相关规定披露相关公告；

相关公告；

三、在公司董事会、监事会审三、在公司董事会、提名与薪酬考核

议与本员工持股计划相关事项时，委员会审议与本员工持股计划相关事项

第十四章

本员工持股计划及相关董事、监事时，本员工持股计划及相关董事、委员均均将回避表决。将回避表决。

四、本草案的相关规定如与现行有效

的中国法律、法规、规范性文件或者上海

第十五章新增证券交易所有关规定相抵触，执行中国法

律、法规、规范性文件或者上海证券交易所有关规定。

《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）摘要》

的修订内容与上述《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）》的修订内容一致；除以上修订内容外，《九州通医药集团股份有限公司

2023-2025年员工持股计划（草案）》及摘要其他内容不变。

本所律师认为，本次修订的主要内容符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。

三、本次分配的相关情况

（一）主体资格

发行人是由九州通有限公司根据《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。经湖北省商务厅于2008年11月5日下发的鄂商资[2008]133号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，九州通有限公司变更为股份有限公司，并更名为九州通医药集团股份有限公司。2008年

11月28日，发行人在湖北省工商行政管理局完成变更登记，取得注册号为

420000400000103的《企业法人营业执照》，注册资本为1170515819元。

经中国证监会证监许可[2010]1354号核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股15000万股，并于2010年11月2日在上海证券交易所上市交易，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。2010年12月2日，发行人在湖北省工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为142051.5819万元。

发行人现时持有湖北省市场监督管理局于2024年11月28日核发的统一社

会信用代码为 9142000071451795XA的《营业执照》。根据《营业执照》，发行人的类型为股份有限公司（外商投资、上市）；住所为湖北省武汉市汉阳区龙兴

西街5号；法定代表人为刘长云；注册资本为504247.0234万元人民币；营业期

限为长期；经营范围为许可项目：药品批发，危险化学品经营，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，药品类易制毒化学品销售，食品生产，食品销售，第三类医疗器械租赁，农药批发，农药零售，酒类经营，药品互联网信息服务，药品进出口，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），包装材料及制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中草药种植，医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），智能仓储装备销售，第一类医疗器械租

赁，第二类医疗器械租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，非居

住房地产租赁，普通机械设备安装服务，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，家用电器销售，五金产品批发，五金产品零售，玩具销售，电子产品销售，食品进出口，货物进出口，技术进出口，汽车销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网数据服务，物联网应用服务，机械设备销售，互联网设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，云计算设备销售，物联网设备销售，工程和技术研究和试验发展，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软件开发，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，工业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

综上所述，本所律师认为，公司自设立起至本法律意见书出具之日，公司持续依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终止上市资格的其他情形，具备《指导意见》规定的主体资格。

（二）本次分配的数量和价格根据《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次员工持股计划总规模约为4860万股（2022年度及2023年半年度两次资本公积转增股本实施前股份数），拟分四批次进行分配，分配比例分别为36%、32%、20%和12%；

其中第一批、第二批的分配工作已于2023年、2024年实施完毕。

现公司拟开展第三批员工持股计划分配工作，参与分配的总人数不超过300人（具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定），参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员、

核心技术（业务）员工；公司第三批员工持股计划分配额度结合2023年6月实

施的2022年度公积金转增股本方案（每10股转增4.90股）、2023年10月实

施的2023年半年度公积金转增股本方案（每10股转增4.00股）、2024年6月实施的2023年年度公积金转增股本方案（每10股转增2.90股），拟确定为不超过2500万股，认购价格为3.60元/股。

根据《指导意见》及《监管指引第1号》，随着本次员工持股计划第三批的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

四、信息披露

根据公司提供的关于审议本次修订及第三批分配的会议文件，2025年6月17日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于九州通医药集团股份有限公司修订员工持股计划管理办法的议案》及《关于九州通医药集团股份有限公司2025年员工持股计划第三批分配的议案》等关于本次修订的相关议案。公司拟于董事会审议通过本次员工持股计划相关议案后2个交易日内公告董事会决议及《员工持股计划（草案修订稿）》等本次修订及第三批分配

相关文件，并承诺将继续履行与本次员工持股计划相关的后续信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照根据《指导意见》及《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次修订及第三批分配已取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规及规范性法律文件及《员工持股计划（草案）》的规定；本次修订的主要内容符合《指导意见》

及《监管指引第1号》的相关规定；本次分配的数量和价格，符合《指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规及规范性法律文件及《员工持股计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次修订及第三批分配履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司修订2023-2025年员工持股计划(草案)及第三批分配的的法律意见书》的

签字盖章页)

北京海润天睿律师事务所(盖章)

负责人(签字):经办律师(签字):

颜克兵：王静：

穆曼怡：

2025年6月17日