公司代码：600998公司简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
2025年5月九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
1九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
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2024年年度股东会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2025年5月23日（周五）上午10:00
2、网络投票时间：2025年5月23日（周五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
*公司股东
*公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、贺威、王琦、
吴雪松、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣
*列席人员：
公司监事：许应政、林新扬、刘庆鑫
公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、陈卫俊、许志君、郭磊、
王启兵、杨聂、杨菊美、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭、苏熙凌
*见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单
（三）主持人宣布公司2024年年度股东会开始
（四）董事会秘书宣读股东会表决方案
（五）审议有关议案并提请股东会表决：
1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案；
2九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司2024年度财务报告的议案；
5、关于公司2024年度利润分配预案的议案；
6、关于公司2024年年度报告及摘要的议案；
7、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬
方案的议案；
8、关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年审
计机构的议案；
9、关于公司增加经营范围暨修订《公司章程》的议案；
10、关于公司制定及修订部分管理制度的议案；
11、关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案；
12、关于公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）的议案；
13、关于公司废止《监事会议事规则》的议案；
14、关于公司选举独立董事的议案。
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票
（七）会议主持人宣布投票统计结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）签署有关文件
（十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流
（十一）会议主持人宣布公司2024年年度股东会闭幕九州通医药集团股份有限公司
2025年5月23日
3九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通医药集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
请各位股东审议。
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2025年5月23日
附件：《九州通医药集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》（详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）
4九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通医药集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
请各位股东审议。
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2025年5月23日
附件：《九州通医药集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》（详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）
5九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通医药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
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2025年5月23日
附件：《九州通医药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）
6九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
2024年度财务报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通医药集团股份有限公司2024年度财务报告》。
请各位股东审议。
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2025年5月23日
7九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
2024年度利润分配预案的议案
各位股东（股东代表）：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润2507391943.72元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
1、2024年年初母公司未分配利润7640924524.95元，加上2024年度母公
司实现净利润1541523150.20元，提取10%法定公积金154152315.02元、对股东分配977222913.50元，期末未分配利润为8051072446.63元。
2、公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如以截至2025年3月31日的总股本5042470234股为基数，扣除回购专户56036500股，即以4986433734股股份为基数（最终以权益分派股权登记日登记的总股本为准），向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利997286746.80元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为39.77%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司2022-2024年度累计现金分红金额为2911444380.80元，占该三年期间归属于上市公司股东年均净利润（合并报表口径）的129.08%；公司三年累计
现金分红和回购金额合计3605210512.00元，占该三年期间归属于上市公司股东年均净利润（合并报表口径）的159.84%，均远超《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。
请各位股东审议。
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2025年5月23日
8九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司
2024年年度报告及摘要的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通医药集团股份有限公司2024年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2024年年度报告（摘要）》。
请各位股东审议。
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2025年5月23日
附件：
1、《九州通医药集团股份有限公司2024年年度报告》；
2、《九州通医药集团股份有限公司2024年年度报告（摘要）》。
（详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）
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议案七：
关于九州通医药集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平及年度经营情况，在充分考虑公司员工持股计划实施的情况下，公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案情况如下，请逐项审议：
一、公司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案
公司2024年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
2024年度从公司获
姓名职务2024年度履职期间得的税前报酬总额（万元）
刘长云董事长1月1日至12月31日121.10
刘兆年副董事长1月1日至12月31日82.36
龚翼华副董事长兼总经理1月1日至12月31日82.06
刘登攀副董事长1月1日至12月31日155.69
刘义常副董事长兼业务总裁10月15日至12月31日9.22
贺威董事兼副总裁1月1日至12月31日60.31王琦董事1月1日至12月31日0吴雪松董事1月1日至12月31日0
非独立董事薪酬小计510.74
曾湘泉独立董事1月1日至12月31日20.00
汤谷良独立董事1月1日至12月31日20.00
艾华独立董事1月1日至12月31日20.00
陆银娣独立董事1月1日至12月31日20.00
10九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
独立董事薪酬小计80.00
陈卫俊副总经理1月1日-12月31日271.09
许志君副总经理1月1日-12月31日141.99
郭磊副总经理1月1日-12月31日40.72
王启兵副总经理1月1日-12月31日157.70
杨聂副总经理1月1日-12月31日193.82
杨菊美副总经理1月1日-12月31日42.79
柳景汉副总经理1月1日-11月11日69.74
刘志峰副总经理兼董事会秘书1月1日-12月31日39.19
张青松副总经理1月1日-12月31日42.09
夏晓益财务总监1月1日-12月31日30.67
全铭副总经理1月1日-12月31日50.52
高级管理人员薪酬小计1080.32
合计1671.06
注：1、2024年10月，公司总经理贺威先生因工作调整申请辞去总经理职务；同月，公司召开董事会聘任龚翼华先生为公司总经理，聘任刘义常先生为公司业务总裁，聘任贺威先生为公司副总裁；
2、2024年11月，公司召开股东会选举刘义常先生为公司董事；同月，公
司召开董事会选举刘义常先生为公司副董事长；
3、以上非独立董事从公司获得的税前报酬总额均不含员工持股计划所获得
相应收益部分，董事王琦先生、吴雪松先生2024年度未在公司领薪；
4、2024年11月，公司董事会收到副总经理柳景汉先生的书面辞任报告，
柳景汉先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务；
5、以上高级管理人员从公司获得的税前报酬总额，仅包含其在公司任职期
内所获得的报酬，且均不含员工持股计划所获得的相应收益部分。
2025年，公司董事、高级管理人员的薪酬方案将根据公司经营情况、个人
绩效完成情况及同行业薪酬水平等因素综合考虑；2025年，公司独立董事年度税前报酬为20万元/年。
董事刘兆年、龚翼华、贺威、艾华，高级管理人员郭磊、杨菊美、王启兵、
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张青松、杨聂等为关联股东，需回避表决。
二、公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案
公司2024年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
2024年度从公司获得的
序号姓名职务
税前报酬总额（万元）
1许应政监事会主席64.35
2林新扬股东代表监事4.76
3刘庆鑫职工代表监事17.02
4肖亚原职工代表监事8.37
合计94.50
注：1、2024年3月，公司监事会收到职工代表监事肖亚先生的书面辞任报告，肖亚先生因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务；3月28日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举刘庆鑫先生为公司第六届监事会职工代表监事。
2025年度，公司监事薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考
同行业薪酬水平等综合考虑。
监事许应政、林新扬为关联股东，需回避表决。
请各位股东审议。
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2025年5月23日
12九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案八：
关于九州通医药集团股份有限公司
聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年审计机构的议案
各位股东（股东代表）：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在对公司
2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司拟续聘中审众环为公司
2025年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其
他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，
2025年度拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。
请各位股东审议。
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议案九：
关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
根据最新发布的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟增加经营范围并修订《公司章程》相关条款，具体情况如下：
一、公司拟增加经营范围情况
因公司中药业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原经营范围基础上增加“中草药收购、初级农产品收购、地产中草药（不含中药饮片）购销”。
二、《公司章程》的修订情况
根据公司经营发展需要，为有效匹配新增经营范围与治理结构优化调整，进一步提升公司治理规范化水平，依据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等现行法律法规及监管要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）和其他和国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于【2010年10月14第三条公司于【2010年10月14日】经中国证券监督管理委员会（以下日】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股会公众发行人民币普通股
【150000000】股，于【2010年11月【150000000】股，于【2010年11
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2日】在【上海】证券交易所上市。月2日】在【上海证券交易所】上市。
2024年6月28日，中国证监会同公司于【2024年7月5日】经中
意公司向特定对象发行优先股的注册国证监会核准，公司向特定对象发行优申请；2024年8月12日，公司向特定先股【17900000】股，于【2024年9对象发行优先股1790万股。优先股已月24日】在【上海证券交易所】挂牌在上海证券交易所挂牌转让。转让。
第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任，视担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日任的，公司将在法定代表人辞任之日起起三十日内确定新的法定代表人。三十日内确定新的法定代表人。
新增“第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
第九条公司股份为普通股，每股
第十条股东以其认购的股份为普通股份面值相等。股东以其认购的股限对公司承担责任，公司以其全部财产份为限对公司承担责任，公司以其全部对公司的债务承担责任。
财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十一条本章程自生效之日起，司与股东、股东与股东之间权利义务关即成为规范公司的组织与行为、公司与
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、董事、监事、高级管理人员具有具有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件。依据本章程，股东董事、高级管理人员具有法律约束力的可以起诉股东，股东可以起诉公司董文件。依据本章程，股东可以起诉股东，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、监事、总经理和其他高级管股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理管理人员是指公司的副总经理（副总人员是指公司的总经理、副总经理（副
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裁）、董事会秘书、财务总监（财务负总裁）、董事会秘书、财务总监（财务责人）以及由董事会聘任的其他高级管负责人）和业务总裁以及由董事会聘任理人员。的其他高级管理人员。
新增“第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
第十三条经公司登记机关核准，第十五条经依法登记，公司的经
公司经营范围是：许可项目：药品批发，营范围：许可项目：药品批发，危险化危险化学品经营，第三类医疗器械经学品经营，第三类医疗器械经营，医疗营，医疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装类射线装置销售，药品类易制毒化学品置销售，药品类易制毒化学品销售，食销售，食品生产，食品销售，第三类医品生产，食品销售，第三类医疗器械租疗器械租赁，农药批发，农药零售，酒赁，农药批发，农药零售，酒类经营，类经营，药品互联网信息服务，药品进药品互联网信息服务，药品进出口，第出口，第一类增值电信业务，第二类增一类增值电信业务，第二类增值电信业值电信业务，中药饮片代煎服务，药用务，中药饮片代煎服务，药用辅料销售。
辅料销售。（依法须经批准的项目，经（依法须经批准的项目，经相关部门批相关部门批准后方可开展经营活动，具准后方可开展经营活动，具体经营项目体经营项目以相关部门批准文件或许以相关部门批准文件或许可证件为准）可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，一般项目：第一类医疗器械销售，第二第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危含危险化学品），包装材料及制品销售，险化学品），包装材料及制品销售，专专用化学产品销售（不含危险化学品），用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中草药种植，医学研究和试验发展（除中草药种植，医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），化妆品批发，化妆品零售，和应用），化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，农副产品销售，食品销日用百货销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），智能仓储装备销售，第一包装食品），智能仓储装备销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，非居住房地产租赁，普通机住房租赁，非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，饲料添加剂销售，食
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械设备安装服务，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，家用电器销售，五金产品添加剂销售，家用电器销售，五金产品批发，五金产品零售，玩具销售，电品批发，五金产品零售，玩具销售，电子产品销售，食品进出口，货物进出口，子产品销售，食品进出口，货物进出口，技术进出口，汽车销售，技术服务、技技术进出口，汽车销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网数据服务，物联让、技术推广，互联网数据服务，物联网应用服务，机械设备销售，互联网设网应用服务，机械设备销售，互联网设备销售，电子元器件与机电组件设备销备销售，电子元器件与机电组件设备销售，云计算设备销售，物联网设备销售，售，云计算设备销售，物联网设备销售，工程和技术研究和试验发展，工业机器工程和技术研究和试验发展，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，信息机器人销售，智能机器人的研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，仓储设备租赁服信息系统集成服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，人工智能基础软件开发，发，软件销售，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能理论人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软件与算法软件开发，网络与信息安全软件开发，规划设计管理，工程技术服务（规开发，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），数划管理、勘察、设计、监理除外），数据处理和存储支持服务，信息技术咨询据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，工业设计服务，广告设计、代理，服务，工业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布，中草药收购，初广告制作，广告发布。（除许可业务外，级农产品收购，地产中草药（不含中药可自主依法经营法律法规非禁止或限饮片）购销。（除许可业务外，可自主制的项目）依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以
民币标明面值，普通股每股面值人民币人民币标明面值，普通股每股面值人民
1元，优先股每股面值人民币100元。币1元，优先股每股面值人民币100元。
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第十七条公司发行的股份，在第十九条公司发行的股份，在
〖中国证券登记结算责任有限公司上【中国证券登记结算责任有限公司上
海分公司〗集中存管。海分公司】集中存管。
第十九条公司的股本结构为：普第二十一条公司已发行的股份
通股5042470234股，优先股数为5042470234股，公司的股本结
17900000股。构为：普通股5042470234股，优先
股17900000股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十条公司或公司的子公司资助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者资、担保、补偿或贷款等形式，对购买董事会按照本章程或者股东会的授权或者拟购买公司股份的人提供任何资
作出决议，公司可以为他人取得本公司助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行普通股股份；（一）向不特定对象发行普通股股
（二）非公开发行普通股股份；份；
（三）向现有股东派送普通股股（二）向特定对象发行普通股股份；份；
（四）以公积金转增普通股股份；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中（四）以公积金转增股本；
国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中公司已发行的优先股不得超过公司普国证监会规定的其他方式。
通股股份总数的百分之五十，且筹资金公司已发行的优先股不得超过公额不得超过发行前净资产的百分之五司普通股股份总数的百分之五十，且筹十，已回购的优先股不纳入计算。公司资金额不得超过发行前净资产的百分不得发行可转换为普通股的优先股。之五十，已回购、转换的优先股不纳入公司采用发行可转换公司债券（以计算。公司不得发行可转换为普通股的下简称“可转债”）的方式募集资金，优先股。
可转债持有人在转股期内自由或通过公司采用发行可转换公司债券（以
18九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料触发转股条款转股，将按照约定的转股下简称“可转债”）的方式募集资金，价格转换为公司上市交易的股票。转股可转债持有人在转股期内自由或通过产生的注册资本增加，公司股东会授权触发转股条款转股，将按照约定的转股董事会定期办理注册资本增加事宜。价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程规定，收购本公司的普通股股本章程规定，收购本公司的普通股股份：份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股份的（二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；其他公司合并；
（三）将普通股股份用于员工持股（三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励计划；计划或者股权激励计划；
（四）普通股股东因对股东会作出（四）普通股股东因对股东会作出
的公司合并、分立决议持异议，要求公的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；司收购其股份；
（五）将普通股股份用于转换上市（五）将普通股股份用于转换公司公司发行的可转换为股票的公司债券；发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需的。权益所必需的。
公司在符合相关法律法规规定的公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减记发付所欠股息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。行在外的优先股股份总数。
除上述情形外，公司不得收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司股份。司股份。
第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
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形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二形收购本公司股份的，经三分之二以上以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。信息披露义务。
第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。
第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司第三十条公司公开发行股份前股票，自公司成立之日起一年以内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已经发行的所上市交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公易之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应股股份）及其变动情况，在就任时确定当向公司申报所持有的本公司的股份的任职期间每年转让的股份不得超过（含优先股股份）及其变动情况，在任其所持有本公司同一类别股份总数的职期间每年转让的股份不得超过其所25%；除优先股外，所持本公司股份自持有本公司同一种类股份总数的25%；公司股票上市交易之日起1年内不得
除优先股外，所持本公司股份自公司股转让；其所持公司优先股可在发行后申票上市交易之日起1年内不得转让；其请上市交易或转让，不设限售期。上述所持公司优先股可在发行后申请上市人员离职后半年内，不得转让其所持有
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交易或转让，不设限售期。上述人员离的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高
第三十一条公司持有百分之五
级管理人员、持有本公司普通股股份
以上股份的股东、董事、高级管理人员，（含表决权恢复的优先股股份）5%以上将其持有的本公司股票或者其他具有的股东，将其持有的本公司股票或者其股权性质的证券在买入后6个月内卖他具有股权性质的证券在买入后6个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公因购入包销售后剩余普通股股票而持司因购入包销售后剩余普通股股票而
有5%以上普通股股份的，以及有中国持有5%以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股
员、自然人股东持有的股票或者其他具
权性质的证券，包括其配偶、父母、子有股权性质的证券，包括其配偶、父母、女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，普通股股东和表决权恢复的定执行的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在30日内优先股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东和表决权恢复的优先股的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构
第三十二条公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东按照所持有第三十四条公司股东按照所持有股份类别享有不同的权利。公司普通股股份类别享有不同的权利。公司普通股
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股东享有下列权利：股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东会会议记录、董事会名册、公司债券存根、股东会会议记录、
会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东会作出的公司合并、的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章其股份；
或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章公司优先股股东享有下列权利：或本章程规定的其他权利。
(一)依照其所持优先股的条款及公司优先股股东享有下列权利：
份额获得股利；(一)依照其所持优先股的条款及
(二)出现以下情况之一的，公司召份额获得股利；
开股东会会议应通知优先股股东，并遵(二)出现以下情况之一的，公司召循《公司法》及公司章程通知普通股股开股东会会议应通知优先股股东，并遵东的规定程序。优先股股东有权出席股循《公司法》及公司章程通知普通股股东会，就以下事项与普通股股东分类表东的规定程序。优先股股东有权出席股决，其所持每一优先股有一表决权，但东会，就以下事项与普通股股东分类表公司持有的本公司优先股没有表决权：决，其所持每一优先股有一表决权，但
（1）修改公司章程中与优先股相关的公司持有的本公司优先股没有表决权：
内容；（2）一次或累计减少公司注册资（1）修改公司章程中与优先股相关的
本超过10%；（3）公司合并、分立、解内容；（2）一次或累计减少公司注册资
散或者变更公司形式；（4）发行优先股；本超过10%；（3）公司合并、分立、解
（5）公司章程规定的其他情形。散或者变更公司形式；（4）发行优先股；
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(三)查阅公司章程、股东名册、公（5）公司章程规定的其他可能影响优
司债券存根、股东会会议记录、董事会先股股东权利的情形。
会议决议、监事会会议决议、财务会计(三)查阅公司章程、股东名册、公报告；司债券存根、股东会会议记录、董事会
(四)公司累计三个会计年度或连会议决议、财务会计报告；
续两个会计年度未按约定支付优先股(四)公司累计三个会计年度或连股息的，自股东会批准当年取消优先续两个会计年度未按约定支付优先股股股息支付的次日或不按约定分配利股息的，优先股股东有权出席股东会，润的方案次日起，优先股股东有权出席每股优先股股份享有公司章程规定的股东会与普通股股东共同表决，即表决表决权。对于股息可以累积到下一会计权恢复，直至公司全额支付所欠股息。年度的优先股，表决权恢复直至公司全每股优先股股份享有的普通股表额支付所欠股息。对于股息不可累积的决权计算公式如下：优先股，表决权恢复直至公司全额支付N=V/Pn 当年股息。
其中：V 为优先股股东持有的优先 每股优先股股份享有的普通股表
股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审 决权计算公式如下：
议通过本次优先股发行方案的董事会 N=V/Pn
决议公告日前二十个交易日 A股普通股 其中：V 为优先股股东持有的优先股票交易均价。 股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审
(五)依照法律、法规及本章程的规议通过本次优先股发行方案的董事会
定转让、赠与、质押其所持公司股份， 决议公告日前二十个交易日 A 股普通但相关股份受让方为有关法律、法规规股股票交易均价。
定的合格投资者，且非公开发行的相同(五)依照法律、法规及本章程的规条款的优先股经转让后投资者不得超定转让、赠与、质押其所持公司股份，过200人；但相关股份受让方为有关法律、法规规
(六)公司终止或者清算时，按其所定的合格投资者，且非公开发行的相同
持有的股份种类、条款及份额优先于普条款的优先股经转让后投资者不得超通股股东参加公司剩余财产的分配。过200人；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。
第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十五条股东要求查阅、复制司提供证明其持有公司股份的种类以公司有关材料的，应当遵守《公司法》及持股数量的书面文件，公司经核实股《证券法》等法律、行政法规的规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、决议内容违反法律、行政法规的，股东
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行政法规或者本章程，或者决议内容违有权请求人民法院认定无效。
反本章程的，股东自决议作出之日起60公司股东会、董事会的会议召集程日内，可以请求人民法院撤销。但是，序、表决方式违反法律、行政法规或者股东会、董事会的会议召集程序或者表本章程，或者决议内容违反本章程的，决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实股东自决议作出之日起60日内，请求质影响的除外。人民法院撤销。但是，股东会、董事会未被通知参加股东会会议的股东的会议召集程序或者表决方式仅有轻
自知道或者应当知道股东会决议作出微瑕疵，对决议未产生实质影响的除之日起六十日内，可以请求人民法院撤外。
销；自决议作出之日起一年内没有行使董事会、股东等相关方对股东会决
撤销权的，撤销权消灭。议的效力存在争议的，应当及时向人民公司股东会、董事会决议被人民法法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决院宣告无效、撤销或者确认不成立的，议等判决或者裁定前，相关方应当执行公司应当向公司登记机关申请撤销根股东会决议。公司、董事和高级管理人据该决议已办理的登记。员应当切实履行职责，确保公司正常运股东会、董事会决议被人民法院宣作。
告无效、撤销或者确认不成立的，公司人民法院对相关事项作出判决或根据该决议与善意相对人形成的民事者裁定的，公司应当依照法律、行政法法律关系不受影响。规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增“第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”
第三十五条董事、高级管理人员第三十八条财务与审计委员会成
执行公司职务时违反法律、行政法规或员以外的董事、高级管理人员执行公司
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者本章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合并持有公司有的规定，给公司造成损失的，连续180表决权股份总数1%以上的股东有权书日以上单独或合计持有公司有表决权
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监股份总数1%以上的股东有权书面请求
事会执行公司职务时违反法律、行政法财务与审计委员会向人民法院提起诉
规或者本章程的规定，给公司造成损失讼；财务与审计委员会成员执行公司职的，股东可以书面请求董事会向人民法务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股以书面请求董事会向人民法院提起诉
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。
到请求之日起30日内未提起诉讼，或财务与审计委员会、董事会收到前者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者自收到请求之日起30日内未定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造损害的，前款规定的股东有权为了公司成损失的，本条第一款规定的股东可以的利益以自己的名义直接向人民法院依照前两款的规定向人民法院提起诉提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方
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式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规、公司章程及（三）除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规其认购公司股份所依据的约定条款规
定的情形外，不得退股。定的情形外，不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的删除
有表决权股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增“第二节控股股东和实际控制人”新增“第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。”新增“第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根
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据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。”新增“第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的有表决权股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”
第四十条股东会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换董事、监事，决法行使下列职权：
定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）审议批准董事会的报告；董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；（七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事（八）对公司聘用、解聘承办公司务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的（九）审议批准本章程第四十五条担保事项；规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、（十）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期经审售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产30%的事项；总资产30%的事项；
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（十二）审议批准变更募集资金用（十一）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十三）审议股权激励计划以及员（十二）审议股权激励计划以及员工持股计划；工持股计划；
（十四）审议因本章程第二十三条（十三）审议因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；购本公司股份事项；
（十五）本公司股东会可以授权或（十四）本公司股东会可以授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的委托董事会（包括董事会授权人士中的任意两人）办理其授权或委托办理的事任意两人）办理其授权或委托办理的事项；项；
（十六）对本条第一款所列事项股（十五）对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章；全体股东在决定文件上签名或者盖章；
（十七）本公司股东会在授权或委（十六）本公司股东会在授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的任托董事会（包括董事会授权人士中的任意两人）办理其授权或委托办理的事项意两人）办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确权益，严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办则。下列事项可以授权或委托董事会办理：理：
1、股东会通过修改本公司章程的1、股东会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的文字修改；原则后，对本公司章程的文字修改；
2、分配中期股利；2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债券、3、涉及发行新股、可转股债券、公司债券、债务融资工具、资产支持证公司债券、债务融资工具、资产支持证券（票据）等具体事宜；券（票据）等具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投资计4、在已通过的经营方针和投资计
划内的固定资产处置和抵押、担保；划内的固定资产处置和抵押、担保；
5、法律、法规及本章程规定可以5、法律、法规及本章程规定可以
授权或委托董事会办理的其他事项；授权或委托董事会办理的其他事项；
（十八）审议法律、行政法规、部（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代的形式由董事会或其他机构和个人代
29九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料为行使。为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第四十一条公司下列对外担保行
公司下列对外担保行为，须经股为，须经股东会审议通过。
东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
（一）公司及公司控股子公司的
外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额超过最近一期经审计净
计的公司净资产的50%以后提供的任何
资产的50%以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，超过
过最近一期经审计的公司总资产的30%
最近一期经审计的公司总资产的30%以以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供
（三）公司在一年内担保金额超过担保的金额超过公司最近一期经审计公司最近一期经审计总资产百分之三总资产百分之三十的担保；
十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经
经审计的公司净资产10%的担保；
审计的公司净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
关联方提供的担保。
公司违反审批权限、审议程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，担保事项的相关责任人，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四十三条有下列情形之一的，第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召
临时股东会：开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分
30九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料之十以上股份的股东请求时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）财务与审计委员会提议召开或本章程规定的其他情形。时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，采用现场会议形式
第四十四条本公司召开股东会的或者采用现场会议与电子通信相结合
地点为：公司住所地或其他明确地点。
方式召开。公司还将提供网络投票的方股东会将设置会场，以现场会议形式召式为股东参加股东会提供便利。
开。公司还将提供网络投票的方式为股公司发出股东会通知后，无正当理东参加股东会提供便利。股东通过上述由，股东会现场会议召开地点不得变方式参加股东会的，视为出席。
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东会时第四十九条本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
第四十六条经全体独立董事过第五十条董事会应当在规定的期
半数同意，独立董事有权向董事会提议限内按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立临时股东会的提议，董事会应当根据法董事有权向董事会提议召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开提议，董事会应当根据法律、行政法规临时股东会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东会的，将内提出同意或不同意召开临时股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开的书面反馈意见。
31九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
股东会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在股东会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条财务与审计委员会有
第四十七条监事会有权向董事会权向董事会提议召开临时股东会，并应
提议召开临时股东会，并应当以书面形当以书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到定，在收到提案后10日内提出同意或提案后10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召
股东会的通知，通知中对原提议的变开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同更，应征得财务与审计委员会的同意。
意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在
10日内未作出反馈的，视为董事会不能收到提案后10日内未作出反馈的，视
履行或者不履行召集股东会会议职责，为董事会不能履行或者不履行召集股监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，财务与审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份（含表决权恢复的优先求召开临时股东会，并应当以书面形式股等）的股东有权向董事会请求召开临向董事会提出。董事会应当根据法律、时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求提出。董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开临时和本章程的规定，在收到请求后10日股东会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东会的通知，通知中对原请求的变当在作出董事会决议后的5日内发出更，应当征得相关股东的同意。董事会召开股东会的通知，通知中对原请求的不同意召开临时股东会，或者在收到请变更，应当征得相关股东的同意。董事求后10日内未作出反馈的，单独或者会不同意召开临时股东会，或者在收到合计持有公司10%以上股份的股东有权请求后10日内未作出反馈的，单独或向监事会提议召开临时股东会，并应当者合计持有公司10%以上股份（含表决以书面形式向监事会提出请求。权恢复的优先股等）的股东有权向财务监事会同意召开临时股东会的，应与审计委员会提议召开临时股东会，并在收到请求5日内发出召开股东会的通应当以书面形式向财务与审计委员会
32九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料知，通知中对原请求的变更，应当征得提出请求。
相关股东的同意。监事会未在规定期限财务与审计委员会同意召开临时内发出股东会通知的，视为监事会不召股东会的，应在收到请求5日内发出召集和主持股东会，连续90日以上单独开股东会的通知，通知中对原请求的变或者合计持有公司10%以上股份的股东更，应当征得相关股东的同意。
可以自行召集和主持。财务与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为财务与审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十三条财务与审计委员会或
行召集股东会的，须书面通知董事会，股东决定自行召集股东会的，须书面通同时向公司所在地中国证监会派出机知董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不股比例不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东财务与审计委员会或召集股东应
会通知及股东会决议公告时，向证券交在发出股东会通知及股东会决议公告易所提交有关证明材料。时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十四条对于财务与审计委员
召集的股东会，董事会和董事会秘书将会或股东自行召集的股东会，董事会和予配合。董事会将提供股权登记日的股董事会秘书将予配合。董事会将提供股东名册。权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召第五十五条财务与审计委员会或
集的股东会，会议所必需的费用由本公股东自行召集的股东会，会议所必需的司承担。费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董第五十七条公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、财务与审计委员会以及单独或者司1%以上股份的股东，有权向公司提出合计持有公司1%以上股份（含表决权提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司单独或者合并持有公司1%以上股提出提案。
份的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司1%以上股提出临时提案并书面提交召集人。临时份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提案应当有明确议题和具体决议事项。
可以在股东会召开10日前提出临时提召集人应当在收到提案后2日内发出股案并书面提交召集人。临时提案应当有东会补充通知，告知临时提案的内容。
明确议题和具体决议事项。召集人应当
33九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
除前款规定的情形外，召集人在发在收到提案后2日内发出股东会补充出股东会通知后，不得修改股东会通知通知，公告临时提案的内容，并将该临中已列明的提案或增加新的提案。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东会通知中未列明或不符合本定，或者不属于股东会职权范围的除
章程第五十二条规定的提案，股东会不外。
得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会拟讨论董事、
第六十条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与公司或公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十一条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
34九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
第六十六条代理投票授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过
书由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件，和投票代理委托书均需备置于公司公证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条股东会召开时，本公
第六十九条股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十七条股东会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长（公司有两位或两位以由副董事长（公司有两位或两位以上副上副董事长的，由过半数董事共同推举董事长的，由过半数董事共同推举的副的副董事长主持）主持，副董事长不能董事长主持）主持，副董事长不能履行履行职务或者不履行职务时，由过半数职务或者不履行职务时，由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事财务与审计委员会自行召集的股会主席主持。监事会主席不能履行职务东会，由财务与审计委员会召集人主或不履行职务时，由监事会副主席主持。财务与审计委员会召集人不能履行持，监事会副主席不能履行职务或者不职务或不履行职务时，由过半数的财务履行职务时，由半数以上监事共同推举与审计委员会成员共同推举的一名财的一名监事主持。务与审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集推举代表主持。人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经现议事规则使股东会无法继续进行的，经场出席股东会有表决权过半数的股东现场出席股东会有表决权过半数的股
35九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料同意，股东会可推举一人担任会议主持东同意，股东会可推举一人担任会议主人，继续开会。持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决事规则，详细规定股东会的召集、召开程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东会上，董事
第七十二条在年度股东会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东股东会作出报告。独立董事应当向年度会作出报告。每名独立董事也应作出述股东会提交年度述职报告，对其履行职职报告。
责的情况进行说明。
第七十条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员人员在股东会上就股东的质询和建议在股东会上就股东的质询和建议作出作出解释和说明。解释和说明。
第七十二条股东会应有会议记
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级董事高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的各类股东和代理
（三）出席会议的各类股东和代理
人人数、所持各类有表决权的股份总数
人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例；
及占公司各类股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。
36九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
第七十三条召集人应当保证会第七十六条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录人或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书一并保东的签名册及代理出席的委托书一并存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。
第七十八条股东会决议分为普通
第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股股东会的股东（包括股东代理人）所持东会会议的股东）所持表决权的过半数
表决权的1/2以上通过。通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东会以
普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报普通决议通过：
告；（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第七十八条除本章程第八十二条第八十一条除本章程第八十五条规定的累积投票制外，股东（包括股东规定的累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，普通股股东所持每一数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权。优先股股东所持股份享有一票表决权，类别股股东除每一优先股在其对本章程第七十七条外。优先股股东所持每一优先股在其对
第二款规定的事项进行表决时享有一本章程第八十条第二款规定的事项进票表决权；优先股股东根据本章程约定行表决时享有一票表决权；优先股股东
的表决权恢复的情形行使表决权时，应根据本章程约定的表决权恢复的情形
37九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
当按照本章程及优先股发行文件规定行使表决权时，应当按照本章程及优先的相关计算和调整方法确定每股优先股发行文件规定的相关计算和调整方股股份享有的表决权。法确定每股优先股股份享有的表决权。
股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分以上有表决权股份的股东或者依照法之一以上有表决权股份的股东或者依
律、行政法规或者中国证监会的规定设照法律、行政法规或者中国证监会的规立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当向集人充分披露具体投票意向等信息。禁被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。除法定条件外，公司及股东集股东投票权。除法定条件外，公司及会召集人不得对征集投票权提出最低股东会召集人不得对征集投票权提出持股比例限制。最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特
第八十四条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级准，公司将不与董事、高级管理人员以管理人员以外的人订立将公司全部或外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条非由职工代表担任的第八十五条非职工代表董事候选
董事、监事候选人名单以提案的方式提人名单以提案的方式提请股东会表决。
请股东会表决。公司董事会换届选举或补选董事公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、单独或合计持有公司3%时，董事会、合并或单独持有公司3%以上有表决权股份的普通股股东（含表以上有表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以提出非职
38九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料决权恢复的优先股股东）可以提出董事工代表董事候选人，由董事会审核后提候选人，由董事会审核后提请股东会选请股东会选举。职工代表担任的董事由举。公司监事会换届选举或补选监事职工通过职工代表大会、职工大会或其时，监事会、合并或单独持有公司3%他形式民主选举产生后直接进入董事以上有表决权股份的普通股股东（含表会，无需提交股东会审议。决权恢复的优先股股东）可以提出非职股东会选举两名以上非职工代表
工代表担任的监事候选人，由监事会审董事时，应当实行累积投票制。
核后提请股东会选举；职工代表担任的中小股东表决情况应当单独计票
监事由职工通过职工代表大会、职工大并披露。
会或其他形式民主选举产生后直接进前款所称累积投票制是指股东会入监事会。选举非职工代表董事时，每一普通股股股东会就选举董事、监事（非职工份拥有与应选董事人数相同的表决权，代表监事）进行表决时，应当实行累积每一恢复表决权的优先股拥有的表决投票制。权数为其按照发行条款约定的比例计股东会选举两名以上独立董事时，算的表决权与应选董事人数的乘积，股应当实行累积投票制。中小股东表决情东拥有的表决权可以集中使用。董事会况应当单独计票并披露。应当向股东公告候选董事的简历和基前款所称累积投票制是指股东会本情况。
选举董事或者监事时，每一普通股股份股东会表决实行累积投票制细则拥有与应选董事或者监事人数相同的如下：
表决权，每一恢复表决权的优先股拥有（一）股东会选举董事时，公司普的表决权数为其按照发行条款约定的通股股东拥有的每一股份，有与应选出比例计算的表决权与应选董事或者监董事人数相同的表决票数，即股东在选事人数的乘积，股东拥有的表决权可以举董事时所拥有的全部表决票数，等于集中使用。董事会应当向股东公告候选其所持有的股份数乘以董事候选人数董事、监事的简历和基本情况。之积。董事候选人数可以多于股东会拟股东会表决实行累积投票制细则选人数，但每位股东所投票的候选人数如下：不能超过股东会拟选董事人数，所分配
（一）股东会选举董事或者监事票数的总和不能超过股东拥有的投票时，公司普通股股东拥有的每一股份，数，否则，该票作废；
有与应选出董事或者监事人数相同的（二）每个股东可以将所持股份的
表决票数，即股东在选举董事或者监事全部投票权集中投给一位候选董事，也时所拥有的全部表决票数，等于其所持可分散投给任意的数位候选董事；
有的股份数乘以董事或者监事候选人（三）独立董事和非独立董事实行数之积。董事或者监事候选人数可以多分开投票。选举独立董事时每位普通股于股东会拟选人数，但每位股东所投票股东有权取得的选票数等于其所持有的候选人数不能超过股东会拟选董事的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
或者监事人数，所分配票数的总和不能积数，该票数只能投向公司的独立董事
39九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
超过股东拥有的投票数，否则，该票作候选人；选举非独立董事时，每位普通废；股股东有权取得的选票数等于其所持
（二）每个股东可以将所持股份的有的股票数乘以拟选非独立董事人数
全部投票权集中投给一位候选董事或的乘积数，该票数只能投向公司的非独监事，也可分散投给任意的数位候选董立董事候选人；
事或者监事；（四）表决完毕后，由股东会监票
（三）独立董事和非独立董事实行人清点票数，并公布每位董事候选人的分开投票。选举独立董事时每位普通股得票情况来确定最后的当选人，董事候股东有权取得的选票数等于其所持有选人根据得票多少的顺序确定是否当
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘选，但每位当选人的最低得票数必须超积数，该票数只能投向公司的独立董事过出席该次股东会的（包括股东代理候选人；选举非独立董事时，每位普通人）所代表的表决权的二分之一。如当股股东有权取得的选票数等于其所持选董事不足股东会拟选董事，应就缺额有的股票数乘以拟选非独立董事人数对所有不够票数的董事候选人进行再
的乘积数，该票数只能投向公司的非独次投票选举。如2位以上董事候选人立董事候选人；的得票相同，但由于拟选名额的限制只
（四）表决完毕后，由股东会监票能有部分人士可当选的，对该等得票相
人清点票数，并公布每位董事或者监事同的董事候选人需进行再次投票选举。
候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。
第八十四条股东会审议提案时，第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更不会对提案进行修改，若变更，则应当应当被视为一个新的提案，不能在本次被视为一个新的提案，不能在本次股东股东会上进行表决。会上进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，
40九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表代表共同负责计票、监
票、监票，并当场公布表决结果，决议票，并当场公布表决结果，决议的表决的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。
第九十一条股东会决议应当及时
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的
东和代理人人数、所持有表决权的股份股份总数及占公司该类有表决权的股总数及占公司有表决权的股份总数的
份总数的比例、表决方式、每项提案的
比例、表决方式、每项提案的表决结果表决结果和通过的各项决议的详细内和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十三条股东会通过有关董第九十六条股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事在股东会决议在股东会决议作出后立即就任。作出后立即就任。
第九十五条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
41九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；
（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职规定的其他内容。
务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员及提前解除董事和高级管理人员任职
任职的补偿内容应当符合公平原则，不的补偿内容应当符合公平原则，不得损得损害上市公司合法权益，不得进行利害上市公司合法权益，不得进行利益输益输送。送。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届
42九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事候选人应当在股东会通知公董事候选人应当在股东会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职完整，并保证当选后切实履行董事职责。责。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，应当采取措施实义务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金以公司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受
经股东会或董事会同意，将公司资金借其他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未股东会决议通过，不得直接或者间接与
经股东会同意，与本公司订立合同或者本公司订立合同或者进行交易；
进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东会同意，不得利用或者他人谋取属于公司的商业机会，但
职务便利，为自己或他人谋取本应属于向董事会或者股东会报告并经股东会公司的商业机会，自营或者为他人经营决议通过，或者公司根据法律、行政法与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金机会的除外；
归为己有；（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害公者为他人经营与本公司同类的业务；
43九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
司利益；（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公当归公司所有；给公司造成损失的，应司利益；
当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十八条董事应当遵守法律、负有勤勉义务，执行职务应当为公司的行政法规和本章程，对公司负有下列勤最大利益尽到管理者通常应有的合理
勉义务：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家法律、行政法规以及国家各
公司赋予的权利，以保证公司的商业行项经济政策的要求，商业活动不超过营为符合国家法律、行政法规以及国家各业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东；
业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东；
状况；
（三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整;面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关
实、准确、完整;
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向财务与审计委员
行使职权;
会提供有关情况和资料，不得妨碍财务
（六）法律、行政法规、部门规章
与审计委员会行使职权;及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百零三条董事可以在任期届
第一百条董事可以在任期届满以满以前辞任。董事辞任应向公司提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露任生效，公司将在2个交易日内披露有有关情况。
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事成员低于法定最低人数时，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董行政法规、部门规章和本章程规定，履事职务。
行董事职务。
如因独立董事辞职将导致董事会如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
第一百零四条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百零一条董事辞职生效或者诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
任期届满，应向董事会办妥所有移交手措施。董事辞任生效或者任期届满，应续，其对公司和股东承担的忠实义务，向董事会办妥所有移交手续，其对公司在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后商业秘密保密的义务在其任职结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密仍然有效，直至该秘密成为公开信息。的义务在其任职结束后仍然有效，直至其他义务的持续期间应当根据公平的该秘密成为公开信息。其他义务的持续原则，视事件发生与离任之间时间的长期间应当根据公平的原则，视事件发生短，以及与公司的关系在何种情况和条与离任之间时间的长短，以及与公司的件下结束而定。关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增“第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”
45九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零三条董事执行公司职偿责任；董事存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交删除易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对删除股东会负责。
第一百零八条公司设董事会，董
事会由不少于11名董事组成，设董事
第一百零六条董事会由不少于11长1人，职工代表董事1人，可以设副名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以董事长。公司独立董事占董事会成员的全体董事的过半数选举产生。公司独立比例不得低于三分之一，且至少包括一董事占董事会成员的比例不得低于三名会计专业人士。
分之一，且至少包括一名会计专业人董事会可以根据实际需要，聘任公士。
司创始人为名誉董事长及名誉副董事
董事会可以根据实际需要，聘任公长。名誉董事长及名誉副董事长可列席司创始人为名誉董事长及名誉副董事
董事会会议，并就公司重大经营和管理长。名誉董事长及名誉副董事长可列席问题提出建议和质询。
董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本
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公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；
（九）决定聘任或者解聘公司经（九）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职董事会作出前款决议事项，除第权。
（五）、（六）、（十一）项必须由三分之董事会作出前款决议事项，除第
二以上的董事表决同意外，其余可以由（五）、（六）、（十一）项必须由三分之半数以上的董事表决同意。二以上的董事表决同意外，其余可以由公司重大事项应当由董事会集体半数以上的董事表决同意。
决策，董事会不得将法定由董事会行使公司重大事项应当由董事会集体的职权授予董事长、总经理等行使。决策，董事会不得将法定由董事会行使公司董事会设立财务与审计委员的职权授予董事长、总经理等行使。
会，并根据需要设立战略与投资委员公司股东会可以授权公司董事会会、提名与薪酬考核委员会及环境、社按照公司章程的约定向优先股股东支会及治理委员会等相关专门委员会。专付股息。
门委员会对董事会负责，依照本章程和超过股东会授权范围的事项，应当董事会授权履行职责，提案应当提交董提交股东会审议。
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提
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名与薪酬考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人为会计专业人士。
财务与审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
为提高公司董事会及下设专门委
员会的决策效率，公司董事会可以根据需要设立执行董事会，提前讨论、研究拟提交给专门委员会、董事会审议的各项提案，以及未达到董事会审议标准的重大事项决策。执行董事会由执行董事组成，公司聘任的名誉董事长、名誉副董事长及行业专家、顾问均可受邀列席执行董事会会议并发表意见。执行董事会应制定工作细则，提高运转效率，并保证拟提交提案的质量。
公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十二条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。
（一）公司对外担保事宜必须经由（一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事会董事会或股东会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项，由出席董事会会批准的对外担保事项，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事全体独立董事三分之二以上同意。本章会决定单次担保金额不超过公司最近程第四十五条规定的对外担保事宜必
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一个会计年度合并会计报表净资产的须经董事会审议后，提交股东会审批。
10%的对外担保；本章程第四十一条规（二）董事会可以决定公司在一年
定的对外担保事宜必须经董事会审议内不超过公司最近一期经审计净资产后，提交股东会审批。10%的购买、出售重大资产事项。
（二）董事会可以决定公司在一年（三）董事会运用公司资产进行风内不超过公司最近一期经审计净资产险投资的资金总额不得超过公司最近
10%的购买、出售重大资产事项。一期经审计净资产的10%，单项风险投
（三）董事会运用公司资产进行风资运用资金总额不得超过公司最近一
险投资的资金总额不得超过公司最近期经审计净资产的5%。以上对风险投资一个会计年度合并会计报表净资产的的资金总额限制不包括公司对医药及
10%，单项风险投资运用资金总额不得健康类相关行业公司的股票、基金或其
超过公司最近一个会计年度合并会计他投资产品等的战略性投资。
报表净资产的5%。以上对风险投资的资金总额限制不包括公司对医药及健康
类相关行业公司的股票、基金或其他投资产品等的战略性投资。
第一百一十四条公司副董事长
第一百一十三条公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由半数以上董事共务（公司有两位或者两位以上副董事长同推举的副董事长履行职务；副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事不能履行职务或者不履行职务的，由半长履行职务）；副董事长不能履行职务数以上董事共同推举一名董事履行职
或者不履行职务的，由过半数董事共同务。
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至
第一百一十五条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、议召开10日以前书面通知全体董事。
监事及高级管理人员。
第一百一十五条代表1/10以上第一百一十六条代表1/10以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的表决权的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、1/3以上董事或者监事优先股股东）、1/3以上董事或者财务
会、1/2以上独立董事，可以提议召开与审计委员会，可以提议召开董事会临董事会临时会议。董事长应当自接到提时会议。董事长应当自接到提议后10议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关
的不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事，不得对该
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会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足3人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方
第一百二十一条董事会会议在保
式为：举手表决、书面表决或传真表决。
障董事充分表达意见的前提下，可以采董事会临时会议在保障董事充分
用电话会议、视频会议、传真、电子邮
表达意见的前提下，可以用电话会议、件、书面传签等方式召开并作出决议，视频会议、传真、电子邮件、书面传签
采用举手表决、书面表决或传真表决等
等方式进行并作出决议，并由参会董事方式进行表决，并由参会董事签字。
签字。
第一百二十一条董事会会议，应
第一百二十二条董事会会议，应
由董事本人出席，对所议事项发表明确由董事本人出席；董事因故不能出席，意见；董事因故不能出席，可以书面委可以书面委托其他董事代为出席，委托托其他董事代为出席，委托书中应载明书中应载明代理人的姓名，代理事项、代理人的姓名，代理事项、授权范围和授权范围和有效期限，并由委托人签名有效期限，并由委托人签名或盖章。代或盖章。代为出席会议的董事应当在授为出席会议的董事应当在授权范围内权范围内行使董事的权利。独立董事不行使董事的权利。独立董事不得委托非得委托非独立董事代为投票。董事未出独立董事代为投票。董事未出席董事会席董事会会议，亦未委托代表出席的，会议，亦未委托代表出席的，视为放弃视为放弃在该次会议上的投票权。
在该次会议上的投票权。
新增“第三节独立董事”新增“第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。”新增“第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
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会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。”新增“第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
51九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。”新增“第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。”新增“第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股
52九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。”新增“第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。”新增“第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
53九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”新增“第四节董事会专门委员会”新增“第一百三十二条公司董事会设置财务与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。”新增“第一百三十三条财务与审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名且不少于财务与审计委
员会总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人。”新增“第一百三十四条财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。”新增“第一百三十五条财务与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
财务与审计委员会作出决议，应当经财务与审计委员会成员的过半数通
54九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料过。
财务与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
财务与审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的财务与审计委员会成员应当在会议记录上签名。
财务与审计委员会议事规则由董事会负责制定。”新增“第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬
考核委员会及可持续发展（ESG）委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。”新增“第一百三十七条公司专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
为提高公司董事会及下设专门委
员会的决策效率，公司董事会可以根据需要设立执行董事会，提前讨论、研究拟提交给专门委员会、董事会审议的各项提案，以及未达到董事会审议标准的重大事项决策。执行董事会由执行董事组成，公司聘任的名誉董事长、名誉副董事长及行业专家、顾问均可受邀列席执行董事会会议并发表意见。执行董事会应制定工作细则，提高运转效率，并保证拟提交提案的质量。”新增“第一百三十八条提名与薪酬考核委员会的职责为：
（一）拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（二）负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
55九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
提名与薪酬考核委员会就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。”
第六章总经理及其他高级管理
第六章高级管理人员人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十九条公司设总经理1
公司设副总经理若干名，由董事会名，由董事会决定聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，公司总经理、副总经理、财务总监由董事会决定聘任或解聘。
（财务负责人）、董事会秘书和业务总裁为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十第一百四十条本章程第九十八
五条关于不得担任董事的情形、同时适条关于不得担任董事的情形、离职管理
用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠员。
实义务和第九十八条（四）～（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤
56九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。员。
第一百二十八条总经理对董事
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监（财务负责人）、
司副总经理、财务总监（财务负责人）、业务总裁；
业务总裁；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
职权。
总经理列席董事会会议，其他高级总经理列席董事会会议。
管理人员可以列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则第一百四十五条总经理工作细
包括下列内容：则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百三十一条总经理可以在第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
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第一百四十九条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十四条高级管理人员
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿执行公司职务时违反法律、行政法规、责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违损失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程公司高级管理人员应当忠实履行的规定，给公司造成损失的，应当承担职务，维护公司和全体股东的最大利赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行公司高级管理人员应当忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公职务，维护公司和全体股东的最大利众股股东的利益造成损害的，应当依法益。公司高级管理人员因未能忠实履行承担赔偿责任。
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除整个章节
第一百五十一条公司在每一会
第一百五十条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监会监会派出机构和证券交易所报送并披
和证券交易所报送并披露年度报告，在露年度报告，在每一会计年度上半年结每一会计年度上半年结束之日起2个月束之日起2个月内向中国证监会派出内向中国证监会派出机构和证券交易机构和证券交易所报送并披露中期报所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的第一百五十二条公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百五十二条公司分配当年第一百五十三条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法
58九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份类别余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司应当实施第一百五十六条公司应当实施积极的利润分配政策。积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行积极、持续、稳定的利润策，公司利润分配应重视对投资者的合分配政策，公司利润分配应重视对投资理投资回报并兼顾公司的可持续发展；者的合理投资回报并兼顾公司的可持
（二）利润分配方式续发展；
公司可以采取现金方式、股票方式（二）利润分配方式
或者现金与股票相结合的方式分配股公司利润分配可以采取现金、股票利。公司应当优先推行现金分红方式，或者现金与股票相结合的方式并且优董事会认为必要时可以提出并实施股先推行现金分红方式。公司采用股票方
59九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料票股利分红。式进行利润分配的，应当综合考虑公司
（三）现金分红条件、间隔成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
在符合现金分红的条件下，公司应因素。
当采取现金分红的方式进行利润分配。（三）现金分红条件符合现金分红的条件为：在符合现金分红的条件下，公司应
1、公司该年度实现的可分配利润当采取现金分红的方式进行利润分配。
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余符合现金分红的条件为：的税后利润）及累计未分配利润为正1、公司该年度实现的可分配利润值；（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
2、审计机构对公司该年度财务报的税后利润）及累计未分配利润为正
告出具标准无保留意见的审计报告。值，且现金流充裕，实施现金分红不会原则上每个会计年度进行一次利润影响公司后续持续经营；
分配，必要时也可实行中期现金分红或2、审计机构对公司该年度财务报发放股票股利。告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例原则上每个会计年度进行一次利
公司应保持利润分配政策的连续润分配，必要时也可实行中期现金分红性与稳定性，在符合现金分红的条件或发放股票股利。
下，公司最近三年以现金方式累计分配（四）现金分红比例的利润不少于公司最近三年实现的年公司应保持利润分配政策的连续
均可分配利润的百分之三十。性与稳定性，在符合现金分红的条件公司董事会应当综合考虑所处行业下，公司最近三年以现金方式累计分配特点、发展阶段、自身经营模式、盈利的利润不少于公司最近三年实现的年
水平、债务偿还能力、是否有重大资金均可分配利润的百分之三十。
支出安排和投资者回报等因素，区分下公司董事会应当综合考虑所处行列情形，并按照本章程规定的程序，提业特点、发展阶段、自身经营模式、盈出差异化的现金分红政策：利水平、债务偿还能力、是否有重大资
1、公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排和投资者回报等因素，区分
资金支出安排的，进行利润分配时，现下列情形，并按照本章程规定的程序，金分红在本次利润分配中所占比例最提出差异化的现金分红政策：
低应当达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重
2、公司发展阶段属成熟期且有重大大资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例金分红在本次利润分配中所占比例最最低应当达到80%；
低应当达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重
3、公司发展阶段属成长期且有重大大资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例金分红在本次利润分配中所占比例最最低应当达到40%；
低应当达到20%。3、公司发展阶段属成长期且有重
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公司发展阶段不易区分但有重大资大资金支出安排的，进行利润分配时，金支出安排的，可以按照前款第三项规现金分红在本次利润分配中所占比例定处理。最低应当达到20%。
（五）利润分配方案决策程序公司发展阶段不易区分但有重大
1、公司每个年度的利润分配方案由资金支出安排的，可以按照前款第三项
董事会根据公司年度盈利及资金需求规定处理。
状况提出预案，经董事会全体董事过半（五）利润分配方案决策程序数以上表决同意，审议通过后提交股东1、公司在制定现金分红具体方案会审议批准。董事会未作出年度现金分时，董事会应当认真研究和论证公司现红预案的，应当说明原因以及未用于分金分红的时机、条件和最低比例、调整红的资金留存公司的用途和使用计划。的条件及其决策程序要求等事宜；独立
2、董事会审议现金分红具体方案董事认为现金分红具体方案可能损害时，应当认真研究和论证公司现金分红上市公司或者中小股东权益的，有权发的时机、条件和最低比例、调整的条件表独立意见。董事会对独立董事的意见及其决策程序要求等事宜；独立董事认未采纳或者未完全采纳的，应当在董事为现金分红具体方案可能损害上市公会决议中记载独立董事的意见及未采
司或者中小股东权益的，有权发表独立纳的具体理由，并披露；
意见。董事会对独立董事的意见未采纳2、财务与审计委员会对董事会执或者未完全采纳的，应当在董事会决议行现金分红政策和股东回报规划以及中记载独立董事的意见及未采纳的具是否履行相应决策程序和信息披露等体理由，并披露。情况进行监督。财务与审计委员会发现
3、股东会对现金分红具体方案进行董事会存在未严格执行现金分红政策审议时，应当通过多种渠道主动与股东和股东回报规划、未严格履行相应决策特别是中小股东进行沟通和交流（包括程序或未能真实、准确、完整进行相应但不限于提供网络投票表决、邀请中小信息披露的，应当发表明确意见，并督股东参会等），充分听取中小股东的意促其及时改正；
见和诉求，并及时答复中小股东关心的3、股东会对现金分红具体方案进问题；行审议前，公司应当通过多种渠道主动
4、公司召开股东会审议年度利润分与股东特别是中小股东进行沟通和交配方案时，可审议批准下一年中期现金流（包括但不限于提供网络投票表决、分红的条件、比例上限、金额上限等。邀请中小股东参会等），充分听取中小股东会审议的下一年中期分红上限不股东的意见和诉求，及时答复中小股东应超过相应期间归属于上市公司股东关心的问题；
的净利润。董事会根据股东会决议在符4、股东会根据法律法规和公司章合利润分配的条件下制定具体的中期程的规定对董事会提出的利润分配预分红方案。案进行表决。公司召开年度股东会审议
5、在当年满足现金分红条件情况年度利润分配方案时，可审议批准下一下，董事会未提出以现金方式进行利润年中期现金分红的条件、比例上限、金
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分配预案或者按低于本章程规定的现额上限等。年度股东会审议的下一年中金分红比例进行利润分配的，还应说明期分红上限不应超过相应期间归属于原因并在年度报告中披露。同时在召开上市公司股东的净利润。董事会根据股股东会时，公司应当提供网络投票等方东会决议在符合利润分配的条件下制式以方便中小股东参与股东会表决；定具体的中期分红方案；
6、监事会应对董事会和管理层执行5、公司未进行现金分红的，应当
公司利润分配政策和股东回报规划的在年度报告中披露具体原因，以及下一情况及决策程序进行监督，并应对年度步为增强投资者回报水平拟采取的举内盈利但未提出利润分配预案的，就相措等。
关政策、规划执行情况发表审核意见；（六）利润分配政策的制订和修改
7、股东会应根据法律法规和本章程公司董事会在制订利润分配政策
的规定对董事会提出的利润分配预案过程中，应当充分考虑公司正常生产经进行表决。营的资金需求、公司的实际盈利状况和
（六）利润分配政策的制订和修改市场表现、股本结构、政策的持续性等公司董事会在制订利润分配政策因素。利润分配政策的制订和修改应当过程中，应当充分考虑公司正常生产经通过多种形式充分听取中小投资者的营的资金需求、公司的实际盈利状况和意见。
市场表现、股本结构、政策的持续性等若公司外部经营环境发生重大变因素。利润分配政策的制订和修改应当化，或现有的利润分配政策影响公司可通过多种形式充分听取中小投资者的持续经营时，公司董事会可以根据内外意见。部环境的变化向股东会提交修改利润若公司外部经营环境发生重大变分配政策的方案。公司董事会提出修改化，或现有的利润分配政策影响公司可利润分配政策，应当以股东利益为出发持续经营时，公司董事会可以根据内外点，注重对投资者利益的保护，并在提部环境的变化向股东会提交修改利润交股东会的利润分配政策修订议案中
分配政策的方案。公司董事会提出修改详细说明原因，修改后的利润分配政策利润分配政策，应当以股东利益为出发不得违反中国证监会和上海证券交易点，注重对投资者利益的保护，并在提所的有关规定。
交股东会的利润分配政策修订议案中公司利润分配政策的制订或修改
详细说明原因，修改后的利润分配政策应当经过董事会审议通过后提交股东不得违反中国证监会和上海证券交易会审议。股东会审议公司利润分配政策所的有关规定。时，应当通过投资者咨询电话、现场调公司利润分配政策的制订或修改应研、投资者互动平台等方式充分听取社
当经过董事会审议通过后提交股东会会公众股东意见，并提供网络投票等方审议，股东会审议时，应当由出席股东式为公众股东参与股东会表决提供便会的股东（包括股东代理人）所持表决利。确有必要对现金分红政策进行调整权的三分之二以上通过。股东会审议公或者变更的，应当经过详细论证后，履司利润分配政策时，应当通过投资者咨行相应的决策程序，并经出席股东会的
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询电话、现场调研、投资者互动平台等股东所持表决权的三分之二以上通过。
方式充分听取社会公众股东意见，并提公司财务与审计委员会应对公司供网络投票等方式为公众股东参与股董事会制订或修改的利润分配政策进东会表决提供便利。行审议。财务与审计委员会同时应对董公司监事会应对公司董事会制订或事会和管理层执行公司分红政策进行修改的利润分配政策进行审议。监事会监督。
同时应对董事会和管理层执行公司分（七）优先股股东参与分配利润红政策进行监督。的方式（七）优先股股东参与分配利润1、以现金方式支付优先股股息，的方式每年付息一次。计息起始日为公司优先
1、以现金方式支付优先股股息，股发行的缴款截止日。自本次优先股发每年付息一次。计息起始日为公司优先行的缴款截止日起每满一年为一计息股发行的缴款截止日。自本次优先股发年度。
行的缴款截止日起每满一年为一计息每年的付息日为优先股发行的缴年度。款截止日起每满一年的当日，如该日为每年的付息日为优先股发行的缴法定节假日或休息日，则顺延至下一个款截止日起每满一年的当日，如该日为工作日。顺延期间应付股息不另计孳法定节假日或休息日，则顺延至下一个息。
工作日。顺延期间应付股息不另计孳2、票面股息率为附单次跳息安排息。的固定股息率。股息率计算方法按发行
2、票面股息率为附单次跳息安排方案规定执行。优先股的股息率不得高的固定股息率。股息率计算方法按发行于发行前公司最近两个会计年度的年方案规定执行。优先股的股息率不得高均加权平均净资产收益率，跳息调整后于发行前公司最近两个会计年度的年的票面股息率将不高于调整前两个会均加权平均净资产收益率。计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公3、公司在依法弥补亏损、提取公
积金后有可供分配利润的情况下，可以积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会，在算的固定股息。股东会授权董事会，在涉及优先股事项经股东会审议通过的涉及优先股事项经股东会审议通过的
框架和原则下，依照发行文件的约定，框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分4、不同次发行的优先股在股息分
配上具有相同的优先顺序。优先股股东配上具有相同的优先顺序。优先股股东
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分配股息的顺序在普通股股东之前，在分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。全部或司不得向普通股股东分配利润。
部分取消优先股股东当期股息分配除5、除非发生强制付息事件，公司构成对普通股股东当期股利分配限制股东会有权决定取消支付部分或全部以外，不构成对公司的其他限制。优先股当年股息，且不构成公司违约。
5、除非发生强制付息事件，公司强制付息事件指在股息支付日前
股东会有权决定取消支付部分或全部12个月内发生以下情形之一：（1）公优先股当年股息，且不构成公司违约。司向普通股股东支付股利（包括现金、强制付息事件指在股息支付日前股票、现金与股票相结合及其他符合法
12个月内发生以下情形之一：（1）公司律法规规定的方式）；（2）减少注册资向普通股股东支付股利（包括现金、股本（因实施股权激励而需要注销股份票、现金与股票相结合及其他符合法律的，或通过发行优先股赎回并注销普通法规规定的方式）；（2）减少注册资本股股份的除外）。
（因实施股权激励而需要注销股份的，6、公司优先股采取可累积股息支或通过发行优先股赎回并注销普通股付方式，即在之前年度未向优先股股东股份的除外）。足额派发股息的差额部分可累积到下
6、公司优先股采取可累积股息支一年度，且不构成违约。
付方式，即在之前年度未向优先股股东7、公司优先股股东按照约定的股足额派发股息的差额部分可累积到下息率分配股息后，不再同普通股股东一一年度，且不构成违约。起参与剩余利润的分配。
7、公司优先股股东按照约定的股8、优先股股东所获得股息收入的
息率分配股息后，不再同普通股股东一应付税项由优先股股东根据相关法律起参与剩余利润的分配。法规承担。
8、优先股股东所获得股息收入的
应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
第一百五十七条公司实行内部
第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
审计制度，配备专职审计人员，对公司制、职责权限、人员配备、经费保障、财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。
督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计
第一百五十七条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
制度和审计人员的职责，应当经董事会控制、财务信息等事项进行监督检查。
批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构应当保持独立性，配并报告工作。
备专职审计人员，不得置于财务部门的
64九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增“第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受财务与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向财务与审计委员会直接报告。”新增“第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、财务与审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。”新增“第一百六十一条财务与审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。”新增“第一百六十二条财务与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。”
第一百六十四条公司聘用、解聘
第一百五十九条公司聘用会计
会计师事务所，由股东会决定。董事会师事务所必须由股东会决定，董事会不不得在股东会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十五条公司召开股东第一百七十条公司召开股东会
会的会议通知，以公告的方式进行。的会议通知，以公告进行。
第一百六十七条公司召开监事
会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随删除时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
65九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料新增“第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”
第一百七十七条公司合并，应当
第一百七十二条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证于30日内在《证券时报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系券报》上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知书之日起日起30日内，未接到通知书的自公告
30日内，未接到通知书的自公告之日
之日起45日内，可以要求公司清偿债起45日内，可以要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合第一百七十八条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当第一百七十九条公司分立，其财自作出分立决议之日起10日内通知债产作相应的分割。
权人，并于30日内在《证券时报》或公司分立，应当编制资产负债表及《中国证券报》上公告。财产清单。公司自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及10日内通知债权人，并于30日内在《证财产清单。公司应当自作出分立决议之券时报》或《中国证券报》上或者国家日起10日内通知债权人，并于30日内企业信用信息公示系统公告。
在报刊上公告。
第一百七十六条公司需要减少第一百八十一条公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在《证券时报》《中国证券报》日内在《证券时报》或《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
66九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增“第一百八十二条公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”新增“第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”新增“第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”
第一百七十八条公司因下列原第一百八十六条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
67九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的普通股股司全部股东表决权10%以上表决权的普东（含表决权恢复的优先股股东），可通股股东（含表决权恢复的优先股股以请求人民法院解散公司。东），可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程
第一百七十九条公司有本章程
第一百八十六条第（一）项情形的，且
第一百七十八条第（一）项情形的，可
尚未向股东分配财产的，可以通过修改以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股
席股东会会议的股东所持表决权的2/3
东会作出决议的，须经出席股东会会议以上通过。
的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程
第一百八十六条第（一）项、第（二）
第一百八十条公司因本章程第
项、第（四）项、第（五）项规定而解
一百七十八条第（一）项、第（二）项、散的，应当清算。董事为公司清算义务第（四）项、第（五）项规定而解散的，人，应当在解散事由出现之日起十五日应当在解散事由出现之日起15日内成内组成清算组进行清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成，但是本章程另者股东会确定的人员组成。逾期不成立有规定或者股东会决议另选他人的除
清算组进行清算的，债权人可以申请人外。
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，清算。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算第一百八十九条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程
68九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百九十条清算组应当自成
第一百八十二条清算组应当自
立之日起10日内通知债权人，并于60成立之日起10日内通知债权人，并于日内在《证券时报》《中国证券报》或
60日内在《证券时报》或《中国证券报》
者国家企业信用信息公示系统上公告。
上公告。债权人应当自接到通知书之日债权人应当自接到通知书之日起30日
起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理第一百九十一条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金时，应当优先向优先股股东支付票面金额与已决议支付但尚未支付的股息之额与已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。向普通股股东分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
69九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
第一百八十四条清算组在清理第一百九十二条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十六条清算组成员应
第一百九十四条清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给公司或者债权
给公司或者债权人造成损失的，应当承人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条释义第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股
通股股份（含表决权恢复的优先股）占份占股份有限公司股本总额超过百分公司普通股股份及表决权恢复的优先之五十的股东；或者持有股份的比例虽
股股份总数50%以上的股东；持有股份然未超过百分之五十，但其持有的股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股所享有的表决权已足以对股东会的决份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
70九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
其他安排，能够实际支配公司行为的然人、法人或者其他组织。
人。（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、监事、高级管与其直接或者间接控制的企业之间的
理人员与其直接或者间接控制的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间的关系，以及可能导致公司利益转他关系。但是，国家控股的企业之间不移的其他关系。但是，国家控股的企业仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照第二百零一条董事会可依照章
章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程所称第二百零三条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”，都上”、“以内”、“以下”，都含本含本数；“以外”、“低于”、“多于”数；“过”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司第二百零四条本章程由公司董董事会负责解释。事会负责解释。
本章程相关规定如与中国法律、法本章程相关规定如与现行有效的
规、规范性文件或者上海证券交易所有中国法律、法规、规范性文件或者上海
关规定相抵触，执行中国法律、法规、证券交易所有关规定相抵触，执行中国规范性文件或者上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件或者上海证券规定。交易所有关规定。
第一百九十七条本章程附件包
第二百零五条本章程附件包括
括股东会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
公司提请股东会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变
更登记备案等事项，具体内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年5月23日
71九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
附件：《九州通医药集团股份有限公司章程》（详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通章程》）
72九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案十：
关于九州通医药集团股份有限公司制定及修订部分管理制度的议案
各位股东（股东代表）：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，以及中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规则的要求，同步调整公司治理结构，提升规范运作水平，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年5月23日
附件：
1、《九州通医药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
2、《九州通医药集团股份有限公司股东会议事规则》；
3、《九州通医药集团股份有限公司董事会议事规则》；
4、《九州通医药集团股份有限公司独立董事制度》；
5、《九州通医药集团股份有限公司关联交易管理制度》。
（详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站挂网披露的以上制度）
73九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案十一：
关于九州通医药集团股份有限公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案
各位股东（股东代表）：
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过应收账款资产证券化和/或其他转让应收账款的方式（以下合称“应收账款转让类融资产品”）进行融资。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需要提交股东会审议。应收账款资产证券化产品的发行、转让及相关授权事宜具体如下：
1、在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、
信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过50亿元。在总额度范围内可在前述一个或多个平台一次或分多次注册发行或转让。
2、在每期应收账款转让类融资产品设立、发行过程中及产品存续期内，公
司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向产品发行载体和/或
第三方转让应收账款（上述注册发行/转让总额度不包括定期转让应收账款金额）。
3、根据每期应收账款转让类融资产品交易需要，公司、公司控股股东（或其他关联方）可以直接或间接方式认购上述产品部分份额；根据每期应收账款转
让类融资产品的设立、发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可以为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，公司控股股东、实际控制人（或其他关联方）可以为前述流动性支持/差额支付提供担保或流动性支持补偿。
4、若公司控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期应收账款转让类融资产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施或者控股股东（或其他关联方）以有偿方式对公司为上述应收账款转让类融资产品提供的流动性支持/差
额支付承诺进行及时补偿或提供担保，收费标准按照市场价格执行。
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5、授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期应收账款转
让类融资产品发行/转让有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款转让类融资产
品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款转让
类融资产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性
支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易，关联股东楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点
金投资有限公司、刘树林和刘兆年在审议表决时需要回避。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年5月23日
75九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案十二：
关于九州通医药集团股份有限公司
未来三年分红回报规划（2025年-2027年）的议案
各位股东（股东代表）：
为进一步规范公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》，主要内容如下：
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿、现金流状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并且优先推行现金分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三个会计年度累计现金分红总额不得低于公司最近三个会计年度年均净利润的百分之三十。
76九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年5月23日附件：《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》（详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站挂网披露的以上文件）
77九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案十三：
关于九州通医药集团股份有限公司
废止《监事会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
为落实最新发布的《公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规的规定，公司需在2026年1月1日前取消监事会，并在董事会设置财务与审计委员会承接《公司法》规定的监事会的职权。
基于这一政策导向，结合公司的实际运营状况与长远发展规划，公司拟取消监事会，原监事会在监督公司经营管理、财务状况、合规运作等方面的职责，将由董事会财务与审计委员会全面承接；同时，公司将相应废止现行《监事会议事规则》。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年5月23日
78九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案十四：
关于九州通医药集团股份有限公司选举独立董事的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》相关规定，为保证公司董事会的规范运作，公司拟增加一名职工代表董事；另根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司需同步增加一名独立董事，以确保独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一。
经董事会提名与薪酬考核委员会建议并进行资格审查，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司拟选举王瑛女士为公司第六届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
王瑛女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年5月23日
附件：王瑛女士简历
79九州通医药集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
附件：王瑛女士简历
王瑛女士：52岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士。王女士曾任长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事，罗牛山股份有限公司独立董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，航天宏图信息技术股份有限公司独立董事。现任中国旅游集团中免股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。中国船舶工业股份有限公司独立董事，中央民族大学法学院教授、博士研究生导师，中国上市公司协会独立董事专业委员会委员，中国法学会国际经济法研究会理事，中国法学会证券法研究会理事，中国法学会银行法学研究会理事，中国仲裁法学研究会理事。
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