招商证券:2022年年度股东大会会议资料

招商证券股份有限公司

二○二二年年度股东大会

会议资料

2023年6月30日·深圳大会议程

会议时间：

1、现场会议的召开日期、时间：

2023年6月30日10:00

2、网络投票的起止日期和时间：

通过交易系统投票平台的投票时间：

2023年6月30日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00

通过互联网投票平台的投票时间：

2023年6月30日9:15-15:00

会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦

议程：

一、宣布会议开始

二、审议各项议案

三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数

四、投票表决

五、问答交流

六、宣布表决结果

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束文件目录

关于公司2022年度董事会工作报告的议案.............................1

关于公司2022年度监事会工作报告的议案.............................9

公司独立董事2022年度述职报告....................................16

关于公司2022年年度报告的议案....................................25

关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................26

关于公司2022年度利润分配的议案..................................33

关于公司2023年度自营投资额度的议案..............................35

关于聘请公司2023年度审计机构的议案..............................36

关于公司2023年度预计日常关联交易的议案..........................37

关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权方案的议案.46

关于选举丁璐莎为公司第七届董事会非执行董事的议案..................48

关于选举彭陆强为公司第七届监事会股东代表监事的议案................50

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案.........................52

关于增发公司 H股股份一般性授权的议案 ............................. 8议案 1关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关法律法规和《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，现提请股东大会审议公司2022年度董事会工作报告，具体如下:一、2022年度董事会主要工作

2022年是波澜壮阔、催人奋进的一年。党的二十大胜利召开，描绘了全面

建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。招商局迎来创立150周年，开启新的百年航程。2022年也是激流勇进、收获颇丰的一年。经济平稳运行、发展质量稳步提升、社会大局保持稳定，我国发展取得来之极为不易的新成就。

2022年，百年变局加速演变，俄乌冲突和通胀加息交织，国内经济运行面

临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”。资本市场受内外部多重复杂因素影响波动加大，股市震荡下行，债市风险多发，行业整体经营业绩出现下滑。

上证综指、深圳成指、创业板指数、沪深300指数、恒生指数分别下跌15.13%、

25.85%、29.37%、21.63%、15.46%中债综合财富（总值）指数上涨3.31%。沪

深两市股票基金交易量同比下降7.59%，香港市场股票交易量同比下降25.38%，A 股股权融资规模同比下降 11.77%（Wind 发行日口径，不含发行股票购买资产类增发），境内信用债发行总规模同比下降9.76%。

面对市场变化和风险挑战，公司坚持稳字当头、稳中求进，积极应对多重超预期因素带来的冲击，全力“抓早、抓好、抓稳”，稳业绩、抓变革、提能力、守底线，高质量发展取得新成效。一是稳住了经营业绩。2022年实现营业收入

192.19亿元，归属于母公司股东净利润80.72亿元，加权平均净资产收益率7.54%。

综合竞争力及主要业务的市场排名基本保持稳定，衡量转型成效的中性策略收入、机构业务收入、协同收入等占比持续提升，收入结构持续优化。二是加大了改革

1力度。稳步推进以客户为中心的转型变革，扎实推进“揭榜挂帅”工作，攻坚国

企改革三年行动并顺利收官。三是提升了专业能力。深度推进财富管理、金融科技、风险管理三大能力的建设，进一步增强了公司的核心竞争力。四是夯实了安全基础。统筹安全和发展，积极化解历史遗留风险，有效应对各类突发风险，继续位列证监会监管“白名单”，总体保持稳健经营的良好发展态势。

（一）坚持战略引领，强化战略执行力

2022年，董事会坚持“以客户为中心，打造中国最佳投资银行”的战略愿景，贯彻“质量第一、效益优先、规模适度”的总体要求，以实现“综合竞争力进入行业前五”为战略目标，实施“变革战略”，追求长期价值创造，贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，努力实现高质量可持续发展。董事会修订了《招商证券中长期发展战略暨2019-2023年发展规划》，强化战略与文化的融合，围绕深化“三投”联动、做大做强财富管理等战略发展方向，优化综合竞争力特色指标，强化战略引领。

公司董事会保持战略定力，坚持“做大轻资本业务，做强重资产业务”的战略指引，推动公司以高质量发展为方向，加大改革转型、科技创新的工作力度，不断完善经营模式，优化业务结构，增强发展动力。公司做强做优财富管理和现代投行“两大引擎”，综合金融服务能力不断提升。一方面，深入推进现代投行转型。以果断有力的举措，打造“统筹谋划，组织严密，分工合理，协同如一”的现代投行，从公司层面整合资源，统筹推动投行业务质量变革、效率变革和动力变革，在重点赛道形成有特色、有引领、高质量的专业化行业部门，推进企业客户经理制和投行业务的专业化转型，推动业务模式从“狩猎模式”向“农耕模式”转变，并带动直投、股权投资、资管等多项业务加快发展。另一方面，加快零售经纪向财富管理转型。把握全面小康后居民理财需求增长、财富管理大发展的黄金窗口期，在保持经纪业务排名行业领先的基础上，把做大客户资产规模

(AUM)作为一项核心任务，积极争取公募牌照，抓紧开展“基金投顾”业务，加

强产品、系统、投顾的基础能力建设，做大机构综合服务，努力打造万亿财富管理平台。

（二）深化转型变革，激活发展新动能

22022年是国企改革三年行动的收官之年，董事会积极发挥首批“双百企业”

的改革先锋作用，压实改革责任，聚焦改革重点难点，按照时间表和路线图，扎实推进各项改革举措落实落地，圆满完成了“双百行动”的全部改革任务，夯实了高质量发展的根基。加强党的领导和党的建设，修订“三重一大”决策制度，全面梳理各治理主体权责清单，推动党建工作与经营工作深度融合；加强董事会建设，制定或修订公司治理制度17项，进一步完善公司治理，着力落实董事会

6项职权；推进对标世界一流管理提升工作，管理信息化、精细化迈上新台阶；

深化用人机制和激励机制改革，激发干事创业新活力。

公司稳步推进以客户为中心的转型变革，在“六能”机制落地、客户经理制实施、“三投”联动与协同等关键领域变革上取得了突破性进展。一是进一步完善市场化经营机制，对各业务单元关键岗位全面推行“任期制、契约制、竞争制、奖惩制”的“四制”管理，真正实现“优者奖、劣者汰、能者上、庸者下”。二是全面落地实施企业与机构两大客户经理制，客户经理的跨业务资源调度权、信息知情权、协同评价权进一步加强，服务客户的能力与水平进一步提升，一站式综合服务模式基本形成。三是持续完善协同机制，以“三投”联动为重点推进协同体系建设，建立健全联动沟通机制，持续丰富联动展业内涵，提升协同效率，完善协同考核激励，提升全业务协同积极性，大协同局面逐步显现。

（三）推动数字化建设，提升业务赋能水平

2022年，董事会大力推动公司深化数字化建设，提升业务赋能水平。加强

数字化转型的顶层设计与组织，成立数字化转型委员会，持续完善数字化转型PMO工作机制。针对两起信息系统安全事件开展全面深入的整改，加快推动信息系统安全建设长效机制落地，切实保障系统安全稳定运行。业务数字化成果多点开花，零售、机构、投行等核心业务领域的数字化转型加速推进，科技对业务的赋能成效进一步显现。积极推进数字化产品经理制，完成全部核心业务与运营条线的数字化产品经理队伍配置，落地产品经理的体系化、常态化运营。在国家“HW2022”安全攻防演练中实现系统零突破、攻防零失分，被公安部评为“优异单位”，顺利完成2021年信创验收评审，评审结果为“优秀”。

（四）防范化解重大风险，提升依法合规经营水平

3董事会始终将防范化解风险作为金融工作的永恒主题。2022年，董事会全面加强风险管理能力建设，优化“六维度”全面风险管理体系（健全的风险组织架构、可操作的风险制度体系、量化的风险指标体系、有效的风险应对机制、可靠的信息技术系统、专业的风控人才队伍），提升风险管理“五种能力”（全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对），推动公司加强主动和前瞻性风险管控，践行稳健的风险文化，保障风险可控、可测、可承受，支持业务稳健发展。

2022年，董事会持续推动公司坚持稳字当头、实字为本，积极推进合规管

理体系建设，营造“合有为、行守规”的浓厚合规氛围，指导公司一手抓重大合规及法律风险的处置与防范，有效保护公司合法权益，一手抓业务创新助力与推动，促进业务发展。持续推动公司坚持“以问题为导向、以管控为主线、以质效为目标”开展稽核工作，结合行业发展变化和公司战略推进，综合评估管理政策、管理措施的有效性和力度，强化管控机制的改进落实。持续推动公司健全问责机制建设，修订完善问责管理规定和违规违纪行为处理规定；制定经营投资尽职合规免责管理办法，落实激励和容错纠错机制，激励干部担当作为；梳理廉洁风险点，强化廉洁风险防控；严厉查处违规违纪行为，通报典型案例，加强员工警示教育，切实履行好监督执纪问责职责。

（五）持续健全 ESG 体系，积极践行企业社会责任

2022年，董事会坚定践行“家国情怀、时代担当；励新图强，敦行致远”

的核心价值观，将可持续发展职责纳入战略委员会并更名为战略与可持续发展委员会，强化 ESG管理理念和顶层设计，推动公司努力为客户、股东、社会等利益相关方创造价值。坚守服务实体经济的天职和宗旨，全面提升服务实体经济质效，全年共为143家实体企业提供股权保荐承销、债券承销以及并购重组等投行业务服务，协助募资总额3206.85亿元。围绕服务科技自立自强、产业链供应链自主可控、“双碳”等重点国家战略，打造协同链条与机制，形成有特色、有引领、高质量的资本市场服务能力。自主打造“羚跃计划”，全面增强对中小型科创型企业的服务能力，2022年末入库中小科创企业达到358家，已完成投资51家。

加大绿色金融发展力度，编制《“十四五”低碳专项战略规划》，年内完成绿色投行项目34个，发行总规模1205.61亿元。坚持以“客户为中心”，致力于为客

4户提供多元化、多层次的产品及服务体系，提升客户服务体验，同时高度重视投资者权益保护。2022年开展相关投教活动超2000场，覆盖投资者近百万人次。

持续助力乡村振兴，年内承销乡村振兴主题债券31.28亿元，助力脱贫县企业实施并购，交易金额4亿元，出资229.45万元开展3个帮扶项目，组织采购帮扶地区特色农产品565.32万元。

（六）高质量履行信息披露责任，增进市场认同和价值实现

2022年，董事会严格按照两地监管要求，完善信息披露和工作流程，以投

资者需求为导向，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。年内公司共披露 A股公告 142份，H股公告 172份；未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。

董事会高度重视并积极开展投资者关系管理工作。2022年，公司通过股东大会、业绩说明会、上证 e互动平台、出席券商策略会、接待调研、网上集体接

待日、投资者热线、电子邮件等多种方式，与广大投资者进行持续深入的交流，合计交流超600人次。公司秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，建立与投资者良好沟通的互动机制，增进投资者对公司投资价值的认同。2022年末公司市值排名上市券商第7。

(七)召集召开股东大会，全面落实会议决议

2022年，董事会共召集召开3次股东大会，审议议案23项。股东大会的各项决议，包括2022年度自营投资额度、2021年度利润分配方案、2022年度预计日常关联交易、招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权方案、

聘请会计师事务所、修订《公司章程》、与主要股东的持续关连交易框架协议等均已全面落实。根据股东大会对公司发行债务融资工具一般性授权，完成150亿元永续次级债的到期置换，保持公司净资产和净资本规模稳定；全年新发其他债务融资产品787亿元，融资品种覆盖交易所、银行间、报价系统、金交所等市场，维持多元化债务融资渠道，优化债务融资结构，助力公司营业收入、净利润和 ROE提升。

5二、董事履职、考核及薪酬情况专项说明

报告期内，董事会共召开14次会议，审议议案66项，听取汇报7项；董事会5个专门委员会共召开19次会议，审议48项议案，听取11项汇报。除了例行的各类报告、利润分配等议案，包括修订公司战略、向子公司增资、开展科创板股票做市交易业务、担保、捐赠等重大事项的议案共6项；新建、修订制度议

案20项（其中，修改章程3次）；关联交易议案8项。

公司董事参加董事会、股东大会会议情况如下：

参加股东参加董事会情况是否大会情况董事独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东姓名缺席董事加董事会出席方式参出席次未亲自参大会的次次数次数次数加次数次数加会议数霍达否14141100否3刘威武否14131310否3邓伟栋否87710否2苏敏否14141300否3吴宗敏否88500否2彭磊否14141400否3高宏否14131310否3黄坚否14141400否3刘冲否22200否0王文否14141400否3向华是14141400否3肖厚发是14141400否3熊伟是14141400否3胡鸿高是14141400否3丰金华是22200否0熊贤良否11100否0王大雄否77700否1汪棣是12111110否3

注：邓伟栋董事、吴宗敏董事于2022年4月29日任职；刘冲董事、丰金华董事于2022年

11月29日任职；熊贤良董事于2022年1月21日离任；王大雄董事于2022年5月13日离任；汪棣董事于2022年11月29日离任。

公司全体董事遵守法律法规和《公司章程》，依法合规、忠实勤勉履职尽责，就公司战略规划、制度建设、重大投资、风险防控、内控合规、社会责任、对外

担保、关联交易等议题进行深入研究和审慎论证，保障了董事会的高效运作、科

6学决策。董事会五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有

效提高了董事会决策的科学性和前瞻性。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表意见，切实维护了股东特别是中小股东的权益。

全体董事通过阅读公司董监事通讯、参加培训、业务调研等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，不断提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。

公司监事会对公司董事的年度履职情况进行了评价。公司执行董事薪酬按公司高级管理人员薪酬管理办法执行，独立董事年度津贴为人民币20万元，其余董事均不在公司领取薪酬。

三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明

报告期内，公司全体高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东大会、董事会等相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作，各项管理工作取得积极成效，公司总体保持稳健经营的良好发展态势，高质量发展基础进一步夯实。

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度考核，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司2022年年度报告及后续的补充报告。

四、2023年度董事会工作安排

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。我国经济运行有望整体性回升，但经济运行的“三重压力”仍然较大，“六个统筹”提出更高要求。面对机遇和挑战，董事会将切实履行“定战略、作决策、防风险”职能，保持战略定力，增强策略活力，扎实推

7动公司“十四五”战略规划落地见效。董事会将重点做好以下几方面工作：

一是按照《公司法》和《公司章程》、股东大会议事规则等相关规定，周密部署董事会换届工作，对新一届董事会成员人数及构成、步骤和程序、董事候选人的提名选举原则等进行统筹安排，酝酿产生新一届董事候选人，经股东大会选举产生新一届董事会，实现新老董事会的平稳顺利过渡。

二是在做好质量控制与风险预判的前提下，多措并举，努力拓展收入，实现

2019-2023五年变革战略的圆满收官；全面、系统总结公司2019-2023年发展成

绩与经验，与公司“十四五”战略规划有效衔接，高质量做好2024-2028新五年发展战略规划，为公司未来发展指明方向与路径。

三是认真谋划新一轮国企改革深化提升行动，围绕董事会管理体制、竞争上岗机制、中长期激励机制、优秀年轻干部和业务骨干成长机制四个重点领域深化

改革、探索新路；通过改革激发活力、增强动力、提升能力，进一步提高上市公司质量，更好服务“国之大者”，在强国之路上践行“金融报国”之志。

四是深化服务立业理念，以客户为中心，加快私人、机构、企业三大类客户服务业务的转型升级步伐，打造科技金融、绿色金融、普惠金融领域的特色金融竞争力，完善现代投行的综合金融服务模式。

五是始终绷紧防范化解金融风险的弦，坚持底线思维，加强长周期、大趋势研判，做好前瞻性风险分析和主动风险管控，根据监管动态和业务风险变化，更加及时和动态调整业务审核标准和政策，优化风险管理手段和工具，防范重大经营风险，保持资产质量持续优良。

以上报告，提请审议。

8议案2

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，招商证券股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法

律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，依法履行职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将2022年监事会履行职责情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

2022年公司监事会召开了11次会议，相关情况如下：

（一）第七届监事会第七次会议于2022年1月24日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁邓晓力同志离任审计报告。具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）第七届监事会第八次会议于2022年3月25日以现场结合通讯表决方

式在深圳召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议并通过了八项议案：1、公司2021年年度报告；2、公司2021年度经营工作报告；3、公司2021年度内部控制评价报告；4、公司2021年度合规报告；5、公司2021年度合规管

理有效性评估报告；6、公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告；

7、公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告；8、公司2021年度监事会

工作报告；本次会议还听取了公司2021年度财务工作和公司2021年度内部审计

工作报告暨2022年内部审计工作计划的汇报，并讨论评价公司董事、监事、高管人员2021年度履职工作情况。每项议案具体表决情况为：9票同意，0票反对，

90票弃权。

（三）第七届监事会第九次会议于2022年4月24日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司2022年

第一季度报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）第七届监事会第十次会议于2022年4月30日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁吴光焰同志离任审计报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）第七届监事会第十一次会议于2022年6月6日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司原总裁熊剑涛同志离任审计报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）第七届监事会第十二次会议于2022年7月8日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁张庆同志离任审计报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）第七届监事会第十三次会议于2022年8月25日以现场结合通讯表决

方式在深圳召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了两项议案：1、公司2022半年度经营工作报告的议案；2、公司2022年半年度报告；本次会议还听取了公司2022年半年度内部审计工作和公司2022年半年度财务工作的汇报。每项议案具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）第七届监事会第十四次会议于2022年9月23日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁李宗军同志离任审计报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）第七届监事会第十五次会议于2022年10月28日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司2022

年第三季度报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）第七届监事会第十六次会议于2022年11月22日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司2021年度落实主体责任提升治理水平实现高质量发展相关高风险事项管理专项稽核的报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）第七届监事会第十七次会议于2022年12月19日以通讯表决方式

10召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：关于推

荐第七届监事会股东代表监事候选人。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，紧密结合公司发展战略及年度工作部署，认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策、财务状况、关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。作为 A+H上市公司，公司能够遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。公司重大经营决策程序合规，执行有效。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。

（二）检查公司财务情况

2022年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》《国际会计准则》的有关规定，公司2022年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行出具的审计结论，其审计结论是客观公正的。

（三）检查股东大会决议执行情况

2022年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益的行为。

11（四）关于关联交易情况

2022年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律

法规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益的情况。

（五）审议相关报告情况

公司监事会审议了《公司2022年年度报告》《公司2022年度经营工作报告》

《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度合规报告》《公司2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》，对该等报告的内容无异议。

（六）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况公司已经按照相关法律法规制定了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。2022年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了检查，报告期内未发现违反该《制度》的情况。

（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价监事会对公司董事和高级管理人员2022年的工作予以高度肯定。

报告期内，公司董事会能够保持战略定力，倡导金融科技引领，积极探索创新转型，坚持风险底线思维，不断强化合规文化建设，进一步提升公司治理水平。

公司董事严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行了职责和义务，积极参加董事会会议和专门委员会会议，认真研究审议各项议案并献言献策，密切关注公司经营和合规运营情况，注意保守公司商业秘密，如实申报关联方情况，为公司董事会决策提供了较好的专业意见和建议。

报告期内，公司高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东大会、董事会等相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作。同时公司要求各部门、分支机构以及高级管理人员严守合规底线、加强风险控制，继续保持合规稳健经营，保障公司资产质量持续优良，各类风险损失保持在较低水平，连续 15年获得证券公司分类监管评级 A类 AA级。

报告期内，公司监事会对监督事项无异议。

12三、公司监事的变化情况

2022年12月13日，李晓霏监事因工作变动原因辞去股东代表监事职务并

继续履职至2023年1月12日，徐鑫先生于2023年1月12日当选公司第七届监事会股东代表监事。其余监事无变化。

四、2022年度监事履职、薪酬情况专项说明

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。公司监事通过列席董事会、经营管理层相关会议，全面监督公司重大事项的决策过程以及公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，持续关注公司日常经营、财务状况和公司风控合规情况，适时建言献策，切实维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了重要贡献。

报告期内监事参加监事会和股东大会的情况如下表：

监事参加监事会和股东大会的情况参加股东大参加监事会情况会情况监事职务本年应参亲自以通讯委托姓名缺席是否连续两出席股东大加监事会出席方式参出席次未亲自参会的次数次数次数加次数次数次数加会议周语菡监事会主席1111900否3李晓霏股东代表监事1111900否3王章为股东代表监事1111900否3马蕴春股东代表监事1111900否3张震股东代表监事1110910否3邹群股东代表监事1111900否3尹虹艳职工监事1111900否3何敏职工监事1111900否3

13参加股东大

参加监事会情况会情况监事职务本年应参亲自以通讯委托缺席是否连续两姓名出席股东大加监事会出席方式参出席次未亲自参会的次数次数次数加次数次数次数加会议沈卫华职工监事1111900否32022年度，监事会主席按照《招商证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》相关规定进行考核并领取薪酬，职工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬，公司监事薪酬的具体情况详见公司

2022年度报告及相关补充公告。

五、2023年度监事会重点工作

2023年，我国经济运行有望整体性回升，预计金融市场表现可能好于去年。

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。

（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行

监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出意见，确保财务报告真实、准确、完整。

（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方

14面的学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续

推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。2023年，监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职责，切实做好各项工作，促进公司健康持续发展。

以上报告，提请审议。

15议案3

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

2022年度，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，我们严格按

照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2022年度独立董事变更及基本情况

2022年11月29日公司2022年第二次临时股东大会选举丰金华先生为公司第

七届董事会独立董事，原独立董事汪棣先生不再履职。公司独立董事基本情况1如下：

向华先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2021年10月至今担任联裕投资有限公司、联裕资本有限公司董事。2018年1月至2022年1月担任图瑞投资管理有限公司行政总裁。曾任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长及中央外汇业务中心处长，中国华安投资有限公司总经理，博海资本有限公司行政总裁兼营运总监。向华先生分别于1994年7月、2001年9月获得北京师范大学经济学学士学位、中国人民大学经济学硕士学位。

1注：截至公司2022年年度报告披露之日。

16肖厚发先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2014年1月至今担任

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））

首席合伙人，2019年11月至今担任京阜心血管医院（徐州）有限责任公司（原徐州晓东心血管医院有限责任公司）董事。2020年4月至2020年12月担任北京中发晟兴管理咨询有限公司执行董事，2019年4月至2020年11月担任国华康平养老服务有限公司董事。曾任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师、主任会计师，华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计师。肖厚发先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位，具有正高级会计师职称以及注册会计师资格。

熊伟先生，2017年8月至今担任公司独立非执行董事。2000年7月至今任教于普林斯顿大学并自2007年7月至今担任经济学正教授、自2014年7月至今担任金融

学讲座教授，2012年7月至今任香港货币及金融研究中心学术顾问，2015年6月至今担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长，2016年1月至今担任深圳高等金融研究院院长。2021年9月至2022年8月担任剑桥大学经济学访问教授。熊伟先生分别于1993年7月、1995年5月、2001年5月获得中国科学技术大学物理学学士

学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位、美国杜克大学金融学博士学位。

胡鸿高先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2008年1月至今担任复旦大学法学教授、博士生导师，2017年3月至今担任上海安硕信息技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事，2017年5月至今担任上海华鑫股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600621）独立董事，2020年4月至今担任深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：688210）独立董事。2014年3月至2020年2月担任东富龙科技集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事，2016年6月至2022年9月担任倍加洁集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：603059）独立董事。曾任复旦大学法律学系主任、法学院副院长。胡鸿高先生于1983年7月获得北京大学法学学士学位。

丰金华先生，2022年11月至今担任公司独立董事。丰金华先生自2019年6月至今担任中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称中集车辆，深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）独立

17非执行董事。丰金华先生于远洋运输、船舶及物流行业拥有丰富的工作及管理经验，并于运输行业取得良好资质。丰金华先生曾任青岛远洋运输公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、总会计师，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远海运控股股份有限公司（原中国远洋控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601919；香港联交所上市公司，股份代号：

01919）财务总监，中远太平洋有限公司副董事总经理，中远（香港）集团有限公司财务总监，中集车辆（深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）非执行董事。丰金华先生于1986年7月毕业于中国青岛远洋船员学院（财会专业），并于2006年12月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。2005年9月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格，2006年4月获中国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，2007年2月获国家信息化测评中心授予杰出信息化应用推动者称号。

汪棣先生，2018年1月至2022年11月担任公司独立非执行董事。汪先生拥有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：2022年8月至今担任恒生银行（中国）有限公司独立董事，2019年4月至今担任上投摩根基金管理有限公司独立董事，2016年8月至今担任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事；2017年7月至

2019年5月担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事，2018年7月至2022年4月担任51信用卡有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：02051）独立非执行董事，2016年4月至2022年10月担任亚太财产保险有限公司独立董事。曾任中国普华永道会计师事务所合伙人、经理、审计师。汪棣先生分别于1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪棣先生于2002年10月获中国注册会计师资格。

各位独立董事具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响其独立性的情况。

（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在公司董事会战略与可持续发展委员会、风险管理委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任

18召集人。

各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

序号专门委员会独立董事召集人

1战略与可持续发展委员会向华-

2风险管理委员会向华-肖厚发、胡鸿高、汪棣（2022年11月29日

3审计委员会肖厚发

离任）、丰金华（2022年12月19日任职）

向华、熊伟、汪棣（2022年11月29日离任）、

4薪酬与考核委员会向华

丰金华（2022年12月19日任职）

5提名委员会熊伟、肖厚发、胡鸿高熊伟

二、独立董事年度履职概况

2022年，公司共召开14次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会

会议19次，其中，战略与可持续发展委员会1次、风险管理委员会4次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会6次。独立董事参加会议情况如下：

独立董事出席董事会和股东大会会议情况出席董事会出席股姓名董事会议案表决亲自出席委托出席缺席表决东大会次数（项）（次）（次）（次）情况（次）向华14661400同意3肖厚发14661400同意3熊伟14661400同意3胡鸿高14661400同意3丰金华213200同意0汪棣12531110同意3

独立董事参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）战略与可持续风险管理审计薪酬与考核提名姓名发展委员会委员会委员会委员会委员会

向华1/14/4-3/3-

肖厚发--5/5-6/6

熊伟---3/36/6

19战略与可持续风险管理审计薪酬与考核提名

姓名发展委员会委员会委员会委员会委员会

胡鸿高--5/5-6/6

丰金华--1/11/1-

汪棣--4/42/2-

报告期内，公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，及时发出董事会通知及材料、董监事通讯、经营分析报告、专题调研报告等，及时回复独立董事的问询，组织独立董事参加相关培训，没有限制或妨碍独立董事正常履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年，公司董事会或股东大会审议通过了关于公司2022年度预计日常关联

交易的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2024年行政采购框架协

议的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署2022-2026年房屋租赁框架协议

的议案、关于全资子公司招商证券投资有限公司与关联方共同投资关联交易的议

案、关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议

的议案、关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服

务框架协议的议案、关于调整与招商局集团有限公司证券及金融产品、交易及服

务框架协议2022年度上限的议案、关于调整与中国远洋海运集团有限公司证券及

金融产品、交易及服务框架协议2022年度上限的议案等8项关联交易议案。

独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；议案的表决严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

20（二）对外担保及资金占用情况

2022年，公司未向合并报表范围外的公司提供担保。2022年公司董事会审议

通过了关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权方案的议案，并经公司股东大会审议通过。截至报告期末，招证国际及其全资子公司提供担保协议额度合计折人民币约314.11亿元(其中融资类约人民币70.54亿元)年

末实际提贷及交易的担保余额合计折人民币约53.57亿元。此外，根据公司董事会于2014年和2016年审议通过的相关议案，公司可以分阶段向招商资管提供不超过人民币35亿元的净资本担保承诺。截至2022年末，公司为招商资管提供20亿元的净资本担保承诺。

公司不存在资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年，公司董事会审议通过了关于公司2021年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告的议案，公司于2020年完成的A+H股配股募集资金已全部使用完毕，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00036号），认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照相关法律法规的要求编制，在所有重大方面真实反映了招商证券截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年，公司董事会审议通过了关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司首

席信息官的议案、关于聘任公司副总裁的议案，上述事项在提交董事会前均由董事会提名委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于核定招商证券2019年度高管薪酬的议案。

独立董事对上述高级管理人员提名、聘任事宜进行了审议并发表了独立意见，未发现相关高级管理人员存在不得担任公司高管的情形。其教育背景、工作经历、专业素养及经营管理经验符合担任公司相关职务的任职条件，能够胜任岗位职责的要求，同意聘任。上述人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

21（五）业绩预告及业绩快报情况2022年1月22日，公司发布了《招商证券股份有限公司2021年度业绩快报公告》。披露的主要财务数据和指标与2022年3月28日披露的公司2021年年度报告中的经审计财务数据之间的差异未达到20%，符合有关法律法规的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年，公司董事会审议通过了关于聘请公司2022年度审计机构的议案，同

意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构；2022年德勤对公司的年度审计费

用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。该事项在提交董事会前由董事会审计委员会审议通过，并经公司股东大会审议通过。

独立董事对本事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤（包含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行）

具备相关的资质，符合监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，该事务所有多年为上市公司进行审计的经验，诚信状况良好，能满足公司2022年审计的工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。本次聘请审计机构的决策程序合法合规不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司董事会审议通过了关于公司2021年度利润分配的议案，决定公

司2021年度不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该事项经公司股东大会审议通过，并在上交所网站披露。公司已于2022年8月8日完成上述现金分红事宜。

独立董事对本事项进行了审议并发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配方案是合理的，符合公司及股东的长远利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害中小投资者权益的情况。

22（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东在2022年度或持续至2022年度的承诺事项详见公司于2023年3月

25日在上交所网站披露的公司2022年年度报告“第六节重要事项”的“一、承诺事项履行情况”，均为公司主要股东作出的解决同业竞争、不在股价异常波动时减持公司股票等承诺。2022年度，各方均严格履行有关承诺。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司于上海证券交易所网站发布公告142份，于香港联合证券交

易所有限公司网站发布公告172份，涵盖本报告所提及的关联交易、担保、募集资金、高管聘任及薪酬、业绩快报、聘任会计师事务所、股东承诺履行、现金分

红、内部控制等信息。有关公告均严格按照境内外有关法律法规及时、准确、完整披露，有力保护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2022年，公司董事会审议通过了公司内部控制评价报告及公司内部控制审计报告。

独立董事对公司内部控制评价报告进行了审议并发表了独立意见，认为公司已全面实施内部控制规范体系。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司独立董事从各自专业角度，对公司董事会及各专门委员会审议的各项议题发表了建设性意见，未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

23四、总体评价

2022年度，各位独立董事根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，

充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、丰金华、汪棣

24议案4

关于公司2022年年度报告的议案

各位股东：

公司2022年年度报告（A股）、截至2022年12月31日止年度之业绩公告（H股）已分别于2023年3月23日、3月24日经公司第七届监事会第十八次会议、公司

第七届董事会第二十八次会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站（http://www.htexnews.hk）公告。

现将公司2022年年度报告提请股东大会审议。

25议案5

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

2022年，资本市场受内外部多重复杂因素影响波动加大，股市震荡下行，

债市风险多发，行业整体经营业绩出现下滑。

公司积极应对多重超预期因素带来的冲击，稳业绩、抓变革、提能力、守底线，保持了全年稳定经营；稳中求进、以进促稳，迎难而上、砥砺前行，成功经受住了复杂困难经营形势的重大考验，也进一步夯实了未来高质量发展的基础。

现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、公司整体财务状况与经营成果概况

表1：财务状况与经营成果概况表

A股财务报告口径 H股财务报告口径项目（亿元）

2022年末2021年末变幅2022年末2021年末变幅

资产总额6116.625972.212.42%6116.625972.212.42%

负债总额4964.204846.312.43%4964.204846.312.43%

净资产1152.421125.902.36%1152.421125.902.36%

净资产（归属母公司股东）1151.591125.032.36%1151.591125.032.36%

净资本704.45727.35-3.15%704.45727.35-3.15%

A股财务报告口径 H股财务报告口径项目（亿元）

2022年2021年变幅2022年2021年变幅

营业总收入/

192.19294.29-34.69%293.36403.42-27.28%

收入及其他收益总额

营业总支出/

104.47156.13-33.09%224.66282.39-20.44%

支出总额

净利润/年度利润80.79116.58-30.70%80.79116.58-30.70%

净利润（归属母公司股东）80.72116.45-30.68%80.72116.45-30.68%

综合收益总额/年度全面收

81.55113.81-28.35%81.55113.81-28.35%

益总额（所得税后）

注：A 股财务报告按照中国企业会计准则编制，H 股财务报告按照国际财务报告准则编制。A 股与 H 股财务报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于：对于手续费、利息的收支，A 股按净额反映，H股分别反映。

26以下分析以 A股财务报告口径为基础进行。

2022年公司实现营业收入192.19亿元、净利润80.79亿元，同比分别下

降34.69%和30.70%；加权平均净资产收益率7.54%，同比减少3.98个百分点；

每股收益0.86元，同比下降31.20%。

2022年末，公司资产总额6116.62亿元，较年初增长2.42%；净资产

1152.42亿元，较年初增长2.36%；净资本704.45亿元，较年初下降3.15%；

杠杆率4.38，较年初下降0.79%。

二、资产负债状况

（一）资产和负债情况

2022年末，公司资产总额6116.62亿元，较年初增加144.41亿元；负债

总额4964.20亿元，较年初增加117.89亿元；代理买卖证券款1063.78亿元，较年初增加67.73亿元；净资产1152.42亿元，较年初增加26.52亿元。

表2：资产负债情况表项目（亿元）2022年末2021年末变额变幅

资产总额6116.625972.21144.412.42%

其中：自有资产5052.844976.1676.681.54%

负债总额4964.204846.31117.892.43%

其中：自有负债3900.433850.2550.181.30%

代理买卖证券款1063.78996.0567.736.80%

净资产1152.421125.9026.522.36%

杠杆率（合并）4.384.42-0.04-0.79%

自有资产负债率77.19%77.37%下降0.18个百分点-0.23%

注：自有资产=资产总额-代理买卖证券款；自有负债=负债总额-代理买卖证券款；自有资产负债率=自有负

债/自有资产；杠杆率=自有资产/净资产。

2022年末，公司自有资产总额5052.84亿元，较年初增加76.68亿元，增幅1.54%。其中：

年末金融资产23085.17亿元，较年初减少31.41亿元，降幅1.01%，其中：

2金融资产=交易性金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资+衍生金融资产

27交易性金融资产2417.76亿元，较年初减少235.68亿元，降幅8.88%，主要是

衍生投资和固定收益投资规模下降；融出资金815.41亿元，较年初减少171.46亿元，降幅17.37%。买入返售金融资产495.81亿元，较年初增长103.82亿元，增幅26.49%，其中：股票质押式回购业务规模133.85亿元，较年初减少3.15亿元，降幅2.30%。

从自有资产构成上看，金融资产、融出资金和买入返售金融资产占公司自有资产的比例分别为61.06%、16.14%和9.81%。与上年末相比，金融资产、融出资金占比分别下降1.57个百分点和3.69个百分点，买入返售金融资产占比增长

1.94个百分点。

2022年末，公司自有负债总额3900.43亿元，较年初增加50.18亿元，增幅1.30%。其中：

交易性金融负债477.44亿元，较年初增长245.56亿元，主要因债券类交易性金融负债增加；拆入资金108.02亿元，较年初增长40.58亿元，增幅60.17%。

应付债券1346.28亿元，较年初减少116.86亿元，降幅7.99%；卖出回购金融资产款1208.05亿元，较年初减少66.13亿元，降幅5.19%；应付短期融资款

251.48亿元，较年初减少17.88亿元，降幅6.64%；应付款项251.05亿元，较

年初减少39.31亿元，降幅13.54%，主要因应付交易保证金减少。衍生金融负债减少17.42亿元，应付职工薪酬减少17.24亿元。

（二）所有者权益情况

表3：所有者权益变动情况简表项目（亿元）2021年末本年增加本年减少2022年末

股本86.9786.97

其他权益工具150.00150.00150.00150.00

资本公积403.610.14403.47

盈余公积52.3652.36

一般风险准备155.0815.35170.43

未分配利润277.3380.7270.26287.79

其他综合收益-0.310.890.57

少数股东权益0.870.070.120.82

所有者权益合计1125.90247.02220.521152.42

282022年末，公司净资产1152.42亿元，较年初增加26.52亿元，增幅2.36%。

本年实现归属于母公司股东净利润80.72亿元，向股东分配股利46.96亿元，计提应付永续债利息7.82亿元。

（三）净资本情况

2022年末，母公司净资本704.45亿元，较年初减少22.90亿元，其中：核

心净资本469.63亿元，较年初下降36.12亿元，主要因期货期权保证金增加等影响；附属净资本234.82亿元，较年初增加13.22亿元，主要因续发永续债使得可计入附属净资本金额增加。

三、损益情况

（一）营业收入情况

2022年，公司实现合并营业收入192.19亿元，同比减少102.10亿元，降

幅34.69%。

表4：收入构成情况表本年占比项目（亿元）2022年2021年变额变幅占比变额

手续费及佣金净收入94.67124.69-30.02-24.08%49.26%上升6.89个百分点

其中：经纪业务净收入64.4379.16-14.73-18.61%33.52%上升6.63个百分点

投资银行业务净收入13.9325.42-11.49-45.20%7.25%下降1.39个百分点

资产管理业务净收入8.2910.39-2.10-20.21%4.31%上升0.78个百分点

利息净收入13.4216.93-3.51-20.73%6.98%上升1.23个百分点投资收益

67.77110.55-42.78-38.70%35.26%下降2.30个百分点

(含公允价值变动收益)

其他业务收入14.8241.08-26.26-63.92%7.71%下降6.25个百分点

其中：大宗商品交易13.5540.08-26.53-66.19%7.05%下降6.57个百分点

营业收入合计192.19294.29-102.10-34.69%100.00%--

2022年，公司实现手续费及佣金净收入94.67亿元，同比减少30.02亿元，

降幅24.08%，其中：经纪业务净收入64.43亿元，同比减少14.73亿元，降幅

2918.61%，其中:公司代理买卖证券业务手续费净收入同比下降较多，主要因 A 股

和 H股全市场股基交易量均同比下降，虽公司 A股股基市场占有率有所提升，但佣金率随市场下降；投资银行业务净收入13.93亿元，同比减少11.49亿元，降幅45.20%，其中股权和债权承销业务收入均下降；资产管理业务净收入8.29亿元，同比减少2.10亿元，降幅20.21%，主要是子公司招商资管管理资产规模以及业绩报酬下降；投资收益（含公允价值变动收益）67.77亿元，同比减少42.78亿元，降幅38.70%，公司各主要投资业务收入均下降，其中股票和债权投资收益下降较多；其他业务收入14.82亿元，同比减少26.26亿元，降幅63.92%，主要是子公司招商期货开展的大宗商品业务收入下降。

从收入构成看，手续费及佣金净收入占比上升6.89个百分点，利息净收入占比上升1.23个百分点，投资收益（含公允价值变动收益）占比下降2.30个百分点，其他业务收入占比下降6.25个百分点。

（二）营业支出情况

2022年，公司营业支出合计104.47亿元，同比减少51.66亿元，降幅33.09%，

其中：

业务及管理费86.49亿元，同比减少24.20亿元降幅21.86%，主要因收入下降使得绩效薪酬减少。

其他业务成本13.64亿元，同比减少26.34亿元，主要是大宗商品业务成本下降。

信用减值损失3.01亿元，同比减少0.72亿元，主要是股票质押式回购业务减值损失减少。

表5：营业支出情况表项目（亿元）2022年2021年变额变幅

税金及附加1.261.70-0.44-25.88%

业务及管理费86.49110.69-24.20-21.86%

信用减值损失3.013.73-0.72-19.30%

其他资产减值损失0.070.030.04133.33%

其他业务成本13.6439.98-26.34-65.88%

营业支出合计104.47156.13-51.66-33.09%

30营业支出率54.36%53.05%上升1.31个百分点2.47%

注：营业支出率=营业支出/营业收入

（三）利润情况

2022年，公司实现利润总额85.32亿元，净利润80.79亿元，同比分别下

降37.74%和30.70%。

表6：利润情况表项目（亿元）2022年2021年变额变幅

营业收入192.19294.29-102.10-34.69%

营业支出104.47156.13-51.66-33.09%

利润总额85.32137.04-51.72-37.74%

所得税4.5220.46-15.94-77.91%

净利润80.79116.58-35.79-30.70%

归属母公司净利润80.72116.45-35.73-30.68%

税前利润率44.39%46.57%下降2.18个百分点-4.68%

净利润率42.04%39.61%上升2.43个百分点6.13%

注：税前利润率=利润总额/营业收入；净利润率=净利润/营业收入

四、现金流情况

2022年末，公司现金及现金等价物余额1352.85亿元，净增加额235.47亿元。

经营活动产生现金流量净额为625.04亿元，较2021年增长1036.97亿元，其中：为交易目的而持有的金融资产净增加额同比减少1235.52亿元；回购业

务规模下降，使得回购业务资金净额减少382.16亿元；融出资金净额减少

347.44亿元；其他与经营活动有关的现金净额减少160.29亿元。

投资活动产生的现金流量净额为负191.30亿元，较2021年减少329.43亿元，主要因其他债权投资规模增长，使得投资支付的现金同比净增加322.57亿元。

筹资活动产生的现金流量净额为负210.14亿元，较2021年减少567.32亿元，主要因发行债券收到的现金同比减少1039.61亿元，偿还债务支付的现金

31同比减少471.38亿元。

表7：现金流量情况表项目（亿元）2022年2021年变额变幅经营活动现金流量

现金流入1061.38808.44252.9431.29%

现金流出436.341220.37-784.03-64.25%

现金流量净额625.04-411.931036.97-投资活动现金流量

现金流入21.03142.26-121.23-85.22%

现金流出212.334.13208.205041.16%

现金流量净额-191.30138.13-329.43-238.49%筹资活动现金流量

现金流入908.421779.29-870.87-48.94%

现金流出1118.561422.11-303.55-21.35%

现金流量净额-210.14357.18-567.32-158.83%

汇率变动对现金及现金等价物的影响11.87-2.9414.81-

现金及现金等价物净增加额235.4780.45155.02192.69%

年末现金及现金等价物余额1352.851117.38235.4721.07%

以上报告，提请审议。

32议案6

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东：

2022年公司实现归属于母公司股东净利润8072318543.95元，母公司净利

润6883047801.10元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为

21564329213.29元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等相关规定，因公司法定盈余公积金已超过注册资本的百分之五十，建议本年度不计提。2022年公司（母公司）净利润在提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金后进行分配。扣除以上两项计提共计

1376609560.22元后，母公司可供投资者分配的利润为20187719653.07元。

根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2022年末母公司公允价值变动累计数

512577019.65元后，2022年末母公司可向投资者进行现金分配的金额为

19675142633.42元。

根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、文件以及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益和公司发展等因素，现提请股东大会审议公司2022年度利润分配方案：

2022年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总

股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

以截至2022年12月31日公司的股份总数8696526806股为基数测算，共计分配利润人民币1608857459.11元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股

33股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五

个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息。

以上议案，提请审议。

34议案7

关于公司2023年度自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会公告[2020]62号）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。

鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2023年自营投资总金额：

1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。

以上议案，提请审议。

35议案8

关于聘请公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请德勤（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行等）担任2022年度财务报告和

内部控制审计机构，在审计过程中，德勤遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，顺利开展了公司2022年度财务报告的审计工作。

根据《公司章程》及上市公司的相关规定，公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。现提请审议如下事项：

1、公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方

会计师行为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构；

2、2023年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）；

3、提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董

事会确定相关审计费用的调整。

以上议案，提请审议。

36议案9

关于公司2023年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联自然人之间的关联交易金额达30万元、与关联法人之间关

联交易金额达公司最近一期经审计净资产0.5%，应提交董事会审议并及时披露，交易金额达公司最近一期经审计净资产5%以及无交易金额的，需提交公司股东大会审议。与同一关联方的交易，应当按十二个月累计合并计算。对于数量较多的日常关联交易，公司可于上年年报披露之前，对当年的关联交易金额进行预计，根据预计金额履行审批程序并在半年度和年度报告中披露执行情况。公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（持股5%以上的关联自然人除外）提供产品和服务的，免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

根据《公司章程》，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）与公司之间的关联交易应当经股东大会批准；根据中国证监会《证券公司股权管理规定》，公司主要股东及其关联方应当纳入关联交易管理；根据深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》，招商局集团及其控股子公司重要上下游企业应当纳入关联交易管理。

综上，公司对2023年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

37公司于2023年3月24日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、

高宏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；

在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、刘冲董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高以及其他关联方发生的日常关联交易时，全体董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长。

议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

据此，就《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会审计委员

会第十四次会议预审通过。

38（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易

的执行情况

1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易

本年预计上年实际金额占同类关联交易类别上年实际交易项目金额（万元）业务比例

存款利息，提供承销、分销、资产管理、交易席位租赁、代销金融产品、证券咨询、代买卖67268.894.86%因实际项目和证券等服务产生的收入规模难以预

金融服务接受理财产品托管及代销、客户资金第三方存计，以实际发管、托管等服务产生的支出，借款利息支出、生情况披露18613.7910.70%

拆入资金利息支出、回购利息支出、承销费等

投行业务支出、银行手续费、结算费等

同业拆借、债券交易、债券回购、债券借贷、

外汇交易、利率互换、场外衍生品交易、基金

50872717.03-

或理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付等因实际项目和证券及金融产产生的资金流入总额规模难以预

品和交易（注）同业拆借、债券交易、债券回购、债券借贷、计，以实际发外汇交易、利率互换、场外衍生品交易、基金

生情况披露52370105.35-

或理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付等产生的资金流出总额

托管机房服务收入157.501.42%其他

租赁、物业管理、行政采购等费用7761.689.36%

注：证券及金融产品和交易包括固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融

产品及衍生产品或交易等，下同2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易

2.1预计与招商局集团有限公司及其联系人3的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

提供承销、保荐、财务顾问、代买卖证券、托

6370.890.71%

金融服务管等服务产生的收入因实际项目和

投行手续费及佣金支出等1.320.03%规模难以预

理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付等产计，以实际发275113.80-证券及金融产品生的资金流入总额生情况披露

和交易理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付等产

156223.15-

生的资金流出总额

3定义见香港联交所证券上市规则，下同

39上年实际金额占同类

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

股权/资产交易与关联方共同投资、投资关联方的股权及资产

不超过8亿元153500.00-

及共同投资(认缴)因实际项目和

规模难以预租赁费用、物业管理费、行政采购支出、IT

其他10707.149.90%计，以实际发支出等其他支出生情况披露

2.2预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的交易

2.2.1预计与博时基金管理有限公司及其子公司的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

提供财务顾问、交易席位租赁、代销金融产品、

金融服务托管外包等服务产生的收入12046.916.69%因实际项目和

规模难以预债券交易、基金或理财产品申赎、融资产品购

358695.23-计，以实际发买或本息兑付等产生的资金流入总额证券及金融产生情况披露

品和交易债券交易、基金或理财产品申赎、融资产品购

866474.77-

买或本息兑付等产生的资金流出总额

股权/资产交易

不超过5亿元无0-及共同投资

2.2.2预计与长城证券股份有限公司的交易

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目上年实际金额（万元）

因实际项目和债券交易、债券回购、理财产品申赎、融资产

209817.73

证券及金融产规模难以预计，品购买或本息兑付等产生的资金流入总额品和交易以实际发生情债券交易、债券回购、理财产品申赎、融资产

121133.95

况披露品购买或本息兑付等产生的资金流出总额

2.2.3预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

金融服务托管外包收入83.570.11%

因实际项目和债券交易、债券回购、利率互换、融资产品购

规模难以预买或本息兑付、场外衍生品交易等产生的资金2526783.43-证券及金融产计，以实际发流入总额品和交易

生情况披露债券交易、债券回购、利率互换、融资产品购

2312992.01-

买或本息兑付、场外衍生品交易等产生的资金

40上年实际金额占同类

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例流出总额

3、预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易

3.1预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

金融服务提供代买卖证券、承销服务产生的收入308.900.04%因实际项目和规模难以预融资产品购买或本息兑付等产生的资金流入总

证券及金融产8456.07-计，以实际发额品和交易

生情况披露融资产品购买或本息兑付产生的资金流出总额9400.00-

3.2预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方的交易

3.2.1预计与上海农村商业银行股份有限公司的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

金融服务理财产品代销费用、回购及拆借利息支出等1939.311.80%

同业拆借、债券交易、债券借贷、债券回购、因实际项目和

融资产品购买或本息兑付、利率互换、与关联18486404.45-规模难以预证券及金融产方开展场外互换交易等产生的资金流入总额计，以实际发品和交易同业拆借、债券交易、债券借贷、债券回购、生情况披露

融资产品购买或本息兑付、利率互换、与关联18604890.09-方开展场外互换交易等产生的资金流出总额

3.2.2预计与昆仑银行股份有限公司的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

金融服务因实际项目和回购利息支出472.663.13%规模难以预

债券交易与回购等产生的资金流入总额6277684.93-

证券及金融产计，以实际发品和交易生情况披露债券交易与回购等产生的资金流出总额6407745.90-

3.2.3预计与中国光大银行股份有限公司的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

金融服务因实际项目和存款利息收入、承销收入、财务顾问收入1393.570.27%

41上年实际金额占同类

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

规模难以预客户资金第三方存管服务费、银行手续费、结

81.890.31%计，以实际发算费生情况披露理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付产生

5107.48-

证券及金融产的资金流入总额

品和交易理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付产生

860651.82-

的资金流出总额

3.2.4预计与渤海银行股份有限公司的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

分销收入8.600.01%金融服务

回购利息支出267.511.77%因实际项目和

规模难以预债券交易、债券回购、融资产品购买或本息兑计，以实际发付、利率互换、债券借贷等产生的资金流入总5388240.57-证券及金融产生情况披露额

品和交易债券交易、债券回购、融资产品购买或本息兑

付、利率互换、债券借贷等产生的资金流出总5439769.88-额

3.2.5预计与兴业基金管理有限公司的交易

上年实际金额占同类关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目（万元）业务比例

金融服务交易席位租赁收入23.380.03%因实际项目和

规模难以预债券交易、债券逆回购、融资产品购买或本息

572004.06-

证券及金融产计，以实际发兑付等产生的资金流入总额品和交易生情况披露债券交易、债券逆回购、融资产品购买或本息

392949.74-

兑付等产生的资金流出总额

3.2.6预计与中国信达资产管理股份有限公司的交易

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目上年实际金额（万元）

证券及金融产因实际项目和规模难以预计，购买关联方发行的融资产品产生的

118000

品和交易以实际发生情况披露资金流出总额

3.2.7预计与上海人寿保险股份有限公司的交易

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目上年实际金额（万元）

证券及金融产因实际项目和规模难以预计，债券交易产生的资金流入总额2501.21

42关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目上年实际金额（万元）

品和交易以实际发生情况披露

债券交易产生的资金流出总额75889.04

4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及其相关关联方的日常关联交易

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目上年实际金额（万元）

证券及金融产因实际项目和规模难以预计，公司发行的融资产品本息兑付产生

3914

品和交易以实际发生情况披露的资金流出总额

5、预计与公司董事、监事、高级管理人员的日常关联交易

预计2023年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员之间发

生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。

2022年，公司及控股子公司与公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。

6、预计与其他关联方的日常关联交易

其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。

2022年公司与关联方中国铁建股份有限公司发生的交易如下：

关联交易类别本年预计金额上年实际交易项目上年实际金额（万元）关联方发行的融资产品本息兑付产生的资金流入

因实际项目和规157706.32证券及金融产总额

模难以预计，以实品和交易际发生情况披露购买关联方发行的融资产品产生的资金流出总额8000

二、主要关联方介绍和关联关系

43（一）招商局集团有限公司合计间接持有本公司44.17%的股份，是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局通商融资租赁有限公司等。

（二）中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司10.02%的股份。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商

业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：01359）、海发宝诚融资租赁有限公司等。本公司黄坚董事曾任上海农村商业银行股份有限公司董事。本公司刘冲董事同时担任光大银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司董事，海发宝诚融资租赁有限公司董事长。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司关联交易定价参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独

44立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的发展，有利于提高公司的综合竞争力。

公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案，提请非关联股东审议。

45议案10

关于招商证券国际有限公司及其全资子公司

2023年度担保授权方案的议案

各位股东：

根据经营需要，招商证券国际有限公司(以下简称招证国际）或其下属全资子公司作为主体取得融资或进行交易往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，要求招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营及融资能力。现根据业务发展计划及担保需求，提请股东大会审议招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权方案，具体如下：

（一）同意招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易等提供担保包

括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易

类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议 (ISDA)、主结算协议(Master

Clearing Agreement)、债券市场协会(The Bond Market Association ; TBMA)/

国际证券市场协会(International Security Management Association; ISMA)、

全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement; GMRA)、主券商服务协议、

全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement;

GMSLA)、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

（二）担保额度:招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为其被担保人

提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过103亿等值港元。

（三）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

（四）担保对象：招商证券国际有限公司、招商证券(香港)有限公司、招商

证券投资管理（香港）有限公司以及 CMS International Gemstone Limited。

46（五）授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2022年度股东大会审议

通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

（六）授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

以上议案，提请审议。

47议案11

关于选举丁璐莎为公司

第七届董事会非执行董事的议案

各位股东：

公司原董事王文先生因工作变动原因辞去第七届董事会非执行董事职务。

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商证券股份有限公司章程》等的规定，经股东单位推荐，并经公司董事会审议，现提请股东大会选举丁璐莎女士为公司第七届董事会非执行董事。

以上议案，提请审议。

附件：丁璐莎女士简历

48附件

丁璐莎女士简历

丁璐莎女士，1979年1月生。

2023年1月至今任中国人民人寿保险股份有限公司投资产业部副总经理，

2020年6月至今任中证信用增进股份有限公司监事。2022年10月至2023年1月任中国人民养老保险有限责任公司投资事业部二级资深专家，2008年6月至2022年10月先后任中国人民保险集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601319；香港联合交易所有限公司上市公司，股份代号：01339）总裁办公室/党委办公室秘书处业务主管，投资金融管理部投资管理处经理、高级经理，投资金融管理部资产配置处高级经理兼普惠金融管理处高级经理、投资管理部高级专家及投资管理部二级资深专家。

丁璐莎女士分别于2001年7月、2007年6月获北京航空航天大学法学学士

学位、中国社会科学院研究生院法律硕士学位。

丁璐莎女士确认与招商证券董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股

5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股票，与公司不存在利益冲突。未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司董事的情形。

49议案12

关于选举彭陆强为公司

第七届监事会股东代表监事的议案

各位股东：

公司原股东代表监事张震先生因工作变动原因辞去第七届监事会监事职务。

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商证券股份有限公司章程》等的规定，经股东单位推荐，并经公司监事会审议，现提请股东大会选举彭陆强先生为公司第七届监事会股东代表监事。

以上议案，提请审议。

附件：彭陆强先生简历

50附件

彭陆强先生简历

彭陆强先生，1967年12月生。

2022年9月至今担任中国交通建设集团有限公司财务资金部执行总经理、中国交通建设股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601800；香港联合交易所有限公司上市公司，股份代号：01800）财务资金部总经理。2020年10月至2022年9月担任中交疏浚（集团）股份有限公司总会计师，2017年

12月至2020年10月担任中交上海航道局有限公司董事、总会计师。曾任中交

三航局第二工程有限公司财务科副科长，中交第三航务工程局有限公司新加坡樟宜二期项目部科长、副总会计师，中交第三航务工程局有限公司财务处副处长及处长、总会计师、董事。

彭陆强先生于1990年7月获长沙交通学院（现长沙理工大学）工程财务会

计专业管理学学士学位，2021年10月获中国交通建设集团有限公司颁发的正高级会计师资格证书。

彭陆强先生确认与招商证券董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股

5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股票，与公司不存在利益冲突。未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司监事的情形。

51议案13

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司经营发展需要，及时补充公司营运资金，优化债务结构，降低融资成本，现提请股东大会同意公司发行境内外债务融资工具，授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定和设立债务发行主体及发行方式、融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿

债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：

一、债务融资工具的发行主体及发行方式公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

公司为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。

二、债务融资工具的发行规模公司境内外债务融资工具总体待偿余额（以发行后待偿还余额计算，以外币

52发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过最近一期

末净资产的3.5倍。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

三、债务融资工具的品种

公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融

资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、资产支持

证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的外币或离岸人民

币债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。

上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

五、债务融资工具的利率

发行的境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

53六、担保及其他增信安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增信安排。

公司或公司全资附属公司可为境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境内外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境内外全资附属公司发行境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总

额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

七、募集资金用途

发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

八、发行价格依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

九、发行对象公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售

54比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

十、债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。

十一、债务融资工具的偿债保障措施

（一）除十一、（二）情形外，在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或

者未能按期偿付债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（二）如公司发行永续次级债券并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，可以采取如下措施：

1、不向普通股东分配利润；

2、不得减少注册资本。

如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有

其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

十二、发行公司境内外债务融资工具的授权事项提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管

55机构规定的前提下，在股东大会审议通过的框架和原则下，以公司股东利益最大

化为原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于确定和设立合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分

期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和调整方式（包括永续次级债券和可续期债券等的续期期限利率确定和调整方式、利率调整机制等）、币种（包括离岸人民币）、偿付顺序、定价

方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等特殊条款（包括永续次级债券和可续期债券等无固定期限品种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权以及强制付息事件等）、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境

内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜。

（二）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增信协议、债券契约、聘用中介机构的

协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息

披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）决定和办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（四）除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资

56工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内

外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（五）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

十三、决议有效期本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。但若经营管理层已于授权有效期内决定且已向监管机构提出有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行申请，则原相关授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用）并完成发行之日止。

本决议生效后，公司2019年年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时终止。如根据2019年年度股东大会决议授权，公司经营管理层已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。

57议案14

关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条的规定，为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，按照H股上市公司惯例，建议提请公司股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）

无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

（二）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件

同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议

案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；

（三）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时

制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准

58及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；