招商证券股份有限公司
独立董事制度
2024年1月18日
1第一章总则
第一条为了促进招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的
规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《监管办法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（》以下简称《规范运作指引》）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、监管规定、自律规则以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）主要股东：指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
（三）中小股东：指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
（四）附属企业：指受相关主体直接或者间接控制的企业。
2（五）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（六）主要社会关系：指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（七）直系亲属：指配偶、父母、子女。
（八）重大业务往来：指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并最
多在两家证券基金经营机构担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司聘任独立董事五名，且不低于(含)公司董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10(2)条的要求。
第二章任职资格与任免
第七条独立董事应当符合下列基本条件：
3（一）根据法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》等规定，具
备担任上市证券公司董事的资格；
（二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（三）具有《独立董事管理办法》《监管办法》《规范运作指引》和《香港上市规则》所要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法
律法规、监管规定及自律规则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、证券、金融等工作经验；
（六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
（七）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定的其他条件。
第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
4（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）近三年内在公司及关联方任职；
（二）直系亲属、主要社会关系在公司及关联方任职；
（三）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务；
（六）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（七）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（八）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（九）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（十）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（十一）为公司、公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
5级管理人员及主要负责人；
（十二）最近12个月内曾经具有本款第六项至第十一项所列举情形的人员；
（十三）香港联合交易所有限公司根据《香港上市规则》3.13条认定不满足独立性要求的人员；
（十四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。
独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》
6规定或认定的其他情形。
第十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、监管规定、自
律规则关于独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事候选人的同意。提名人应当充分了解其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条公司聘任独立董事，应当要求独立董事候选人提供关于独立
性的声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。声明应当重点
7说明独立董事候选人是否存在本制度第九条所列举的情形。
第十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证相关报送材料及公告的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立履职的情形。
公司董事会、独立董事候选人、提名人应当在规定时间内如实回答上海
证券交易所问询（如有），并按要求及时向其补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应及时披露上海证券交易所提出的异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年，并需按《香港上市规则》规定轮值告退及重选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
8该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事触及本条第一款、第二款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、
监管规定、自律规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构
和股东大会提交书面说明。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续任职等情况，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。公司和独立董事应就其辞职事宜分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。辞职报告应当报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
9独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但因第十七条规定辞职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第二十条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对本制度第二十六条、第三十条所列公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当依法独立公正地履行职责，不受公司及公司股东、实际控制人等单位或个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、监
10管规定、自律规则和《公司章程》赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》等规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
11和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第三十条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
(四)公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三
项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
12并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。
第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照公司证券
上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条独立董事应重点关注董事会审计委员会、提名委员会或薪酬
与考核委员会审议的以下事项：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)提名或者任免董事；
(六)聘任或者解聘高级管理人员；
(七)董事、高级管理人员的薪酬；
(八)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
13(九)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(十)公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十三条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
14（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
15第三十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，公司最迟应当在发出年度股东大会通知时披露述职报告并存档备查，述职报告应当包括以下内容：
(一)出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十六条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度
第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
第三十九条独立董事应当持续加强证券法律法规、监管规定、自律规
则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第四十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书、办公室及其他相关部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
16保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于公
司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应及时披露相关情况。
第四十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
17第四十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十五条公司为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十七条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、监管规定、自律规
则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与不时颁布的有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的强制性规定不一致的，以有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条本制度经股东大会决议通过之日起生效。自本制度生效之日起，2022年11月29日公司2022年第二次临时股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司独立董事制度》（招证发〔2022〕807号）相应废止。
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