招商证券:招商证券股份有限公司信息披露事务管理制度

招商证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

2025年月日

1第一章总则

第一条为了促进招商证券股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、香港《证券期货条例》《内幕消息披露指引》《公司收购、合并及股份购回守则》

《公司（清盘及杂项条文）条例》《公司条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及其他规定（以下简称法律法规）和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种的交易价格

可能产生重大影响的信息，以及相关监管机构、证券交易所要求披露的其他信息。本制度所称“披露”或“公告”，指公司及其他信息披露义务人按照法律法规在证券交易所网站和符合相关监管机构规定条件的媒体发布信息。本制度所称“内幕信息”是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。

2第三条信息披露义务人，指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律法规规定的其他承担信息披露义务的主体。

上述信息披露义务人出现或知悉需披露的信息时，应及时、主动通报公司董事会秘书和办公室，履行相应的披露义务。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律法规另有规定的除外。

第五条公司以及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、

完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕

信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

3第七条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当按照有关

规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第八条公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，应按照相关法律法规的规定，同步在境内境外市场披露相关信息。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍

生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募

集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条公司A股依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、

4收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的报刊披露。

公司H股信息披露的指定网站为香港联交所披露易网站，同时公司需将信息在公司网站上登载。

公司其他证券的信息披露应当通过符合相关监管机构规定条件的信息披露渠道进行披露。

第十三条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于公司

证券上市地证券交易所网站和符合法律法规规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应视乎情况并根据相关法规及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十四条公司信息披露文件同时采用中文文本和外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下

列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

5（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十六条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第十七条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十八条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明

会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十九条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的事件的，应当第一时间向公司董事会秘书或者办公室报告，公司应当履行信息披露义务。

第二十条公司发生的或者与之有关的事项没有达到法律法规或本制

6度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为应当披

露或该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书等文件

第二十一条公司应当按照法律法规的规定编制招股说明书、募集说

明书等证券发行文件。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书、募集说明书等证券发行文件中披露。

发行证券的申请经相关监管机构核准或注册后，公司应当在证券发行前按照相关规定（如适用）公告招股说明书、募集说明书等证券发行文件。

第二十二条公司申请证券上市交易，应当按照拟上市地证券交易所

的规定编制上市公告书，并经拟上市地证券交易所审核同意后公告。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当根据相关法律法规的要求

对招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十四条招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件引用保荐

人、财务顾问、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、财务顾问、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、财务顾问、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二节定期报告

7第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度业绩（如适用）、年

度报告、中期业绩（如适用）、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十六条定期报告应当在以下期限内编制完成并披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日至少二

十一天前，年度业绩公告应当在每个会计年度结束之日起三个月内；中期报告及中期业绩公告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；

季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内。

第二十七条定期报告应严格按照相关法律法规的规定进行编制和披露。

第二十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定

8期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意

见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十九条公司应当按照公司证券上市地证券交易所的规定披露业

绩预告、业绩快报及相应的更正公告（如适用）。

第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公

司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第三十三条临时报告是指公司按照法律法规发布的除证券发行相关

文件、定期报告以外的公告。

公司作为A股和H股上市公司、债券发行人，应当分别按照相关规则披露临时公告。

（一）A股和境内债券临时报告

第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

9响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针、经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额（扣除客户保证金）百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务、进行债务重组的情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件、经营状况发生的重大变化；

（七）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人发生变动，法

定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司或者法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级

10管理人员受到刑事处罚，涉嫌犯罪或其他违法违规行为被有权机关立案调

查、采取强制措施、采取重大行政监管措施或者受到有权机关重大行政处

罚、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十二）公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十三）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十四）公司可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；

（十五）公司计提大额资产减值准备；

（十六）公司出现股东权益为负值；

（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十八）新公布的法律法规、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债

券等境内外融资方案以及股权激励、员工持股、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等形成相关决议；

（二十）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

11（二十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银

行账户被冻结；

（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）公司变更债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

（三十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（三十一）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（三十二）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（三十三）公司债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（三十四）公司转移债券清偿义务；

（三十五）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（三十六）公司涉及需要说明的市场传闻；

（三十七）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（三十八）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项；

（三十九）法律法规规定或相关监管机构、证券交易所认定的其他事

12项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司应及时披露相关法律法规要求披露的股东会、董事会决议。

第三十六条公司签署日常交易相关合同，所涉及的资产、收入分别

达公司总资产（扣除客户保证金）、最近一期经审计主营业务收入的50%，以及公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影

响的其他合同，应及时披露。

第三十七条公司应及时披露以下日常经营活动之外的重大交易（后续条款所述交易均为日常经营活动之外的交易）：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；13（十二）监管机构、证券交易所认定的其他交易。

第三十八条公司发生提供财务资助、提供担保事项，应当按照相关

法律法规以及公司相关制度的规定履行董事会、股东会审议程序，并及时披露。

第三十九条公司发生本制度第三十七条的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条公司发生本制度第三十七条的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会

14审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十一条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第

四十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第四十条第一款第（四）项或者

第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

15第四十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司

股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第三十九条、第四十条的规定。

如购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标为计算基础，适用本制度第三十九条、

第四十条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第四十三条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第三十九条、第四十条的规定。已经按照本制度第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第三十九条、第四十条的规定。

第四十五条公司分期实施本制度第三十七条规定的交易的，应当以

协议约定的全部金额为标准适用本制度第三十九条、第四十条的规定。

第四十六条公司与同一交易方同时发生本制度第三十七条第（二）

项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第三十九条、第四十条的规定。

第四十七条公司关联交易的审批程序和信息披露，按照法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度执行。

第四十八条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

16（一）公司及控股子公司单笔或连续12个月内累计涉案金额超过1000

万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）公司或者控股子公司作为被告（被申请方）或第三人的涉案金

额超过5000万元人民币，且占公司合并报表范围上年末净资产5%以上，或者可能导致的损益占公司合并报表范围上年度净利润的10%，且绝对额超过1000万元人民币的诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案件特殊性认为可能对公司经营、偿债能力或证券及其衍生品种价格产生

较大影响，或者证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第四十九条公司发行债务融资工具的，应按规定及时披露兑付兑息、特殊条款（如有）触发和执行等公告。

第五十条公司应按照相关法律法规、公司募集资金管理制度的要求，披露募集资金存储、使用、管理等信息。

第五十一条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露。

第五十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等

行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公司证券及其衍生

17品种的异常交易情况、相关媒体报道及市场传闻。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异

常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

相关媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重

大影响时，公司董事会应当及时向相关各方了解真实情况，应当针对其内容是否属实、结论能否成立、影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司应按照相关法律法规发布澄清公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公

司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十四条持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人出

现下列情况之一时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（四）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

18（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品

种交易价格可能产生较大影响；

（六）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）H股临时报告

第五十五条公司应当根据《香港上市规则》及香港《证券及期货条例》和其他适用的规定及时刊发H股临时报告。

第四章信息披露的暂缓与豁免

第五十六条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披

露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理

要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十八条公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密

19的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任

何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密

或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露

后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况

等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第六十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

20公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家

秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十三条相关信息披露义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息

向办公室申请暂缓或豁免，由办公室审核后，提交给董事会秘书审批。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责及时登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司董事会秘书登记的事项包括：（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；（2）

豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；（3）暂缓或豁免披露的原因和依据；（4）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；（5）暂缓披露的期限；（6）暂缓或豁免事项的知情人名

单；（7）相关知情人的书面保密承诺；（8）暂缓或豁免事项的内部审批流程；（9）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要

理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第六十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报

告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送深圳证监局和上海证券交易所。

21公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第五十七条及第五十九条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第五章信息披露的程序

第六十五条重大信息的报告程序：

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织做好相关信息披露工作。

公司各部门、分支机构、各子公司（以下简称各单位）负责人应当第一时间向董事会秘书报告本单位涉及的重大信息。各单位对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前，应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和办公室；各单位收到监管机构的文件，应当第一时间与办公室确认是否涉及信息披露，如涉及信息披露，应当向分管领导、董事会秘书报告，并将相关文件以电子邮件方式发送办公室。

持有公司5%以上股份的股东、其他信息披露义务人触发信息披露义务时，应第一时间通报公司董事会秘书、办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关单位或人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应组织做好相关信息披露工作。

第六十六条招股说明书、募集说明书、上市公告书等需由公司出具

的证券发行文件的编制、审核、发布程序：

公司聘请的保荐人、证券服务机构或公司债务融资工具发行牵头单位

编制相关文件，办公室或债务融资工具发行牵头单位组织相关单位核对相

22关内容，并提出披露申请，经董事会秘书审核后，由董事长或其授权代表签发。董事会秘书负责组织上述报告的发布工作。

第六十七条定期报告的编制、审核和发布程序：

办公室组织各相关单位草拟定期报告，经相关单位会签后，提交公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员审核；高级管理人员审核通过后，提请董事会审计委员会、董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的发布工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第六十八条临时公告的编制、审核和发布程序：

各相关单位应当第一时间向董事会秘书或者办公室报告相关信息，办公室会同相关单位（如涉及）草拟临时公告。公司作为债务融资工具发行人，需履行上市公司以外的信息披露义务的，由债务融资工具发行牵头单位会同相关单位（如涉及）草拟临时公告。

相关公告经发起单位负责人审批及相关单位（如涉及）会签后提交董

事会秘书审核，分别由董事长或其授权代表签发。董事会秘书负责组织临时公告的发布工作。

第六十九条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级

管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六章信息披露事务的管理和责任

23第七十条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，负责收集应披露的重大事项，组织起草公司定期报告和临时报告，并按相关规定进行汇报及披露。

公司各单位负责人是本单位信息报告的第一责任人，各单位应当指定专人作为联络人，负责向董事会秘书或者办公室报告信息。

第七十一条公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配

合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第七十二条相关信息披露义务人职责

（一）董事

1.董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要

24的资料；

2.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同

时通知董事会秘书；

3.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体

发布、披露公司未公开重大信息。

（二）审计委员会

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）董事会秘书

1.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和经营管

理层相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

2.作为公司和公司证券上市地证券交易所的指定联络人，董事会秘书

负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

3.董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投

25资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信

息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向公司上市地证券交易所报告。

（四）高级管理人员

1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项

的询问；

3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息的事项时，应通知

董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各单位的负责人

1.公司各单位的负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营、对外投

资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2.公司各单位的负责人应及时向董事会秘书报告与本单位相关的未

公开重大信息；

3.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（六）股东、实际控制人

持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人发生本制度第五

十四条规定的重大事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

26应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券

及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

27文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司

及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编

制、公告等事项。

第七十八条公司建立公告核稿、校验及披露错误追责问责的机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。因公司有关人员的失职导致信息披露违规的，应按照公司问责管理相关制度对该责任人进行处理，相关监管机构、证券交易所等另有处分的，可以合并处罚。涉及违法的，由公司证券上市地有权机构按照相关法律法规追究法律责任。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，以及证券监管机构、证券交易所规定的外部单位及相关人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第七十九条公司与投资者、分析师、媒体进行沟通交流，应遵循相

关法律法规、公司投资者关系管理制度的规定。

第八十条公司聘请中介机构提供服务，向其提供的信息如涉及内幕信息的，应在服务协议中明确中介机构的保密义务。

第八十一条公司媒体关系岗位人员应积极了解公司的经营情况及外

界对公司的报道情况，在严格遵守各项监管规定、信息披露事务管理制度和媒体管理制度的原则下，应对媒体的有关询问。

28第七章保密措施

第八十二条公司建立内幕信息知情人登记制度，明确内幕信息的范围和保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，应按照制度要求进行内幕信息知情人登记，并对上述信息负有保密义务。

第八十三条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信

息披露之前，应当将信息的知情人控制在最小范围内；公司董事长、总裁是公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员是分管业务范围保密工作的第一责任人，各单位负责人是各单位保密工作第一责任人。

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司未公开重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审批。

公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人