招商证券股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

2025年月日

1第一章总则

第一条为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披

露责任人的问责力度，增强年报信息披露的质量和透明度，提高年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司治理准则》《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告〔2009〕34号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规

及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》《国际会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律法规以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。

2第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存

在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩

预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反法律法规、《企业会计准则》《国际会计准则》等相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反《企业会计准则》《国际会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报

规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《香港上市规则》等法律法规

和《公司章程》《招商证券股份有限公司信息披露事务管理制度》及

其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

3第五条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）有责必问、有错必究原则；

（三）权利与责任相对等、过错与责任相对应原则；

（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第六条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应履

行相关审批程序（涉及年度报告的应提交董事会审议）并及时进行补充和更正公告。

第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第七条财务报告重大会计差错的认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经

审计资产总额3%以上，且绝对金额超过500万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计

净资产总额3%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收

入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净

利润5%以上，且绝对金额超过500万元；

4（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

（七）监管部门书面责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需

要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者

该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；

（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

第九条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上交所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关规定执行。

第十条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审机

构应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处

5罚意见和整改措施。内审机构形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成

果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大

会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议。

公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第十一条其他年报信息披露重大差错的认定标准

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准

公司应严格按照《企业会计准则》《国际会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，认真、准确编制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏：

1.依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第三章“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”及《企业会计准则》《国际会计准则》各项具体准则、相关解

释规定的披露内容和格式要求，遗漏重大的附注内容的；

2.会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或

勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行；

63.会计报表附注中财务信息的披露与公司实际情况不符，存在

结构、分类等重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行；

4.公司董事会依据《企业会计准则》《国际会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准

公司应严格按照《上交所股票上市规则》《香港上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理

委员会及其派出机构和上海证券交易所、香港联交所发布的有关年度

报告信息披露相关要求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下事项，则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏：

1.依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏整个或多个章节内容的；

2.未对报告期内公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净

资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项进行披露的；

73.未对报告期内公司对于某一关联方报告期内累计关联交易总

额高于3000万元且占公司最近一起经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项进行披露的；

4.未对公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的

承诺事项及其履行情况进行披露的；

5.未对公司聘任、解聘会计师事务所情况进行披露的；

6.公司董事会依据《上交所股票上市规则》《香港上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督

管理委员会及其派出机构和上海证券交易所、香港联交所发布的有关

年度报告信息披露相关要求，认定年度报告应披露的重要内容出现其他对投资者阅读和理解造成重大偏差或误导的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条业绩预告存在重大差异的认定标准

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且无合理解释的。

第十三条业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指

8标的差异幅度达到20%以上且无合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十四条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩

预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审机构负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四章年报信息披露重大差错的责任追究

第十五条公司年报信息披露必须做到真实、准确、完整、及时、公平，不得有任何虚假、伪造、隐瞒或重大遗漏，不得拖延或拒绝报送。办公室统筹管理年报信息披露的各项工作；会计机构负责提供年报财务数据并对数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责；公司

各相关部门、子公司应保证相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性。年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。

除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总裁、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总裁、财务负责人、

会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十六条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴

责、批评等监管措施的，公司内审机构应及时查实原因，督促相关单

9位采取更正措施，公司应对相关责任人进行责任追究。

第十七条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处:

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第十八条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十九条年报信息披露重大差错惩处形式比照公司问责管理相关规定执行。

第二十条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第二十一条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第五章附则

10第二十二条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究

参照本制度规定执行。

第二十三条本制度中的法律法规，是指法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。

第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度经董事会审议通过，自公司监事会撤销之日生效。自本制度生效之日起，2022年3月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过的原《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》相应废止。

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