证券代码：600999证券简称：招商证券编号：2025－046

招商证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

招商证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于撤销监事会并修订、制定部分制度的议案》，同意修订《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》《招商证券股份有限公司董事会议事规则》；公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于撤销监事会并废止相关制度的议案》。具体修订条款详见附件。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2025年11月24日

附件1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

附件2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表

附件3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表

1附件1

《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由第一条为维护招商证券股份有限公第一条为维护招商证券股份有限公《上市公司章程指引》（以下简称《章程司（以下简称公司）、股东和债权人的合司（以下简称公司）、股东、职工和债权指引》）第一条：

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，为维护公司、股东、职工和债权人的华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简合法权益，规范公司的组织和行为，根据法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国公司法》（以下简称《公称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证法》（以下简称《证券法》）、《上市公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券公司治理准则》《上市公司章程指引》司章程指引》《上市公司治理准则》《证下简称《证券法》）和其他有关规定，制《上海证券交易所股票上市规则》《香港券公司治理准则》《证券公司股权管理规定本章程。联合交易所有限公司证券上市规则》（以定》《上海证券交易所股票上市规则》《香下简称《香港上市规则》）和其他有关规港联合交易所有限公司证券上市规则》定，制订本章程。（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公法》和其他有关规定成立的股份有限公司。司。

公司经中国证券监督管理委员会（以公司经中国证券监督管理委员会（以

2原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由下简称中国证监会）证监机构字（2001）下简称中国证监会）《关于同意国通证券规范表述

285号文和广东省深圳市人民政府深府股有限责任公司改制为股份有限公司的批

（2001）49号文批准，由国通证券有限复》（证监机构字〔2001〕285号）和广责任公司整体变更，并由国通证券有限责东省深圳市人民政府《关于整体改组设立任公司原股东以发起方式设立。……国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。……

第三条公司于2009年11月2日经中第三条公司于2009年11月2日经中国证监会证监许可[2009]1132号文批准，国证监会《关于核准招商证券股份有限公规范表述首次向社会公众发行人民币普通股司首次公开发行股票的批复》（证监许可

358546141 股（A股），于 2009 年 11 月 〔2009〕1132 号）批准，首次向社会公众17 日在上海证券交易所上市。 发行人民币普通股 358546141 股（A股），于2009年11月17日在上海证券交公司于2016年8月3日经中国证监会易所上市。

证监许可[2016]1735号文核准，首次发公司于2016年8月3日经中国证监行 891273800 股境外上市外资股（H 会《关于核准招商证券股份有限公司发行股），于2016年10月7日在香港联合交境外上市外资股的批复》（证监许可

3原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

易所有限公司（以下简称香港联交所）上〔2016〕1735号）核准，首次发行市。 891273800 股境外上市外资股（H股），于2016年10月7日在香港联合交易所有

限公司（以下简称香港联交所）上市。

《章程指引》第八条：

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为代表公司执行【代表公司执行公司事务的董事或人。公司事务的董事，是公司的法定代表人。者经理】为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为担任法定代表人的董事或者经理辞同时辞去法定代表人。任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事《章程指引》第九条：

的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人以公司名义从事的民事本章程或者股东会对法定代表人职活动，其法律后果由公司承受。

新增条款，后续序号顺延权的限制，不得对抗善意相对人。本章程或者股东会对法定代表人职法定代表人因为执行职务造成他人权的限制，不得对抗善意相对人。

损害的，由公司承担民事责任。公司承担

4原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

民事责任后，依照法律法规或者本章程的法定代表人因为执行职务造成他人规定，可以向有过错的法定代表人追偿。损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股《章程指引》第十条：

份，股东以其认购的股份为限对公司承担第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务担责任。的债务承担责任。承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，第十一条公司根据《中国共产党章文字调整设立中国共产党的组织，开展党的活动，程》规定，设立中国共产党的组织，开展党委发挥领导作用，把方向、管大局、保党的活动，党委发挥领导作用，把方向、落实。公司要建立党的工作机构，配备足管大局、保落实。公司要建立党的工作机够数量的党务工作人员，保障党组织的工构，配备足够数量的党务工作人员，保障作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十二条本章程自公司股东大会第十三条本章程自公司股东会决

决议通过之日起生效。议通过之日起生效。《章程指引》第十一条：

5原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

本章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总的文件，对公司、股东、董事、高级管理的文件，对公司、股东、董事、高级管理经理和其他高级管理人员具有法律约束人员具有法律约束力。依据本章程，股东人员具有法律约束力。依据本章程，股东力。前述人员均可以依据本章程提出与公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司事宜有关的权利主张。依据本章程，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东、董事和高级管理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、删除部分来自《到境外上市公司章程必备董事、监事、总经理和其他高级管理人员。条款》（以下简称《必备条款》），已废止。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条本章程所称其他高级管第十四条本章程所称高级管理人《章程指引》第十二条：

理人员是指公司副总经理、董事会秘书、员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、本章程所称高级管理人员是指公司

财务负责人、合规负责人、首席风险官、董事会秘书、合规负责人、首席风险官、的经理、副经理、财务负责人、董事会秘首席信息官及董事会决议确认为高级管首席信息官及董事会决议确认为高级管书和本章程规定的其他人员。

理人员的其他人员。理人员的其他人员。

6原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第十七条公司可以设立全资子公第十八条公司可以设立全资子公

司开展私募投资基金业务；公司可以设立司，开展私募投资基金业务、金融产品投文字调整全资子公司开展金融产品投资和其他另资和其他另类投资业务、证券资产管理业类投资业务；公司可以设立全资子公司开务以及监管机构核准的其他业务。

展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。

第二十二条公司股份的发行，实第二十三条公司股份的发行，实《章程指引》第十七条：

行公开、公平、公正的原则，同种类的每行公开、公平、公正的原则，同类别的每公司股份的发行，实行公开、公平、一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行权利。同次发行的同类别股份，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，行条件和价格相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第二十四条经国务院证券监督管第二十五条经国务院证券监督管

理机构注册或备案，公司可以向境内投资理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司前款所称境外投资人是指认购公司文字调整

发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区发行股份的外国和中国香港特别行政区、

的投资人；境内投资人是指认购公司发行中国澳门特别行政区、中国台湾省的投资

7原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由股份的，除前述地区以外的中华人民共和人；境内投资人是指认购公司发行股份国境内的投资人。的，除前述地区以外的中华人民共和国境公司发行的境内上市内资股股份在内的投资人。

中国证券登记结算有限责任公司集中存公司向境内投资人发行的以人民币管。认购的股份，称为内资股。公司向境外投公司H股主要在香港中央结算有限公 资人发行的以外币认购的股份，称为外资司属下的中央存管处托管，亦可由股东以股。外资股在境外上市的，称为境外上市个人名义持有。外资股。

第二十七条公司向境内投资人发公司发行的在香港联交所上市的外将原第二十四条与原第二十七条合并

行的以人民币认购的股份，称为内资股。 资股，简称为 H股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的公司发行的境内上市内资股股份在股份，称为外资股。外资股在境外上市的，中国证券登记结算有限责任公司集中存称为境外上市外资股。管。

公司发行的在香港联交所上市的外 公司H股主要在香港中央结算有限公资股，简称为 H股。 司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十五条……第二十六条……《章程指引》第二十条：

公司发起人的出资时间为2001年，公司发起人的出资时间为2001年，公司发起人为【各发起人姓名或者名

8原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

其各自的出资金额和出资比例为：……发起人以国通证券有限责任公司的净资称】、认购的股份数分别为【股份数量】、

产折合股本，其各自认购的股份数和持股出资方式和出资时间为【具体方式和时比例为：……间】，公司设立时发行的股份总数为【数额】股、面额股的每股金额为【数额】元。

第二十六条公司股份总数为第二十七条公司已发行的股份总《章程指引》第二十一条：

8696526806股，全部为普通股。其中数为8696526806股，全部为普通股。公司已发行的股份数为【股份数额】，

内资股股东持有7422005272股，占公其中内资股股东持有7422005272股，公司的股本结构为：普通股【数额】股，司可发行的普通股总数的85.34%；境外上占公司可发行的普通股总数的85.34%；境其他类别股【数额】股。

市外资股股东持有1274521534股，占外上市外资股股东持有1274521534公司可发行的普通股总数的14.66%。股，占公司可发行的普通股总数的

14.66%。

第二十八条公司或公司的子公司第二十八条公司或者公司的子公《章程指引》第二十二条：

（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司或者公司的子公司（包括公司的资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取得本附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，款等形式，为他人取得本公司或者其母公公司实施员工持股计划的除外。司的股份提供财务资助，公司实施员工持为公司利益，经股东会决议，或者董股计划的除外。

事会按照本章程或者股东会的授权作出为公司利益，经股东会决议，或者董

9原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由决议，公司可以为他人取得本公司或者母事会按照本章程或者股东会的授权作出公司的股份提供财务资助，但财务资助的决议，公司可以为他人取得本公司或者其累计总额不得超过已发行股本总额的百母公司的股份提供财务资助，但财务资助分之十。董事会作出决议应当经全体董事的累计总额不得超过已发行股本总额的的三分之二以上通过。百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十九条公司根据经营和发展第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规、监管规定、自律的需要，依照法律法规的规定，经股东会《章程指引》第二十三条：

规则及其他相关规定，经股东大会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：公司根据经营和发展的需要，依照法出决议，可以采用下列方式增加资本：律、法规的规定，经股东会作出决议，可

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

(五)法律法规、监管规定、自律规(五)法律法规规定的其他方式。（四）以公积金转增股本；

则及其他相关规定批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会公司增资发行新股，按照本章程的规公司增资发行新股，按照本章程的规规定的其他方式。

定批准后，根据国家有关法律法规、监管定批准后，根据国家有关法律法规规定的

10原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

规定、自律规则及其他相关规定的程序办程序办理。全文统一“法律法规”表述理。

第三十三条公司在下列情况下，第三十一条公司不得收购公司股《章程指引》第二十五条：

可以依照法律法规、监管规定、自律规则、份，但是有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有本章程及其他相关规定，收购公司的股……下列情形之一的除外：

份：……

……

(六)为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权所必需。权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第三十六条公司股份可以依法转第三十四条公司股份应当依法转《章程指引》第二十八条：

让。在香港上市的境外上市外资股的转让。在香港上市的境外上市外资股的转公司的股份应当依法转让。

让，需到公司委托香港当地的股票登记机让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。构办理登记。

《章程指引》第二十九条：

第三十八条公司不接受公司的股第三十六条公司不接受公司的股份公司不接受本公司的股份作为质权票作为质押权的标的。作为质权的标的。的标的。

11原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第三十九条 发起人持有的公司 第三十七条 公司首次公开发行 A 删除部分来自原《章程指引》，现行条款股份，自公司成立之日起一年内不得转 股股份前已发行的股份，自公司 A股股票 已删除让。公司首次公开发行 A股股份前已发行 在证券交易所上市交易之日起一年内不的股份，自公司 A股股票在证券交易所上 得转让。

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司因撤销监事会，全文删除相关内容，以下向公司申报所持有的公司的股份及其变申报所持有的公司的股份及其变动情况，不再重复说明动情况，在任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有公司股份总数的百分之二所持有公司股份总数的百分之二十五。上十五。上述人员离职后半年内，不得转让述人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有的公司股份。……的公司股份。……《章程指引》第三十一条：

第四十条公司持有百分之五以上第三十八条公司持有百分之五以公司持有百分之五以上股份的股东、股份的股东、董事、监事、高级管理人员上股份的股东、董事、高级管理人员将其董事、高级管理人员，将其持有的本公司将其持有的公司股票或者其他具有股权持有的公司股票或者其他具有股权性质股票或者其他具有股权性质的证券在买

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月在卖出后六个月内又买入，由此所得收益出后六个月内又买入，由此所得收益归公内又买入，由此所得收益归本公司所有，归公司所有，公司董事会将收回其所得收司所有，公司董事会将收回其所得收益。本公司董事会将收回其所得收益。但是，

12原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由益。但是，证券公司因包销购入售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持股票而持有百分之五以上股份的，以及有而持有百分之五以上股份的，以及有中国有百分之五以上股份的，以及有中国证监中国证监会规定的其他情形的除外。……证监会规定的其他情形的除外。……会规定的其他情形的除外。……

第四十一条公司依据证券登记机第三十九条公司依据证券登记结《章程指引》第三十二条：

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东名公司依据证券登记结算机构提供的证明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证据。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承持有公司股份的充分证据。股东按其所持务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有有股份的类别享有权利，承担义务；持有权利，承担同种义务。境外上市外资股股同等权利，承担同种义务。境外上市外资同一类别股份的股东，享有同等权利，承东名册必须可供股东查阅，但可容许公司股股东名册必须可供股东查阅，但可容许担同种义务。

按与《公司条例》（香港法例第622章）公司按与《公司条例》（香港法例第622

第632条等同的条款暂停办理股东登记手章）第632条等同的条款暂停办理股东登续。……记手续。……

第四十三条公司普通股股东享有第四十一条公司股东享有下列权《章程指引》第三十四条：

下列权利：利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、

13原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

或者委派股东代理人参加股东大会，在股参加或者委派股东代理人参加股东会，在参加或者委派股东代理人参加股东会，并东大会上发言并行使相应的表决权（除非股东会上发言并行使相应的表决权（除非行使相应的表决权；个别股东按公司证券上市地相关要求须个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；就个别事宜放弃表决权）；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律法规、监管规定、自（四）依照法律法规及本章程规定转建议或者质询；

律规则、本章程及其他相关规定转让、赠让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程

与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）依照本章程的规定获得有关信（五）依照本章程的规定获得有关信份；

息，包括在缴付了合理费用后有权查阅和息，包括在缴付了合理费用后有权查阅和复印本章程、公司股东名册、债券存根、复制本章程、公司股东名册、股东会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名

股东大会会议记录、董事会会议决议、监记录、董事会会议决议、财务会计报告，册、股东会会议记录、董事会会议决议、事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账财务会计报告，符合规定的股东可以查阅簿、会计凭证；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；配；

14原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购其股立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；份；

（八）法律法规、监管规定、自律规（八）法律法规及本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或

则、本章程及其他相关规定所赋予的其他权利。者本章程规定的其他权利。

权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有删除部分来自《香港联合交易所有限公司权益的人士并无向公司披露其权益而行证券上市规则》原附录三第12条，现行使任何权力，以冻结或以其它方式损害其条款已删除。

所持股份附有的任何权利。

应经但未经监管部门批准或未向监应经但未经监管部门核准或未向监《证券公司股权管理规定》第二十七

管部门备案的股东或者尚未完成整改的管部门备案的股东或者尚未完成整改的条：……股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其（二）应经但未经监管部门核准或未他损害公司利益行为的股东，不得行使股他损害公司利益行为的股东，不得行使股向监管部门备案的股东，或者尚未完成整东会召开请求权、表决权、提名权、提案东会召开请求权、表决权、提名权、提案改的股东，不得行使股东（大）会召开请权、处分权等权利。权、处分权等权利。求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；……

15原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第四十四条股东提出查阅前条所第四十二条股东要求查阅、复制公《章程指引》第三十五条：

述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证股东要求查阅、复制公司有关材料提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。的，应当遵守《公司法》《证券法》等法股数量的书面文件，公司经核实股东身份律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

《章程指引》第三十六条：

第四十五条公司股东大会、董事第四十三条公司股东会、董事会公司股东会、董事会决议内容违反法

会决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有律、行政法规的，股东有权请求人民法院有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院的效力存在争议的，应当及时向人民法院

16原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规的规定履裁定的，公司应当依照法律、行政法规、行信息披露义务，充分说明影响，并在判中国证监会和证券交易所的规定履行信决或者裁定生效后积极配合履行。涉及更息披露义务，充分说明影响，并在判决或正前期事项的，将及时处理并履行相应信者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前息披露义务。期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一的，公《章程指引》第三十七条：

司股东会、董事会的决议不成立：有下列情形之一的，公司股东会、董

（一）未召开股东会、董事会会议作事会的决议不成立：

新增条款，后续序号顺延出决议；（一）未召开股东会、董事会会议作

（二）股东会、董事会会议未对决议出决议；

事项进行表决；（二）股东会、董事会会议未对决议

（三）出席会议的人数或者所持表决事项进行表决；

17原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

权数未达到《公司法》或者本章程规定的（三）出席会议的人数或者所持表决

人数或者所持表决权数；权数未达到《公司法》或者本章程规定的

（四）同意决议事项的人数或者所持人数或者所持表决权数；

表决权数未达到《公司法》或者本章程规（四）同意决议事项的人数或者所持

定的人数或者所持表决权数。表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

《章程指引》第三十八条：

第四十六条董事、高级管理人员第四十五条审计委员会成员以外审计委员会成员以外的董事、高级管

执行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时违理人员执行公司职务时违反法律、行政法

本章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，给规或者本章程的规定，给公司造成损失一百八十日以上单独或合并持有公司百公司造成损失的，连续一百八十日以上单的，连续一百八十日以上单独或者合计持分之一以上股份的股东有权书面请求监独或合并持有公司百分之一以上股份的有公司百分之一以上股份的股东有权书事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

司职务时违反法律、行政法规或者本章程院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职审计委员会成员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的规律、行政法规或者本章程的规定，给公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书造成损失的，前述股东可以书面请求董事面请求董事会向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的

18原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有益受到难以弥补的损害的，前款规定的股益受到难以弥补的损害的，前款规定的股权为了公司的利益以自己的名义直接向东有权为了公司的利益以自己的名义直东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

19原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资名义直接向人民法院提起诉讼。

子公司不设监事会或监事、设审计委员会注释：公司全资子公司不设监事会或的，按照本条第一款、第二款的规定执行。监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十八条公司普通股股东承担第四十七条公司股东承担下列义务：

下列义务：（一）遵守法律法规及本章程；

（一）遵守法律法规、监管规定、自

律规则、本章程及其他相关规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。公司股东应严格按照法律法缴纳股款。公司股东应严格按照法律法规《证券公司股权管理规定》第二十一规、监管规定、自律规则及其他相关规定的规定履行出资义务，使用自有资金入条：……履行出资义务，使用自有资金入股，资金股，资金来源合法，不得以委托资金等非证券公司股东应当使用自有资金入来源合法，不得以委托资金等非自有资金自有资金入股，法律法规和中国证监会认股证券公司，资金来源合法，不得以委托入股，法律法规另有规定的除外；可的情形除外；资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。

（三）除法律法规允许的情形外，不《章程指引》第四十条：……

（三）除法律法规、监管规定、自律得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，规则及其他相关规定允许的情形外，不得不得抽回其股本；……

20原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独《关于加强上市证券公司监管的规定》第

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人三条：……

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得要求公司及子公司通过违规上市证券公司股东、股东的实际控制

的利益；关联交易、对外投资、融资、担保、销售人及其他关联方不得要求证券公司及其

金融产品等方式，侵占公司及子公司资子公司通过违规关联交易、对外投资、融金、资产，损害公司及其他股东、客户的资、担保、销售金融产品等方式侵占上市合法权益；证券公司及其子公司的资金、资产，损害

（五）持有公司百分之五以上股权的公司及其他股东、客户的合法权益。

（五）主要股东（定义见《证券公司股东、控股股东应当在必要时向公司补充《证券公司股权管理规定》第五条：……股权管理规定》）、控股股东应当在必要时资本；（二）主要股东，指持有证券公司5%向公司补充资本；（六）法律法规和本章程规定应当承以上股权的股东；……

（六）法律法规、监管规定、自律规担的其他义务。

则及其他相关规定和本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条公司股东滥用股东权利《章程指引》第四十一条：

公司股东滥用股东权利给公司或者给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

21原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

公司股东滥用公司法人独立地位和重损害公司债权人利益的，应当对公司债股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司务承担连带责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任。

《证券公司治理准则》第二十五条：

第四十九条公司与股东（或者股东的证券公司与其股东（或者股东的关联关联方）之间不得有下列行为：方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律法规（一）持有股东的股权，但法律、行或者中国证监会另有规定的除外；政法规或者中国证监会另有规定的除外；

新增条款，后续序号顺延

（二）通过购买股东持有的证券等方（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律法规或者中国证监会禁止（四）法律、行政法规或者中国证监的其他行为。会禁止的其他行为。

第四十九条持有公司百分之五以第五十条持有公司百分之五以上《证券公司治理准则》第十条：

上股份的股东、实际控制人出现下列情况股份的股东、实际控制人出现下列情况之证券公司的股东、实际控制人出现下之一时，应当在该事实发生后及时通知公一时，应当在该事实发生后及出现重大进列情形时，应当在5个工作日内通知证券司：展或者变化时及时通知公司：公司：

22原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（一）所持有或控制的公司股权被采（一）所持有或控制的公司股权被采（一）所持有或者控制的证券公司股权被

取财产保全措施或被强制执行；取财产保全或者强制执行措施；采取财产保全或者强制执行措施；……

（二）质押所持有的公司股权（应当（二）质押所持有的公司股权；《上海证券交易所股票上市规则》（以下于事发当日书面通知公司）；……简称《上交所上市规则》）4.5.3：……

……控股股东、实际控制人出现下列情形

（十）法院裁决禁止控股股东转让其（十）法院裁决禁止控股股东转让其之一的，应当及时告知上市公司，并配合

所持股份，任一股东所持公司百分之五以所持股份，任一股东所持公司百分之五以公司履行信息披露义务：……上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、托（二）法院裁决禁止转让其所持股

托或者被依法限制表决权等，或者出现被管、设定信托或者被依法限制表决权等，份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、强制过户风险；或者出现被强制过户风险；司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或

（十一）拟对公司进行重大资产、债（十一）拟对公司进行重大资产重组、者被依法限制表决权等，或者出现被强制务重组或者业务重组；债务重组或者业务重组；过户风险；

…………（三）拟对公司进行重大资产重组、

上述事项按照公司证券上市地交易上述事项按照公司证券上市地交易所债务重组或者业务重组；……

所的相关规定需要进行公告的，公司应当的相关规定需要进行公告的，公司应当及前款规定的事项出现重大进展或者及时公告。……时公告，相关股东应当配合。……变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

23原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第一百三十四条公司有下列情形第五十一条公司有下列情形之一之一的，公司应当以公告的方式及时通知的，公司应当以公告的方式及时通知全体调整条款位置全体股东，并向公司住所地中国证监会派股东，并向公司住所地中国证监会派出机出机构报告：构报告：

（一）公司或董事、监事、高级管理（一）公司或董事、高级管理人员涉人员涉嫌重大违法违规行为；嫌重大违法违规行为；

…………

（四）拟更换董事长、监事会主席或（四）拟更换董事长或总裁；

总经理；…………

第二节控股股东和实际控制人《章程指引》：

第五十六条公司的控股股东、实第四十二条公司控股股东、实际控制人

际控制人应当依照法律法规的规定行使应当依照法律、行政法规、中国证监会和

在原第五十五条之后新增第二节，包含新权利、履行义务，维护公司利益。证券交易所的规定行使权利、履行义务，

增的第五十六条、五十七条、五十八条，维护上市公司利益。

以及原第五十一条（变更为新第五十九公司控股股东、实际控制人应当遵守第四十三条公司控股股东、实际控制人条）下列规定：应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其制权或者利用关联关系损害公司或者其

24原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

他股东的合法权益；他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资（四）不得以任何方式占用公司资金；金；

（五）不得强令、指使或者要求公司（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；式损害公司和其他股东的合法权益；

25原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（八）保证公司资产完整、人员独立、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规和本章程的其他规（九）法律、行政法规、中国证监会定。规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。……公司的控股股东、实际控制人指示董公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。承担连带责任。

第五十七条控股股东、实际控制第四十四条控股股东、实际控制人质押

人质押其所持有或者实际支配的公司股其所持有或者实际支配的公司股票的，应票的，应当维持公司控制权和生产经营稳当维持公司控制权和生产经营稳定。

定。第四十五条控股股东、实际控制人转让

第五十八条控股股东、实际控制其所持有的本公司股份的，应当遵守法

人转让其所持有的公司股份的，应当遵守律、行政法规、中国证监会和证券交易所法律法规中关于股份转让的限制性规定的规定中关于股份转让的限制性规定及及其就限制股份转让作出的承诺。其就限制股份转让作出的承诺。

26原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第五十六条股东大会是公司的权第六十条公司股东会由全体股东《章程指引》第四十六条：

力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会

（一）决定公司经营方针和投资计使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职划；权：……

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任删除部分根据《公司法》不再是股东会职

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事，决定有关董事的报酬事项；权。

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；……（六）对公司合并、分立、解散、清本章程新条款第二百四十三条：公司合并

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，但本章程支付的价款不超过公司净资产百分之十

算或者变更公司形式作出决议；另有规定的除外；的，可以不经股东会审议，但应当经董事…………会决议。

股东会可以将下列事项授权董事会：《章程指引》第四十六条：……

（一）发行公司债券（含可转换为股股东会可以授权董事会对发行公司票的公司债券）；债券作出决议。

（二）在三年内决定发行不超过已发注释：1.公司经股东会决议，或者经

27原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

行股份百分之五十的股份，但以非货币财本章程、股东会授权由董事会决议，可以产作价出资的应当经股东会决议。发行股票、可转换为股票的公司债券，具除前款事项及法律法规另有规定外，体执行应当遵守法律、行政法规、中国证股东会的职权不得通过授权的形式由董监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权事会或其他机构和个人代为行使。2.除法律、行政法规、中国证监会规的形式由董事会或其他机构和个人代为定或证券交易所规则另有规定外，上述股行使。东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

《公司法》第一百五十二条：

公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。……

第五十八条公司下列提供财务资第六十二条公司下列提供财务资助《上交所上市规则》6.1.9：

助行为，须经股东大会审议通过：……行为，须经股东会审议通过：……上市公司发生“财务资助”交易事项，资助对象为公司合并报表范围内的资助对象为公司合并报表范围内的控除应当经全体董事的过半数审议通过外，控股子公司，且该控股子公司其他股东中股子公司，且该控股子公司其他股东中不还应当经出席董事会会议的三分之二以不包含公司的控股股东、实际控制人及其包含公司的控股股东、实际控制人及其关上董事审议通过，并及时披露。

28原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

关联人的，可以免于适用本章程财务资助联人的，可以免于适用本条及第一百三十财务资助事项属于下列情形之一的，相关规定。……七条的相关规定。还应当在董事会审议通过后提交股东会……审议：……资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六十条有下列情形之一的，公司第六十四条有下列情形之一的，《章程指引》第四十九条：

在事实发生之日起两个月以内召开临时公司在事实发生之日起两个月以内召开有下列情形之一的，公司在事实发生股东大会：临时股东会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额的三分之一时；的三分之一时；三分之一时；

（三）连续九十日以上单独或者合计（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之

持有公司百分之十以上股份的股东请求十以上股份的股东请求时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）时；的股东请求时；

29原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、监管规定、自律规（六）法律法规或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或则及其他相关规定或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

情形。

第六十一条公司召开股东大会的第六十五条公司召开股东会的地《上市公司股东会规则》第二十一条：

地点为：公司住所地或董事会确定的其他点为：公司住所地或董事会确定的其他地公司应当在公司住所地或者公司章地点。点。程规定的地点召开股东会。

股东大会将设置会场，以现场会议以股东会设置会场，以现场会议以及其股东会应当设置会场，以现场会议形及其他监管机构允许的形式召开。根据有他监管机构允许的形式召开。根据有关监式召开，并应当按照法律、行政法规、中关监管要求，公司提供网络或其他方式为管要求，公司提供网络和其他方式为股东国证监会或者公司章程的规定，采用安股东参加股东大会提供便利。股东通过上参加股东会提供便利。全、经济、便捷的网络和其他方式为股东述方式参加股东大会的，视为出席。提供便利。……原条款删除内容来自原《章程指引》，相关内容已删除。

第六十二条公司召开股东大会时第六十六条公司召开股东会时应聘《章程指引》第五十一条：

应聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公告：本公司召开股东会时将聘请律师对

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符以下问题出具法律意见并公告：

30原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；……（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；……合法律、行政法规、本章程的规定；……

第六十七条董事会应当在规定的《章程指引》第五十二条：

期限内按时召集股东会。董事会应当在规定的期限内按时召

第六十三条过半数独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董集股东会。

向董事会提议召开临时股东大会。对独立事有权向董事会提议召开临时股东会。对经全体独立董事过半数同意，独立董董事要求召开临时股东大会的提议，董事独立董事要求召开临时股东会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会应当根据法律法规、监管规定、自律规事会应当根据法律法规及本章程相关规独立董事要求召开临时股东会的提议，董则、本章程及其他相关规定，在收到提议定，在收到提议后十日内提出同意或不同事会应当根据法律、行政法规和本章程的后十日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。董事规定，在收到提议后十日内提出同意或者东大会的书面反馈意见。会同意召开临时股东会的，在作出董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董在作出董事会决议后的五日内发出召开董事会不同意召开临时股东会的，应说明事会决议后的五日内发出召开股东会的股东大会的通知；董事会不同意召开临时理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，股东大会的，应说明理由并公告。董事会说明理由并公告。

拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。

31原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第六十四条监事会有权向董事会第六十八条审计委员会向董事会《章程指引》第五十三条：

提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会向董事会提议召开临时式向董事会提出。董事会应当根据法律法董事会提出。董事会应当根据法律法规及股东会，应当以书面形式向董事会提出。

规、监管规定、自律规则、本章程及其他本章程规定，在收到提议后十日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和本章程相关规定，在收到提案后十日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈的规定，在收到提议后十日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。持。

第六十五条连续九十日以上单独第六十九条单独或者合计持有公《章程指引》第五十四条：

或者合计持有公司百分之十以上股份的司百分之十以上股份的股东向董事会请单独或者合计持有公司百分之十以

32原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

股东有权向董事会请求召开临时股东大求召开临时股东会，应当以书面形式向董上股份（含表决权恢复的优先股等）的股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律法规及本东向董事会请求召开临时股东会，应当以事会应当根据法律法规、监管规定、自律章程规定，在收到请求后十日内提出同意书面形式向董事会提出。董事会应当根据规则、本章程及其他相关规定，在收到请或不同意召开临时股东会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到求后十日内提出同意或不同意召开临时见。请求后十日内提出同意或者不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，连在收到请求后十日内未作出反馈的，单独在收到请求后十日内未作出反馈的，单独续九十日以上单独或者合计持有公司百或者合计持有公司百分之十以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份（含分之十以上股份的股东有权向监事会提股东向审计委员会提议召开临时股东会，表决权恢复的优先股等）的股东向审计委议召开临时股东大会，并应当以书面形式应当以书面形式向审计委员会提出请求。员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求五日内发出召开股东会的审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得应在收到请求后五日内发出召开股东会

33原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续九十日以上单独或者合计东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持有持有公司百分之十以上股份的股东可以持股东会，连续九十日以上单独或者合计公司百分之十以上股份的股东可以自行自行召集和主持。持有公司百分之十以上股份（含表决权恢召集和主持。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十六条监事会或股东决定自第七十条审计委员会或股东决定根据《章程指引》第五十五条调整第二款、行召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，第三款顺序。

同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。《上交所上市规则》4.2.2：

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股股东自行召集股东会的，应当在发出股比例不得低于百分之十。东会通知前及股东会决议公告时，向证券股东会通知前书面通知上市公司董事会监事会或召集股东应在发出股东大交易所提交有关证明材料。并将有关文件报送本所。……会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议披露前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于公司总股本的百分之十。比例不得低于公司总股本的10%。……

第六十七条对于监事会或股东自第七十一条对于审计委员会或股东《章程指引》第五十六条：

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘书对于审计委员会或者股东自行召集

34原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由将予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日的的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东名册。股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

《章程指引》第五十七条：

第六十八条监事会或股东自行召第七十二条审计委员会或股东自审计委员会或者股东自行召集的股

集的股东大会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由公东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。司承担。

第七十条公司召开股东大会，董事第七十四条公司召开股东会，董《章程指引》第五十九条：

会、监事会以及连续一百八十日以上单独事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司召开股东会，董事会、审计委员或者合计持有公司百分之三以上股份的公司百分之一以上股份的股东，有权向公会以及单独或者合计持有公司百分之一股东，有权向公司提出提案。司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的连续一百八十日以上单独或者合计单独或者合计持有公司百分之一以股东，有权向公司提出提案。……持有公司百分之三以上股份的股东，可以上股份的股东，可以在股东会召开十日前股东会通知中未列明或者不符合本在股东大会召开十日前提出临时提案并提出临时提案并书面提交召集人。召集人章程规定的提案，股东会不得进行表决并书面提交召集人。召集人应当在收到提案应当在收到提案后两日内发出股东会补作出决议。

后两日内发出股东大会补充通知，公告临充通知，公告提出临时提案的股东姓名《上交所上市规则》4.2.7：

时提案的内容。（或名称）、持股比例和临时提案的内容，股东依法依规提出临时提案的，召集并将该临时提案提交股东会审议。但临时人应当在规定时间内发出股东会补充通

35原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

提案违反法律、行政法规或者本章程的规知，披露提出临时提案的股东姓名或者名定，或者不属于股东会职权范围的除外。称、持股比例和新增提案的内容。……发出提案通知至会议决议公告期间，相关《上海证券交易所上市公司自律监管指股东的持股比例不得低于百分之一。引第1号——规范运作》（以下简称《规除前款规定的情形外，召集人在发出范运作指引》）2.1.4：

股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会召开前，符合条件的股东提出除前款规定的情形外，召集人在发出中已列明的提案或增加新的提案。临时提案的，发出提案通知至会议决议公股东大会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中未列明或不符合本章告期间的持股比例不得低于1%。……通知中已列明的提案或增加新的提案。程规定的提案，股东会不得进行表决并作股东大会通知中未列明或不符合本出决议。

章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十二条股东大会的通知应以第七十六条股东会的通知包括以“以书面形式作出”内容来自《必备条书面形式作出，并包括以下内容：下内容：款》，已废止。

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式、召《上交所上市规则》4.2.3：

……集人和会议期限；……

股东大会通知和补充通知中应当充……股东会通知中应当列明会议召开的

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、时间、地点、方式以及会议召集人和股权

36原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，完整披露所有提案的全部具体内容。登记日等事项……发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。删除部分来自原《章程指引》，现行条款已删除。

第七十三条除本章程另有规定第七十七条股东会通知应当以本文字调整外，股东大会通知应当以本章程规定的通章程规定的通知方式或公司证券上市地知方式或公司证券上市地证券交易所允证券交易所允许的其他方式向股东（不论许的其他方式向股东（不论在股东大会上在股东会上是否有表决权）送达。

是否有表决权）送达。

第七十四条股东大会拟讨论董第七十八条股东会拟讨论董事选《章程指引》第六十二条：

事、监事选举事项的，股东大会通知中应举事项的，股东会通知中应当充分披露董股东会拟讨论董事选举事项的，股东当充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内会通知中将充分披露董事候选人的详细料，至少包括以下内容：容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管（二）与公司或者公司的董事、高级（二）与公司或者公司的控股股东及

理人员、实际控制人及持股5%以上的股东管理人员、实际控制人及持股百分之五以实际控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；上的股东是否存在关联关系；

37原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（三）是否存在不得担任上市证券公（三）是否存在不得担任上市证券公

司董事、监事的情形；司董事的情形；

（四）披露持有公司股份数量；（四）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有（五）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；关部门的处罚和证券交易所惩戒；关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（六）法律法规、监管规定、自律规（六）法律法规要求披露的其他信则及其他相关规定要求披露的其他信息。息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位案提出。董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条发出股东大会通知第七十九条发出股东会通知后，《上交所上市规则》4.2.6：

后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东会不应延期或取消，股发出股东会通知后，无正当理由，股消，股东大会通知中列明的提案不应取东会通知中列明的提案不应取消。一旦出东会不得延期或者取消，股东会通知中列消。一旦出现延期或取消的情形，召集人现延期或取消的情形，召集人应当在原定明的提案不得取消。一旦出现股东会延期应当在原定召开日前至少两个工作日公召开日前至少两个工作日公告并说明原或者取消、提案取消的情形，召集人应当告并说明原因。因。延期召开股东会的，还应当披露延期在原定会议召开日前至少2个交易日发布后的召开日期。公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召

38原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由开日期。

第七十七条股权登记日登记在册第八十一条股权登记日登记在册

的所有普通股股东或其代理人，均有权出的所有股东或其代理人，均有权出席股东文字调整席股东大会。并依照有关法律法规、监管会，并依照有关法律法规及本章程行使表规定、自律规则、本章程及其他相关规定决权。

行使表决权。…………

第七十八条个人股东亲自出席会第八十二条个人股东亲自出席会《章程指引》第六十六条：

议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明个人股东亲自出席会议的，应出示本其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出席人身份证或者其他能够表明其身份的有

委托代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东效证件或者证明；代理他人出席会议的，效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定书。

代表人委托的代理人出席会议（视为亲自代表人委托的代理人出席会议（视为亲自法人股东应由法定代表人或者法定出席）。法定代表人出席会议的，应出示出席）。法定代表人出席会议的，应出示代表人委托的代理人出席会议。法定代表本人身份证、能证明其具有法定代表人资本人身份证、能证明其具有法定代表人资人出席会议的，应出示本人身份证、能证格的有效证明；委托代理人出席会议的，格的有效证明；代理人出席会议的，代理明其具有法定代表人资格的有效证明；代代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的法理人出席会议的，代理人应出示本人身份

39原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

的法定代表人依法出具的书面授权委托定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具书。……书。……的书面授权委托书。

第七十九条股东出具的委托他人第八十三条股东出具的委托他人《章程指引》第六十七条：

出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列股东出具的委托他人出席股东会的

列内容：内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或弃权票的指示等；或者弃权票的指示等；……

…………委托书应当说明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除部分来自《必备条款》，已废止。

表决。

第八十条表决代理委托书由委托第八十四条代理投票授权委托书《章程指引》第六十八条：

人授权他人签署的，授权签署的授权书或由委托人授权他人签署的，授权签署的授代理投票授权委托书由委托人授权

40原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

者其他授权文件应当经过公证。经公证的权书或者其他授权文件应当经过公证。经他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，应当和表决代公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权文件应当经过公证。经公证的授权书理委托书同时备置于公司住所或者召集代理委托书均需备置于公司住所或者召或者其他授权文件，和投票代理委托书均会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的，其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。删除内容涵盖在新条款第八十二条中

第八十三条股东大会召开时，公第八十七条公司全体董事应当出《章程指引》第七十一条：

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席席股东会，股东会要求高级管理人员列席股东会要求董事、高级管理人员列席会议，总经理和其他高级管理人员应当列会议的，高级管理人员应当列席并接受股会议的，董事、高级管理人员应当列席并席会议。东的质询。接受股东的质询。

《香港交易及结算所有限公司有关股东大会的指引》6.1要求董事出席会议。

第八十四条股东大会会议由董事第八十八条股东会由董事会召集《章程指引》第七十二条：

会召集的，由董事长担任会议主席并主持的，由董事长担任会议主席并主持会议。股东会由董事长主持。董事长不能履会议。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由行职务或者不履行职务时，由副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事过半数董事共同推举的一名董事担任会（公司有两位或者两位以上副董事长的，担任会议主席并主持会议。董事会不能履议主席并主持会议。由过半数的董事共同推举的副董事长主

41原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由行或者不履行召集股东大会会议职责的，持）主持，副董事长不能履行职务或者不监事会应当及时召集和主持；监事会不召履行职务时，由过半数的董事共同推举的集和主持的，连续九十日以上单独或者合一名董事主持。

计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人（主席）主持。审计委员计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举会召集人（主席）不能履行职务或不履行不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同数的审计委员会成员共同推举的一名审推举的一名审计委员会成员主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主持可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

42原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第八十五条公司制定股东大会议第八十九条公司制定股东会议事规《章程指引》第七十三条：

事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表决公司制定股东会议事规则，详细规定程序，包括通知、登记、提案的审议、投程序，包括通知、登记、提案的审议、投股东会的召集、召开和表决程序，包括通票、计票、表决结果的宣布、会议决议的票、计票、表决结果的宣布、会议决议的知、登记、提案的审议、投票、计票、表

形成、会议记录及其签署、公告等内容，形成、会议记录及其签署、公告等内容，决结果的宣布、会议决议的形成、会议记以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内录及其签署、公告等内容，以及股东会对内容应明确具体。股东大会议事规则由董容应明确具体。股东会议事规则由董事会董事会的授权原则，授权内容应明确具事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。体。

第八十九条股东大会应有会议记第九十三条股东会应有会议记《章程指引》第七十七条：

录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载以股东会应有会议记录，由董事会秘书下内容：下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集会议记录记载以下内容：

人姓名或名称；人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会人姓名或者名称；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董

人员姓名；…………事、高级管理人员姓名；……

第九十条召集人应当保证会议记第九十四条召集人应当保证会议《章程指引》第七十八条：

43原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

录内容真实、准确和完整。出席会议的董记录内容真实、准确和完整。出席或者列召集人应当保证会议记录内容真实、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席会议的董事、董事会秘书、召集人或其准确和完整。出席或者列席会议的董事、会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签董事会秘书、召集人或者其代表、会议主记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名持人应当在会议记录上签名。会议记录应理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式当与现场出席股东的签名册及代理出席

况的有效资料一并依法保存，保存期限不表决情况的有效资料一并依法保存，保存的委托书、网络及其他方式表决情况的有少于十年。期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十三条下列事项由股东大会第九十七条下列事项由股东会以《章程指引》第八十一条：

以普通决议通过：普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员（由职工代表担任（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；的董事除外）的任免及其报酬和支付方支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；（四）除法律法规或者本章程规定应章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律法规、监管规定、自律当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

规则及其他相关规定或者本章程规定应

44原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

当以特别决议通过以外的其他事项。

《章程指引》第八十二条：

第九十四条下列事项由股东大会第九十八条下列事项由股东会以下列事项由股东会以特别决议通过：

以特别决议通过：特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

散、清算或变更公司形式；散、清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在连续十二个月内购买、（四）公司在连续十二个月内购买、资产或者向他人提供担保的金额超过公出售重大资产或者担保金额超过公司最出售重大资产或者向他人提供担保的金司最近一期经审计总资产百分之三十的；

近一期经审计总资产（扣除客户保证金）额超过公司最近一期经审计总资产（扣除（五）股权激励计划；

百分之三十的；客户保证金）百分之三十的；（六）法律、行政法规或者本章程规

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；定的，以及股东会以普通决议认定会对公

（六）法律法规、监管规定、自律规（六）法律法规或本章程规定的，以司产生重大影响的、需要以特别决议通过

则及其他相关规定或本章程规定的，以及及股东会以普通决议认定会对公司产生的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

45原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由事项。

第九十五条股东（包括股东代理第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以《上交所上市规则》4.2.5：

上有表决权股份的股东或者依照法律法上有表决权股份的股东或者依照法律法上市公司董事会、独立董事、持有1%

规、监管规定、自律规则及其他相关规定规设立的投资者保护机构可以公开请求以上有表决权股份的股东或者依照法律

设立的投资者保护机构可以公开征集股股东委托其代为行使提案权、表决权等，法规设立的投资者保护机构公开请求股东投票权。征集人应当依法依规披露征集公告和相东委托其代为行使提案权、表决权等的，关征集文件，公司应当予以配合。征集人应当依法依规披露征集公告和相征集股东投票权应当向被征集人充征集股东表决权应当向被征集人充关征集文件，公司应当予以配合。征集人分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿不得以有偿或者变相有偿方式公开征集或者变相有偿的方式征集股东投票权。除或者变相有偿的方式征集股东权利。除法股东权利。

法定条件外，公司不得对征集投票权提出定条件外，公司不得对征集表决权提出最最低持股比例限制。低持股比例限制。

第九十六条股东大会审议有关关第一百条股东会审议有关关联交

46原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

联交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入入有效表决总数；股东大会决议的公告应有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，有《上交所上市规则》6.3.9：

有关联关系的股东应当回避；会议需要关关联关系的股东应当回避，也不得代理其上市公司股东会审议关联交易事项联股东到会进行说明的，关联股东有责任他股东行使表决权；会议需要关联股东到时，关联股东应当回避表决，也不得代理和义务到会如实作出说明。……会进行说明的，关联股东有责任和义务到其他股东行使表决权。

会如实作出说明。……

第九十七条在股票表决时，有两第一百〇一条在投票表决时，有两文字调整票或者两票以上的表决权的股东（包括股票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。成票、反对票或者弃权票。

当赞成票和反对票相等时，会议主席当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。有权多投一票。

第九十九条董事、监事候选人名第一百〇三条董事候选人名单以提《证券公司治理准则》第十五条：

单以提案的方式提请股东大会表决。董案的方式提请股东会表决。董事提名的方董事会、监事会、单独或者合并持有事、监事提名的方式和程序为：式和程序为：证券公司1%以上股权的股东，可以向股东

47原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（一）董事会、监事会有权向公司董（一）董事会、单独或合并持有公司会提出议案。

事会推荐董事候选人，并提供董事候选人百分之一以上股权的股东有权推荐非由单独或者合并持有证券公司1%以上的简历和基本情况，提交股东大会选举。职工代表担任的董事候选人，并提供简历股权的股东，可以向股东会提名董事、监连续一百八十日以上单独或合计持和基本情况，提交股东会选举。事候选人。

有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事合并原条款内容

候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非

由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职

工通过民主方式选举产生。（二）董事会中的职工代表由公司职

（三）公司董事会、监事会或连续一工通过民主方式选举产生。

百八十日以上单独或者合并持有公司已……原条款第三项内容已包含在第一项中发行股份百分之一以上的股东可以提出

独立董事候选人名单。……

48原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第一百条采取累积投票时，每一股第一百〇四条采取累积投票制时，统一“累积投票制”表述，以下不再重复东持有的表决票数等于该股东所持股份每一股东持有的表决票数等于该股东所说明。

数额乘以应选董事、监事人数。股东可以持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给将其总票数集中投给一名或者分别投给

几个董事、监事候选人。数名董事候选人。文字调整

第一百〇四条每一候选董事、监事第一百〇八条每一候选董事单独计

单独计票，获选董事、监事按拟定的董事、票，获选董事按拟定的董事人数依次以得监事人数依次以得票较高者确定。每位当票较高者确定。每位当选董事的最低得票选董事、监事的最低得票数必须超过出席数必须超过出席股东会有表决权的股东股东大会有投票权的股东所持股份的半所持股份的半数。文字调整数。

第一百〇五条除累积投票制外，股第一百〇九条除采用累积投票制

东大会将对所有提案进行逐项表决，对同外，股东会对所有提案进行逐项表决，对一事项有不同提案的，将按提案提出的时同一事项有不同提案的，按提案提出的时文字调整间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，因导致股东会中止或不能作出决议外，股《规范运作指引》2.1.16：

股东大会将不会对提案进行搁置或不予东会不得对提案进行搁置或不予表决。股除采用累积投票制以外，股东会对所表决。东或者其代理人在股东会上不得对互斥

49原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

提案同时投同意票。有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。……

第一百〇六条股东大会审议提案第一百一十条股东会审议提案时，《章程指引》第八十八条：

时，不会对提案进行修改，否则，有关变不得对提案进行修改，若变更，则应当被股东会审议提案时，不会对提案进行更应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东会上修改，若变更，则应当被视为一个新的提股东大会上进行表决。进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇九条股东大会对提案进行第一百一十三条股东会对提案进《章程指引》第九十一条：

表决前，应当推举两名股东代表参加计票行表决前，应当推举两名股东代表参加计股东会对提案进行表决前，应当推举和监票。审议事项与股东有利害关系的，票和监票。审议事项与股东有关联关系两名股东代表参加计票和监票。审议事项相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东大会对提案进行表决时，应当由票。不得参加计票、监票。

律师、股东代表、监事代表及公司证券上股东会对提案进行表决时，应当由律市地证券交易所规定的其他监票人共同师、股东代表及公司证券上市地证券交易

负责计票、监票，并当场公布表决结果，所规定的其他监票人共同负责计票、监决议的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结……果载入会议记录。

……

50原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

股东会审议影响中小投资者利益的《上交所上市规则》4.2.8：……

重大事项时，应当对除公司董事、高级管股东会审议影响中小投资者利益的理人员以及单独或者合计持有公司百分重大事项时，应当对除上市公司董事、高之五以上股份的股东以外的其他股东的级管理人员以及单独或者合计持有公司

表决单独计票并披露。5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。……

第一百一十条股东大会现场结束时第一百一十四条股东会现场结束《章程指引》第九十二条：

间不得早于网络或其他方式，会议主持人时间不得早于网络或其他方式，会议主持股东会现场结束时间不得早于网络应当宣布每一提案的表决情况和结果，并人应当宣布每一提案的表决情况和结果，或者其他方式，会议主持人应当宣布每一根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。提案的表决情况和结果，并根据表决结果在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现宣布提案是否通过。

场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东会现司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方场、网络及其他表决方式中所涉及的公

务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。司、计票人、监票人、股东、网络服务方义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十三条股东大会决议应第一百一十七条股东会决议应当《上交所上市规则》4.2.8：

当按有关法律法规、监管规定、自律规则、按有关法律法规及本章程的规定及时公召集人应当在股东会结束后的规定

51原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

本章程及其他相关规定及时公告，公告中告，公告中应列明会议召开的时间、地点、时间内披露股东会决议公告。股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所方式、召集人、出席会议的股东和代理人公告应当包括会议召开的时间、地点、方

持有表决权的股份总数及占公司有表决人数、所持有表决权的股份总数及占公司式、召集人、出席会议的股东（代理人）

权股份总数的比例、表决方式、每项提案有表决权股份总数的比例、每项提案的表人数、所持（代理）股份及占上市公司有

的表决结果和通过的各项决议的详细内决方式及表决结果、法律意见书的结论性表决权股份总数的比例、每项提案的表决容。意见等。方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。……

第一百二十一条公司及股东、董《上交所上市规则》4.2.9：

事、高级管理人员等在股东会上不得透上市公司及其股东、董事、高级管理

新增条款，后续序号顺延露、泄露未公开的重大信息。人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。

第一百一十七条公司董事应当符第一百二十二条公司董事应当符《章程指引》第一百条：……

合法律法规、监管规定、自律规则及其他合法律法规规定的条件，具备履行董事职注释：公司章程应规定规范、透明的相关规定的条件，具备履行董事职责所必责所必须的素质。董事选聘程序。职工人数三百人以上的公须的素质。……司，董事会成员中应当有公司职工代表。

……董事会成员中应当有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职一名，由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式民主工大会或者其他形式民主选举产生，无需选举产生，无需提交股东会审议。公司章

52原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

提交股东会审议。程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。

第一百一十八条董事由股东大会第一百二十三条董事（由职工代选举或更换，并可在任期届满前由股东大表担任的董事除外）由股东会选举或更会解除其职务。董事任期三年，任期届满，换，并可在任期届满前由股东会解除其职可连选连任。且未经过出席股东大会股东务。董事任期三年，任期届满，可连选连原条款删除内容无外规要求，结合管理实所持有表决权股份数的三分之二以上的任。际，予以删除。

同意，每年更换的董事不得超过董事会成……员总数的三分之一。《章程指引》第一百条：

…………

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但在公司同时担任其他职务任高级管理人员职务的董事以及由职工任高级管理人员职务的董事以及由职工的董事总计不得超过公司董事总数的二代表担任的董事，总计不得超过公司董事代表担任的董事，总计不得超过公司董事分之一。总数的二分之一。总数的二分之一。

第一百一十九条董事应当遵守法第一百二十四条董事应当遵守法《章程指引》第一百零一条：

律法规、监管规定、自律规则、本章程及律法规及本章程规定，对公司负有忠实义董事应当遵守法律、行政法规和本章其他相关规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利程的规定，对公司负有忠实义务，应当采务：益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

53原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

董事对公司负有下列忠实义务：得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司的财产、挪用公董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

他非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义

（三）不得将公司资产或者资金以其或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

个人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权贿赂或者收受其或者其他个人名义开立账户存储；

储；他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（四）不得违反本章程的规定，未经他非法收入；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与公司订立合同或者进行并按照本章程的规定经董事会或股东会（四）未向董事会或者股东会报告，交易；决议通过，不得直接或者间接与公司订立并按照本章程的规定经董事会或者股东合同或者进行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为自己或订立合同或者进行交易；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营他人谋取属于公司的商业机会，但向董事（五）不得利用职务便利，为自己或或者为他人经营与本公司同类或者存在会或者股东会报告并经股东会决议通过，者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

54原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

利益冲突的业务；或者公司根据法律法规及本章程的规定，事会或者股东会报告并经股东会决议通……不能利用该商业机会的除外；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（六）不得自营或者为他人经营与公章程的规定，不能利用该商业机会的除

司同类或者存在利益冲突的业务；……外；……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。（四）项规定。

第一百二十条董事应当遵守法律法第一百二十五条董事应当遵守法《章程指引》第一百零二条：

规、监管规定、自律规则、本章程及其他律法规及本章程规定，对公司负有勤勉义董事应当遵守法律、行政法规和本章相关规定，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职管理者通常应有的合理注意。务应当为公司的最大利益尽到管理者通董事对公司负有下列勤勉义务：常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合国家法律、行政法规以及国家各项经济合法律法规以及国家各项经济政策的要司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

55原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

政策的要求，商业活动不超过营业执照规求，商业活动不超过营业执照规定的业务合国家法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规…………定的业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有……

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使（五）应当如实向审计委员会提供有职权；职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律法规、监管规定、自律规（六）法律法规及本章程要求的其他职权；

则、本章程及其他相关规定要求的其他勤勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条董事连续两次未第一百二十六条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席董事能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应当《规范运作指引》3.3.3：

建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。董事连续两次未亲董事连续两次未亲自出席董事会会自出席董事会会议，或者任职期内连续十议，或者任职期内连续12个月未亲自出二个月未亲自出席会议次数超过期间董席会议次数超过期间董事会会议总次数

事会会议总次数二分之一的，董事应当作的二分之一的，董事应当作出书面说明并出书面说明并对外披露。对外披露。

56原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第一百二十二条董事可以在任期第一百二十七条董事可以在任期《章程指引》第一百零四条：

届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交董事可以在任期届满以前辞任。董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两情况。个交易日内披露有关情况。……如因董事的辞职导致公司董事会低除法律法规及本章程第一百八十八

于法定最低人数时，在改选出的董事就任条另有规定外，出现下列规定情形的，在《上交所上市规则》4.3.12：

前，原董事仍应当依照法律法规、监管规改选出的董事就任前，原董事仍应当依照上市公司董事、高级管理人员辞任应定、自律规则、本章程及其他相关规定，法律法规及本章程规定，继续履行职责：当提交书面报告。董事辞任的，自公司收履行董事职务。（一）董事任期届满未及时改选，或到通知之日生效。高级管理人员辞任的，除前款所列情形外，董事辞职自辞职者董事在任期内辞任导致董事会成员低自董事会收到辞职报告时生效。

报告送达董事会时生效。于法定最低人数；除本规则第4.3.3条另有规定外，出

（二）审计委员会成员辞任导致审计现下列规定情形的，在改选出的董事就任

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺前，原董事仍应当按照有关法律法规、本会计专业人士；规则、本所其他规定和公司章程的规定继

（三）独立董事辞任导致公司董事会续履行职责：

或者其专门委员会中独立董事所占比例（一）董事任期届满未及时改选，或不符合法律法规或本章程规定，或者独立者董事在任期内辞任导致董事会成员低

57原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

董事中欠缺会计专业人士。于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百二十八条公司建立董事离《章程指引》第一百零五条：

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承公司建立董事离职管理制度，明确对

第一百九十三条董事、监事及高诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

级管理人员离任时，应向董事会或监事会施。董事辞任生效或者任期届满，应向董宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或办妥所有移交手续，其对公司和股东承担事会办妥所有移交手续，其对公司和股东者任期届满，应向董事会办妥所有移交手的忠实义务，在离任后并不当然解除。其承担的忠实义务，在离任后并不当然解续，其对公司和股东承担的忠实义务，在对公司非公开信息进行保密的义务在其除。其对公司非公开信息进行保密的义务任期结束后并不当然解除，在本章程规定离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公的合理期限内仍然有效。董事在任职期间息。其他义务的持续期间应当根据公平的开信息。其他义务的持续期间应当根据公因执行职务而应承担的责任，不因离任而原则决定，视事件发生与离任之间时间的平的原则决定，视事件发生与离任之间时免除或者终止。

58原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由长短，以及与公司的关系在何种情况和条间的长短，以及与公司的关系在何种情况件下结束而定。和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

《章程指引》第一百零六条：

第一百二十九条股东会可以决议

股东会可以决议解任董事，决议作出解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款，后续序号顺延之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条董事执行公司职《章程指引》第一百零八条：

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿董事执行公司职务，给他人造成损害责任；董事存在故意或者重大过失的，也的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十四条董事执行公司职董事执行公司职务时违反法律法规董事执行公司职务时违反法律、行政

务时违反法律法规、监管规定、自律规则、或本章程规定，给公司造成损失的，应当法规、部门规章或者本章程的规定，给公本章程或其他相关规定，给公司造成损失承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

59原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第一百二十六条公司设董事会，第一百三十二条公司设董事会，《章程指引》第一百零九条：

对股东大会负责。董事会由十五名董事组成，其中，职工代公司设董事会，董事会由【人数】名

第一百二十七条董事会由十五名表董事一名，独立董事人数不少于董事会董事组成，设董事长一人，副董事长【人

董事组成，其中独立董事人数不少于董事人数的三分之一，且至少包括一名符合法数】人。董事长和副董事长由董事会以全会人数的三分之一，且至少包括一名符合律法规规定的会计专业人士。体董事的过半数选举产生。

法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的会计专业人士。

第一百三十五条董事会设董事长董事会设董事长一人，由董事会以全一人。董事长由董事会以全体董事的过半体董事的过半数选举产生。

数选举产生。

第一百二十八条公司董事会设立

风险管理委员会、审计委员会、战略与可

持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在下文设专节就董事会专门委员会作出规删除

董事会授权下开展工作，为董事会的决策定。

提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委

60原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由员会的运作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事，至少应有三名成员，召集人应为会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工作报告。

第一百二十九条董事会行使下列第一百三十三条董事会行使下列《章程指引》第一百一十条：

职权：职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告

报告工作；工作；工作；……

…………

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；……

（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总裁、（九）决定聘任或者解聘公司经理、

61原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定者解聘公司副总经理、财务负责人、合规项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提负责人、首席风险官、首席信息官等高级公司副总裁、财务负责人、合规负责人、名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事首席风险官、首席信息官等高级管理人负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制（十一）制定公司的基本管理制（十）制定公司的基本管理制度；……度；……度；……

（十九）承担全面风险管理（含声誉（十七）承担全面风险管理的最终责风险管理）的最终责任，推进风险文化（含任，树立与公司相适应的风险管理理念，《证券公司全面风险管理规范》第七条：声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面推进风险文化建设；审议批准公司风证券公司董事会承担全面风险管理全面风险管理的基本制度、公司的风险偏险管理战略，并推动其在公司经营管理中的最终责任，履行以下职责：（一）树立好、风险容忍度以及重大风险限额，审议有效实施；审议批准公司全面风险管理的与本公司相适应的风险管理理念，全面推公司定期风险评估报告，建立与首席风险基本制度；审议批准公司的风险偏好、风进公司风险文化建设；（二）审议批准公官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入险容忍度、重大风险限额；审议公司定期司风险管理战略，并推动其在公司经营管全面风险管理体系，确定声誉风险管理的风险评估报告；建立与首席风险官的直接理中有效实施；……总体目标，持续关注公司整体声誉风险管沟通机制；确定声誉风险管理的总体目理水平。董事会可授权其下设的风险管理标，持续关注公司整体声誉风险管理水相关专门委员会履行其全面风险管理的平。董事会可授权其下设的风险管理相关

62原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

部分职责；专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；

（十八）决定本公司的合规管理目（十八）决定公司的合规管理目标，标，对合规管理的有效性承担责任；审议对合规管理的有效性承担责任；审议批准批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规管理的基本制度；审议批准年度合规

合规报告；确保合规负责人独立性，建立报告；确保合规负责人独立性，建立与合《证券公司并表管理指引》第十二条：

与合规负责人的直接沟通机制，保障合规规负责人的直接沟通机制，保障合规负责证券公司董事会应当承担并表管理负责人与监管机构之间的报告路径畅通；人与监管机构之间的报告路径畅通；评估的最终责任，有效介入并表管理全流程管评估合规管理有效性，督促解决合规管理合规管理有效性，督促解决合规管理中存控，并履行以下职责：（一）审议批准并中存在的问题；在的问题；表管理基本制度，监督其在证券公司并表

（十九）承担并表管理的最终责任，管理体系内的实施；（二）审议批准证券有效介入并表管理全流程管控；审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容忍

公司并表管理、内部控制的基本制度，监度、重大风险限额、内部控制和全面风险督其在公司并表管理体系内的实施；审批管理的基本制度；（三）监督并确保经理

有关并表管理的重大事项并监督实施；审层有效履行并表管理职责；（四）审批有

议公司并表管理情况，结合并表管理情况关并表管理的重大事项，并监督实施；

适时调整公司发展战略；监督并确保经营（五）审议并表管理情况，结合并表管理管理层有效履行并表管理职责，督促经营情况适时调整公司发展战略；（六）督促

63原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

管理层解决并表管理中存在的问题。董事经理层解决并表管理中存在的问题。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委会可单设并表管理委员会或授权其下设员会履行其并表管理的部分职责；的已有专业委员会履行其并表管理的部

（二十）负责督促、检查和评价公司分职责。

各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少《证券公司内部控制指引》第一百三十九

进行一次全面的内部控制检查评价工作，条：

并形成相应的专门报告；证券公司应明确董事会、监事会、经

（二十一）对内部审计的独立性、有理人员的内部控制职责。（一）董事会负效性承担最终责任；责督促、检查和评价证券公司各项内部控

（二十二）负责审议公司的信息技术制制度的建立与执行情况，对内部控制的

（二十）负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担有效性负最终责任；每年至少进行一次全

管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的面的内部控制检查评价工作，并形成相应责任；审议信息技术战略，确保与本公司发展战略、风险管理策略、资本实力相一的专门报告。……的发展战略、风险管理策略、资本实力相致；建立信息技术人力和资金保障方案；

一致；建立信息技术人力和资金保障方评估年度信息技术管理工作的总体效果《证券公司内部审计指引》第八条：

案；评估年度信息技术管理工作的总体效和效率；证券公司董事会对内部审计的独立

果和效率；……性、有效性承担最终责任。

64原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

……（二十七）对涉及公司环境、社会及

治理相关重大事项进行监督审议； 根据 ESG 相关要求增加董事会职责。

（二十八）法律法规及本章程规定或者股东会授予的其他职权。

（二十五）法律法规、监管规定、自……

律规则、本章程及其他相关规定授予的其他职权。……

第一百三十二条董事会应当确定第一百三十六条董事会应当确定《章程指引》第一百一十三条：

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对董事会应当确定对外投资、收购出售

外担保事项、提供财务资助、关联交易、外担保事项、提供财务资助、关联交易、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严程序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会有权批准如下重大事项：董事会有权批准如下重大事项：股东会批准。

…………

（三）除本章程第五十七条规定之外（三）除本章程第六十一条规定之外的其他担保行为；的其他对外担保行为；文字调整

…………

65原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

公司除依照规定为客户提供融资融《中华人民共和国证券法》第一百二十三券外，不得为股东或者股东的关联人提供条：

融资或者担保。证券公司除依照规定为其客户提供公司不得违规为股东及其关联方以公司不得违规为股东及其关联人以融资融券外，不得为其股东或者股东的关及《上海证券交易所股票上市规则》规定及《上海证券交易所股票上市规则》规定联人提供融资或者担保。

的关联人提供财务资助，但向与公司股东的关联人提供财务资助，但向与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财不存在关联关系的关联参股公司提供财《证券公司治理准则》第二十四条：

务资助，且该参股公司的其他股东按出资务资助，且该参股公司的其他股东按出资证券公司的股东、实际控制人及其关比例提供同等条件财务资助的情形除外。比例提供同等条件财务资助的情形除外。联方与证券公司的关联交易不得损害证公司建立关联交易管理制度，规范关券公司及其客户的合法权益。

联交易的审议程序和信息披露等事项。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。

第一百三十三条应由董事会审批第一百三十七条应由董事会审批

的对外担保、提供财务资助，除应当经全的对外担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联方除通过。公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保、为与公司股东不存在关联外）提供担保、为与公司股东不存在关联

66原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

关系的关联参股公司提供财务资助的，除关系的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提董事的三分之二以上董事审议同意，并提《公司法》第一百五十三条：

交股东大会审议。交股东会审议。公司章程或者股东会授权董事会决董事会根据股东会授权发行新股的，定发行新股的，董事会决议应当经全体董应当经全体董事三分之二以上通过。事三分之二以上通过。

第一百三十七条董事长不能履行第一百三十九条董事长不能履行

职务、不履行职务或者缺位的，由半数以职务、不履行职务或者缺位的，由过半数文字调整上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十九条有下列情形之一第一百四十一条董事长应当自下《章程指引》第一百一十七条：

的，董事长应当自接到提议后十日内召集列情形发生后十日内召集和主持董事会代表十分之一以上表决权的股东、三和主持董事会临时会议：临时会议：分之一以上董事或者审计委员会，可以提…………议召开董事会临时会议。董事长应当自接

（三）监事会提议时；……（三）审计委员会提议时；……到提议后十日内，召集和主持董事会会

（七）证券监管部门要求召开时。（七）证券监管部门要求召开时。议。

第一百四十二条董事会会议应有第一百四十四条董事会会议应有

67原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

过半数的董事出席方可举行。董事会作出过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程、公司证券上市地证券监决议，除法律法规或本章程另有规定外，文字调整管机构的相关规则另有规定外，必须经全必须经全体董事的过半数通过。

体董事的过半数通过。…………

第一百四十三条董事与董事会会第一百四十五条董事与董事会会《章程指引》第一百二十一条：

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，议决议事项所涉及的企业或者个人有关董事与董事会会议决议事项所涉及不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的，该董事应当及时向董事会书面的企业或者个人有关联关系的，该董事应其他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决议当及时向董事会书面报告。有关联关系的半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事不得对该项决议行使表决权，也不得事会会议所作决议须经无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议过半数通过。出席董事会的无关联董事人系董事出席即可举行，董事会会议所作决由过半数的无关联关系董事出席即可举数不足三人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系审议。董事会的无关联关系董事人数不足三人董事过半数通过。出席董事会会议的无关的，应将该事项提交股东会审议。联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条……第一百四十七条……

经召集人、提议人同意，董事会临时经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召会议可采用传真、电子邮件表决等方式召

68原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由开。会议相关议案须以专人送达、邮件、开。会议相关议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送传真、电子邮件或者其他方式中之一种送

交每位董事，如果有关书面议案发给全体交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的案上签字同意的董事已达到作出决定的

法定人数，并以上述方式之一种送交董事法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。会秘书后，即成为董事会决议。

文字调整

第一百四十六条董事会会议应当第一百四十八条董事会会议应当《上市公司治理准则》第二十二条：……

由董事本人出席；董事因故不能出席的，由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事应当出席董事会会议，对所议事可以书面委托其他董事代为出席。委托书的，可以书面委托其他董事代为出席。委项发表明确意见。董事本人确实不能出席应当载明代理人的姓名、代理事项、授权托人应当独立承担法律责任。独立董事不的，可以书面委托其他董事按其意愿代为范围和有效期限，并由委托人签名或盖得委托非独立董事。委托书应当载明代理投票，委托人应当独立承担法律责任。独章。人的姓名、代理事项、授权范围和有效期立董事不得委托非独立董事代为投票。

限，以及委托人对每一事项发表同意、反《规范运作指引》3.3.2：

对或者弃权的意见。董事不得作出或者接……涉及表决事项的，委托人应当在受无表决意向的委托、全权委托或者授权委托书中明确对每一事项发表同意、反对范围不明确的委托。委托书应由委托人签或者弃权的意见。董事不得作出或者接受

69原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由名或盖章。无表决意向的委托、全权委托或者授权范代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范围不明确的委托。……围内行使董事的权利。董事未出席董事会围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的表决权。

第一百四十七条董事会会议应当第一百四十九条董事会会议应当

制作会议记录，并可以录音。会议记录应制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决当真实、准确、完整地记录会议过程、决

议内容、董事发言和表决情况，并依法保议内容、董事发言和表决情况，并依法保《规范运作指引》2.2.3：……存。出席会议的董事、董事会秘书和记录存。出席会议的董事、董事会秘书和记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为人等相关人员应当在会议记录上签字。会人员等相关人员应当在会议记录上签名公司档案保存，保存期限不少于十年。议记录作为公司档案保存，保存期限不少确认。董事会会议记录应当妥善保存。

于十年。

第一百四十八条董事会会议记录第一百五十条董事会会议记录包括

包括以下内容：以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明同意、反对或弃权的文字调整，与其他条款内容保持一致

70原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由票数）。票数）。

第三节独立董事《章程指引》：

第一百五十二条独立董事应按照第三节独立董事

法律法规和本章程的规定，认真履行职第一百二十六条独立董事应按照法责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、律、行政法规、中国证监会、证券交易所专业咨询作用，维护公司整体利益，保护和本章程的规定，认真履行职责，在董事中小股东合法权益。会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

在原第一百四十九条和第六章之间新增合法权益。

第三节、第四节第一百五十三条独立董事必须具本条与《招商证券股份有限公司独立董事有独立性，下列人员不得担任独立董事：管理制度》保持一致。

（一）近三年内在公司及关联方任职的人员；

（二）直系亲属（父母、配偶、子女，下同）、主要社会关系在公司及关联方任职的人员；

71原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（三）与公司及关联方的高级管理人

员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（六）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（七）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（八）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（九）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

72原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（十）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（十一）为公司、公司控股股东、实

际控制人或者各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（十二）最近十二个月内曾经具有本

款第六项至第十一项所列举情形的人员；

（十三）香港联合交易所有限公司根

据《香港上市规则》3.13条认定不满足独立性要求的人员；

（十四）公司证券上市地法律法规及

73原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

本章程等规定的不具备独立性或有其他

可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。

前款第九项至第十一项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十四条独立董事应当符

合下列基本条件：

（一）根据法律法规及本章程的规定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规

74原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由定（如适用）；中共中央纪委、中共中央第一百二十八条担任公司独立董事组织部《关于规范中管干部辞去公职或者应当符合下列条件：退（离）休后担任上市公司、基金管理公（一）根据法律、行政法规和其他有司独立董事、独立监事的通知》的规定（如关规定，具备担任上市公司董事的资格；适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（三）具有《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指（二）符合本章程规定的独立性要引第1号——规范运作》和《香港联合交求；易所有限公司证券上市规则》及本章程所要求的独立性；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法

75原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由规；

（五）具有五年以上履行独立董事职（三）具备上市公司运作的基本知

责所必需的法律、会计、证券、金融等工识，熟悉相关法律法规和规则；

作经验；

（六）具有良好的个人品德、不存在（四）具有五年以上履行独立董事职

重大失信等不良记录；责所必需的法律、会计或者经济等工作经

（七）公司证券上市地法律法规及本验；

章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

第一百五十五条独立董事作为董规定、证券交易所业务规则和本章程规定

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实的其他条件。

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项第一百二十九条独立董事作为董事

发表明确意见；会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（二）对公司与控股股东、实际控制务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大（一）参与董事会决策并对所议事项

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合发表明确意见；

76原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

法权益；（二）对公司与控股股东、实际控制

（三）对公司经营发展提供专业、客人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

观的建议，促进提升董事会决策水平；利益冲突事项进行监督，保护中小股东合

（四）法律法规和本章程规定的其他法权益；

职责。（三）对公司经营发展提供专业、客

第一百五十六条独立董事行使下观的建议，促进提升董事会决策水平；

列特别职权：（四）法律、行政法规、中国证监会

（一）独立聘请中介机构，对公司具规定和本章程规定的其他职责。

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东第一百三十条独立董事行使下列特会；别职权：

（三）提议召开董事会会议；（一）独立聘请中介机构，对公司具

（四）依法公开向股东征集股东权体事项进行审计、咨询或者核查；

利；（二）向董事会提议召开临时股东

（五）对可能损害公司或者中小股东会；

权益的事项发表独立意见；（三）提议召开董事会会议；

（六）公司证券上市地法律法规及本（四）依法公开向股东征集股东权章程等规定的其他职权。利；

77原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

独立董事行使前款第（一）项至第（五）对可能损害公司或者中小股东

（三）项职权的，应当经全体独立董事过权益的事项发表独立意见；

半数同意。（六）法律、行政法规、中国证监会独立董事行使第一款所列职权的，公规定和本章程规定的其他职权。

司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使前款第一项至第三项的，公司应当披露具体情况和理由。所列职权的，应当经全体独立董事过半数

第一百五十七条下列事项应当经同意。

公司全体独立董事过半数同意后，提交董独立董事行使第一款所列职权的，公事会审议：司将及时披露。上述职权不能正常行使

（一）应当披露的关联交易；的，公司将披露具体情况和理由。

（二）公司及相关方变更或者豁免承第一百三十一条下列事项应当经公

诺的方案；司全体独立董事过半数同意后，提交董事

（三）公司董事会针对被收购所作出会审议：

的决策及采取的措施；（一）应当披露的关联交易；

（四）公司证券上市地法律法规及本（二）公司及相关方变更或者豁免承章程规定的其他事项。诺的方案；

第一百五十八条公司建立全部由（三）被收购上市公司董事会针对收独立董事参加的专门会议机制。董事会审购所作出的决策及采取的措施；

78原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

议关联交易等事项的，由独立董事专门会（四）法律、行政法规、中国证监会议事先认可。规定和本章程规定的其他事项。

公司定期或者不定期召开独立董事第一百三十二条公司建立全部由独专门会议。本章程第一百五十六条第一款立董事参加的专门会议机制。董事会审议

第（一）项至第（三）项、第一百五十七关联交易等事项的，由独立董事专门会议条所列事项，应当经独立董事专门会议审事先认可。

议。公司定期或者不定期召开独立董事独立董事专门会议可以根据需要研专门会议。本章程第一百三十条第一款第究讨论公司其他事项。（一）项至第（三）项、第一百三十一条独立董事专门会议由过半数独立董所列事项，应当经独立董事专门会议审事共同推举一名独立董事召集和主持，召议。

集人不履职或者不能履职的，两名及以上独立董事专门会议可以根据需要研独立董事可以自行召集并推举一名代表究讨论公司其他事项。

主持。独立董事专门会议由过半数独立董独立董事专门会议应当按规定制作事共同推举一名独立董事召集和主持；召

会议记录，独立董事的意见应当在会议记集人不履职或者不能履职时，两名及以上录中载明。出席会议的独立董事、董事会独立董事可以自行召集并推举一名代表秘书和记录人员等相关人员应当对会议主持。

79原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由记录签字确认。会议记录应当妥善保存。独立董事专门会议应当按规定制作公司为独立董事专门会议的召开提会议记录，独立董事的意见应当在会议记供便利和支持。录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

《规范运作指引》2.2.3：……

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。

《章程指引》：

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百五十九条公司董事会设置第一百三十七条公司董事会设置

新增第四节战略与可持续发展委员会、风险管理委员【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考专门委员会，依照本章程和董事会授权履核委员会等专门委员会。专门委员会对董行职责，专门委员会的提案应当提交董事事会负责，依照法律法规、本章程和董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

80原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

会授权履行职责，专门委员会工作规则由会负责制定。

董事会负责制定。注释：1.公司可以根据需要设立战专门委员会成员全部由董事组成，其略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

中战略与可持续发展委员会成员七名，由公司应当在章程中明确董事会专门委员董事长担任召集人（主席）；风险管理委会的组成和职权。

员会成员七名；审计委员会成员五名（其2.提名委员会、薪酬与考核委员会中中独立董事三名），均为非执行董事，由独立董事应当过半数，并由独立董事担任独立董事中会计专业人士担任召集人（主召集人。但是国务院有关主管部门对专门席）；薪酬与考核委员会及提名委员会成委员会的召集人另有规定的，从其规定。

员各五名（其中独立董事各三名），由独立董事担任召集人（主席）。《规范运作指引》2.2.5：

第一百六十条战略与可持续发展委……除另有规定外，专门委员会的提

员会主要负责对公司中长期发展战略、重案应当提交董事会审议决定。……大投资决策及公司可持续发展相关事项

进行研究并提出建议。《章程指引》第一百三十四条：

第一百六十一条风险管理委员会审计委员会成员为【人数】名，为不

主要负责指导公司风险管理和法律合规在公司担任高级管理人员的董事，其中独管理（含法治建设）工作。立董事【人数】名，由独立董事中会计专

81原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

业人士担任召集人。

注释：审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十二条审计委员会行使第一百三十三条公司董事会设置审

《公司法》及其他法律法规规定的监事会计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，并负责审核公司财务信息及其披的职权。

露、监督及评估内外部审计工作和内部控第一百三十五条审计委员会负责审制，下列事项应当经审计委员会全体成员核公司财务信息及其披露、监督及评估内过半数同意后，提交董事会审议：外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（二）聘用或者解聘承办上市公司审务的会计师事务所；计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负人；责人；

82原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（四）因会计准则变更以外的原因作（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律法规及本章程规定的其他（五）法律、行政法规、中国证监会事项。规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会第一百三十六条审计委员会每季度议。两名及以上成员提议，或者召集人认至少召开一次会议。两名及以上成员提为有必要时，可以召开临时会议。审计委议，或者召集人认为有必要时，可以召开员会会议须有三分之二以上成员出席方临时会议。审计委员会会议须有三分之二可举行。以上成员出席方可举行。……

第一百六十三条薪酬与考核委员第一百三十九条薪酬与考核委员会

会负责制定董事、高级管理人员的考核标负责制定董事、高级管理人员的考核标准

准并进行考核，制定、审查董事、高级管并进行考核，制定、审查董事、高级管理理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下下列事项向董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、（二）制定或者变更股权激励计划、

83原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

员工持股计划，激励对象获授权益、行使员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及本章程规定的其他（四）法律、行政法规、中国证监会事项。规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十四条提名委员会负责第一百三十八条提名委员会负责拟

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规及本章程规定的其他（三）法律、行政法规、中国证监会

84原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由事项。规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。理由，并进行披露。

根据《章程指引》相关条款进行延伸：

第一百三十六条……

第一百六十五条专门委员会作出审计委员会作出决议，应当经审计委决议，应当经专门委员会成员的过半数通员会成员的过半数通过。

过。审计委员会决议的表决，应当一人一专门委员会决议的表决，应当一人一票。

票。审计委员会决议应当按规定制作会专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当议记录，出席会议的董事、董事会秘书和在会议记录上签名。

记录人员等相关人员应当对会议记录签审计委员会工作规程由董事会负责字确认。会议记录应当妥善保存。制定。

85原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员《章程指引》：第六章高级管理人员

第一百五十条公司设总经理一名、第一百六十六条公司设总裁一《章程指引》第一百四十条：

副总经理若干名。名、副总裁若干名。公司设经理一名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总裁、副总裁、财务负责人、董或者解聘。

财务负责人、合规负责人、首席风险官、事会秘书、合规负责人、首席风险官、首公司设副经理，由董事会决定聘任或首席信息官以及董事会决议确认为高级管席信息官以及董事会决议确认为高级管者解聘。

理人员的其他人员为公司高级管理人员，理人员的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高由董事会决定聘任或解聘。非独立董事可级管理人员。受聘兼任高级管理人员。

第一百五十一条本章程第一百一第一百六十七条本章程关于离职《章程指引》第一百四十一条：

十九条关于董事的忠实义务和第一百二管理制度及关于董事的忠实义务和勤勉本章程关于不得担任董事的情形、离

十条（四）至（六）项关于勤勉义务的规义务的规定，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

《章程指引》中关于不得担任董事的情形

86原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

在下文第一百八十八条统一规定

第一百八十五条公司高级管理人《章程指引》第一百五十一条：

公司高级管理人员应当忠实履行职员应当忠实履行职务，维护公司和全体股公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公东的最大利益。务，维护公司和全体股东的最大利益。

司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员因未能忠实履行公司高级管理人员因未能忠实履行

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东职务或者违背诚信义务，给公司和社会公职务或者违背诚信义务，给公司和社会公的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责众股股东的利益造成损害的，应当依法承众股股东的利益造成损害的，应当依法承任。担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百五十二条在公司控股股东第一百六十八条在公司控股股《规范运作指引》4.2.3：

单位担任除董事、监事以外其他行政职务东、实际控制人或者其控制的企业担任除控股股东、实际控制人应当维护上市的人员，不得担任公司的高级管理人员。董事、监事以外其他行政职务的人员，不公司人员独立，不得通过以下方式影响公得担任公司的高级管理人员。司人员的独立性：……

（二）聘任公司高级管理人员在控股

股东、实际控制人或者其控制的企业担任

除董事、监事以外的其他行政职务；……《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十

87原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

二条：

公司高级管理人员不得在公司参股证券基金经营机构的高级管理人员、

或者控股的公司以外的营利性机构兼职；部门负责人和分支机构负责人，不得在证在公司参股的公司仅可兼任董事、监事，券基金经营机构参股或者控股的公司以且数量不得超过二家，在公司控股子公司外的营利性机构兼职；在证券基金经营机兼职的，不受前述限制。法律法规和中国构参股的公司仅可兼任董事、监事，且数公司高级管理人员仅在公司领薪，不证监会另有规定的，从其规定。量不得超过2家，在证券基金经营机构控由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不股子公司兼职的，不受前述限制。法律法由控股股东代发薪水。规和中国证监会另有规定的，从其规定。……

第一百五十四条总经理对董事会第一百七十条总裁对董事会负责，《章程指引》第一百四十四条：

负责，行使下列职权：……行使下列职权：……经理对董事会负责，行使下列职权：……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；……员；……员；……

（十一）本章程或董事会授予的其他（十一）法律法规、本章程或董事会职权。授予的其他职权。

88原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第一百五十五条总经理列席董事第一百七十一条总裁列席董事会会会议，非董事总经理在董事会上没有表会议，非董事的总裁在董事会上没有表决文字调整决权。权。

《证券公司治理准则》第五十九条：

第一百五十六条总经理应当根据第一百七十二条总裁应当根据董证券公司经营管理的主要负责人应

董事会或者监事会的要求，向董事会或者事会或董事会审计委员会的要求，向董事当根据董事会或者监事会的要求，向董事监事会报告公司重大合同的签订、执行情会或董事会审计委员会报告公司重大合会或者监事会报告公司重大合同的签订、

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必同的签订、执行情况、资金运用情况和盈执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经须保证该报告的真实性。亏情况。总裁必须保证该报告的真实、准营管理的主要负责人必须保证报告的真确、完整。实、准确、完整。

第一百六十一条总经理及其他高第一百七十七条高级管理人员可《上交所上市规则》4.3.12：

级管理人员可以在任期届满以前提出辞以在任期届满以前提出辞职，但应书面通……高级管理人员辞任的，自董事会职，但应书面通知董事会，有关辞职的具知董事会，除法律法规另有规定外，辞任收到辞职报告时生效。

体程序和办法由总经理或其他高级管理自董事会收到辞职报告时生效。有关辞职《证券公司和证券投资基金管理公司合人员与公司之间的劳动合同规定。总经理的具体程序和办法由高级管理人员与公规管理办法》第二十条第二款合规负责及其他高级管理人员离任的，公司应按照司之间的劳动合同规定。高级管理人员离人提出辞职的，应当提前1个月向公司董监管机构的要求对其进行审计。任的，公司应按照监管机构的要求对其进事会提出申请，并向中国证监会相关派出行审计。

89原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。

第一百六十二条副总经理由总经

第一百七十八条副总裁由总裁提理提名，由董事会聘任和解聘。文字调整名，由董事会决定聘任和解聘。…………

第一百六十三条董事会秘书由董第一百七十九条公司设董事会秘文字调整

事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会书，由董事长提名，由董事会决定聘任和秘书负责公司股东大会、董事会会议的筹解聘。董事会秘书负责公司股东会、董事备、文件保管以及公司股东资料管理，办会会议的筹备、文件保管以及公司股东资理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵料管理，办理信息披露事务等事宜。董事守法律法规、监管规定、自律规则、本章会秘书应遵守法律法规及本章程的规定。

程及其他相关规定。

第一百六十五条合规总监是公司第一百八十条公司设合规总监，是的合规负责人。公司设合规总监一名，直公司的合规负责人，直接向董事会负责，接向董事会负责，并履行总法律顾问职并履行总法律顾问职责。合规总监对公司文字调整责。对公司及其工作人员的经营管理和执及其工作人员的经营管理和执业行为的业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规性进行审查、监督和检查。合规总监

90原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，突的职务，不得负责管理与合规管理职责不得负责管理与合规管理职责相冲突的相冲突的部门。部门。

第一百六十六条合规总监人选由公司第一百八十一条合规总监人选由

总经理提名，由公司董事会聘任和解公司总裁提名，由公司董事会决定聘任和文字调整聘。……解聘。……

第一百八十六条高级管理人员执《章程指引》第一百五十条：

行公司职务，给他人造成损害的，公司将高级管理人员执行公司职务，给他人承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级者重大过失的，也应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应高级管理人员执行公司职务时违反当承担赔偿责任。

第一百六十四条高级管理人员执法律法规或本章程，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反

行公司职务时违反法律法规、监管规定、应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或者本章程的自律规则、本章程及其他相关规定，给公规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第七章监事会删除撤销监事会，本章删除

第八章公司董事、监事、总经理和其他第七章公司董事、高级管理人员的资格文字调整

91原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

高级管理人员的资格和执业规范和执业规范

第一百八十七条有下列情况之一第一百八十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理的，不得担任公司的董事或高级管理人或者其他高级管理人员：员：

（一）存在《公司法》第一百四十六（一）存在《公司法》第一百七十八

条、《证券法》第一百二十四条第二款、条、《证券法》第一百二十四条第二款、《规范运作指引》3.2.2：

第一百二十五条第二款和第三款，以及第一百二十五条第二款和第三款，以及董事、高级管理人员候选人存在下列

《中华人民共和国证券投资基金法》第十《中华人民共和国证券投资基金法》第十情形之一的，不得被提名担任上市公司董五条规定的情形；……五条规定的情形；……事、高级管理人员：……

（八）被证券交易场所公开认定为不（八）被证券交易场所公开认定为不（三）被证券交易场所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事、高级管理适合担任上市公司董事、高级管理人员适合担任上市公司董事、高级管理人员人员，期限尚未届满；……等，期限尚未届满；……等，期限尚未届满；……除前款规定外，独立董事亦不得存在除前款规定外，独立董事亦不得存在以下不良记录：……以下不良记录：……《上交所上市规则》4.3.3：

候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人

员：……

92原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

公司董事、监事、高级管理人员在任公司董事、高级管理人员在任职期间董事、高级管理人员在任职期间出现

职期间出现本条第一款、第二款情形的，出现本条第一款、第二款情形或者独立董第一款第（一）项、第（二）项情形或者公司应当按相关规定解除其职务。……事出现不符合独立性条件情形的，相关董独立董事出现不符合独立性条件情形的，事、高级管理人员应当立即停止履职并由相关董事、高级管理人员应当立即停止履

公司按相关规定解除其职务。……职并由公司按相应规定解除其职务。

《证券公司治理准则》第六十一条：

第一百九十五条公司分管合规管证券公司分管合规管理、风险管理、理、风险管理、稽核审计部门的高级管理稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任人员，不得兼任或者分管与合规管理、风或者分管与合规管理、风险管理、稽核审新增条款，后续序号顺延险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者计职责相冲突的职务或者部门。

部门。证券公司高级管理人员应当支持合公司高级管理人员应当支持合规管规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。

理、风险管理、稽核审计部门的工作。

第一百九十六条公司设立党委。第一百九十七条公司设立党委。

党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委设书记一名，副书记一至二名，其他根据实际情况修订董事长、党委书记原则上由一人担任。符党委成员若干名。董事长、党委书记原则合条件的党委成员可以通过法定程序进上由一人担任。符合条件的党委成员可以入董事会、监事会、经理层，董事会、监通过法定程序进入董事会、经理层，董事

93原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

事会、经理层成员中符合条件的党员可按会、经理层成员中符合条件的党员可按照

照有关规定和程序进入党委。同时，按规有关规定和程序进入党委。同时，按规定定设立纪委。设立纪委。

第十章内部控制

第一百九十八条公司按照法律法

规、监管规定、自律规则及其他相关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。

公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规管理人员职责。

外规未要求章程包含相关条款，公司已另

第一百九十九条公司按照法律法删除行制定内部控制相关制度。

规、监管规定、自律规则及其他相关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。

公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。

第二百条公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务。

94原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第二百〇五条公司在每一会计年度第二百〇三条公司在每一会计年度《章程指引》第一百五十三条：

结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出公司在每一会计年度结束之日起四

券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，个月内向中国证监会派出机构和证券交计年度前六个月结束之日起两个月内向在每一会计年度前六个月结束之日起两易所报送并披露年度报告，在每一会计年中国证监会派出机构和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交度上半年结束之日起两个月内向中国证并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法中期报告。

律法规、监管规定、自律规则及其他相关律法规进行编制。……规定进行编制。

第二百一十一条公司除法定的会第二百〇九条公司除法定的会计账《章程指引》第一百五十四条：

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不公司除法定的会计账簿外，不另立会不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十二条……第二百一十条……《章程指引》第一百五十五条：

公司在弥补亏损和提取公积金、适用公司在弥补亏损和提取公积金、适用……

于证券公司的其他专项准备金后，按照股于证券公司的其他专项准备金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余东持有的股份比例分配。公司可供分配利后利润，按照股东持有的股份比例分配。税后利润，按照股东持有的股份比例分润中向股东进行现金分配的部分必须符公司可供分配利润中向股东进行现金分配，但本章程规定不按持股比例分配的除

95原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

合法律法规、监管规定、自律规则及其他配的部分必须符合法律法规的要求，并应外。

相关规定的要求，并应确保利润分配方案确保利润分配方案实施后，公司净资本等实施后，公司净资本等风险控制指标不低风险控制指标不低于《证券公司风险控制于《证券公司风险控制指标管理办法》规指标管理办法》规定的预警标准。

定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》及其他相关规亏损和提取法定公积金、适用于证券公司定向股东分配利润的，股东应当将违反规股东会违反《公司法》向股东分配利的其他专项准备金之前向股东分配利润定分配的利润退还公司；给公司造成损失润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，或未按照法律法规、监管规定、自律的，股东及负有责任的董事、高级管理人还公司；给公司造成损失的，股东及负有规则及其他相关规定进行利润分配的，股员应当承担赔偿责任。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿东必须将违反规定分配的利润退还公司。责任。

公司持有的公司股份不参与分配利公司持有的公司股份不参与分配利润。润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十一条公司现金股利政《章程指引》第一百五十六条：

策目标为：公司每年以现金方式分配的利公司现金股利政策目标为【稳定增长

新增条款，后续序号顺延润（包括年度分配和中期分配）应不低于股利／固定股利支付率／固定股利／剩

当年实现的归属于母公司股东净利润的余股利／低正常股利加额外股利／其

96原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由百分之二十。他】。……

第二百一十三条公司的公积金用第二百一十二条公司的公积金用《章程指引》第一百五十八条：

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或公司的公积金用于弥补公司的亏损、

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司资本。扩大公司生产经营或者转为增加公司注将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公册资本。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。留存的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所注册资本的百分之二十五。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十四条公司股东大会对第二百一十三条公司股东会对利《章程指引》第一百五十七条：

利润分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或者公司董事会公司股东会对利润分配方案作出决在股东大会召开后两个月内完成股利（或根据年度股东会审议通过的下一年中期议后，或者公司董事会根据年度股东会审股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两议通过的下一年中期分红条件和上限制个月内完成股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

97原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第二百一十五条公司重视对投资第二百一十四条公司重视对投资

者的合理投资回报，执行持续、稳定的利者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。润分配政策。

公司采用现金、股票或者现金与股票公司采用现金、股票或者现金与股票

相结合的方式分配股利，并优先采用现金相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的事会根据公司经营状况和中国证监会的

有关规定拟定，由股东大会审议决定。在有关规定拟定，由股东会审议决定，或董公司盈利、各项风险控制指标符合监管要事会根据年度股东会的授权决定。在公司根据实际情况增加求、综合考虑公司经营和长期发展需要的盈利、各项风险控制指标符合监管要求、前提下，公司将积极采取现金方式分配股综合考虑公司经营和长期发展需要的前利。提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司实施利润分配应遵守下列规定：公司实施利润分配应遵守下列规定：

（一）公司每年以现金方式分配的利（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且在任意连续的三个年度内，公司之二十，且在任意连续的三个年度内，公以现金方式累计分配的利润不少于该三司以现金方式累计分配的利润不少于该

98原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

年实现的年均可分配利润的百分之三十；三年实现的年均可分配利润的百分之三

（二）公司利润分配不得超过累计可十；

分配利润的范围，并确保利润分配方案实（二）公司利润分配不得超过累计可施后公司各项风险控制指标符合《证券公分配利润的范围，并确保利润分配方案实司风险控制指标管理办法》规定的预警标施后公司各项风险控制指标符合《证券公准要求；司风险控制指标管理办法》规定的预警标

准要求；《章程指引》第一百五十六条：……

（三）当公司最近一年审计报告为非当公司【最近一年审计报告为非无保无保留意见或带与持续经营相关的重大留意见或带与持续经营相关的重大不确

不确定性段落的无保留意见或有其他不定性段落的无保留意见／资产负债率高

得进行利润分配的情形的，可以不进行利于一定具体比例／经营性现金流低于一

（三）公司原则上每年度进行一次利润分配；定具体水平／其他】的，可以不进行利润润分配，董事会可以根据盈利情况及资金（四）公司原则上每年度进行一次利分配。……需求状况和有关条件提议公司进行中期润分配，董事会可以根据盈利情况及资金现金分红；需求状况和有关条件提议或在股东会授《上市公司监管指引第3号——上市公司（四）公司在满足上述第（一）项现权范围内进行中期现金分红；现金分红》（以下简称《现金分红指引》）

金股利分配和确保公司股本合理规模的（五）公司在满足上述第（一）项现第四条：……前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩金股利分配的前提下，具有公司成长性、采用股票股利进行利润分配的，应当

99原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

增长相适应，采取股票股利等方式分配股每股净资产的摊薄等真实合理因素的，可具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真利。以采取股票股利等方式分配股利。实合理因素。

第二百一十六条公司经营管理第二百一十五条公司经营管理

层、董事会应结合公司盈利情况、资金需层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方建议和方案。公司在制定现金分红具体方文字调整案时，董事会应当认真研究和论证公司现案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。条件及其决策程序要求等事宜。

董事会在决策和形成分红预案时，要董事会在决策和形成利润分配方案详细记录经营管理层建议、参会董事的发时，要详细记录经营管理层建议、参会董言要点、独立董事意见、董事会投票表决事的发言要点、独立董事意见（如有）、

情况等内容，并形成书面记录作为公司档董事会投票表决情况等内容，并形成书面案妥善保存。记录作为公司档案妥善保存。

独立董事应对利润分配预案发表独该要求已取消立意见并公开披露。

第二百一十七条公司利润分配方第二百一十六条公司年度利润分《现金分红指引》第七条：

案经董事会审议通过后提交股东大会批配方案经董事会审议通过后提交股东会上市公司召开年度股东大会审议年

100原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由准。股东大会对利润分配方案（尤其是现批准。公司召开年度股东会审议年度利润度利润分配方案时，可审议批准下一年中金分红方案）进行审议时，应当通过多种分配方案时，可审议批准下一年中期现金期现金分红的条件、比例上限、金额上限渠道主动与股东特别是中小股东进行沟分红的条件、比例上限、金额上限等。年等。年度股东大会审议的下一年中期分红通和交流，充分听取中小股东的意见和诉度股东会审议的下一年中期分红上限不上限不应超过相应期间归属于上市公司求，切实保障社会公众股东获得合理投资应超过相应期间归属于公司股东的净利股东的净利润。董事会根据股东大会决议回报的权利。润。董事会根据股东会决议在符合利润分在符合利润分配的条件下制定具体的中配的条件下制定具体的中期分红方案。股期分红方案。

东会对利润分配方案（尤其是现金分红方案）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。

《现金分红指引》第六条：……

第二百一十七条独立董事认为现独立董事认为现金分红具体方案可

新增条款，后续序号顺延金分红具体方案可能损害公司或者中小能损害上市公司或者中小股东权益的，有股东权益的，有权发表独立意见。董事会权发表独立意见。董事会对独立董事的意对独立董事的意见未采纳或者未完全采见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

101原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由纳的，应当在董事会决议中记载独立董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的意见及未采纳的具体理由，并披露。的具体理由，并披露。……

第二百一十八条公司年度盈利但第二百一十八条公司年度盈利但

未提出现金分红预案的，经营管理层应向未提出现金分红方案的，经营管理层应向文字调整董事会提交详细的情况说明，包括未分红董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用的原因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划等，独立董事应对利润分配途和使用计划等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应方案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小提交股东会审议。公司应充分听取中小股股东的意见和诉求，并由董事会向股东大东的意见和诉求，并由董事会向股东会做会做出情况说明。出情况说明。

第二百一十九条公司如因外部经第二百一十九条公司应当严格执《现金分红指引》第七条：……营环境或自身经营状况发生重大变化而行本章程确定的现金分红政策以及股东上市公司应当严格执行公司章程确

需调整利润分配方案和股东回报规划的，会审议批准的现金分红方案。确有必要对定的现金分红政策以及股东大会审议批经营管理层应向董事会提交严谨的论证公司章程确定的利润分配政策（尤其是现准的现金分红方案。确有必要对公司章程和详细的情况说明，独立董事应发表专项金分红政策）进行调整或者变更的，经营确定的现金分红政策进行调整或者变更意见。调整方案经董事会审议通过后提交管理层应向董事会提交严谨的论证和详的，应当满足公司章程规定的条件，经过股东大会表决。公司应通过多种渠道主动细的情况说明，独立董事应发表专项意详细论证后，履行相应的决策程序，并经

102原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

与中小股东进行沟通和交流，征集中小股见。调整方案需经原审议机构审议通过。出席股东大会的股东所持表决权的三分东的意见和诉求。公司发布股东大会通知公司应通过多种渠道主动与中小股东进之二以上通过。

后应当在股权登记日后三日内发出股东行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉《章程指引》第一百五十五条：……大会催告通知，调整方案必须经出席股东求。调整方案如需提交股东会审议，必须（一）公司董事会、股东会对利润分大会的股东所持表决权的三分之二以上经出席股东会的股东所持表决权的三分配尤其是现金分红事项的决策程序和机通过。之二以上通过。制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。……

第二百二十一条公司应当为持有第二百二十一条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。境外上市外资股的股东委任收款代理人。

收款代理人应当代有关股东收取公司就收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。的款项。

公司委任的收款代理人应当符合公公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交易所有关司证券上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市原条款内容来自原《香港联合交易所有限

103原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由外资股的股东的收款代理人，应当为依照 公司证券上市规则》附录十三 D部第一节香港《受托人条例》注册的信托公司。 C，相关条款已废止《章程指引》第一百五十九条：

第二百二十二条公司实行内部审第二百二十二条公司实行内部审公司实行内部审计制度，明确内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、计工作的领导体制、职责权限、人员配备、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百二十三条公司内部审计制果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后

度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告实施，并对外披露。

工作。

第二百二十三条公司内部审计机《章程指引》：

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、第一百六十条公司内部审计机构对

财务信息等事项进行监督检查。公司业务活动、风险管理、内部控制、财内部审计机构应当保持独立性，配备务信息等事项进行监督检查。

新增条款，后续序号顺延专职审计人员，不得置于财务部门的领导注释：内部审计机构应当保持独立之下，或者与财务部门合署办公。性，配备专职审计人员，不得置于财务部

第二百二十四条内部审计机构向门的领导之下，或者与财务部门合署办董事会负责。公。

104原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

内部审计机构在对公司业务活动、风第一百六十一条内部审计机构向董

险管理、内部控制、财务信息监督检查过事会负责。

程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构在对公司业务活动、风内部审计机构发现相关重大问题或者线险管理、内部控制、财务信息监督检查过索，应当立即向审计委员会直接报告。程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第二百二十五条公司内部控制评内部审计机构发现相关重大问题或者线

价的具体组织实施工作由内部审计机构索，应当立即向审计委员会直接报告。

负责。公司根据内部审计机构出具、审计第一百六十二条公司内部控制评价委员会审议后的评价报告及相关资料，出的具体组织实施工作由内部审计机构负具年度内部控制评价报告。责。公司根据内部审计机构出具、审计委

第二百二十六条审计委员会与会员会审议后的评价报告及相关资料，出具

计师事务所、国家审计机构等外部审计单年度内部控制评价报告。

位进行沟通时，内部审计机构应积极配第一百六十三条审计委员会与会计合，提供必要的支持和协作。师事务所、国家审计机构等外部审计单位第二百二十七条审计委员会参与进行沟通时，内部审计机构应积极配合，对内部审计机构负责人的考核。提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

105原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第二百二十五条公司聘用、解聘第二百二十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会或者不再续聘会计师事务所由股东会作作出决定。董事会不得在股东大会决定前出决定。董事会不得在股东会决定前委委任、变更会计师事务所。任、变更会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天通知会计师事务所时，应当提前二十天通知会计师事务参考股东会通知时间调整所。公司股东大会就解聘会计师事务所进所。公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百二十七条会计师事务所的第二百三十一条会计师事务所的《章程指引》第一百六十八条：

报酬或者确定报酬的方式由股东大会决审计费用或者确定审计费用的方式由股会计师事务所的审计费用由股东会定。东会决定。决定。

第二百二十八条会计师事务所提第二百三十二条会计师事务所提

出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不不当情形。当情形。原条款删除内容来自《中国证监会海外上会计师事务所可以以将辞聘书面通市部国家体改委生产体制司关于到香港知置于公司法定地址的方式辞去其职务。上市公司对公司章程作补充修改的意见通知在其置于公司法定地址之日或者通的函》，该函中的内容均是关于《必备条知内注明的较迟的日期生效。款》的补充，《必备条款》已废止。

106原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第二百三十三条本章程所述会计师事务所是指公司聘任的为公司定期财

新增条款，后续序号顺延明确适用范围务报告提供法定审计服务的会计师事务所。

第二百二十九条公司的通知以下第二百三十四条公司的通知以下

列一种或几种形式发出：列一种或几种形式发出：

…………

（四）在符合法律法规、监管规定、（四）在符合法律法规及本章程的前整合原（四）（五）项

自律规则、本章程及其他相关规定的前提提下，以在符合中国证监会规定条件的信下，以在证券监管机构或证券交易所指定息披露媒体上发布公告的方式进行；

的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）公司或受通知人事先约定或受

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

通知人收到通知后认可的其他形式；（六）法律法规及本章程规定或认可

（七）法律法规、监管规定、自律规的其他形式。……

则本章程、及其他相关规定规定或认可的其他形式。……

107原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

《章程指引》第一百七十二条：

新增条款，后续序号顺延第二百三十六条公司召开股东会公司召开股东会的会议通知，以公告的会议通知，以公告进行。进行。

第二百三十二条公司召开监事会

的会议通知，以专人送达、邮件、传真、删除撤销监事会电子邮件或者其他方式进行。

第二百三十五条因意外遗漏未向第二百四十条因意外遗漏未向某有《章程指引》第一百七十五条：

某有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该等因意外遗漏未向某有权得到通知的

该等人没有收到会议通知，会议及会议作人没有收到会议通知，会议及会议作出的人送出会议通知或者该等人没有收到会出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百三十六条公司通过证券交第二百四十一条公司通过证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体向内资股股东发出公告和信息披露媒体向内资股股东进行信息披文字调整进行信息披露。如根据相关规定应向境外露。如根据相关规定应向境外上市外资股上市外资股股东发出公告，则有关公告同股东发出公告，则有关公告同时应根据时应根据《香港上市规则》所规定的方法《香港上市规则》所规定的方法刊登。公

108原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不司在其他公共传媒披露的信息不得先于得先于证券交易所网站和符合中国证监证券交易所网站和符合中国证监会规定

会规定条件的媒体，不得以新闻发布或答条件的媒体，不得以新闻发布或答记者问记者问等其他形式代替公司公告。……等其他形式代替公司公告。……《章程指引》：

第十四章合并、分立、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一节合并、分立第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

《章程指引》第一百七十八条：

第二百四十三条公司合并支付的公司合并支付的价款不超过本公司

价款不超过公司净资产百分之十的，可以净资产百分之十的，可以不经股东会决新增条款，后续序号顺延不经股东会决议，但应当经董事会决议。议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十八条公司合并，应当第二百四十四条公司合并，应当《章程指引》第一百七十九条：

由合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并债表和财产清单。公司应当自作出合并决债表和财产清单。公司应当自作出合并决协议，并编制资产负债表及财产清单。公

109原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

议之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三十日司自作出合并决议之日起十日内通知债内通过报纸及其他方式对外公告。债权人内通过符合中国证监会规定条件的报纸权人，并于三十日内在【报纸名称】上或自接到通知书之日起三十日内，未接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债者国家企业信用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起四十五日内，可以要权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，可未接到通知的自公告之日起四十五日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提供相应的保。担保。

第二百四十条公司分立，其财产作第二百四十六条公司分立，其财《章程指引》第一百八十一条：

相应的分割。产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内通过报十日内通知债权人，并于三十日内通过符内通知债权人，并于三十日内在【报纸名纸及其他方式对外公告。合中国证监会规定条件的报纸或者国家称】上或者国家企业信用信息公示系统公企业信用信息公示系统公告。告。

《章程指引》第一百八十三条：

第三十一条公司减少注册资本第二百四十八条公司减少注册资公司减少注册资本，将编制资产负债时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

110原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决

之日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日内通过符合中国证监会规定条件的报纸内在【报纸名称】上或者国家企业信用信起三十日内，未接到通知书的自公告之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债息公示系统公告。债权人自接到通知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或权人自接到通知之日起三十日内，未接到起三十日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的偿债担保。通知的自公告之日起四十五日内，有权要四十五日内，有权要求公司清偿债务或者求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低公司减少注册资本，应当按照股东持公司减少注册资本，应当按照股东持于法定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规或本章程另有规定的除外。法律或者本章程另有规定的除外。

《章程指引》：

第二百四十九条公司依照本章程第一百八十四条公司依照本章程第

第二百一十二条第二款的规定弥补亏损一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏新增条款，后续序号顺延亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或或者股款的义务。者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适依照前款规定减少注册资本的，不适

111原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

用本章程第二百四十八条第二款的规定，用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内通过符合中国证监会规之日起三十日内在【报纸名称】上或者国定条件的报纸或者国家企业信用信息公家企业信用信息公示系统公告。

示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

配利润。第一百八十五条违反《公司法》及

第二百五十条违反《公司法》及其其他相关规定减少注册资本的，股东应当

他相关规定减少注册资本的，股东应当退退还其收到的资金，减免股东出资的应当还其收到的资金，减免股东出资的应当恢恢复原状；给公司造成损失的，股东及负复原状；给公司造成损失的，股东及负有有责任的董事、高级管理人员应当承担赔责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿偿责任。

责任。

第二百五十一条公司为增加注册第一百八十六条公司为增加注册资

资本发行新股时，股东不享有优先认购本发行新股时，股东不享有优先认购权，权，本章程另有规定或者股东会决议决定本章程另有规定或者股东会决议决定股

112原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

股东享有优先认购权的除外。东享有优先认购权的除外。

《章程指引》第一百八十七条：

第二百四十二条公司合并或者分第二百五十二条公司合并或者分公司合并或者分立，登记事项发生变立，登记事项发生变更的，依法向公司登立，登记事项发生变更的，依法向公司登更的，应当依法向公司登记机关办理变更记机关办理变更登记；公司解散的，依法记机关办理变更登记；公司解散的，依法登记；公司解散的，应当依法办理公司注办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法销登记；设立新公司的，应当依法办理公办理公司设立登记。办理公司设立登记。司设立登记。

第三十二条公司增加或减少注册公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依资本，应当依法向公司登记机关办理变更法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。

登记。

第二百四十三条公司有下列情形第二百五十三条公司有下列情形《章程指引》第一百八十八条：

之一的，应当经国务院证券监督管理部门之一的，应当经国务院证券监督管理部门公司因下列原因解散：

核准后解散并依法进行清算：核准后解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；（一）股东会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）因合并或者分立而解散；（二）因合并或者分立而解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）本章程规定的其他解散事由出（三）本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

现；现；（三）因公司合并或者分立需要解

113原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权百分之十以上的股东，可以请求十以上表决权的股东，可以请求人民法院十以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。信息公示系统予以公示。

《章程指引》第一百八十九条：

第二百四十四条出现第二百四十第二百五十四条出现第二百五十公司有本章程第一百八十八条第

三条第（三）项情形的，可以通过修改本三条第（一）（三）项情形，且尚未向股（一）项、第（二）项情形，且尚未向股章程而存续，但须经出席股东大会会议的东分配财产的，可以通过修改本章程或者东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东会决议而存续，但须经出席股东会经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股

114原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十五条公司因有本章程第二百五十五条公司因有本章程《章程指引》第一百九十条：

第二百四十三条第（一）（三）（四）（五）第二百五十三条第（一）（三）（四）（五）公司因本章程第一百八十八条第

项规定的情形而解散的，应当在国务院证项规定的情形而解散的，应当清算。董事（一）项、第（二）项、第（四）项、第券监督管理机构批准后十五日内依法成为公司清算义务人，应当在国务院证券监（五）项规定而解散的，应当清算。董事立清算组，开始清算。清算组由董事或者督管理机构核准后十五日内依法成立清为公司清算义务人，应当在解散事由出现股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组，进行清算。之日起十五日内组成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有清算组由董事组成，但是本章程另有院指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

《章程指引》第一百九十二条：

第二百四十七条清算组应当自成第二百五十七条清算组应当自成清算组应当自成立之日起十日内通

立之日起十日内通知债权人，并于六十日立之日起十日内通知债权人，并于六十日知债权人，并于六十日内在【报纸名称】内通过报纸及其他方式对外公告。债权人内通过符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

应当自接到通知书之日起三十日内，未接或者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人应当自接到通知之日起三十日内，

115原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

到通知书的自公告之日起四十五日内向权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，清算组申报债权。……未接到通知书的自公告之日起四十五日向清算组申报其债权。

内向清算组申报债权。……《章程指引》第一百九十三条：

第二百四十八条清算组在清理公第二百五十八条清算组在清理公清算组在清理公司财产、编制资产负

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，债表和财产清单后，应当制订清算方案，应当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者人民并报股东会或者人民法院确认。……民法院确认。……法院确认。……

第二百四十九条清算组在清理公第二百五十九条清算组在清理公《章程指引》第一百九十四条：

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负发现公司财产不足清偿债务的，应当向人发现公司财产不足清偿债务的，应当依法债表和财产清单后，发现公司财产不足清民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应清算。

算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破人民法院受理破产申请后，清算组应产管理人。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十条清算结束后，清算组第二百六十条清算结束后，清算组

116原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。原条款删除内容来自原《章程指引》，相关内容已删除。

第二百五十一条清算组人员应当第二百六十一条清算组成员履行《章程指引》第一百九十六条：

忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公义务和勤勉义务。

占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组人员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应偿责任。当承担赔偿责任。

第二百五十三条有下列情形之一第二百六十三条有下列情形之一《章程指引》第一百九十八条：

的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章

（一）《公司法》或有关法律法规、（一）《公司法》或有关法律法规修程：

监管规定、自律规则及其他相关规定修改改后，章程规定的事项与修改后的法律法（一）《公司法》或者有关法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律法规相抵触的；政法规修改后，章程规定的事项与修改后规、监管规定、自律规则的规定及其他相的法律、行政法规的规定相抵触的；

关规定相抵触；

117原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；记载的事项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百五十七条释义第二百六十七条释义《章程指引》第二百零二条：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份释义：

占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额超过百分之五十的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份持有股份的比例虽然不足百分之五十，但或者持有股份的比例虽然未超过百分之占股份有限公司股本总额超过百分之五依其持有的股份所享有的表决权已足以五十，但其持有的股份所享有的表决权已十的股东；或者持有股份的比例虽然未超对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股过百分之五十，但其持有的股份所享有的东。表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）总裁、副总裁，与《公司法》司行为的自然人、法人或者其他组

中的经理、副经理具有相同含义。织。……

（三）关联关系，是指公司与公司证（四）关联关系，是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联人之间的券上市地上市规则定义的关联人之间的

118原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由关系。关系。

（四）法律法规、监管规定、自律规（五）法律法规，是指法律、行政法

则及其他相关规定，是指法律、行政法规、规、部门规章、规范性文件、公司证券上部门规章、规范性文件、公司证券上市地市地证券监督管理机构、行业协会及证券文字调整

证券监督管理机构、行业协会及证券交易交易所相关规定。

所相关规定。

《章程指引》第二百零三条：

第二百五十八条董事会可依照章第二百六十八条董事会可依照章董事会可依照章程的规定，制定章程

程的规定，制订章程细则。章程细则不得程的规定，制定章程细则。章程细则不得细则。章程细则不得与章程的规定相抵与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。触。

第二百五十九条本章程以中文书第二百六十九条本章程以中文书《章程指引》第二百零四条：

写，其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或不同版本的章程与本本章程以中文书写，其他任何语种或章程有歧义时，以在有权工商登记机构最章程有歧义时，以在有权公司登记机关最者不同版本的章程与本章程有歧义时，以近一次核准登记后的中文版章程为准。本近一次核准登记后的中文版章程为准。本在【公司登记机关全称】最近一次核准登章程与不时颁布的法律法规、监管规定、章程与不时颁布的法律法规规定的强制记后的中文版章程为准。

自律规则及其他相关规定的强制性规定性规定冲突的，以法律法规为准。

冲突的，以法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定为准。

119原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第二百六十条本章程所称“以上”第二百七十条本章程所称“以上”

“以内”“以下”都含本数；“以外”“低“以内”“以下”都含本数；“过”“低于”文字调整于”“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百六十二条本章程附件包括股第二百七十二条本章程附件包括股“股东大会”改为“股东会”，删除监事

东大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则、董事会议事规则。会议事规则会议事规则。

全文统一“法律法规”表述及数字格式，将“股东大会”改为“股东会”，“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”，不再区分“总裁”及“其他高级管理人员”，将部分“本公司”统一为“公司”。

120附件2

《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第一条为促使股东大会会议的顺利第一条为促使股东会会议的顺利进全文将“股东大会”改为“股东会”进行，规范股东大会的组织和行为，提高行，规范股东会的组织和行为，提高股东股东大会议事效率，保障股东合法权益，会议事效率，保障股东合法权益，保证股保证股东大会能够依法行使职权及其程序东会能够依法行使职权及其程序和决议内和决议内容有效、合法，根据《中华人民容有效、合法，根据《中华人民共和国公共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民华人民共和国证券法》（以下简称《证券共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上理准则》《上市公司股东大会规则》《香港市公司股东会规则》《上海证券交易所股增加制度依据联合交易所证券上市规则》（以下简称《香票上市规则》《香港联合交易所证券上市规港上市规则》）等法律法规、监管规定、则》等法律法规及《招商证券股份有限公自律规则及《招商证券股份有限公司章程》司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，（以下简称《公司章程》）等规定，制订本制定本规则。文字调整规则。

新增条款，后续序号顺延《上市公司股东会规则》（以下简称《股

121原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由东会规则》）第二条：

第二条公司股东会的召集、提案、上市公司股东会的召集、提案、通知、通知、召开等事项适用本规则。召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会第五条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六个当于上一会计年度结束后的六个月内举月内举行。临时股东大会不定期召开，出行。临时股东会不定期召开，出现《公司现《公司法》第一百条规定的应当召开临法》第一百一十三条或《公司章程》规定根据实际情况调整

时股东大会的情形时，临时股东大会应当的应当召开临时股东会的情形时，临时股在两个月内召开。东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司证券上市地证券交易所说明原因构和公司证券上市地证券交易所（以下简增加简称并公告。称证券交易所）说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请第六条公司召开股东会，应当聘请律《股东会规则》第六条：

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会，应当聘请律师对以

122原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（一）股东大会的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否符下问题出具法律意见并公告：

否符合法律、行政法规、本规则和《公司合法律、行政法规、《上市公司股东会规（一）会议的召集、召开程序是否符章程》的规定；则》和《公司章程》的规定；……合法律、行政法规、本规则和公司章程的

……规定；……

《股东会规则》第八条：

第七条过半数独立董事有权向董事第八条经全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意，独立董

会提议召开临时股东大会。对独立董事要意，独立董事有权向董事会提议召开临时事有权向董事会提议召开临时股东会。对求召开临时股东大会的提议，董事会应当股东会。对独立董事要求召开临时股东会独立董事要求召开临时股东会的提议，董根据法律法规、监管规定、自律规则和《公的提议，董事会应当根据法律法规和《公事会应当根据法律、行政法规和公司章程司章程》的规定，在收到提议后十日内提司章程》的规定，在收到提议后十日内提的规定，在收到提议后十日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或不同意召开临时股东会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时东会的通知；董事会不同意召开临时股东股东会的通知；董事会不同意召开临时股

股东大会的，应当说明理由并公告。董事会的，应当说明理由并公告。东会的，应当说明理由并公告。

会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。

123原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

《股东会规则》第十条：

第八条监事会有权向董事会提议召第九条审计委员会向董事会提议召审计委员会向董事会提议召开临时股

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律法规、监提出。董事会应当根据法律法规和《公司事会应当根据法律、行政法规和公司章程管规定、自律规则和《公司章程》的规定，章程》的规定，在收到提议后十日内提出的规定，在收到提议后十日内提出同意或在收到提议后十日内提出同意或不同意召同意或不同意召开临时股东会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东大会的书面反馈意见。意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后十日内未作出书面反馈在收到提议后十日内未作出书面反馈的，在收到提议后十日内未作出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集股东股东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和和主持。主持。主持。

《股东会规则》第十条：

第九条连续九十日以上单独或者合第十条单独或者合计持有公司百分单独或者合计持有公司百分之十以上

124原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

计持有公司百分之十以上股份的股东有权之十以上股份的股东向董事会请求召开临股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

向董事会请求召开临时股东大会，并应当时股东会，应当以书面形式向董事会提出。向董事会请求召开临时股东会，应当以书以书面形式向董事会提出。董事会应当根董事会应当根据法律法规和《公司章面形式向董事会提出。据法律法规、监管规定、自律规则和《公程》的规定，在收到请求后十日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和公司章程》的规定，在收到请求后十日内提意或不同意召开临时股东会的书面反馈意司章程的规定，在收到请求后十日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。董事会不同意召东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。开临时股东会，或者在收到请求后十日内当征得相关股东的同意。董事会不同意召董事会不同意召开临时股东大会，或未作出反馈的，单独或者合计持有公司百开临时股东会，或者在收到请求后十日内者在收到请求后十日内未作出反馈的，连分之十以上股份的股东有权向审计委员会未作出反馈的，单独或者合计持有公司百续九十日以上单独或者合计持有公司百提议召开临时股东会，应当以书面形式向分之十以上股份（含表决权恢复的优先股分之十以上股份的股东有权向监事会提议审计委员会提出请求。等）的股东向审计委员会提议召开临时股召开临时股东大会，并应当以书面形式向……东会，应当以书面形式向审计委员会提出监事会提出请求。……请求。……

125原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

《股东会规则》第十一条：

第十条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或股东决定自审计委员会或者股东决定自行召集股

股东大会的，应当书面通知董事会，同时行召集股东会的，应当书面通知董事会，东会的，应当书面通知董事会，同时向证向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于百分之十。东会通知前及发布股东会决议公告时，向东会通知及发布股东会决议公告时，向证监事会和召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

通知及发布股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于公司总股本的百分之十。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）4.2.2：

股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知上市公司董事会并

将有关文件报送本所。……在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。……

126原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由第十三条向股东大会提交的提案的第十四条向股东会提交的提案的内《上市公司章程指引》（以下简称《章程指内容应当属于股东大会职权范围，有明确容应当属于股东会职权范围，有明确议题引》）第七十三条：

议题和具体决议事项，并且符合法律法规、和具体决议事项，并且符合法律法规和《公公司制定股东会议事规则，详细规定监管规定、自律规则和《公司章程》的有司章程》的有关规定。股东会的召集、召开和表决程序，包括通关规定。股东会可以将下列事项授权董事会：知、登记、提案的审议、投票、计票、表

（一）发行公司债券（含可转换为股决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票的公司债券）；录及其签署、公告等内容，以及股东会对

（二）在三年内决定发行不超过已发董事会的授权原则，授权内容应明确具

行股份百分之五十的股份，但以非货币财体。

产作价出资的应当经股东会决议。

除前款事项及法律法规另有规定外，参考《招商证券股份有限公司章程》（以下股东会的职权不得通过授权的形式由董简称《公司章程》）增加事会或其他机构和个人代为行使。

《股东会规则》第十五条：

第十四条连续一百八十日以上单独第十五条单独或者合计持有公司百单独或者合计持有公司百分之一以上

或者合计持有公司百分之三以上股份的股分之一以上股份的股东，可以在股东会召股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，东，可以在股东大会召开十日前提出临时开十日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东会召开十日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收人。召集人应当在收到提案后两日内发出书面提交召集人。召集人应当在收到提案

127原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

到提案后两日内发出股东大会补充通知，股东会补充通知，公告提出临时提案的股后两日内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容。东姓名（或名称）、持股比例和临时提案提案的内容，并将该临时提案提交股东会……的内容，并将该临时提案提交股东会审审议。但临时提案违反法律、行政法规或议。但临时提案违反法律法规或者《公司者公司章程的规定，或者不属于股东会职章程》的规定，或者不属于股东会职权范权范围的除外。公司不得提高提出临时提围的除外。公司不得提高提出临时提案股案股东的持股比例。……东的持股比例。……《上交所上市规则》4.2.7：

股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。……

第十五条公司应当于年度股东大会第十六条公司应当于年度股东会召

召开21日前以公告方式通知各股东，于临开二十一日前以公告方式通知各股东，于统一数字格式时股东大会召开15日前以公告方式通知临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。召开当日。

128原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由第十六条股东大会的通知应以书面第十七条股东会通知应包括以下内“以书面形式作出”内容来自《到境外上形式作出，并包括以下内容：容：市公司章程必备条款》，已废止。

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式、召《上交所上市规则》4.2.3：……

……集人和会议期限；股东会通知中应当列明会议召开的

第二十一条股权登记日由公司董事……时间、地点、方式以及会议召集人和股权

会或其他股东大会召集人确定。股权登记股权登记日由公司董事会或其他股东登记日等事项……日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券会召集人确定。股权登记日与会议日期之上市地相关主管机构的规定。股权登记日间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管根据《公司章程》调整条款位置。

一旦确认，不得变更。机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）2.1.3：

第十九条股东大会通知和补充通知第二十条股东会通知和补充通知中股东会召集人应当充分、完整披露所

中应当充分、完整披露所有提案的具体内应当充分、完整披露所有提案的具体内容有提案的具体内容，在召开股东会5日前容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合及有助于股东对拟讨论的事项作出合理决披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的策所必需的资料或者解释。有关提案涉及决策所必需的资料。有关提案涉及中介机事项需要独立董事发表意见的，发出股东中介机构等发表意见的，应当作为会议资构等发表意见的，应当作为会议资料的一

129原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

大会通知或补充通知时应当同时披露独料的一部分予以披露。部分予以披露。……立董事的意见及理由。删除部分来自原《章程指引》，相关内容已删除。

第二十条股东大会拟讨论董事、监第二十一条股东会拟讨论董事选举《股东会规则》第十八条：

事选举事项的，股东大会通知中应当充分事项的，股东会通知中应当充分披露董事股东会拟讨论董事选举事项的，股东披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：会通知中应当充分披露董事候选人的详细包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管（二）与公司或者公司的董事、高级（二）与公司或者其控股股东及实际

理人员、实际控制人及持股5%以上的股东管理人员、实际控制人及持股百分之五以控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在不得担任上市证券公（三）是否存在不得担任上市证券公

司董事、监事的情形；司董事的情形；

（四）披露持有公司股份数量；（四）持有公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有（五）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；关部门的处罚和证券交易所惩戒；关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（六）法律法规、监管规定、自律规（六）法律法规要求披露的其他信息。

130原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

则及其他相关规定要求披露的其他信息。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

《上交所上市规则》4.2.6：

第二十二条发出股东大会通知后，无第二十二条发出股东会通知后，无正发出股东会通知后，无正当理由，股

正当理由，股东大会不得延期或取消，股当理由，股东会不得延期或取消，股东会东会不得延期或者取消，股东会通知中列东大会通知中列明的提案不得取消。一旦通知中列明的提案不得取消。一旦出现延明的提案不得取消。一旦出现股东会延期出现延期或取消的情形，召集人应当在原期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消、提案取消的情形，召集人应当定召开日前至少两个工作日公告并说明原日前至少两个工作日公告并说明原因。延在原定会议召开日前至少2个交易日发布因。期召开股东会的，还应当披露延期后的召公告，说明延期或者取消的具体原因。延开日期。期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第二十三条公司召开股东大会的地第二十三条公司召开股东会的地点《股东会规则》第二十一条：

点为公司住所地或公司董事会根据法律法为公司住所地或公司董事会根据法律法规公司应当在公司住所地或者公司章程

规、监管规定、自律规则及《公司章程》及《公司章程》确定的其他地点。规定的地点召开股东会。

确定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议以

131原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

股东大会应当设置会场，以现场会议及其他监管机构允许的形式召开，并应当股东会应当设置会场，以现场会议形以及其他监管机构允许的形式召开，并应按照法律法规及《公司章程》的规定，采式召开，并应当按照法律、行政法规、中当按照法律法规、监管规定、自律规则及用安全、经济、便捷的网络和其他方式为国证监会或者公司章程的规定，采用安全、《公司章程》的规定，采用安全、经济、股东提供便利。经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便捷的网络和其他方式为股东参加股东大……便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东……大会的，视为出席。……

第二十七条个人股东亲自出席会议第二十七条个人股东亲自出席会议《章程指引》第六十六条：

的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其个人股东亲自出席会议的，应出示本身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会人身份证或者其他能够表明其身份的有效

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件或者证明；代理他人出席会议的，应身份证件、股东授权委托书。……权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

……

第二十八条股权登记日登记在册的第二十八条股权登记日登记在册的《股东会规则》第二十四条：

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会，股权登记日登记在册的所有股东或者会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东其代理人，均有权出席股东会，公司和召

第三十八条股东（包括股东代理人）（包括股东代理人）以其所代表的有表决集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东

132原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有会会议，所持每一股份有一表决权，类别决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。公司持有的本公司股份没有股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权。……有表决权的股份总数。

由原条款第三十九条移到此处

第二十九条股东出具的委托他人出第二十九条股东出具的委托他人出《章程指引》第六十七条：

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东会的授

容：容：权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

……或弃权票的指示等；或者弃权票的指示等；……

委托书应当注明如果股东不作具体……指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除部分来自《到境外上市公司章程表决。必备条款》，已废止。

133原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第三十条委托书由委托人授权他人第三十条代理投票授权委托书由委《章程指引》第六十八条：

签署的，授权签署的授权书或者其他授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者或者其他授权文件应当经过公证。经公证他人签署的，授权签署的授权书或者其他其他授权文件，应当和表决代理委托书同的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权文件应当经过公证。经公证的授权书时备置于公司住所或者召集会议的通知中委托书均需备置于公司住所或者召集会议或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的，其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。删除内容涵盖在新条款第二十七条中

第三十二条公司召开股东大会，全第三十二条公司全体董事应出席股《股东会规则》第二十七条：

体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，东会，股东会要求高级管理人员列席会议股东会要求董事、高级管理人员列席总经理和其他高级管理人员应当列席会的，高级管理人员应当列席并接受股东的会议的，董事、高级管理人员应当列席并议。质询。接受股东的质询。

《香港交易及结算所有限公司有关股东大会的指引》6.1要求董事出席会议。

第三十三条股东大会会议由董事会第三十三条股东会由董事会召集的，《股东会规则》第二十八条：

召集的，由董事长担任会议主席并主持会由董事长担任会议主席并主持会议。董事股东会由董事长主持。董事长不能履

134原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由议。董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由过半行职务或者不履行职务时，由副董事长主由半数以上董事共同推举的一名董事担任数董事共同推举的一名董事担任会议主席持；副董事长不能履行职务或者不履行职

会议主席并主持会议。董事会不能履行或并主持会议。务时，由过半数的董事共同推举的一名董者不履行召集股东大会会议职责的，监事事主持。

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计数的审计委员会成员共同推举的一名审委员会成员主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事公司应当制定股东会议事规则。召开事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席股股东会时，会议主持人违反议事规则使股场出席股东大会有表决权过半数的股东同东会有表决权过半数的股东同意，股东会东会无法继续进行的，经出席股东会有表

135原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由意，股东大会可推举一人担任会议主持人，可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条股东大会会议按下列先第三十四条股东会按下列先后程序

后程序进行和安排会议议程：进行和安排会议议程：

…………

（四）审议大会提案；（四）审议会议提案；文字调整

…………

（六）推举两位股东代表负责计票、（六）推举两位股东代表负责计票、监票（由出席大会的股东或股东代理人总监票（由出席会议的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联出席会议的、与本次会议所议事项无关联

关系的、持有最多有表决权股份的两位股关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；……东或其股东代理人担任）；……

第三十九条股东与股东大会拟审议第三十八条股东会审议有关关联交与《公司章程》相关条款保持一致。

事项有关联关系时，应当回避表决，其所易事项时，关联股东不应当参与投票表持有表决权的股份不计入出席股东大会决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数。有效表决总数；股东会决议的公告应当充

136原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，也不得代理其他股东行使表决权；会议需要关联股东到

会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投

票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。《上交所上市规则》4.2.8：……股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，应当对除公司董事、高级管理重大事项时，应当对除上市公司董事、高计票。单独计票结果应当及时公开披露。人员以及单独或者合计持有公司百分之级管理人员以及单独或者合计持有公司公司持有的本公司股份没有表决权，五以上股份的股东以外的其他股东的表5%以上股份的股东以外的其他股东的表且该部分股份不计入出席股东大会有表决单独计票并披露。决单独计票并披露。……决权的股份总数。…………原条款删除内容移至新条款第二十八条。

《上交所上市规则》4.2.5：

董事会、独立董事、持有百分之一以上市公司董事会、独立董事、持有1%

上有表决权股份的股东或者依照法律法董事会、独立董事、持有百分之一以以上有表决权股份的股东或者依照法律法

137原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

规、监管规定、自律规则设立的投资者保上有表决权股份的股东或者依照法律法规规设立的投资者保护机构公开请求股东委

护机构可以公开征集股东投票权。设立的投资者保护机构可以公开请求股东托其代为行使提案权、表决权等的，征集委托其代为行使提案权、表决权等。征集人应当依法依规披露征集公告和相关征人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得征集股东投票权应当向被征集人充分集文件，公司应当予以配合。以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权应当向被征集人充分利。

者变相有偿的方式征集股东投票权。除法披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或定条件外，公司不得对征集投票权提出最者变相有偿的方式征集股东权利。除法定低持股比例限制。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东大会就选举董事、监第三十九条股东会就选举董事进行

事进行表决时，根据《公司章程》的规定表决时，根据《公司章程》的规定或者股或者股东大会的决议，可以实行累积投票东会的决议，可以实行累积投票制。当公制。当公司单一股东及其一致行动人拥有司单一股东及其一致行动人拥有权益的股权益的股份比例在百分之三十及以上或者份比例在百分之三十及以上或者股东单独股东单独或与关联方合并持有公司百分之或与关联方合并持有公司百分之五十以上

五十以上股权时，董事、监事的选举应当股权时，董事的选举应当实行累积投票制。

实行累积投票制。选举两名以上独立董事选举两名以上独立董事的，应当实行累积

138原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由的，应当实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事人数相同的表决权，股东拥同的表决权，股东拥有的表决权可以集中有的表决权可以集中使用。使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。根据《公司章程》相关条款增加

第四十一条除累积投票制外，股东第四十条除采用累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事会对所有提案应当逐项表决。对同一事项项有不同提案的，应当按提案提出的时间有不同提案的，应当按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导《规范运作指引》2.1.16：

导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或不能作出决议外，股东会除采用累积投票制以外，股东会对所有提东大会不得对提案进行搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。股东或案应当逐项表决。股东或者其代理人在股者其代理人在股东会上不得对互斥提案东会上不得对互斥提案同时投同意同时投同意票。票。……

第四十三条股东大会审议提案时，第四十二条股东会审议提案时，不得《股东会规则》第三十五条：

不得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视为股东会审议提案时，不得对提案进行当被视为一个新的提案，不得在本次股东一个新的提案，不得在本次股东会上进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

139原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

大会上进行表决。表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条股东大会对提案进行表第四十五条股东会对提案进行表决《股东会规则》第三十八条：

决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监股东会对提案进行表决前，应当推举监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关两名股东代表参加计票和监票。审议事项关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律不得参加计票、监票。

律师、股东代表、监事代表及公司证券上师、股东代表及公司证券上市地证券交易股东会对提案进行表决时，应当由律市地证券交易所规定的其他监票人共同负所规定的其他监票人共同负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当责计票、监票。并当场公布表决结果。……场公布表决结果。

……

第四十七条股东大会会议现场结束第四十六条股东会会议现场结束时《股东会规则》第三十九条：

时间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或其他方式，会议主持人股东会会议现场结束时间不得早于网人应当在会议现场宣布每一提案的表决情应当在会议现场宣布每一提案的表决情况络或者其他方式，会议主持人应当在会议况和结果，并根据表决结果宣布提案是否和结果，并根据表决结果宣布提案是否通现场宣布每一提案的表决情况和结果，并通过。过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

140原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权新增条款，后续序号顺延利，其所持股份数的表决结果应计为“弃根据《公司章程》相关条款增加权”。

如《香港联合交易所证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

141原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第四十八条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点

新增条款，后续序号顺延票，出席会议的股东或者股东代理人对会根据《公司章程》相关条款增加议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十八条股东大会决议应当按有第四十九条股东会决议应当按有关《上交所上市规则》4.2.8：

关法律法规、监管规定、自律规则及《公法律法规及《公司章程》的规定及时公告，召集人应当在股东会结束后的规定时间司章程》的要求及时公告，公告中应列明公告中应列明会议召开的时间、地点、方内披露股东会决议公告。股东会决议公告出席会议的股东和代理人人数、所持有表式、召集人、出席会议的股东和代理人人应当包括会议召开的时间、地点、方式、

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数、所持有表决权的股份总数及占公司有召集人、出席会议的股东（代理人）人数、

数的比例、表决方式、每项提案的表决结表决权股份总数的比例、每项提案的表决所持（代理）股份及占上市公司有表决权

果和通过的各项决议的详细内容。方式及表决结果、法律意见书的结论性意股份总数的比例、每项提案的表决方式、见等。每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。……

第五十条股东大会应有会议记录，由第五十一条股东会应有会议记录，由

142原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录应记载以下内文字调整

（一）会议时间、地点、议程和召集容：

人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会人姓名或名称；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及出席或列席会

人员姓名；议的董事、高级管理人员姓名；

……

《股东会规则》第四十六条：

第五十五条公司以减少注册资本为公司以减少注册资本为目的回购普通

目的回购普通股向不特定对象发行优先股向不特定对象发行优先股，以及以向特股，以及以向特定对象发行优先股为支付定对象发行优先股为支付手段向公司特定手段向公司特定股东回购普通股的，股东股东回购普通股的，股东会就回购普通股新增条款，后续序号顺延会就回购普通股作出决议，应当经出席会作出决议，应当经出席会议的股东所持表议的股东所持表决权的三分之二以上通决权的三分之二以上通过。

过。公司应当在股东会作出回购普通股决公司应当在股东会作出回购普通股议后的次日公告该决议。

决议后的次日公告该决议。

143原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第五十四条公司股东大会决议内容第五十六条公司股东会决议内容违《股东会规则》第四十七条：

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。公司股东会决议内容违反法律、行政公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制法规的无效。

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不公司控股股东、实际控制人不得限制得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违得损害公司和中小投资者的合法权益。

违反法律、行政法规或者《公司章程》，或反法律、行政法规或者《公司章程》，或者股东会的会议召集程序、表决方式违者决议内容违反《公司章程》的，股东可决议内容违反《公司章程》的，股东可以反法律、行政法规或者公司章程，或者决以自决议作出之日起六十日内，请求人民自决议作出之日起六十日内，请求人民法议内容违反公司章程的，股东可以自决议法院撤销。院撤销；但是股东会的会议召集程序或者作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实但是，股东会的会议召集程序或者表决方质影响的除外。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响董事会、股东等相关方对召集人资的除外。

格、召集程序、提案内容的合法性、股东董事会、股东等相关方对召集人资

会决议效力等事项存在争议的，应当及时格、召集程序、提案内容的合法性、股东向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤会决议效力等事项存在争议的，应当及时销决议等判决或者裁定前，相关方应当执向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤行股东会决议。公司、董事和高级管理人销决议等判决或者裁定前，相关方应当执

144原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

员应当切实履行职责，及时执行股东会决行股东会决议。公司、董事和高级管理人议，确保公司正常运作。员应当切实履行职责，及时执行股东会决人民法院对相关事项作出判决或者议，确保公司正常运作。

裁定的，公司应当依照法律法规的规定，人民法院对相关事项作出判决或者履行信息披露义务，充分说明影响，并在裁定的，上市公司应当依照法律、行政法判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及规、中国证监会和证券交易所的规定履行更正前期事项的，应当及时处理并履行信信息披露义务，充分说明影响，并在判决息披露义务。或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

《中华人民共和国公司法》第二十六条第

二款：

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

145原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第五十五条本规则未做规定的，适第五十七条本规则未作规定的，适用文字调整

用有关法律法规、监管规定、自律规则及有关法律法规及《公司章程》的规定。本《公司章程》的规定。本规则与有关法律规则与有关法律法规及《公司章程》的有法规、监管规定、自律规则及《公司章程》关强制性规定不一致的，以有关法律法规的有关强制性规定不一致的，以有关法律及《公司章程》的规定为准。

法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定为准。

第五十六条在本规则中，“以上”第五十八条在本规则中，“以上”“内”

“内”包括本数，“过”“低于”不含本数。包括本数，“过”“低于”不含本数，“法律法规”是指法律、行政法规、部门规章、增加“法律法规”释义

规范性文件、公司证券上市地证券监督管

理机构、行业协会及证券交易所相关规定。

第五十八条本规则由公司董事会拟第六十条本规则由公司董事会拟定，定，经股东大会审议通过之日起生效。自经股东会审议通过之日生效。自本规则生本规则生效之日起，2020年5月19日经效之日起，2024年1月18日经公司2024调整原制度废止表述公司 2019 年年度股东大会审议通过的原 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A

146原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由《招商证券股份有限公司股东大会议事规 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类则》相应废止。别股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》（招证发〔2024〕57号）相应废止。

除以上修订外，全文统一“法律法规”表述，将召集股东会的“监事会”改为“审计委员会”，删除不适用的“监事”及类似表述。

147附件3

《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事为了进一步规范本公司董事会的议事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司增加制度依据治理准则》《证券公司治理准则》《香港联章程指引》《上市公司治理准则》《证券公合交易所有限公司证券上市规则》和《招司治理准则》《上海证券交易所股票上市商证券股份有限公司章程》（以下简称《公规则》《香港联合交易所有限公司证券上市司章程》）等有关规定，制订本规则。规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。文字调整

第三条会议形式第三条会议形式全文删去“监事”相关表述。

董事会会议分为定期会议和临时会董事会会议分为定期会议和临时会议。议。《招商证券股份有限公司章程》（以下简

148原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由董事会每年应当至少召开四次定期董事会每年应当至少召开四次定期称《公司章程》）第一百四十条：

会议，由董事长召集和主持，并于会议召会议，由董事长召集和主持，并于会议召董事会每年至少召开四次定期会议，开至少十四日以前书面通知全体董事和开至少十四日以前书面通知全体董事。定由董事长召集，于会议召开十四日前书面监事。定期会议不能以传阅书面决议方式期会议不能以书面决议方式召开。通知全体董事。定期会议不能以书面决议召开。方式召开。

第四条定期会议的议案第四条定期会议的议案在发出召开董事会定期会议的通知在发出召开董事会定期会议的通知前，办公室应当充分征求各董事的意见，前，办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征董事长在拟定议案前，应当视需要征根据《公司章程》，不再区分总经理和其求总经理和其他高级管理人员的意见。求高级管理人员的意见。他高级管理人员。

第五条召开临时会议的情形第五条召开临时会议的情形

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……临时会议：……

（三）监事会提议时；……（三）审计委员会提议时；……监事会职权由审计委员会承接

第六条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开董事会临时会

149原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由议的，应当通过办公室或者直接向董事长议的，提议的议案内容应当属于《公司章原条款来自已废止的《上海证券交易所上提交经提议人签字（盖章）的书面提议。程》规定的董事会职权范围内的事项，与市公司董事会议事示范规则》，根据公司书面提议中应当载明下列事项：议案有关的材料应当一并提交。实际情况调整。

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定

的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

办公室在收到上述书面提议和有关公司在收到提议和有关材料后，认为材料后，应当于当日转交董事长。董事长议案内容不明确、具体或者有关材料不充认为议案内容不明确、具体或者有关材料分的，可以要求提议人修改或者补充。

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

150原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

董事长应当自接到提议或者证券监议案材料齐备后，由董事长召集董事管部门的要求后十日内，召集董事会会议会会议并主持。

并主持会议。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持《上市公司章程指引》第一百五十五条：

董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董公司副董事长协助董事长工作，董事事长不能履行职务、不履行职务或者缺位事长不能履行职务、不履行职务或者缺位长不能履行职务或者不履行职务的，由副的，由半数以上董事共同推举一名董事履的，由过半数的董事共同推举一名董事履董事长履行职务（公司有两位或者两位以行职务。行职务。上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席《公司章程》第一百四十八条：

董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会董事会会议应当由董事本人出席；董议。因故不能出席会议的，应当事先审阅议。董事因故不能亲自出席会议的，应当事因故不能亲自出席的，可以书面委托其会议材料，形成明确的意见，书面委托其事先审阅会议材料，形成明确的意见，书他董事代为出席。委托人应当独立承担法他董事代为出席。面委托其他董事代为出席。委托人应当独律责任。独立董事不得委托非独立董事。

立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

151原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

委托书应当载明：委托书应当载明：授权范围和有效期限，并明确对每一事项

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

（二）委托人对每项议案的简要意（二）委托人的代理事项、授权范围、得作出或者接受无表决意向的委托、全权见；授权期限以及委托人对每一事项发表同委托或者授权范围不明确的委托。委托书

（三）委托人的授权范围、授权期限意、反对或者弃权的意见及简要说明（如应由委托人签名或盖章。和对议案表决意向的指示；有）；代为出席会议的董事应当在授权范

（四）委托人的签字、日期等。（三）委托人的签名（或盖章）、日期围内行使董事的权利。董事未出席董事会等。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在代为出席会议的董事应当在授权范该次会议上的表决权。

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在将原条款第二项和第三项合并表述该次会议上的表决权。

《规范运作指引》3.3.5第二款委托其他董事对定期报告代为签署董事应当依法对定期报告签署书面确认意

书面确认意见的，应当在委托书中进行专见，说明董事会的编制和审议程序是否符门授权。合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不

152原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十三条关于委托出席的限制第十三条关于委托出席的限制《上海证券交易所上市公司自律监管指委托和受托出席董事会会议应当遵循委托和受托出席董事会会议应当遵循引第1号——规范运作》（以下简称《规以下原则：……以下原则：……范运作指引》）3.3.2：

（三）董事不得在未说明其本人对议（三）董事不得作出或者接受无表决……董事不得作出或者接受无表决

案的个人意见和表决意向的情况下全权意向的委托、全权委托或者授权范围不明意向的委托、全权委托或者授权范围不明

委托其他董事代为出席，有关董事也不得确的委托。确的委托。……接受全权委托和授权不明确的委托。…………

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

董事会作出决议，除《公司章程》、董事会作出决议，除法律法规或《公文字调整公司证券上市地证券监管机构的相关规司章程》另有规定外，必须经全体董事的则另有规定外，必须经全体董事的过半数过半数通过。

通过。…………

第二十条回避表决第二十条回避表决《规范运作指引》3.3.2：……

出现下述情形的，董事应当对有关议出现下述情形的，董事应当对有关议在审议关联交易事项时，关联董事应案回避表决：案回避表决，其表决权不计入表决权总当回避表决，其表决权不计入表决权总

153原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由数：数，非关联董事不得委托关联董事代为出

（一）证券交易所的有关规则规定董（一）法律法规规定董事应当回避的席会议。……事应当回避的情形；情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的情形；

形；（三）《公司章程》规定的因董事与会

（三）《公司章程》规定的因董事与议议案所涉及的企业或者个人有关联关系会议议案所涉及的企业有关联关系而须而须回避的情形。

回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事文字调整在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会会议由过半数的无关联关系董事出席可举行，形成决议须经无关联关系董事过即可举行，形成决议须经无关联关系董事半数通过。出席会议的无关联关系董事人过半数通过。出席会议的无关联关系董事数不足三人的，不得对有关议案进行表决，人数不足三人的，不得对有关议案进行表而应当将该事项提交股东会审议。

决，而应当将该事项提交股东大会审议。全文统一将“股东大会”改为“股东会”。

第二十五条会议记录第二十五条会议记录董事会秘书应当安排办公室工作人董事会秘书应当安排办公室工作人员

员对董事会会议做好记录。会议记录应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包《公司章程》第一百五十条：

包括以下内容：括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

154原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集方式；人姓名；人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；（三）会议议程；

况；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）会议审议的议案、每位董事对（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结有关事项的发言要点和主要意见、对议案果（表决结果应载明同意、反对或弃权的果（表决结果应载明同意、反对或弃权的的表决意向（包括所考虑事项、董事提出票数）。票数）。

的任何疑虑或表达的反对意见等）；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。《公司章程》第一百四十九条：

会议记录的初稿及最终定稿应在会会议记录的初稿及最终定稿应在会议董事会会议应当制作会议记录，并可议后一段合理时间内发全体董事，初稿供后一段合理时间内发全体董事，初稿供董以录音。会议记录应当真实、准确、完整董事表达意见，最后定稿作为会议记录。事表达意见，最后定稿作为会议记录。会地记录会议过程、决议内容、董事发言和会议记录应当真实、准确、完整，充分反议记录应当真实、准确、完整地记录会议表决情况，并依法保存。出席会议的董事、

155原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

映与会人员对所审议事项提出的意见，应过程、决议内容、董事发言和表决情况，董事会秘书和记录人等相关人员应当在当妥善保存。应当妥善保存，保存期限不少于十年。会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十六条董事签字第二十六条董事签字与会董事（代表其本人和委托其代为与会董事（代表其本人和委托其代为《规范运作指引》2.2.3：……出席会议的董事）、董事会秘书与记录员出席会议的董事）、董事会秘书与记录员等出席会议的董事、董事会秘书和记录对会议记录签字确认。董事对会议记录有相关人员对会议记录签字确认。董事对会人员等相关人员应当在会议记录上签名不同意见的，可以在签字时作出书面说议记录有不同意见的，可以在签字时作出确认。董事会会议记录应当妥善保存。

明。必要时，应当及时向监管部门报告，书面说明。必要时，应当及时向监管部门也可以发表公开声明。若有任何董事发出报告，也可以发表公开声明。若有任何董合理通知，应公开有关会议记录供其在任事发出合理通知，应公开有关会议记录供何合理的时段查阅。其在任何合理的时段查阅。

董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向又不对其不同意见作出书面说明或者向监

监管部门报告、发表公开声明的，视为完管部门报告、发表公开声明的，视为完全全同意会议记录的内容。同意会议记录的内容。《公司章程》第一百五十一条：

董事应当对董事会的决议承担责任。董事应当在董事会决议上签字并对董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议违反法律法规、监管规定、董事会的决议承担责任。董事会的决议违董事会的决议承担责任。董事会决议违反

156原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

自律规则、《公司章程》或者股东大会决反法律法规、《公司章程》或者股东会决议，法律法规、本章程、公司股东会决议，致议，致使公司遭受严重损失的，参与决议致使公司遭受损失的，参与决议的董事对使公司遭受损失的，参与决议的董事对公的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明决时曾表明异议并记载于会议记录的，该明异议并记载于会议记录的，该董事可以异议并记载于会议记录的，该董事可以免董事可以免除责任。免除责任。除责任。

第三十条附则第三十条附则

本规则未尽事宜，依照有关法律法本规则未尽事宜，依照有关法律法规规、监管规定、自律规则以及《公司章程》以及《公司章程》的有关规定执行。本规的有关规定执行。本规则与不时颁布的法则与不时颁布的法律法规以及《公司章律法规、监管规定、自律规则以及《公司程》的强制性规定不一致的，以有关法律章程》的强制性规定不一致的，以有关法法规以及《公司章程》的规定为准。

律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的规定为准。

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数，“法增加释义律法规”是指法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、公司证券上市地证券监督管

理机构、行业协会及证券交易所相关规定。

157原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

本规则由董事会解释。董事会可根据本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律法规、监管规定、自律规则的规有关法律法规的规定及公司实际情况，对定及公司实际情况，对本规则进行修改并本规则进行修改并报股东会批准。

报股东大会批准。本规则自公司股东会审议通过之日本规则自公司股东大会审议通过之生效。自本规则生效之日起，2024年1月日起生效。自本规则生效之日起，2020年18日公司2024年第一次临时股东大会、调整原制度废止表述

5 月 19 日公司 2019 年年度股东大会审议 2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024通过的原《招商证券股份有限公司董事会 年第一次H股类别股东大会审议通过的原议事规则》相应废止。《招商证券股份有限公司董事会议事规则》相应废止。

全文将“总经理”改为“总裁”。

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