招商证券:招商证券股份有限公司关联交易管理制度

招商证券股份有限公司

关联交易管理制度

2025年12月19日

1第一章总则

第一条为了保证招商证券股份有限公司（以下简称公司）与关联方之

间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、

《企业会计准则第36号——关联方披露》《证券公司股权管理规定》《金融控股公司监督管理试行办法》等有关法律法规及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

公司的控股子公司及其他控制的主体发生的关联交易适用本制度。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条公司应当建立有效的约束制衡机制，强化合规风控作用，充分披露关联交易信息。

第二章关联方和关联关系

第五条公司关联方包括符合《上交所上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《证券公司股权管理规定》《金融控股公司监督管理试行办法》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士。

第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或

间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度

2等方面进行实质判断。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》

下公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券

交易所（以下简称上交所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的

关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其

配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人、其他组

织或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后

的十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

第十条《香港上市规则》所定义的关连人士包括：

3（一）公司及其重大附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士）；

（二）上述第（一）项中任何人士的任何“联系人”；

（三）公司的非全资附属公司，而任何公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；

（四）上述第(三)项所述的非全资附属公司的附属公司；

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语以《香港上市规则》中的定义为准。

第十一条公司应当按照穿透原则将持股百分之五以上的股东及其控

股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人以及监管机构规定的其他相关主体作为自身的关联方进行管理。

第十二条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人、各控股子公司以及其他关联方应当及时向公司董事会报告相关关联方名单及关联关系的说明。

第三章关联交易

第十三条根据中国证监会、上交所及香港联交所的相关规定，关联交

易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项（下文所述关联交易均包含公司控股子公司及其他控制主体与公司关联方的交易），以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

4（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）发行公司或附属公司的新证券；

（二十）中国证监会和上交所认为应当属于关联交易的其他事项；

（二十一）《香港上市规则》第 14A 章界定的其他交易或事项。

公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方提供融资或者担保。

第十四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。董事会审议关联交易事项前，由独立董事专门会议事先认可。关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。

第十五条公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。

第十六条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵

5循第十四条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十七条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联

方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律法规、中国证监会、上交所、香港联交所认定的其他方式。

第十八条公司及控股子公司与控制公司的金融控股公司（以下简称金融控股公司）及其关联方的关联交易应符合以下规定：

(一)不得利用金融控股公司实质控制权损害其他股东和客户的合法权益；

(二)不得通过内部交易进行监管套利；

(三)不得通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司稳健性；

(四)公司及所控股金融机构不得向金融控股公司提供融资，或向金融

控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等；

(五)公司及所控股金融机构对单一金融控股公司关联方提供融资的业

务余额不得超过自身资本净额的10%，且合并计算不得超过公司并表资本净额的10%，不得超过该接受融资的关联方资本净额的20%，法律法规、国务院金融管理部门另有规定的除外；

(六)公司及控股子公司不得接受金融控股公司的股权作为质押标的；

(七)国务院金融管理部门禁止的其他行为。

本条所述“金融机构”“融资”“资本净额”的定义以金融控股公司相关监管规则为准。

1对于无“资本净额”口径的，可按照“净资产”进行限额计算。下同。

6第十九条公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵

循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关规定。

第四章关联交易的决策程序

第二十条公司各部门、各控股子公司建立本单位关联交易的管控机制。

与关联方开展关联交易前，应确保该交易符合监管机构以及公司内部对于关联交易的限制性规定，并与办公室确认该交易需履行的审议程序。

第二十一条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第八条第四项的规定为准）；

6.中国证监会、上交所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其

独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回

避表决：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

75.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8.中国证监会或上交所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾

斜的法人或自然人。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第二十四条公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵

循以下规定：

（一）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与

关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）以上的交易且未达股东会审议标准的关联交易由董事会批准。

（二）公司与关联方发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易由股东会审议批准。

（三）拟提交董事会或股东会审批的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（四）公司不得违规为股东及其关联方提供担保。公司为其他关联方

提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该

8交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前文规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（五）公司不得违规为股东及其关联方以及其他关联方提供财务资助，但向与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第二十五条需股东会批准的公司与关联方之间的非日常关联交易事项，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到第二十四条第（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。公司日常关联交易事项豁免适用有关审计或者评估的要求。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股

东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十六条股东会、董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核

下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

9（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）股东会、董事会要求的其他材料。

与公司日常经营有关的关联交易不适用上述规定，但有关法律法规另有规定的，从其规定。

第二十七条股东会、董事会依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十八条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会

或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司在可行情况下应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十九条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准

或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十条与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当

按照以下不同的类别进行处理：

（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关连交

易免于遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

（二）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关连交易，须遵守本条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本条第（三）

1.（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）

2.（1）项的处理原则。

（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

1.非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，

并应遵循下列处理原则：

（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后当日发布公告。

10（2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。

（3）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目

中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价

及条款（包括利率、还款期限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度。

2.非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：

（1）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。

（2）与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般

商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过3年。

协议期限因交易性质必须超过3年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（3）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。

（4）遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核的有关要求。

第三十一条持续关连交易年度审核的要求如下：

（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及

账目中确认：

1.该等交易属公司的日常业务；

2.该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判

断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

3.该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，

并且符合公司股东的整体利益。

（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：

1.经由公司董事会批准；

2.（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；

113.乃根据有关交易的协议条款进行；及

4.并无超逾先前公告披露的上限。

第五章关联交易的信息披露

第一节上交所的相关规定第三十二条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上（含三十万元）的关联交易，应当及时披露。

第三十三条公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上（含三百万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五）的关联交易，应当及时披露。

第三十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定

披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关

部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十五条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作

为交易金额，适用本制度第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。公司向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关规定。

公司关联方单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体

的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十六条公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易且导致合

并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。

第三十七条公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或

者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本

制度第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。

第三十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算的原则，分别适用本制度第二十四条、第二十五条、第三十二条、

12第三十三条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。

第三十九条公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效

要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制

度第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十四条、第二十五条、第

三十二条、第三十三条的规定。

第四十一条公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到上交所规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第四十二条公司与关联方发生日常关联交易时，按照下述规定履行

审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应

13当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十三条公司向关联方购买或者出售资产，达到《上交所上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控

制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四十四条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交