招商证券股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

2025年月日

1第一章总则

第一条为了完善招商证券股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本规则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

第三条公司应当为提名委员会履行职责提供必要的工作条件。

公司董事会秘书、办公室、人力资源部等相关部门负责提名委员会日

常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。

提名委员会可以聘请中介机构或外部专业人士提供专业意见。提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第四条提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数，并至少包含一名不同性别的董事。委员应当具有与提名委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

2第五条提名委员会全体成员由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条提名委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在独立董事委员内选举产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责

第八条提名委员会的主要职责：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（四）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员候选人，对其任职资

格进行审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；

（七）支援公司至少每两年评估一次董事会表现；

3（八）每年就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履

行职责作出评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在其他上市公司担任董事职位、其他重大外部事务所涉及时间投入、以及其他情况；

（九）董事会授权的其他事宜；

（十）法律法规以及《公司章程》规定的其他职责。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条提名委员会应订立董事会成员多元化的政策，负责监察

该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保其有效性。提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务期限等。

在考虑上述相关因素后，提名委员会按董事人选的专长及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。提名委员会在检审董事会的规模和构成、搜寻及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。

第四章议事规则

第十一条提名委员会根据需要召开会议，会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应由过半数的提名委员会委员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。

第十二条会议召开原则上应至少提前三天通知全体委员并提供

相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，公

4司应当向委员说明，经三分之二以上委员同意，可豁免通知时间要求。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条提名委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委托人应当独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的代理事项、授权范围、授权期限以及委托人对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见及简要说明（如有）；

（三）委托人的签名（或盖章）、日期等。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十六条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员或其他相关人员列席提名委员会会议。

第十七条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准

5确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的

委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

会议记录应当妥善保存。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议

必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、授

权委托书、会议录音资料、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责依法保存。保存期限至少为十年。

第五章附则第二十一条本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关强制性规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本规则中的法律法规，是指法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。

第二十三条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本规则经董事会审议通过，自公司监事会撤销之日生效。自本规则生效之日起，2024年12月30日公司第八届董事会第十三次会议审议通过的原《招商证券股份有限公司董事会提名委员

6会工作规则》（招证发〔2025〕6号）相应废止。

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