招商证券:关于招商证券股份有限公司2025年度股东会之法律意见书

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北京市金杜（广州）律师事务所关于招商证券股份有限公司2025年度股东会之法律意见书

致：招商证券股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受招商证券股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026 年6月26日召开的2025年度股东会（以下简称本次股东会)，并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1．公司2025年12月20日刊登于上海证券交易所网站（网址为http:llwww.sse.com.cn，下同）并经2025年第二次临时股东大会审议通过的《招商证券股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程);

2．公司2026年3月28日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》;

3．公司2026年4月21日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》;

4．公司2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》;

5．2026年6月5日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公

司第八届董事会第三十三次会议决议公告》;

6．公司2026年6月5日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》、2026年6月4日刊登于香港联交所披露易网站的《2025年度股东会通告》;

7．公司2026年6月4日刊登于香港联交所披露易网站的通函;

8．公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9．公司本次股东会股权登记日的股东名册;

10.出席或列席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

11.公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果;

12.香港中央证券登记有限公司提供的H股股东资格确认结果;

13.其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。同时本所无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由网络投票系统予以认证。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料,随同其他会议文件一

并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026 年3月27日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于择期召开股东会的议案》，同意召集召开公司2025年度股东会。

2026年6月5日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《招商证券股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，并于2026年6月4日于香港联交所披露易网站刊登了《2025年度股东会通告》（以下合称《股东会通知》），拟定于2026年6月26日召开2025年度股东会。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月26日（星期五）上午10:00在广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦召开，该现场会议由公司董事长朱江涛主持。

3.本次股东会A股股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月26日上午9:15-9:25、9:30-1130，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月26日当日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对公司2025年度股东会股权登记日的A股股东名册、出席本次股东会的法人股东的授权委托书以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2025年度股东会的A股股东及股东代理人共13名，代表公司有表决权股份4,751,513,944股，占公司有表决权股份总数的54.6369%。

根据公司提供的本次股东会A股股东网络投票结果，参与公司2025年度股东会网络投票的A股股东共707名，代表有表决权股份390,847,379股，占公司有表决权股份总数的4.4943%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H 股股东资格确认结果及H股股东投票结果，现场出席公司2025年度股东会的H股股东及股东代表共1名，代表公司有表决权股份845,270,401股，占公司有表决权股份总数的9.719632%。

综上，出席公司2025年度股东会的股东人数共计721名，代表有表决权股份5,987,631,724股，占公司有表决权股份总数的68.8508%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司董事和董事会秘书以及本所律师,公司经理和部分高级管理人员列席了本次股东会会议。

参与本次股东会网络投票的股东的资格及股东投票结果，由网络投票系统提供机构验证；参与本次股东会的H股股东资格确认结果及H股股东投票结果由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等参与本次股东会网络投票的股东、H股股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的股东、H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或其他增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

2025年度股东会审议通过了以下议案:

议案序号议案内容股东性质同意反对弃权

股数占比（%）股数占比(%）股数占比（%）

1. 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 A股 5,141,363,130 99.980589 842,353 0.016380 155,840 0.003031

H股 845,187,001 99.990133 0 0.000000 83,400 0.009867

合计 5,986,550,131 99.981936 842,353 0.014068 239,240 0.003996

2. 关于公司独立董事2025年度述职报告的议案 A股 5,141,358,730 99.980503 833,153 0.016202 169,440 0.003295

H股 845,187,001 99.990133 0 0.000000 83,400 0.009867

合计 5,986,545,731 99.981863 833,153 0.013914 252,840 0.004223

3. 关于公司 A股 5,141,372,010 99.980762 833,773 0.016213 155,540 0.003025

议案序号议案内容2025年年度报告的议案股东性质同意反对弃权

股数占比(%) 股数占比(%) 股数占比(%）

H股 845,187,001 99.990133 0 0.000000 83,400 0.009867

合计 5,986,559,011 99.982085 833,773 0.013924 238,940 0.003991

4. 关于公司 A股 5,141,589,650 99.984994 687,813 0.013375 83,860 0.001631

2025年度利 H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

润分配的议案合计 5,986,860,051 99.987112 687,813 0.011487 83,860 0.001401

5. 关于公司 A股 5,141,597,630 99.985149 680,613 0.013235 83,080 0.001616

2026年中期 H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

利润分配授权的议案合计 5,986,868,031 99.987245 680,613 0.011367 83,080 0.001388

6. 关于公司2026年度自营投资额度的议案 A股 5,141,612,570 99.985440 631,473 0.012279 117,280 0.002281

H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 5,986,882,971 99.987495 631,473 0.010546 117,280 0.001959

7. 关于聘请公司2026年度审计机构的议案 A股 5,141,160,095 99.976641 1,095,948 0.021312 105,280 0.002047

H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 5,986,430,496 99.979938 1,095,948 0.018304 105,280 0.001758

8. 关于公司2026年度预计日常关联交易的议案

8.01 预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交 A股 1,389,480,853 99.924843 843,153 0.060635 201,930 0.014522

H股 756,227,794 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 2,145,708,647 99.951318 843,153- 0.039276 201,930 0.009406

议案序号议案内容易股东性质同意反对弃权

股数占比(%) 股数占比(%) 股数占比（%）

8.02 预计与招商局 A股 1,389,517,953 99.927511 848,853 0.061045 159,130 0.011444

集团有限公司 H股 756,227,794 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易合计 2,145,745,747 99.953046 848,853 0.039541 159,130 0.007413

8.03 预计与中国远 A股 4,486,641,229 99.974607 974,553 0.021716 165,030 0.003677

洋海运集团有 H股 637,472,681 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

限公司及其关联方的日常关联交易合计 5,124,113,910 99.977765 974,553 0.019015 165,030 0.003220

8.04 预计与中国人 A股 5,141,301,140 99.979383 848,053 0.016492 212,130 0.004125

民人寿保险股 H股 411,980,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

份有限公司及相关关联方的日常关联交易合计 5,553,281,541 99.980913 848,053 0.015268 212,130 0.003819

8.05 预计与公司董 A股 5,141,289,140 99.979150 888,853 0.017285 183,330 0.003565

议案序号议案内容事、高级管理人员及其近亲属的日常关联交易股东性质同意反对弃权

股数占比(%) 股数占比（%）股数占比（%）

H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 5,986,559,541 99.982093 -888,853 0.014845 183,330 0.003062

8.06 预计与其他关联方的日常关联交易 A股 4,797,840,108 99.974193 972,753 0.020270 265,730 0.005537

H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 5,643,110,509 99.978058 972,753 0.017234 265,730 0.004708

9. 关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2026年度担保授权方案的议案 A股 5,141,152,240 99.976488 1,003,653 0.019517 205,430 0.003995

H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 -5,986,422,641 99.979807 1,003,653 0.016762 205,430 0.003431

10. 关于制定《招商证券股份有限公司薪酬管理制度》的议案 A股 5,141,296,840 99.979300 877,053 0.017055 187,430 0.003645

H股 845,270,401 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 5,986,567,241 99.982222 877,053 0.014648 187,430 0.003130

11. 关于增发公司 A股 5,026,706,336 97.750936 115,447,832 2.245036 207,155 0.004028

股份一般性授 H股 805,597,190 95.306447 39,673,211 4.693553 0 0.000000

议案序号议案内容权的议案股同意反对弃权

东性质股数占比(%) 股数占比(%) 股数占比(%）

合计 5,832,303,526 97.405849 155,121,043 2.590691 207,155 0.003460

12. 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

12.01 债务融资工具的发行主体及发行方式 A股 5,100,283,792 99.181747 41,868,401 0.814186 209,130 0.004067