招商证券股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

2025年月日

1第一章总则

第一条为了完善招商证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，健全公司内控制度，促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，主要负责行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并负责协调公司内、外部审计的沟通、监督、评估、指导和核查等工作，就选聘外部审计机构提供建议、审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制。

第三条公司应当为审计委员会履行职责提供必要的工作条件。

公司董事会秘书、办公室、稽核部、财务部等相关部门按其职能负责

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理、会议决议

的跟踪落实等日常工作。审计委员会履行职责时，公司经营管理层及相关单位应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会

2提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员

会履职不受干扰。

审计委员会可以聘请中介机构或外部专业人士提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。

公司应当确保审计委员会成员与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保审计委员会成员履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二章人员组成

第四条审计委员会由五名董事组成，全部为非执行董事，其中独立董事占多数。全体委员由董事会全体董事过半数选举产生。委员中至少有一名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士。审计委员会成员应具备法律法规及《公司章程》规定的资格条件及履行职责所需的专业知识和工作经验。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作；召集人在委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

3第三章职责

第七条审计委员会的主要职责：

（一）履行《公司法》规定的监事会职权；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）协调经营管理层、内部审计机构及相关机构与外部审计机

构的沟通，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）监管公司的财务汇报制度，审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（七）确保并检讨公司设定以下安排：公司员工及其他与公司有

往来者（如客户及供应商）可暗中及以不具名的方式就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的关于公司的不正当事宜提出关注；审计

委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（八）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；

（九）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正事项，提交董事会审议；

（十）研究其他由董事会界定的课题及授予的事宜；

（十一）法律法规及《公司章程》等规定的其他职责。

4审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第八条审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权主要包括

以下方面：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议或对发生重大风险事

件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律法规、《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。

第九条审计委员会选聘、监督及评估外部审计机构工作的职责

主要包括以下方面：

（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）向董事会提出聘请、重新聘任、罢免或更换外部审计机构的建议，审议选聘文件，监督选聘过程，审核外部审计机构的审计费

5用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理

人员的不当影响，并处理任何有关外部审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（三）在外部审计机构开始审计前，与外部审计机构讨论和沟通

审计性质、审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项及其汇报责任；

（四）评估、检讨及监察外部审计机构的独立客观性、专业性、审计程序的有效性；

（五）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。

就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构；

（六）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（七）每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（八）对以下情形保持高度谨慎和关注：1.在资产负债表日后至

年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；2.拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；3.拟聘

6任原审计团队转入其他会计师事务所的；4.聘任期内审计费用较上一

年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；5.会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括以

下方面：

（一）持续监督及检讨公司的内部监控系统，最少每年检讨一次

公司及其附属公司（按《香港上市规则》定义）的内部监控系统是否有效。与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，应特别考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（二）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经营管理层对调查结果的回应进行研究；

（三）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部

审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（四）指导和监督内部审计制度的建立和实施，审核内部审计重要制度；

（五）审议公司内部审计中长期规划、年度审计工作计划、内部审计工作报告；

（六）督促公司内部审计计划的实施，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；

7（七）指导、检讨及监察内部审计机构的有效运作。公司内部审

计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给经营管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（八）督导内部审计机构至少每半年对公司募集资金使用、提供

担保、关联（连）交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投

资等重大事件的实施情况、公司大额资金往来以及与董事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联（连）人资金往来等事项进行一次检查并出具检查报告提交审计委员会。审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（十）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会监管公司财务汇报制度、审核公司财务信

息及其披露的职责主要包括以下方面：

（一）检讨公司的财务监控及会计政策及实务；

（二）检查外部审计机构给予经营管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经营管理层提出的任何重大疑问及经营管理层作出的回应；

（三）确保董事会及时回应于外部审计机构给予经营管理层的审

8核情况说明函件中提出的事宜；

（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及

季度报告的完整性，审核财务会计报告及报告所载有关财务申报的重大意见，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（五）审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针

对以下事项加以审阅：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的地方；因审计而出现的重大调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守有关财务申报的法律法规。重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项；

（六）就本款第四项、第五项而言，审计委员会应与董事会及高

级管理人员联络，并每年至少召开两次与外部审计机构的单独沟通会议；

（七）公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（八）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会

应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真

9实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报

告时投反对票或者弃权票。

第十二条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包

括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）评价公司内部控制的建立和实施情况，出具内部控制评价报告，提交董事会审议；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

（五）协调内部控制审计及其他相关事宜。

第十三条审计委员会协调经营管理层、内部审计机构及相关部

门与外部审计机构的沟通的职责主要包括：

（一）协调经营管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查，要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十五条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造

假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后

10续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期

完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第四章议事规则

第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时应由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。

第十七条会议召开原则上应至少提前三天通知全体委员并提供

相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，公司应当向委员说明，经三分之二以上委员同意，可豁免通知时间要求。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十条审计委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不能

11亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委

托其他委员代为出席。委托人应当独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的代理事项、授权范围、授权期限以及委托人对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见及简要说明（如有）；

（三）委托人的签名（或盖章）、日期等。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十一条审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级

管理人员以及外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十二条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录应当妥善保存。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

12第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

第二十六条审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、会议录音资料、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责依法保存。保存期限至少为十年。

第五章信息披露

第二十七条公司须按公司证券上市地的相关要求在披露年度报

告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及公司证

券上市地上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十条公司须按照法律法规及《公司章程》的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第三十一条上述信息披露事项，由办公室负责办理。

第六章附则第三十二条本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规以及《公司章程》的强制性规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准。

13第三十三条本规则中的法律法规，是指法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。

第三十四条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本规则经董事会审议通过，自公司监事会撤销之日生效。自本规则生效之日起，2023年12月29日公司第七届董事会第四十次会议审议通过的原《招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（招证发〔2023〕1064号）相应废止。

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