招商证券股份有限公司

董事、高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

2025年月日

1第一章总则第一条为加强对招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、香港《证券及期货条例》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）等有关法律法规、监管规定、自律规则（以下简称法律法规）及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度所称公司董事、高级管理人员所持公司股份，包

括：

（一）登记在其名下和利用他人账户持有的招商证券股份有限公司的所有股份；

（二）公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权

2益（相关人士交易本公司股份应当遵守《标准守则》的相关规定）：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第三条公司董事、高级管理人员中，属于证券从业人员以及法

律法规规定禁止参与股票交易的其他人员的，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权

性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

任何人在成为前款所列证券从业人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。如公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，前款所列证券从业人员可以按照中国证监会和股权激励计划或者员工持股计划的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉

法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。

公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易及以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第五条公司董事、高级管理人员所持公司股份变动行为应当遵

3守法律法规以及《公司章程》等规定，并应当按照相关规定履行信息

披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，不得通过任何方式或者安排规避法律法规的相关要求。

公司董事、高级管理人员就其所持公司股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事、高级管理人员减持其所持公司股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

第二章董事、高级管理人员持股变动管理

第六条公司应当及时了解董事、高级管理人员减持公司股份的情况，并做好规则提示。

第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身

份及所持公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）报告。

第八条公司董事、最高行政人员及其配偶、十八岁以下子女在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事长（或董事会为此指定的另一名董事）及董事会秘书，董事长在买卖本公司股份前，应当在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此指定的另一名董事及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法规、《公司章程》相关规定或其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关人员。

4对于上述人员发出的买卖本公司股份的通知，公司应于接到通知

次日起5个交易日内发出注明日期的确认书，如批准有关买卖，获准买卖的有效期不得超过5个交易日。

上述人员如未办妥上述手续，均不得买卖公司的任何股份。

第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委

托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司董事、高级管理人员应在所持公司股份发生变动的

2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行披露。披

露内容包括：

5（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第十一条公司的董事和最高行政人员必须在香港《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站送交通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；

（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的

权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保

6存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册并及时递交香港联交所。

第十二条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所

及香港联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及香港联交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情

形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚

事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

71.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）相关法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应

当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。

第十五条公司董事、高级管理人员可以通过证券交易所的证

券交易卖出，也可以通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份。

通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在相关法律法规或本制度第十三条规定的不得转让情形的，不得披露减持计划。

公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括拟减持股份的

数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在相关法律法规及本制度第十三条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

8减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在2个交易日内

向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第十六条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、高级管理人员以上1个自然年度最后1个交易日所持

有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

公司年内进行权益分派导致公司董事、高级管理人员所持公司股

份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第十七条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持

9有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守相关法律法规及本制度的相关规定。

公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律法规另有规定的，从其规定。

第十八条公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票

质押、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关法律法规及本制度的相关规定：

（一）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；

（二）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定。

公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集

中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，公司董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用相关法律法规及本制度第十五条第二、三款的规定。披露内容应当包括拟处置股

份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十九条 公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购 ETF

减持股份的，参照适用相关法律法规及本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

第二十条公司董事、高级管理人员按照规定赠与导致减持股

10份的，参照适用相关法律法规及本制度关于协议转让减持股份的规定。

第二十一条公司董事、高级管理人员因可交换公司债券换股减

持股份的，适用相关法律法规及本制度的相关规定。

第二十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。

第二十三条公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限

售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第二十四条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股

份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四

条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

11上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月

内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司任何股份或香港《证券及期货条例》项下的权益及淡仓：

（一）公司年度报告公告前60日内（含首尾两日），或有关财

政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准），且不得短于年度报告公告前十五日；

（二）公司半年度报告公告前30日内（含首尾两日），或半年

度期间结束之日起至半年度报告公告之日止期间（以较短者为准），且不得短于半年度报告公告前十五日；

（三）公司季度报告公告前5日内或有关季度结束之日起至季度

报告公告之日（以较长者为准，含首尾两日）；

（四）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（五）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（六）法律法规以及《公司章程》等规定的其他期间。

前款第（一）至（四）项禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间。

第二十七条公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持公

司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其

它限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。

12第二十八条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动

比例达到《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》等规定的收购或者股份权益变动情形的，还应当按照《上市公司收购管理办法》和/或香港《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法律法规的规定履行报告和披露等义务。

第二十九条公司董事、高级管理人员持有公司5%以上股份的，还应当遵循大股东减持股份的法律法规。

第三章附则

第三十条任何因其职务或雇员关系而可能会管有关于公司或

公司证券的内幕消息的雇员，又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员及其配偶、未满十八周岁子女，买卖公司证券适用《标准守则》相关规定。

第三十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同，涉及公司 H股的术语，以香港《证券及期货条例》为准。

第三十二条本制度未尽事宜，按法律法规以及《公司章程》等

有关规定执行；本制度与法律法规以及《公司章程》等有关强制性规

定不一致的，以有关规定为准。

第三十三条本制度经公司董事会审议通过，自公司监事会撤销之日生效。自本制度生效之日起，2024年12月30日公司第八届董事会第十四次会议审议通过的原《招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（招证发〔2025〕

134号）相应废止。

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