证券代码：601000证券简称：唐山港公告编号：临2024-019

唐山港集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河

北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）以非公开协议转让方式转让

公司持有的唐山港集团拖轮有限公司（以下简称“拖轮公司”）100%股权（以下统称“本次交易”）。

*本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

*本次关联交易已经公司七届二十三次董事会会议及七届十九次监事会会议审议通过。根据资产评估机构出具的预评估值测算，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

*截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与河北港口集团及其下属子公司发生其他关联交易，未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概况

为提升京唐港区拖船业务运营效率，更好地服务上市公司港口主业，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，公司拟向河北港口集团以非公开协议转让方式转让公司持有的拖轮公司100%股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，河北港口集团间接持有公司46.69%的股权，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

12024年4月15日，公司召开七届二十三次董事会，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避表决，非关联董事9票同意，

0票反对，0票弃权。本次交易以2023年9月30日为评估基准日，根据资产评

估机构出具的预评估值29741.15万元测算，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权

转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。该议案已经公司董事会战略委员会及独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过并同意提交公司七届二十三次董事会审议。

截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

河北港口集团间接持有公司2767070824股股份，占公司总股本的46.69%，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，

河北港口集团为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

关联方名称：河北港口集团有限公司

统一社会信用代码：911300007415436008

成立时间：2002年8月28日

注册地址：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦 D座

法定代表人：曹子玉

注册资本：2000000万元人民币

经营范围：一般项目：港口和航道建设投资、运营管理；货物装卸、仓储、拖轮及铁路运输等港口业务和物流服务；航运和港口旅客运输服务；港口信息

技术咨询服务；港口设施、设备和机械租赁、维修；临港产业投资，海岸线及港区土地资源收储和开发利用；房屋租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；

2企业管理服务。

实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

2022年12月31日2023年9月30日项目（经审计）（未经审计）

资产总额14535995.7914341335.73

负债总额7368928.827076846.90

净资产7167066.977264488.83

归属于母公司所有者权益4553868.414580171.56

项目2022年度2023年1-9月营业总收入3138960.091983986.96

净利润256459.11223490.33

归属于母公司所有者的净利润107293.8678395.14

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别：唐山港集团拖轮有限公司100%股权，出售资产。

2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的不存在被列为失信被执行人情形。

（二）交易标的主要财务信息

公司名称：唐山港集团拖轮有限公司

注册资本：20000万元人民币

成立时间：2021年7月1日

注册地址：唐山海港开发区港兴大街南侧（唐山港集团办公楼五层506号）

经营范围：港口拖轮经营；进出港船舶推拖服务；船舶引航服务；水上救助服务。

股东情况：唐山港集团股份有限公司持股100%。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

2022年12月31日2023年9月30日

项目（经审计）（未经审计）

3资产总额25366.9130036.94

负债总额2746.153028.60

净资产22620.7627008.33

2022年度2023年1-9月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入19826.3617281.87

净利润2764.234330.51

四、交易标的的评估、定价情况

本次交易以2023年9月30日为评估基准日，资产评估机构出具的预评估值为29741.15万元（包含未分配利润），具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。根据2024年3月7日拖轮公司股东决定，拖轮公司对2023年9月30日之前的未分配利润6000万元进行了分红，最终受让方实际支付金额将扣除该分红款。公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易方式：非公开协议转让方式

（二）交易内容：公司将持有的唐山港集团拖轮有限公司100%股权转让给河北港口集团有限公司。

本次关联交易协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

六、关联交易对上市公司的影响

1.关联交易的必要性

河北港口集团整合后，下属部分企业经营拖轮业务，本次交易完成后，公司将置出拖轮业务，能够有效规避与河北港口集团下属相关企业之间的同业竞争。同时，公司将回笼资金，用于主业再投资，为主业持续发展提供支持。河北港口集团完成拖船板块业务资源整合后，将对各港区拖轮业务实行统一规划和运营，进一步提升拖船业务运营效率，有利于更好地服务上市公司港口主业。

2.对公司财务状况及经营成果的影响

本次交易完成后，拖轮公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。公司与拖轮公司最近两年的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

42022年12月31日2023年9月30日

项目拖轮公司占拖轮公司占上市公司上市公司拖轮公司上市公司的拖轮公司上市公司的（合并口径）（合并口径）比例（%）比例（%）

资产总额25366.912333493.391.0930036.942360933.981.27

负债总额2746.15279745.630.983028.60249090.301.22

股东权益22620.762053747.761.1027008.342111843.681.28归属于母公司

22620.761917343.011.1827008.341965503.501.37

股东权益

项目2022年度2023年1-9月营业收入19826.36561994.413.5317281.87444928.553.88

营业成本15812.18344255.654.5911166.11228304.414.89

净利润2764.23181057.881.534330.51171176.342.53归属于母公司

2764.23168966.731.644330.51161356.692.68

净利润

上述数据显示，拖轮公司资产负债规模占公司比重较小，本次交易对公司资产、负债等财务状况不具有重大影响；拖轮公司对公司的营业收入及营业成

本指标存在一定影响，但对公司主营业务及利润的来源不具有重大影响。因此，本次交易不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

3.本次交易完成后，拖轮公司为公司间接控股股东河北港口集团控制的企业，成为公司关联方，根据生产经营业务需要，公司将与其新增日常关联交易，具体情况详见公司同日披露的《唐山港集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。

4.本次转让拖轮公司将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为其提供

担保、委托其理财，以及不存在占用公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况2024年4月15日，公司召开七届二十三次董事会，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避表决，非关联董事9票同意，

0票反对，0票弃权。根据资产评估机构出具的预评估值测算，未达到公司股东

大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项

收回、过户手续办理等各项工作。

（二）独立董事专门会议审议情况

5公司独立董事2024年第二次专门会议于2024年4月15日以通讯方式召开，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。会议认为：公司向关联方河北港口集团有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港集团拖轮

有限公司100%股权，有利于河北港口集团完成拖船板块业务资源整合，实现其对各港区拖轮业务实行统一规划和运营，进一步提升拖船业务运营效率，更好地服务上市公司港口主业。同时，有利于公司回笼资金，用于主业再投资，为主业持续发展提供支持，不会对公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司七届二十三次董事会审议。

（三）董事会战略委员会审议情况

公司董事会战略委员会于2024年4月15日以通讯方式召开，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意转让拖轮公司100%股权，并同意将该项议案提交公司七届二十三次董事会审议。

（四）监事会审议情况公司于2024年4月15日召开七届十九次监事会，审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7票同意，

0票反对，0票弃权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，公司不存在与同一关联人发生关联交易的情形。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

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