唐山港:唐山港集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

唐山港集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期

届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下

原则:

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管

规定及《公司章程》的有关规定；

（二）公开透明原则：及时、准确、真实、完整地披

露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职

不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会成员之日自动离任；职工代表董事自职工代表大会选举产生新一届职工代表董事之日

自动离任；高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日起自动离任。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日起辞职生效。

公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事和高

级管理人员辞职的有关情况，并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致职工董事人数不符合《公司章程》规定。

第七条公司股东会可以解除非职工代表董事职务，职

工代表大会可以解除职工代表董事职务，解任自股东会或者职工代表大会决议作出之日起生效。股东会或者职工代表大会召开前，公司应当通知拟被解任的董事，并告知其有权在会上进行申辩。股东会或者职工代表大会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。提前解任独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条公司高级管理人员因违反法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解任自董事会决议通过之日起生效。

第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下

列不得提名担任上市公司董事、高级管理人员情形之一的，公司应当解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高

级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）

项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）

项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议，独立董事专门会议并投票的，其投票无

效。第十二条公司董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条公司董事、高级管理人员应当在离职后2个

交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、

身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十四条公司董事、高级管理人员离职生效后，应当

基于诚信原则，以确保公司经营不受影响为前提，及时向继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接。交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、在公司任职期间取得的全部文件、印章、数据资料、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料或资产。对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。

第十五条公司董事、高级管理人员离职时，公司应当

全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如存在尚未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应当继续履行，且公司有权要求其制定书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。如未按照前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十六条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第十七条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》

等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。涉及违法犯罪的，将配合移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十九条离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及

其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵