晋控煤业:晋控煤业独立董事2022年度述职报告

晋能控股山西煤业股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

各位董事：

按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，我们编制了《公司2022年度独立董事年度述职报告》，内容如下：

作为晋能控股山西煤业股份有限公司的独立董事，2022年我们严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会独立董事基本情况如下：

张秋生先生：1968年出生，教授、博士生导师。研究领域：企业并购公司财务与会计产业经济企业管理。1992年9月起在北京交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长、院长；现任该院教授、博士生导师。

汪文生先生：1978年3月出生，教授、博士生导师。专业领域为：能源经济与政策、战略决策与财务管理。自2006年5月在中国矿业大学（北京）管理学院任教，曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。石静霞女士：1970年8月出生，美国耶鲁大学法学硕士和博士、武汉大学国际经济法专业法学博士，对外经济贸易大学法学院教授（二级）、博士生导师。主要研究领域：国际经济法（含国际投资法、国际贸易法及国际与比较破产和重整法等）。自1998年8月在外经济贸易大学法学院任教，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长；现任中国人民大学杰出学者A岗特

聘二级教授、博士生导师。

刘啸峰先生：1960年3月出生，研究生学历，国家一级律师。曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西六届律协建房委主任、山西

省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太

原和大同仲裁委仲裁员；现任山西云冈律师事务所书记、合伙人。

王丽珠女士：1963年4月出生，研究生学历，金融学教授。主要专业领域：金融理论与实务，2005年获山西省科技进步二等奖。自1990年7月在山西财经大学任教；现任山西财经大学金融学院教授。

我们在担任公司独立董事期间，遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事2022年度履职情况

1、参加董事会及股东大会会议情况

2022年公司共召开1次股东大会会议，出席情况见下表：

本年应参加独立董事姓名亲自出席次数缺席次数股东会次数张秋生110汪文生110刘啸峰110石静霞110王丽珠110

2022年公司共召开5次董事会会议，出席情况见下表：

独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席姓名董事会次数次数参加次数次数次数张秋生55500汪文生55500刘啸峰55500石静霞55500王丽珠55500我们均未发生连续两次未出席董事会会议的情形。

2、会议审议情况

会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。

报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。

3、参加董事会专门委员会情况

（1）审计委员会

公司2022年度召开审计委员会会议4次，第七届董事会审计委员会成员张秋生、汪文生共审议了20项议案：公司2021年度财务决算报告；公司2021年度利润分配方案；关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案；公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告；关于公司日常关联交易的议案；关于公司2021年年度报告及摘要的议案；关于公司2022

年第一季度报告的议案；关于公司内部控制自我评价报告的议案；关于公司内控审计报告的议案；关于确认各项资产减值准备的议案；关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案；关于预计2022年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案；关于公司与财务公司关联存贷

款等金融业务的风险评估报告；关于公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案；关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案；关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案；关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案；公司2022年半年度报告的议案；关于公司2022

年第三季度报告的议案；关于公司2022年度审计计划及审计策略的议案。

（2）薪酬与考核委员会

公司2022年度召开薪酬与考核委员会会议1次，第七届董事会薪酬与考核委员会成员刘啸峰、张秋生在第七届董事会薪酬与考核委员会第二次

会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》。

（3）提名委员会

公司2022年度召开提名委员会会议1次，第七届董事会提名委员会成员石静霞、王丽珠第七届董事会提名委员会第二次会议上审议了《关于提名公司董事候选人的议案》。

（4）战略委员会

公司2022年召开战略委员会会议1次，第七届董事会战略委员会成员汪文生共审议了1项议案：《2022年公司战略及发展思路的议案》。

4、对公司的现场调查情况我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会决议执行情况、公司财务管理、关联交易等相关事项。

5、公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过程中给予了有效配合和积极支持。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们认真审阅了公司2022年的所有关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。

1、对公司2022年4月28日召开的第七届董事会第十八次会议审议

的《关于公司日常关联交易的议案》《关于授权公司管理层2022年度向子公司实施委托贷款的议案》《关于预计2022年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》《关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案》《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》进行了认真负责的审核，并发表独立意见。

2、对公司于2022年8月29日召开的第七届董事会第二十次会议审

议的《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》

进行了认真负责的审核，并发表独立意见。

我们认为上述关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2022年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况：

（1）2013年7月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通

过《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》，公司按股比为色连矿提供

5亿元担保，截止报告期末担保余额21037500元。

（2）经公司2019年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司色

连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。截止报告期末，担保余额为37099227.37元。

（3）经公司2020年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤

业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股公司。为支持上海融资租赁公司业务发展，煤业集团为上海融资租赁公司提供90亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过18亿元。截止报告期末，公司承担反担保金额557427753.41元。

截止2022年12月31日，公司未发生逾期担保事项。

基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大

不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、资金占用

公司聘请的立信会计师事务所对公司2022年年度财务报告出具了标

准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2022年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况公司在第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》，并提交了公司董事会审议通过，程序符合有关法律法规及公司章程规定。经核查公司高级管理人员2021年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了2021年度业绩预告。公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为48.68亿元左右，与上年同期相比将增加39.92亿元左右，同比增加455.84%左右。业绩预增主要原因是煤炭价格上涨，公司商品煤销量有所增加。参股公司同忻煤矿效益良好，致公司投资收益大幅增加。公司全面推行精细化管理，为公司整体盈利水平带来较大增长。2022年3月24日，公司发布了2021年度业绩快报。

公司发布了2022年第一季度业绩预告。公司预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为9亿元左右，与上年同期相比将增加

3.95亿元，同比增加78.22%左右。业绩预增主要原因是一季度国内煤炭市

场价格增长，公司煤炭业务收入同比上涨，使公司本期业绩同比增幅较大。

公司发布了2022年半年度业绩预告。公司预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为23亿元左右，与上年同期相比将增加9.4亿元左右，同比增加70%左右。业绩预增主要是由于煤炭价格高位运行，公司煤炭售价同比上涨，致使公司本期业绩同比增幅较大。同时，部分联、合营公司盈利能力有所提升。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，我们对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：立信会计师事务所2021年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。我们同意聘请立信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们审议了2021年度利润分配方案。经审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润4657761791.33元，母公司可供分配的利润753276043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金

75327604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677948439.08元。公司在综

合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿

等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，公司以2021年12月31日的总股本167370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），合计分配利润669480000元，未分配利润余额结转入下一年度。

（八）信息披露的执行情况

公司合法合规履行信息披露，2022年在指定的信息披露网站及报刊披露定期报告6份，临时报告64份，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证法定信息披露的主动性、自觉性和透明度。

（九）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会，2022年度各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议，达到规范运作。