晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

晋能控股山西煤业股份有限公司

二〇二五年年度股东会

会议资料

晋能控股山西煤业股份有限公司

二○二六年六月晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

一、会议须知................................................1

二、会议议程................................................3

三、会议议案

议案1：2025年度董事会工作报告................................5

议案2：公司2025年度财务决算报告.............................15

议案3：公司2025年度利润分配方案.............................17

议案4：关于拟变更会计师事务所的议案..........................18

议案5：关于公司2025年年度报告及摘要的议案...................22

议案6：关于公司与控股股东续签《综合服务协议》的议案..........23

议案7：关于公司向控股股东提供反担保的议案....................25

议案8：关于公司薪酬管理制度的议案............................29

议案9：董事及高级管理人员2026年度薪酬分配方案...............32

议案10：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案...............34

议案11：关于公司董事会换届选举独立董事的议案.................36

听取：公司独立董事2025年度述职报告..........................37晋能控会会议资料会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东会的全体人员严格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或

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其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。

五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提

出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示

有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的

共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

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会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间

现场会议时间：2026年6月26日上午9:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司五楼会议室

四、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始；

（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读审议议案;

（五）股东或股东代表发言，公司董事、高级管理人员回答提问；

（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；

（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；

（八）主持人宣布表决结果和大会决议；

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（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议结束。

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议案1：2025年度董事会工作报告晋能控股山西煤业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

我代表公司董事会向股东会汇报2025年度董事会工作情况及2026年度工作安排，请审议。

第一部分2025年工作总结

2025年，面对煤炭市场“前低后高、供大于求转供应收紧”的复杂态势，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻国家能源战略及集团公司部署，弘扬“创新、绿色、卓越、高效”的企业精神，统筹安全、生产、经营、改革的各项工作，核心指标稳中有进，发展质效持续提升，为“十五五”规划开局奠定坚实基础。

企业主要指标完成情况如下：

煤炭产量：3528.93万吨；

煤炭销量：2865.64万吨；

营业收入：131.09亿元；

利润总额：34.06亿元；

资产负债率：23.17%。

总结2025年的工作，主要有以下方面：

一、智能绿色生产，筑牢发展根基这一年，面对复杂多变的形势，公司围绕绿色与智能共同发展的理念，

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狠抓高效开采、智能掘进等几个方面，取得显著成效。实现矿井绿色生产与低碳运行，为公司可持续发展打下坚实的基础。

一是智能化建设纵深推进。塔山矿建成国家能源局认定智能化试点推广煤矿，选煤生产全流程智能化通过验收，引入“九臂掘锚一体机”“EQS3530型盾构机”等设备，掘进效率最高提升 5倍；AI 视频反“三违”系统、智能“电子围栏”全面应用，实现井下作业全时段监控。

二是绿色低碳转型提速。持续推广小（无）煤柱开采、充填开采等技术，塔山矿完成主运输系统节能改造、余热利用工程，矿用柴油车辆更换电车15辆；各矿井落实“水、气、声、渣”综合治理，废水、风尘零排放常态化。

三是生产效能持续优化。塔山矿优化工作面工艺，8238工作面日产量从1.5万吨提升至2.5万吨；鄂尔多斯矿业公司通过优化巷道布置，减少掘进成本超700万元，同时通过一系列系统性举措，成功推动生产能力从

500万吨/年核增至800万吨/年，进一步释放优质产能；各矿井强化煤质管控，塔山矿洗精煤发热量同比提高387大卡。

二、从严安全管控，守住发展底线

通过健全全员责任体系，严格落实“党政同责、一岗双责”，配套制定全员安全生产责任考核，创新安全问责考核机制，将安全生产标准化达标与刚性考核深度绑定，补充了安全素质提升和安全管理的薄弱环节。

一是安全体系不断完善。推行高效安全管理模式，落实网格式安全包保责任，开展“周安全活动日”“安全生产月”等活动，全年组织安全大检查超百次，排查隐患万余条，全部闭环整改。

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二是风险防控精准发力。严抓“三违”治理，塔山矿“三违”行为同比下降40%；色连矿完成矿井防雷接地检测、矿井2#、4#水泵联合试运转

以及中央水仓淤泥清掏等工作，治理完成了761.09公顷的地表塌陷区域和

75公顷的采空区，强化雨季、冬季“三防”，完成地表塌陷区治理、防洪

工程检修等工作；同时，通过加强员工安全培训全覆盖，实现全100%持证上岗。

三是标准化建设提质。塔山矿通过省级一级标准化初级验收，选煤厂打造2个标准化精品工程；各矿井推进“一队一策+四项提升”，打造出十五个精品工程和两个集团级精品班组。

三、精益营销运营，提升盈利水平

适时把握煤炭市场周期切换规律，以提质增效为抓手，合理配置销售结构和运输流向，统筹推进产销衔接、煤质管控、运输优化等重点工作，在市场由弱转强的关键周期中实现经营业绩与核心竞争力的双重提升。

一是营销体制深度改革。从“坐商”转向“行商”，上门走访重点客户，建立驻港驻厂责任制；推行“薪随效动”考核机制，将销量、回款等指标与绩效挂钩；动态调整销售策略。

二是产销运协同优化。优先保障电煤保供，外部电厂保供煤热值控制在4500卡以上；优化港口库存布局，北方港库存前移120.7万吨缓解压力；

塔山铁路分公司完成线路整修58.1公里，外运量达2523.36万吨，整体的设备故障率降低18%。

三是降本增效落地见效。实施全面预算管理，线上采购节约资金超千万元；清理应收账款，塔山矿回收坏账4200万元；鄂尔多斯矿业推动带息

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负债降息，年减少财务费用222万元；忻州窑矿管理费同比下降31.22%。

四、深化改革治理，激发内生动力

公司大力推进制度体系优化升级，以高质量发展为目标，系统完善治理体系，推动管理效能与市场价值同步发展，提升了治理体系的可靠性与有效性。

一是公司治理持续规范。梳理公司制度，完善运行机制，完成了《公司章程》的系统性修订，撤销监事会，由董事会审计委员会履行监督职能；

董事会成员由15人精简至9人；围绕18个重点领域，系统梳理制度125项，排查风险248项，制定岗位责任清单13项，构建起“制度—流程—表单”一体化的全链条合规机制。重要规章制度及合同审批全年审核率100%，推动了合规管理与经营发展深度融合。ESG 评级由 B 提升至 BBB 级，行业排名第 18 位，荣获集团“上市公司 ESG 报告发布优秀企业”及“社会责任实践十佳案例奖”，并成功立项省级 ESG 治理转型课题。

二是创新驱动成果丰硕。获省部级科技进步奖3项，申报发明专利10余项、实用新型30余项；塔山铁路分公司研发智能除雪系统等多项专利，实现市场化落地；组建“山西省特厚煤层安全智能开采工程研究中心”，推动技术转化。

三是党建融合赋能发展。公司坚持将学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，定期开展党委理论中心组学习；深化党风廉政建设，开展专项督查，排查廉政风险点；推进“党建+生产”“党建+安全”。党建引领成效显著，通过健全党委会议事规则、厘清各治理主体权责边界、全面完成“党建入章”，将党的领导深度融入公司治理全过程。

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四是转型发展探索新路径：忻州窑矿完成关井闭坑后，改造液压车间为专业化实训基地，全年培训400余人，盘活国有资产；推动“数字运销”建设，实现煤炭销售全流程线上交易、实时监控。

第二部分面临的挑战和机遇

一、当前面临的形势

宏观经济方面，全球经济逐步复苏，我国 GDP 稳中有进，能源需求持续增长，为煤炭行业提供稳定市场空间。

行业趋势方面，“双碳”目标下，煤炭消费占比逐步下降，但我国以煤为主的能源格局短期内不会改变；受中东战争以及国际局势的影响，2026年煤炭需求将会增长，叠加国际煤炭贸易格局调整，煤价预期稳健上升；

智能化、绿色化成为行业转型核心方向。

政策环境方面，国家深化国企改革，山西省推进能源革命综合改革，集团重组后资本运作空间扩大，为公司争取政策支持、优化资源配置创造有利条件。

二、公司发展的有利因素

一是平台优势凸显。晋能控股集团重组后，资产规模、资本运作能力大幅提升，为公司注入优质资产、拓展发展空间提供坚实支撑。二是基础实力雄厚。塔山矿等核心矿井智能化、标准化水平行业领先，铁路运输通道畅通，形成“产运销”一体化优势。三是创新动能充足。智能化技术、绿色开采技术储备丰富，依托集团公司的科创团队与高校、科研院所深度合作，技术转化能力较强。

三、公司面临的挑战

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一是新能源替代加速，煤炭行业低碳转型任务艰巨，绿色矿山建设需持续加大投入。二是市场竞争激烈，用户对煤质要求趋严，高热值煤供应不足，低质煤销售面临更大压力；区域内同业竞争白热化，市场份额争夺难度加大。三管理难度提升。矿井点多面广，地质条件复杂，高瓦斯、高突矿安全管理压力大；部分单位经营粗放，精益管理水平有待提升。四是市场应对能力不足。低质煤占比高、煤质不稳定，4500大卡以下煤炭销售难度大；长协价与市场价倒挂，部分用户履约意愿下降，“保销量”与“保效益”存在矛盾。五是产能结构有待优化。千万吨级矿井数量不足，部分矿井采掘衔接紧张；成本优化意识不强，增收节支方式较为传统。一系列的客观原因给公司未来发展带来了挑战。

第三部分2026年工作安排

2026年是“十五五”规划开局之年，公司将围绕“智能升级、安全强基、精益增效、改革赋能”的工作思路，聚焦高质量发展主题，全力打造安全、生产、经营、治理“四个升级版”，通过智能转型再提速，安全防线再加固，经营效能再提升，治理水平再优化，朝着国内一流煤炭采选上市公司目标迈进。

主要指标是：

煤炭产量：计划2995万吨；

商品煤销量：计划2995万吨；

营业收入：计划126.04亿元。

一、打造智能绿色生产升级版确保全年生产组织稳定有序认真组织运营单位编制矿井中长期生产

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规划部署，科学合理安排采掘衔接计划，确保矿井的正常有序健康发展，努力打造智能矿井、绿色生产再升级。

一是深化智能化建设。深入 5G、大数据、人工智能与煤炭生产融合，推动智能化从“点上突破向“面上覆盖”延伸。在塔山矿、色连矿新增智能化综采工作面，最终实现压减成本、增加公司效益；推广盾构机等先进设备，力争掘进效率进一步提升；构建矿山大数据平台，实现“采掘机运通”全系统智能协同。

二是推进绿色低碳发展。完成选煤厂排矸点降尘封闭、雨污分流改造等工程；扩大矸石返井充填应用，提升资源回收率；推进碳排放管理信息化平台建设，力争单位能耗同比下降。

三是优化生产布局。科学规划采掘衔接，塔山矿预计推进四盘区建设，完成进尺1000米以上；推动洗选工艺升级，5000大卡以上高热值煤产量占比提升10%。

二、打造本质安全管理升级版

聚焦提升安全管理效能，强化风险防控能力，守住安全生产底线，进一步完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，进一步提升本质安全水平。

一是压实安全责任。推行网格式安全包保全覆盖，落实“党政同责、一岗双责”；深化安全生产治本攻坚三年行动，聚焦重大隐患动态清零；

加强外包队组管理，实现安全管控无死角。

二是强化技术防控。升级 AI 视频反“三违”系统，实现风险智能识别与预警；完善矿压、瓦斯在线监测系统，扩大智能巡检机器人应用范围；

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每季度开展应急演练，提升处置能力。

三是提升标准化水平。塔山矿力争通过国家一级标准化验收，色连矿完成选煤厂扩能改造；全面推行工程质量终身责任倒查机制，努力打造精品工程全覆盖。

四是安全防线再加固。压实全员安全责任，深化双重预防机制，实现“零死亡、零重伤”目标，杜绝较大以上事故。

三、打造精益经营运营升级版

聚焦“稳销量、优结构、降风险”目标，秉持“深化重点用户合作、坚守效益最大化”的核心理念，加大高价位市场煤的销售力度，着力实现“卖好煤、卖好价”的经营目的。

一是优化市场布局。深化长协合作，拓展长三角、珠三角市场；推行“量价联动+热值保障”政策，扩大建材、化工用煤份额；全部非长协煤公开竞价销售，落实“四同”销售原则。

二是降本增效纵深推进。深化全面预算管理，将成本指标分解至班组；

优化运输结构，争取大秦线运力倾斜；盘活闲置资产，忻州窑矿实训基地拓展培训业务；严控非生产性支出，力争万元产值能耗下降3%。

三是数字化转型提速。推进“数字运销”平台建设，整合防冻车监控、运力调度等功能；升级煤炭销售平台，确保异常数据发生率降至1%以下；

塔山铁路分公司推进调度信息化，运输效率力争提升8%-10%。

四是经营效能再提升。优化产品结构，拓宽市场渠道，严控成本费用，最终推动营收、利润稳步增长。

四、打造现代公司治理升级版

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加强上市公司资本运作，科学制定公司“十五五”战略规划，以提升企业经营效益、健全风险管控体系为目标，推动提质、降本、增效各项工作取得实绩，将公司治理提升到新高度。通过治理水平再优化，完善现代企业制度，强化合规管理，提升决策效率，激发队伍活力。

一是深化资本运作。实施“上市公司+”战略，按“成熟一个注入一个”原则，注入集团优质资产；推进债务重组，优化债务结构，降低财务成本。

同时对集团范围内煤炭等相关优质资产进行再梳理，力争能够培育出储备项目。

二是完善治理机制。继续深化公司治理，做好监事会改革的后续工作，完善董事会审计委员会职责及运行机制。优化董事会及各专门委员会议事规则与履职效能，强化监督职能，提升决策科学性与规范性。加强审计监督与整改闭环管理，提升内审专业能力，推动合规风控体系向数字化、智能化升级。

三是深化 ESG 治理融合与价值转化。以承担省级“揭榜挂帅”课题为契机，系统构建 ESG 治理架构，将环境、社会、治理要素全面融入战略制定、运营管理和绩效评价，推动 ESG 从披露合规向战略赋能和价值创造深化。

四是强化党建引领。严格落实“首要议题”“第一议题”制度。持续学习贯彻党的创新理论，开展形势任务宣讲；坚持高质量党建引领，将思想政治工作作为重要抓手，确保员工思想不乱、信心不减、队伍和谐稳定。

把解决思想问题同解决实际问题结合起来，同时开展廉洁风险排查，营造风清气正的良好环境。

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各位股东、股东代表，2026年是公司攻坚突破、蓄力腾飞的关键一年。

我们将始终秉持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险的理念，以时不我待的奋斗姿态、求真务实的工作作风，攻坚克难、锐意进取，持续为股东创造价值、为社会贡献力量，奋力谱写公司高质量发展新篇章！谢谢大家!

二○二六年六月二十六日

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议案2:公司2025年度财务决算报告晋能控股山西煤业股份有限公司公司2025年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了2025年度财务决算报告。立信会计师事务所对公司2025年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就2025年度财务决算情况报告如下：

一、生产经营计划完成情况

1、产量：全年煤炭产量完成3528.93万吨，其中：塔山煤矿原煤产量

2649.90万吨，色连煤矿原煤产量879.03万吨；

2、销量：全年煤炭销售量完成2865.64万吨，其中：塔山煤矿销量

2091.08万吨，色连煤矿销量774.56万吨；

3、利润：全年合并实现利润总额340559.16万元，净利润245235.23万元，归属母公司净利润183147.73万元。

二、公司财务状况

1、资产状况

单位:元币种:人民币

项目2025年度2024年度增减幅度（%）

资产总额35899854782.1237554042596.71-4.40

应收款项净额715871558.97493240892.4145.14

存货净额374969183.17454199811.66-17.44

长期投资净额5819581805.316283613928.62-7.38

固定资产净值8594050713.838948124705.96-3.96

在建工程768188711.54673839947.5914.00

短期借款0.000.000.00一年内到期的非

581917306.071092085600.59-46.72

流动负债

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长期借款0.00300000000.00-100.00

股东权益27581176865.7826704915870.953.28

2、收益状况

单位:元币种:人民币项目本年数上年同期数

主营业务收入12523643597.3514705756983.82

主营业务利润3845870720.935859145247.75

利润总额3405591646.355283885231.60

归属母公司净利润1831477305.762808059608.87

3、主要财务指标

财务指标单位本年数上年数

流动比率%263.29239.66

速动比率%257.50233.57

资产负债率%23.1728.89

存货周转率次/年16.5519.13

无形资产占总资产的比例(不含土地

%7.887.33

使用权)

应收账款周转率次/年9.8411.40

每股净资产元/股11.4011.05

加权每股收益元/股1.091.68

每股经营活动的净现金流量元/股1.861.79

三、现金流量情况

单位：元币种:人民币

2025年度2024年度比较

项目

经营活动产生的现金流量净额3111029310.462994113864.413.90

投资活动产生的现金流量净额-136004005.06514352645.39-126.44

筹资活动产生的现金流量净额-3971905512.65-3880906164.182.34

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

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议案3：公司2025年度利润分配方案公司2025年度利润分配方案

尊敬的各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润1831477305.76元，母公司期末未分配利润为1953916267.51元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本年不提取法定公积金。

鉴于公司目前经营情况良好，综合考虑投资者回报和公司的长远发展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，拟以2025年12月31日总股本167370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.47元（含税），合计分配利润915738652.88元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的50%。本年度公司不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

以上议案，请审议；

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

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议案4：关于拟变更会计师事务所的议案关于拟变更会计师事务所的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

鉴于立信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务。根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定：国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。确有需要的，可按规定延长至不超过10年。

为确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，公司为确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，通过公开招标方式，公司拟变更会计师事务所，聘请众华会计师事务所担任公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，年报审计费用为140.98万元，内控审计费用为45.58万元。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院

会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路

1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券

服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

众华所首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。

众华所2025年经审计的业务收入总额为人民币52237.70万元，审计业

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务收入为人民币43209.33万元，证券业务收入为人民币16775.78万元。

众华所2025年度上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币

9758.06万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中

主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

2、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1.浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年

12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。

2.苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月

31日，尚无生效判决。

3、诚信记录

众华所最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人为曹磊，从业经历：自2005年加入众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，2005年开始从事上市公司审计，2009年成为中国注册会计师。近三年共签署或复核了上市公司审计报告约12家。

签字注册会计师为张勋，从业经历：自2012年加入众华会计师事务所

19晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料（特殊普通合伙）从事审计工作，2012年开始从事上市公司审计、2016年成为中国注册会计师，近三年共签署或复核了上市公司审计报告约3家。

质量控制复核人为王题麟，从业经历：2009年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业。截至本公告日，近三年复核5家上市公司审计报告。

2、诚信记录。

上述人员过去三年没有不良记录

3、独立性。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

1、审计费用定价原则

众华所主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2025年度2026年度增减%

年报审计收费金额（万元）144.00140.98-2.10%

内控审计收费金额（万元）45.0045.581.29%

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为立信，截至上年度已连续为公司提供10年审计服务，在此期间立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，切实履行财务审计机构应尽的责任。2025年度，立信为公司财务报表及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解

20晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

聘的情况

（二）拟变更会计师事务所的原因根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。确有需要的，可按规定延长至不超过10年。

为确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，通过公开招标方式，公司拟变更会计师事务所，聘请众华所担任公司2026年度财务审计和内部控制审计机构。

为提高工作效率，公司董事会提请公司股东会授权公司董事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签署相关文件。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就本次变更会计师事务所事项与立信所及众华所进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。

以上议案，请审议；

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

21晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

议案5：关于公司2025年年度报告及摘要的议案关于公司2025年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要，包括公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、财务报告等共十节内容。

《公司2025年年度报告》及《摘要》已经公司第八届董事会第十六次

会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2026 年 4 月 28 日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

22晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

议案6：关于公司与控股股东续签《综合服务协议》的议案

关于公司与控股股东续签《综合服务协议》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司与煤业集团于2023年签署的《综合服务协议》于2026年到期。

为更好地开展生产和辅助方面的服务互供，满足公司生产经营需要，公司拟与煤业集团续签《综合服务协议》。根据上海证券交易所监管规定，煤业集团为公司控股股东，公司与煤业集团的交易构成关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

协议主要条款如下：

1、煤业集团按照公司所要求的合理方式向公司提供供电、供水、通讯

服务、铁路专用线等其他运输服务、产品供应、设备供应、材料及配件供

应、维修服务、租赁业务、工程施工、地质勘探、技术服务、运营服务、

仓储服务、火工品代管服务、检测计量业务、监测业务、勘察监理、设计

劳务、后勤服务、新闻书报业务、造育林、资金拆借、担保业务、矿山救

护及警卫消防及绿化服务、退休管理、疗养服务等综合服务；煤业集团承

诺就其本身提供的该等服务向公司收取的款项在任何情况下，均不得超过煤业集团具体就类似服务而向第三方收取的款项。

2、公司按照煤业集团所要求的合理方式向煤业集团提供转供电、转供

水、产品销售、材料及配件销售、铁路专用线、其他运输服务、劳务服务、租赁业务等综合服务。

3、协议将于双方签字盖章之日起成立，有效期为3年。

《综合服务协议》按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公

23晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、

资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

24晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

议案7：关于公司向控股股东提供反担保的议案关于公司向控股股东提供反担保的议案

一、担保情况概述同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）为公司参股公司，股权结构为：晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）全资子公司大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公

司占比48%、晋能控股山西电力股份有限公司占比32%、本公司占比20%。

为支持上海融资租赁公司业务发展，公司控股股东煤业集团为上海融资租赁公司提供人民币90亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币18亿元，公司于2021年召开股东大会批准了该担保事项，有效期限自2021年5月14日起至2026年5月

14日。

根据上海融资租赁公司业务规模调整需要，在上述担保事项到期后，煤业集团拟将上海融资租赁公司提供担保额度调整至人民币50亿元，公司拟按持股比例向晋能控股煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币10亿元。该担保事项的有效期为1年，自公司股东会审议通过起至2027年5月14日。

晋能控股煤业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成本公司的关联交易。本次担保事项尚需提交公司股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）晋能控股煤业集团

25晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

名称：晋能控股煤业集团有限公司

住所：山西省大同市矿区新平旺

法定代表人：李建光

注册资本：1703464.16万元人民币

企业性质：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围：煤炭资源生产经营管理、煤炭洗选加工等

晋能控股煤业集团股权结构：晋能控股集团有限公司占比65.17%、中

国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占

比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国

资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

截至2024年12月31日，晋能控股煤业集团总资产48986832.72万元，净资产10575374.45万元，营业收入13059789.29万元，净利润-278865.37万元。

截至2025年9月30日，晋能控股煤业集团总资产48428910.42万元，净资产9960133.49万元，营业收入7309811.04万元，净利润-297743.52万元。

（二）关联关系

截至本公告日，晋能控股煤业集团持有公司股份比例为57.46%，公司为晋能控股煤业集团的控股子公司。

三、上海融资租赁公司基本情况

名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部位301室

26晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

法定代表人：王彦明

注册资本：125000.00万元人民币

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；

租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关

的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2025年12月31日，上海融资租赁公司总资产为

6580630377.53元，净资产为1900500322.96元，营业收入为

347954834.54元，净利润为79527269.10元。

截至2026年3月31日，上海融资租赁公司总资产为

6528709092.68元，净资产为1931911229.00元，营业收入为

89161333.16元，净利润为31410906.04元。

四、反担保协议的主要内容

反担保方式：连带责任保证。

反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。

反担保金额：担保额度上限不超过人民币10亿元。

具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本会议日，公司对外担保余额为494664330.52元，全部为煤业集团提供的反担保余额，占公司最近一期经审计净资产19083792637.52

27晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

元的2.59%，截至公告披露日，公司无逾期担保事项。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

28晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

议案8：关于公司薪酬管理制度的议案关于公司薪酬管理制度的议案

第一章总则

第一条为进一步完善和规范薪酬管理，充分发挥薪酬管理激励和约束作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，结合晋能控股山西煤业股份有限公司实际（以下简称公司），制定本制度。

第二条公司薪酬管理遵循以下原则：（一）坚持“按劳分配、多劳多得”的原则；（二）实行工资总额与经济效益同向联动机制，“效益增工资增、效益降工资降”；（三）坚持效率优先、兼顾公平的原则；（四）

坚持“薪随效动、薪随岗动”的原则；（五）工资分配要突出向生产一线

操作岗位、艰苦岗位和高技术、技能型人才倾斜的原则；（六）坚持自主分配与宏观管控相结合的原则。

第三条本办法适用于与公司建立劳动关系或聘任关系的全体员工。其中，公司董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬管理适用本制度的特别规定。

第二章工资总额管理

第四条公司工资总额实行预算管理，按照“效益增工资增、效益降工资降”的同向联动原则，采取“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，组织做好工资总额预算编制和申报工作。

第五条公司自主进行工资分配，采用“月度自主支付、季度累计结算、即时监控预警、年终总清算”的管控模式。

第六条公司根据发展战略、年度经营目标、经济效益情况和人力资源

配置要求，结合政府发布的工资指导线，实行工资总额和工资水平双重调

29晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料控。公司年度工资总额预算方案的具体编制、决定、调整及清算程序，应严格按照公司《工资总额管理办法》执行。

第三章薪酬体系

第七条公司实行岗位绩效工资制为主，年薪制、协议工资制等为补充的薪酬制度。

第八条在公司领薪的董事及高级管理人员薪酬结构分为基本年薪、绩

效年薪、任期激励收入及符合国家相关规定的保险福利待遇。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。经理层成员的具体薪酬还应符合公司与经理层成员签订的《契约经营目标责任书》执行的规定。

第九条公司可依法实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具体方案经董事会、股东会审议通过后执行。

第十条独立董事在公司领取固定独立董事津贴，除津贴外，独立董事

不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。年度津贴金额由股东会决定。

第十一条经公司批准面向社会市场化招聘的或具有行业特性完全按

市场化管理的人员，可实行协议工资制。

第十二条其他员工实行岗位绩效工资制度，在公司内执行统一的岗位设置和岗位系数。

第四章薪酬支付

第十三条基本年薪根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，月度基

薪按上年度核定的基本年薪标准的1/12，按月固定发放。

第十四条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

30晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

第十五条绩效年薪与公司年度经营业绩考核结果挂钩，月度绩效薪

按月度基薪标准的50%预发；剩余当年度绩效薪酬在公司年度报告披露和

完成绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

任期激励收入按任期考核评价结果次年发放。

第十六条公司员工工资根据绩效考核结果按月发放。

第五章薪酬止付及追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将对董

事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第六章其他

第十九条本办法由公司董事会薪酬委员会负责解释。

本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十条公司现行有效的薪酬管理、工资总额等具体办法及细则，其

内容与本制度及上位法不冲突的，继续有效。

第二十一条本办法经公司股东会审议通过生效，修改时亦同。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

31晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

议案9：董事及高级管理人员2026年度薪酬分配方案董事及高级管理人员2026年度薪酬分配方案

一、适用对象

适用于公司董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、分配方案

（一）董事

1、独立董事实行年度津贴制，2026年度津贴标准为8万元/人，按月发放。

2、外部非独立董事（指未在公司担任其他职务的董事）不在公司领取薪酬或津贴。

3、兼任高级管理人员的董事及在公司领薪的董事依照公司薪酬管理

制度相关要求执行，不再额外领取董事津贴。

4、公司职工董事根据其在公司担任的岗位职责完成情况进行考核并

领取薪酬，不再额外领取董事津贴。

（二）高级管理人员

依照《晋能控股山西煤业股份有限公司经理层成员契约化管理办法》

《晋能控股山西煤业股份有限公司公司薪酬管理制度》《晋能控股山西煤业股份有限公司对公司领导班子成员的考核办法》结合公司实际经营情况，按年度绩效考核指标的完成情况及履职情况考核兑现。

薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分组成，其中基本年

32晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

薪按月平均支付；月度绩效薪按月度基薪标准的50%预发，剩余当年度绩效薪酬在次年考核兑现，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；任期激励收入按任期考核评价结果次年发放。

四、其他说明

（一）上述薪酬均为税前薪酬，应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。

（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（三）上述方案尚需提交公司股东会审议通过后生效。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

33晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

议案10：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

各位董事：

公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。公司董事会提名下列人员为公司第九届董事会非独立董事候选人：李建光、曹华天、尹济民、谢侃、张志辉。

公司第九届董事会董事任期自股东会通过之日起生效，任期三年。

公司董事会提名委员会根据相关规定已对上述人员的个人履历、教育

背景、任职资格等进行了审查，认为以上人选符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。

董事候选人简历：

李建光，男，汉族，出生于1974年8月，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任华阳新材料科技集团党委常委、副总经理，晋能控股集团党委常委、副总经理，晋能控股装备制造集团党委常委、党委书记、董事长。现任晋能控股集团党委常委、副总经理，晋能控股煤业集团党委书记、董事长，晋能控股山西煤业股份有限公司董事长。

曹华天，男，出生于1972年2月，中共党员，毕业于中央党校，中央党校大学学历，高级会计师。曾任朔州煤电公司财务部部长、副总经理、总会计师，晋能控股集团有限公司资金高级总监，现任晋能控股煤业集团有限公司副总经理兼总会计师。

尹济民，男，出生于1973年5月，中共党员，毕业于山西财经学院，

34晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

大学学历，注册会计师。曾任中央机厂经营副厂长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司总会计师。

谢侃，男，出生于1987年6月，中共党员，毕业于太原理工大学，大学学历，高级工程师。现任同煤大唐塔山煤矿有限公司党委书记、董事长（矿长）。

张志辉：男，出生于1973年7月，中共党员，大学学历，硕士学位，高级政工师，曾任唐山港口实业集团有限公司党委书记、董事、董事长，秦皇岛合创船务有限公司董事、董事长、党支部书记。现任秦皇岛港股份有限公司党委书记、执行董事。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二六年六月二十六日

35晋能控股山西煤业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议资料

议案11：关于公司董事会换届选举独立董事的议案关于公司董事会换届选举独立董事的议案

各位董事：