晋能控股山西煤业股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为强化晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

第二条提名委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，在委员会成员中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。

第五条提名委员会主任委员的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证

各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本工作规则规定及董事会要求履行的其他职权。

第六条提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再担任独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第七条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料、等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉

与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）法律法规以及《公司章程》规定的其他事项。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。

提名委员会应配合董事会的提名活动。

提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章议事规则

第十条提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由两名以上提名委员会委员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由提名委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会

议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十六条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章协调与沟通

第十九条董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董

事会研究，可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十条高级管理人员向提名委员会提交的任何书面报告，应由经理

或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会秘书处提交提名委员会。

第二十一条提名委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或

其授权的委员签发，通过资本运营部提交董事会。

第二十二条在提名委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过资本运营部向提名委员会提交书面报告，并可建议提名委员会主任委员召开会议进行讨论。

第二十三条提名委员会应由主任委员或由其授权的一名委员向董事会

报告自上次董事会定期会议以来提名委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第六章附则

第二十四条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十五条本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。

第二十六条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》

的规定执行；本工作规则如与国家法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，应立即修订本工作规则，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本工作规则修改和解释权归公司董事会。