证券代码：601001证券简称：晋控煤业公告编号：2025－021
晋能控股山西煤业股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围并修订
公司章程及其附件的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2025年4月修订）
等法律法规和规范性文件，晋能控股山西煤业股份有限公司（“公司”）于2025年10月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意提请公司股东会审议取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修改《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本次修订《公司章程》还结合公司业务发展需要以及工商登记注
册对经营范围表述规范的具体要求，对原《公司章程》第十四条规定的经营范围进行了修改。
《公司章程》具体修订内容如下：条款修订前修订后
第一章总则第一章总则
为维护公司、股东和债权人的合法
为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，实现国合法权益，规范公司的组织和行为，实现有资产的保值增值，更好的回报全体股国有资产的保值增值，更好的回报全体股东和社会，根据《中华人民共和国公司东和社会，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称《公司法》）、《中华（以下简称《公司法》）、《中华人民共人民共和国证券法》（以下简称《证券和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《中华人民共和国企业国有资
第一条《中华人民共和国企业国有资产法》、《企产法》、《企业国有资产监督管理暂行业国有资产监督管理暂行条例》、《中共条例》、《中共中央国务院关于深化国中央国务院关于深化国有企业改革的指有企业改革的指导意见》、《中共中央导意见》、《中共中央办公厅关于在深化办公厅关于在深化国有企业改革中坚国有企业改革中坚持党的领导加强党的持党的领导加强党的建设的若干意见》、建设的若干意见》、《上市公司章程指引》
《上市公司章程指引》等规定，结合公等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
司实际情况，制定本章程。
公司坚持中国共产党的领导，坚持公司坚持中国共产党的领导，坚持依依法治企，根据《公司法》《中国共产法治企，根据《公司法》《中国共产党章党章程》的规定，在公司设立中国共产程》的规定，在公司设立中国共产党的委党的委员会（以下简称“公司党委”）员会（以下简称“公司党委”）和纪律检
和纪律检查委员会（以下简称“公司纪查委员会（以下简称“公司纪委”），开
第二条委”），开展党的活动。党组织是公司展党的活动。党组织是公司法人治理结构（调整法人治理结构的有机组成部分，在公司的有机组成部分，在公司发挥领导核心和至新章
发挥领导核心和政治核心作用，围绕把政治核心作用，围绕把方向、管大局、保
程第十
方向、管大局、保落实开展工作。公司落实开展工作。公司建立党的工作机构，三条）
建立党的工作机构，配备党务工作人配备党务工作人员。党组织机构设置、人员。党组织机构设置、人员编制写入公员编制写入公司管理机构和编制，党组织司管理机构和编制，党组织工作经费列工作经费列入公司财务预算，从公司管理入公司财务预算，从公司管理费用税前费用税前列支。公司为党组织的活动提供列支。必要条件。
公司住所：大同市新平旺，邮政编码：
03700303527010476公司住所：大同市云冈区新平旺大同第六条电话：－传真：
03527011070矿务局办公楼，邮政编码：037003－
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增（新权的限制，不得对抗善意相对人。
章程第——法定代表人因为执行职务造成他人
九条）损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东股东以其所持股份为限对公司承担
第十条
以其所持股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承条款修订前修订后司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。
任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、本章程自生效之日起，即成为规范公股东与股东之间权利义务关系的具有司的组织与行为、公司与股东、股东与股
法律约束力的文件，对公司、股东、董东之间权利义务关系的具有法律约束力
第十一事、监事、高级管理人员具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、高级管理条力的文件。依据本章程，股东可以起诉人员具有法律约束力。依据本章程，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公司
第十二
指公司的副总经理、董事会秘书、总会的总经理、副总经理、董事会秘书、总会条
计师、总工程师、总经济师。计师、总工程师、总经济师。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
公司的经营范围：一般项目：煤炭及
制品销售【分支机构经营】；煤炭洗选【分
支机构经营】；矿山机械制造；专用设备修理；非金属矿物制品制造；非金属矿及
经公司登记机关核准，公司的经营制品销售；仪器仪表修理；铁路运输辅助
范围是：矿产资源开采：煤炭开采、加活动；软件开发；软件销售；技术服务、工、销售（仅限有许可证的下属机构从技术开发、技术咨询、技术交流、技术转事此三项）；机械制造、修理；高岭岩
第十四让、技术推广；机械设备研发；普通机械
加工、销售；工业设备维修；仪器仪表条设备安装服务。（除依法须经批准的项目修理；建筑工程施工；铁路工程施工；
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）铁路运输及本公司铁路线维护（依法须许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；
经批准的项目，经相关部门批准后方可建设工程施工【分支机构经营】；电气安开展经营活动）。
装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
第三章股份第三章股份
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等有同等权利。
第十六权利。
同次发行的同种类股票，每股的发条同次发行的同类别股份，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者
条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同每股支付相同价额。
价额。
第十七公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明面条值。值。
公司成立时向发起人发行111370公司成立时向发起人发行111370万股。其中大同煤矿集团有限责任公司万股。其中晋能控股煤业集团有限公司
第二十
认购101220万股、中国中煤能源集团（曾用名“大同煤矿集团有限责任公司”）条
公司认购3500万股、秦皇岛港务集团认购101220万股、中国煤炭工业进出口
有限公司认购2800万股、中国华能集集团公司认购3500万股、河北港口集团条款修订前修订后
团公司认购1400万股、上海宝钢国际有限公司（曾用名“秦皇岛港务局”）认
经济贸易有限公司认购700万股、大同购2800万股、中国华能集团有限公司
市新通实业有限责任公司认购700万（曾用名“中国华能集团公司”）认购
股、煤炭科学研究总院认购700万股、1400万股、宝钢集团国际经济贸易总公
大同市地方煤炭集团有限责任公司认司认购700万股、大同铁路多元经营开购350万股。大同煤矿集团有限责任公发中心认购700万股、煤炭科学研究总司以其与煤炭采掘、加工、销售业务相院有限公司（曾用名“煤炭科学研究总关的全部经营性资产及负债作为出资，院”）认购700万股、大同市地方煤炭其他发起人以现金出资。集团有限责任公司认购350万股。大同煤矿集团有限责任公司以其与煤炭采掘、
加工、销售业务相关的全部经营性资产及
负债作为出资，其他发起人以现金出资。
公司或者公司的子公司（包括公司的公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
第二十附属企业）不以赠与、垫资、担保、补等形式，为他人取得本公司或者其母公司一条偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公的股份提供财务资助，公司实施员工持股司股份的人提供任何资助。
计划的除外。
公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本:以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
第二十
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
二条
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公公司收购本公司股份，可以通过公开开的集中交易方式，或者法律法规和中的集中交易方式，或者法律、行政法规和国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
第二十
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第【二十五】条第一款五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规规定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通过公过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）公司因本章程第【二十五】条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股股份的，应当经股东大会决议；公司因份的，应当经股东会决议；公司因本章程本章程第二十四条第（三）项、第（五）第【二十五】条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经三分之二以上董事出席应当经三分之二以上董事出席的董事会的董事会会议决议。会议决议。
第二十
公司依照本章程第二十四条规定公司依照本章程第【二十五】条规定六条
收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形形的，应当自收购之日起十日内注销；的，应当自收购之日起十日内注销；属于属于第（二）项、第（四）项情形的，第（二）项、第（四）项情形的，应当在应当在六个月内转让或者注销；属于第六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情第（五）项、第（六）项情形的，公司合形的，公司合计持有的本公司股份数不计持有的本公司股份数不得超过本公司得超过本公司已发行股份总额的10%，已发行股份总数的10%，并应当在三年条款修订前修订后并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。
第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
七条
第二十公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质权八条押权的标的。的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司公开发行股份前已发行的股份，在证券交易所上市交易之日起1年内自公司股票在证券交易所上市交易之日不得转让。起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公司当向公司申报所持有的本公司的股份申报所持有的本公司的股份及其变动情
第二十
及其变动情况，在任职期间每年转让的况，在就任时确定的任职期间每年转让的九条股份不得超过其所持有本公司股份总股份不得超过其所持有本公司股份总数
数的25%；所持本公司股份自公司股的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员述人员离职后半年内，不得转让其所持离职后半年内，不得转让其所持有的本公有的本公司股份。因司法强制执行、继司股份。
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司董事、监事、高级管理人员、司股票或者其他具有股权性质的证券在
持有本公司股份5%以上的股东，将其买入后6个月内卖出，或者在卖出后6持有的本公司股票在买入后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。但由此所得收益归本公司所有，本公司董是，证券公司因购入包销售后剩余股票而事会将收回其所得收益。但是，证券公持有5%以上股份的，以及有中国证监会司因购入包销售后剩余股票而持有5%规定的其他情形的除外。
以上股份的，以及有中国证监会规定的前款所称董事、高级管理人员、自然
第三十其他情形的除外。人股东持有的股票或者其他具有股权性
条公司董事会不按照前款规定执行质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的，股东有权要求董事会在30日内执的及利用他人账户持有的股票或者其他行。具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权要求董事会在30日内名义直接向人民法院提起诉讼。执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款的的，股东有权为了公司的利益以自己的名规定执行的，负有责任的董事依法承担义直接向人民法院提起诉讼。
连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供的
第三十
证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东一条持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持条款修订前修订后持有股份的种类享有权利，承担义务；有股份的类别享有权利，承担义务；持有持有同一种类股份的股东，享有同等权同一类别股份的股东，享有同等权利，承利，承担同种义务。担同种义务。
公司股东享有下列权利:
公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并并行行使相应的表决权；
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
程的规定转让、赠与或质押其所持有的份；
第三十股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
三条（五）查阅本章程、股东名册、公
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
司债券存根、股东大会会议记录、董事
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅会会议决议、监事会会议决议、财务会
公司的会计账簿、会计凭证；
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产配；
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合
立决议持异议的股东，要求公司收购其股并、分立决议持异议的股东，要求公司份；
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章者本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅前条所述有关信息要求予以提供。
或者索取资料的，应当向公司提供证明
第三十连续一百八十日以上单独或者合计其持有公司股份的种类以及持股数量四条持有公司百分之三以上股份的股东要求
的书面文件，公司经核实股东身份后按查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当照股东的要求予以提供。
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东大会、董事会决议内容违公司股东会、董事会决议内容违反法
第三十
反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院五条民法院认定无效。认定无效。条款修订前修订后股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东有权自决议作出之日起60日内，决议作出之日起60日内，请求人民法院请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增（二）股东会、董事会会议未对决议
（新章事项进行表决；——
程第三（三）出席会议的人数或者所持表决十七条）权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务审计委员会成员以外的董事、高级管
时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的的，连续180日以上单独或者合计持有股东有权书面请求监事会向人民法院公司1%以上股份的股东有权书面请求审提起诉讼；监事会执行公司职务时违反计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法律、行政法规或者本章程的规定，给会成员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，股东可以书面请求董规或者本章程的规定，给公司造成损失
第三十
事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民六条
监事会、董事会收到前款规定的股法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公到请求之日起30日内未提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利定的股东有权为了公司的利益以自己益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的名义直接向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造接向人民法院提起诉讼。条款修订前修订后成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章公司股东承担下列义务:
程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
第三十人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人八条债权人的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。
赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿和股东有限责任，逃避债务，严重损害责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司债权人利益的，应当对公司债务承股东有限责任，逃避债务，严重损害公司担连带责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规责任。
定应当承担的其他义务。
持有公司5%以上有表决权股份的
第三十股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面删除九条报告。
新增章
第二节控股股东和实际控制人节名称
公司的控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人应当依照
第四十
利用其关联关系损害公司利益。违反规法律、行政法规、中国证监会和证券交易条定给公司造成损失的，应当承担赔偿责所的规定行使权利、履行义务，维护上市任。公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公公司的控股股东、实际控制人应当遵条款修订前修订后
司和公司社会公众股股东负有诚信义守下列规定：
务。控股股东应严格依法行使出资人的（一）依法行使股东权利，不滥用控权利，控股股东不得利用利润分配、资制权或者利用其关联关系损害公司或者产重组、对外投资、资金占用、借款担其他股东的合法权益。
保等方式损害公司和社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明
的合法权益，不得利用其控制地位损害和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披公司控股股东、实际控制人及其高露义务，积极主动配合公司做好信息披露管人员不得以无偿占用、明显不公允的工作，及时告知公司已发生或者拟发生的关联交易等方式侵占公司资产，损害公重大事件；
司和公众投资者利益。公司发现控股股（四）不得以任何方式占用公司资东、实际控制人及其高管人员侵占公司金；
资产的，公司董事会应采取有效措施要（五）不得强令、指使或者要求公司求控股股东或实际控制人停止侵害、归及相关人员违法违规提供担保；
还资产并就该侵害造成的损失承担赔（六）不得利用公司未公开重大信息
偿责任；如不归还资产、继续侵害的，谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有公司应立即按照法律程序申请司法机关的未公开重大信息，不得从事内幕交关冻结其持有的公司股权；如控股股东易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
不能以现金清偿所侵占的资产，公司应（七）不得通过非公允的关联交易、积极采取措施，通过变现控股股东持有利润分配、资产重组、对外投资等任何方的公司股权以偿还被侵占的资产。式损害公司和其他股东的合法权益；
公司董事、监事和高级管理人员承（八）保证公司资产完整、人员独立、
担维护公司资产安全义务。公司董事、财务独立、机构独立和业务独立，不得以监事和高级管理人员违反相关法律法任何方式影响公司的独立性；
规及本章程规定，协助、纵容控股股东、（九）法律、行政法规、中国证监会实际控制人及其他关联方侵占上市公规定、证券交易所业务规则和本章程的其
司财产、损害公司利益时，公司将视情他规定。
节轻重，公司的控股股东、实际控制人不担任对直接责任人处以警告、降职、免公司董事但实际执行公司事务的，适用本职、开除等处分并追究其赔偿责任；对章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规负有严定。
重责任的董事、监事，可通过股东大会公司的控股股东、实际控制人指示董罢免。事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增（新控股股东、实际控制人质押其所持有章程第
——或者实际支配的公司股票的，应当维持公四十四司控制权和生产经营稳定。
条）
控股股东、实际控制人转让其所持有
新增（新的本公司股份的，应当遵守法律、行政法章程第
——规、中国证监会和证券交易所的规定中关四十五于股份转让的限制性规定及其就限制股
条）份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东会
第四十行使下列职权:是公司的权力机构，依法行使下列职权:
一条（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担任计划；的董事，决定有关董事的报酬事项；条款修订前修订后
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）选举和更换由股东代表出任和弥补亏损方案；
的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准董事会的报告；作出决议；
（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的年度财务预算或变更公司形式作出决议；
算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方（七）对公司聘用、解聘承办公司审案和弥补亏损方案；计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资（八）修改本章程；
本作出决议；（九）审议批准本章程第【四十七】
（九）对公司合并、分立、解散、条规定的担保事项；
清算或变更公司形式等事项作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十）对公司发行债券作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘或者不产30%的事项；
再续聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）修改公司章程；事项；
（十三）审议代表公司有表决权的（十二）审议股权激励计划和员工持股份百分之三以上（含百分之三）的股股计划；
东的提案；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准公司章程第四十规章或者本章程规定应当由股东会决定二条规定的担保事项；的其他事项。
（十五）审议公司在一年内购买、除股东会可以授权董事会对发行公
出售重大资产超过公司最近一期经审司债券作出决议及法律、行政法规、中国
计总资产30%的事项；证监会规定或证券交易所另有规定外，上
（十六）审议批准变更募集资金用述股东会的职权不得通过授权的形式由途事项；董事会或者其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议董事会、监事会提交
的对协助、纵容控股股东及其附属企业
占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十公司下列对外担保行为，须经股东公司下列对外担保行为，须经股东会
二条大会审议通过。审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，超过最近一期经审计对外担保总额，超过最近一期经审计净资净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最
最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产30%的担的金额超过公司最近一期经审计总资产保；30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的（四）为资产负债率超过70%的担条款修订前修订后担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
第四十（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联二条联方提供的担保。方提供的担保。
（续）未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。
有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生生之日起2个月以内召开临时股东大
:之日起2个月以内召开临时股东会:会
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规人数或者8人时；
定人数或者十人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股
第四十1/31/3时；本总额时；
四条10%（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为:公
本公司召开股东会的地点为:公司住司住所地或股东大会通知中指定的其所地或股东会通知中指定的其他地点。
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
第四十股东大会将设置会场，以现场会议召开。股东会除设置会场以现场形式召开五条形式召开。公司还将提供网络投票的方外，还可以同时采用电子通信方式召开。
式为股东参加股东大会提供便利。股东公司还将提供网络投票的方式为股东提
通过上述方式参加股东大会的，视为出供便利。
席。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集独立董事有权向董事会提议召开董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临集股东会。经全体独立董事过半数同意，时股东大会的提议，董事会应当根据法独立董事有权向董事会提议召开临时股律、行政法规和本章程的规定，东会。对独立董事要求召开临时股东会的在收到提议后10日内提出同意或提议，董事会应当根据法律、行政法规和
第四十不同意召开临时股东大会的书面反馈本章程的规定，在收到提议后10日内提七条意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，在作召开股东大会的通知；董事会不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东
开临时股东大会的，将说明理由并公会的通知；董事会不同意召开临时股东会告。的，说明理由并公告。
第四节股东大会的提案与通
第五节股东会的提案与通知知
公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十
会以及单独或者合并持有公司3%以上会以及单独或者合计持有公司1%以上股四条
股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。条款修订前修订后单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案并书面提交召集人。召集人应当集人应当在收到提案后2日内发出股在收到提案后2日内发出股东会补充通
东大会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时提容。案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发律、行政法规或者公司章程的规定，或者出股东大会通知公告后，不得修改股东不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或者增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或者不符合本会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15召集人将在年度股东会召开20日前日前以公告方式通知
以公告方式通知各股东，临时股东会将于各股东。
第五十会议召开15日前以公告方式通知各股
公司在计算起始期限时，不应当包五条东。
括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括公司股票公开发行前，经公司各股会议召开当日。
东一致同意，可豁免上述通知期限，并可采取其他方式通知。
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
股东会的通知包括以下内容:
权出席股东大会，并可以书面委托代(一)会议的时间、地点和会议期限；
理人出席会议和参加表决，该股东代理(二)提交会议审议的事项和提案；
人不必是公司的股东；
()(三)以明显的文字说明:全体股东均有权四有权出席股东大会股东的股权登记
出席股东会，并可以书面委托代理人出席日；
()会议和参加表决，该股东代理人不必是公五会务常设联系人姓名，电话号码；
(司的股东；六)网络或其他方式的表决时间及表决(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
程序。
第五十(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当
六条(六)网络或者其他方式的表决时间及表
充分、完整披露所有提案的全部具体内决程序。
容。
股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表完整披露所有提案的全部具体内容。
意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会网络或者其他方式投票的开时将同时始时间，不得早于现场股东会召开前一日披露独立董事的意见及理由。
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
开始时间，不得早于现场股东大会召开场股东会结束当日下午3:00。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。条款修订前修订后
第六节股东会的召开
第五节股东大会的召开股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容:授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
第六十每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入
二条指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。
委托书应当注明如果股东不作具
第六十体指示，股东代理人是否可以按自己的删除三条意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者代理投票授权委托书由委托人授权其他授权文件应当经过公证。经公证的他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，和投票代理
第六十授权文件应当经过公证。经公证的授权书委托书均需备置于公司住所或者召集
四条或者其他授权文件，和投票代理委托书均会议的通知中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列席
第六十事、监事和董事会秘书应当出席会议，会议的，董事、高级管理人员应当列席并七条总经理和其他高级管理人员应当列席接受股东的质询。
会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以股东会由董事长主持。董事长不能履上董事共同推举的副董事长主持，副董行职务或者不履行职务时，由副董事长主事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人
第六十务或不履行职务时，由监事会副主席主不能履行职务或者不履行职务时，由过半八条持，监事会副主席不能履行职务或者不数的审计委员会成员共同推举的一名审履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会成员主持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集者其推举代表主持。
人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经出席股议事规则使股东大会无法继续进行的，东会有表决权过半数的股东同意，股东会经现场出席股东大会有表决权过半数可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任条款修订前修订后会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通公司制定股东会议事规则，规定股东知、登记、提案的审议、投票、计票、会的召开和表决程序，包括通知、登记、
第六十表决结果的宣布、会议决议的形成、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
九条议记录及其签署、公告等内容，以及股布、会议决议的形成、会议记录及其签署、东大会对董事会的授权原则。股东大会公告等内容，以及股东会对董事会的授权议事规则作为章程的附件，由董事会拟原则，授权内容应明确具体。
定，股东大会批准。
第六节股东大会的表决和决
第七节股东会的表决和决议议股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股
第七十席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括委托代理人出席股东会六条所持表决权的1/2以上通过。会议的股东）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括委托代理人出席股东会所持表决权的2/3以上通过。会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议
通过:
()下列事项由股东会以普通决议通过:一董事会和监事会的工作报告；
()(一)董事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
第七十(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬和七条其报酬和支付方法；
(支付方法；四)公司年度预算方案、决算方案；
()(四)除法律、行政法规规定或者本章五公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他
(六)除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议
通过:下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；
解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大
第七十
（四）公司在一年内购买、出售重资产或者向他人提供担保的金额超过公八条
大资产或者担保金额超过公司最近一司最近一期经审计总资产30%的；
期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公定的，以及股东大会以普通决议认定会司产生重大影响的、需要以特别决议通过对公司产生重大影响的、需要以特别决的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十股东(包括股东代理人)以其所代表股东(包括委托代理人出席股东会会
九条的有表决权的股份数额行使表决权，每议的股东)以其所代表的有表决权的股份条款修订前修订后一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利权。
益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的当单独计票。单独计票结果应当及时公重大事项时，对中小投资者表决应当单独开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表决有表决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二款规
款规定的，该超过规定比例部分的股份定的，该超过规定比例部分的股份在买入在买入后的三十六个月内不得行使表后的36个月内不得行使表决权，且不计决权，且不计入出席股东大会有表决权入出席股东会有表决权的股份总数。
的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有百分上有表决权股份的股东或者依照法律、行之一以上有表决权股份的股东或者依政法规或者中国证监会的规定设立的投
照法律、行政法规或者中国证监会的规资者保护机构可以公开征集股东投票权。
定设立的投资者保护机构可以公开征征集股东投票权应当向被征集人充分披集股东投票权。征集股东投票权应当向露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者被征集人充分披露具体投票意向等信变相有偿的方式征集股东投票权。除法定息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征条件外，公司不得对征集投票权提出最低集股东投票权。除法定条件外，公司不持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，按照法律、行政法规、中国
第八十
证监会或本章程的规定，采用安全、经删除一条
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非经经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不与董
第八十
与董事、总经理和其他高级管理人员以事、高级管理人员以外的人订立将公司全二条外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
股东会就选举董事进行表决时，根据决时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定，实行累积投票制。
的决议，实行累积投票制。
第八十前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东大
三条举董事（包含独立董事）时，每一股份拥会选举董事或者监事时，每一股份拥有有与应选董事人数相同的表决权，股东拥与应选董事或者监事人数相同的表决有的表决权可以集中使用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议提案时，不会对提案股东会审议提案时，不会对提案进行
第八十
进行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新的提五条
一个新的提案，不能在本次股东大会上案，不能在本次股东会上进行表决。条款修订前修订后进行表决。
股东大会现场结束时间不得早于股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布络或者其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表一提案的表决情况和结果，并根据表决结决结果宣布提案是否通过。
第八十果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会九条在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网
司、计票人、监票人、股东、网络服务方络服务方等相关各方对表决情况均负等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第五章党委第五章党委
公司党委由7人组成，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
党委每届任期5年，期满应及时换届。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导
根据《中国共产党章程》《中国共产体制，符合条件的公司党委领导班子成党国有企业基层组织工作条例(试行)》等
员通过法定程序进入董事会、监事会、规定，经上级党组织批准，设立中国共产经理层，董事会、监事会、经理层成员党晋能控股山西煤业股份有限公司委员
第九十中符合条件的党员依照有关规定和程会。
六条序进入公司党委领导班子；经理层成员公司党委由党员大会或者党员代表与公司党委领导班子成员适度交叉任
大会选举产生，每届任期一般为5年。任职。
1期届满应当按期进行换届选举。公司纪委设书记人，副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置。纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反
腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
公司党委要保证监督党和国家的
路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党
第九十
管人才原则，加强对公司领导人员的监删除整合七条督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
《纪检监察机关派驻机构工作规则》等规
新增（新定，公司纪委设书记1人，副书记、委员章程第__的职数按上级党组织批复设置。纪委受公一百条）司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。党的纪律检查委员会每届任期和同级党委相同。
新增（新__公司党委一般5至9人，设党委书记章程第1人，党委副书记1-2人。
一百〇条款修订前修订后
一条）
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理
新增（新事项，支持股东会、董事会和经理层依法章程第行使职权；
——
一百〇（四）加强对公司选人用人的领导
二条）和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，按照上级党组织要求，配合开展巡察工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
公司党委按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
公司党委参与重大问题决策的范围：
新增（新（一）公司发展战略、中长期发展规
章程第划、重要经营方针和改革方案的制订和调
——一百〇整。
三条）（二）公司资产重组、产权转让、资
本运作、关停并转等重要事项以及对外合
资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选
聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利条款修订前修订后待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项。
（五）公司年度经营目标、财务预决
算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要规章制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈
善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
公司党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。提交党委会研究审
议的重大事项，要深入调查研究和分析论证，充分听取各方面意见，进行合法合规性审查。对专业性、技术性较强的“三重一大”事项，应进行专家论证、技术咨询和决策评估，形成可行性报告。对重要人事任免事项，应当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大事项应当听取工会组织意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，同时进行社会稳定风险评估。
进入董事会、经理层尤其是任董事长
或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有
关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票超过应到会党委委员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当充分发表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。集中意见时对少数人的不同意见条款修订前修订后应当认真考虑，对意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再行表决。
进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理
层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
新增（新领导体制，符合条件的党委班子成员可以章程第
——通过法定程序进入董事会、经理层，董事一百〇
会、经理层成员中符合条件的党员可以依
四条）照有关规定和程序进入党委。
公司党委参与重大问题决策的范
围：（一）公司发展战略、中长期发展
规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以
及对外合资合作、内部机构设置调整方
案的制订和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生
第九十改善等涉及职工切身利益的重要事项。
删除整合
八条（四）公司安全生产、维护稳定、职工
权益、社会责任等方面的重大事项。
（五）公司年度经营目标、财务预决算
的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）公司重要规章制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及
公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。18党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事
第九十项不符合党的路线方针政策和国家法删除整合
九条律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的
重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。提交党委会研究审议
的重大事项，要深入调查研究和分析论条款修订前修订后证，充分听取各方面意见，进行合法合规性审查。对专业性、技术性较强的“三重一大”事项，应进行专家论证、技术咨询和决策评估，形成可行性报告。对重要人事任免事项，应当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大事项应当听取工会组织意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工
群众的意见和建议，同时进行社会稳定风险评估。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前
就党委会的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票超过应到会党委委员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当充分发表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。集中意见时对少数人的不同意见应当认真考虑，对意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再行表决。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。
进入董事会、经理层的党委成员要将董
事会、经理层决策情况及时报告党委。
公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理
第一百层之间的沟通。公司党委要坚持和完善删除
条民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
公司党委对公司不符合国家法律
法规、上级政策规定和省委、省政府、
第一百省国资委要求的做法，应及时与董事删除
〇一条会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上一级党委报告。
公司党委要在公司选人用人中切
实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿
第一百
并提出意见和建议，或者向董事会提名删除〇二条
委员会、总经理推荐提名人选；公司党
委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法条款修订前修订后行使用人权。
公司党委要切实履行党风廉政建
设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销
售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履
职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏
第一百洞。严格执行重大决策、重要干部任免、删除〇三条重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等
重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
公司党委书记要切实履行党建工
作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲
第一百自督查；公司纪委书记要切实履行监督删除
〇四条执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事:的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权第一百或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，〇五条未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并人，并负有个人责任的，自该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业被吊销条款修订前修订后业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不适
规定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章规职期间出现本条情形的，公司解除其职定的其他内容。
务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或更换，并可职工董事由公司职工通过职工代表在任期届满前由股东大会解除其职务。大会、职工大会或者其他形式民主选举产董事任期三年，任期届满，可连选连任。生。非职工董事由股东会选举或更换，并董事任期从就任之日起计算，至本可在任期届满前由股东会解除其职务。董届董事会任期届满时为止。董事任期届事任期三年，任期届满，可连选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届
第一百前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事会任期届满时为止。董事任期届满未
〇六条部门规章和本章程的规定，履行董事职及时改选，在改选出的董事就任前，原董务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由总经理或者其他高级和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼高级管理人员职务的董事以及由职工任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事事总数的1/2。总数的二分之一。
董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务:程的规定，对公司负有下列忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者当采取措施避免自身利益与公司利益冲
其他非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其
第一百借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；
〇七条
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公司者进行交易；订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己或
用职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取本应属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者本行根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金者本章程的规定，不能利用该商业机会的归为己有；除外；条款修订前修订后
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为他司利益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的佣及本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；
董事未履行规定程序擅自决定为（十）法律、行政法规、部门规章及
其他企业或个人提供担保，给公司造成本章程规定的其他忠实义务。
损失的，应承担相应责任。公司应根据董事违反本条规定所得的收入，应当相关法律法规和内部规章，视情节轻重归公司所有；给公司造成损失的，应当承给予处分。担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事未履行规定程序擅自决定为其
他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事应当遵守法律、行政法规和本程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执章程，对公司负有下列勤勉义务:行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公为符合国家法律、行政法规以及国家各司赋予的权利，以保证公司的商业行为符项经济政策的要求，商业活动不超过营合国家法律、行政法规以及国家各项经济业执照规定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；
第一百（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；
〇八条状况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面实、准确、完整;确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关准确、完整;
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权;关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章职权;
及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
第一百报告。董事会将在2日内披露有关情收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2一十条况。个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成条款修订前修订后
低于法定最低人数时，在改选出的董事员低于法定最低人数，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程规定，履行董部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
董事辞职生效或者任期届满，应向宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或董事会办妥所有移交手续，其对公司和者任期届满，应向董事会办妥所有移交手股东承担的忠实义务，在任期结束后并续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，其对公司商业秘密保密的
第一百任期结束后并不当然解除，其对公司商业义务在其任期结束后仍有效。其他义务一十一秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
的持续期应当根据公平的原则决定，取条董事在任职期间因执行职务而应承担的决于事件发生时与离任之间时间的长责任，不因离任而免除或者终止。其他义短，以及与公司的关系在何种情形和条务的持续期应当根据公平的原则决定，取件下结束。
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
第一百不当然解除，其对公司商业秘密保密的一十二义务在其任期结束后仍有效。其他义务删除条的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
新增（新股东会可以决议解任董事，决议作出章程第之日解任生效。无正当理由，在任期届满——
一百一前解任董事的，董事可以要求公司予以赔十五条）偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百董事执行公司职务时违反法律、行
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
一十三政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政
条公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司聘请独立董事，建立独立董事
第一百制度。独立董事相关事宜按照相关法
一十四律、行政法规、部门规章及国务院证券删除条监督管理机关和公司上市地证券交易所上市规则有关上市公司独立董事的规定执行。
董事会由15名董事组成，设董事董事会由9名董事组成，其中职工董
第一百长1人，副董事长2人。事1人。设董事长1人，设副董事长1一十六公司设独立董事。公司的独立董事名。董事长和副董事长由董事会以全体董条
可以根据法律法规、中国证监会规定及事的过半数选举产生。条款修订前修订后公司章程的规定行使职权。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方董事会行使下列职权:
案、决算方案；（一）召集股东会，并向股东会报告
(五)制订公司的利润分配方案和弥工作；
补亏损方案；（二）执行股东会的决议；
(六)制订公司增加或者减少注册资（三）决定公司的经营计划和投资方
本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程（四）制订公司的利润分配方案和弥
第二十四条第（一）项、第（二）项规补亏损方案；
定收购本公司股票或者合并、分立、解（五）制订公司增加或者减少注册资
散及变更公司形式的方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(八)决定因本章程第二十四条第（六）拟订公司重大收购、收购本公
（三）项、第（五）项、第（六）项规司股票或者合并、分立、解散及变更公司定的情形收购本公司股份的事项；形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；
第一百(十)决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设一十七置；置；
条(十一)聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，并决定或者解聘公司副总经理、总会计师等高其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
(十二)制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；
(十三)制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；
(十四)管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换
(十六)听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并
（十七）维护公司资金安全，发现检查经理的工作；
控股股东占用公司资金，采取现金清（十五）法律、行政法规、部门规章、偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等本章程或者股东会授予的其他职权。
方式及时追回被占用资金。董事会决定公司重大问题时，应事先对于发现公司高级管理人员、董事听取公司党委的意见。
协助、纵容控股股东及其附属企业占用
公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章条款修订前修订后或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（八）、（十三）项
及第（九）项对外担保事项必须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
第一百事组成，其中审计委员会、提名委员会、删除二十条薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出董事会有权决定中国证监会、上海证
售资产、资产抵押、对外担保事项、委券交易所《股票上市规则》和本章程规定
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，须由股东会决定事项以外的事项。董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资应当确定对外投资、收购出售资产、资产
项目应当组织有关专家、专业人员进行抵押、对外担保事项、委托理财、关联交评审，并报股东大会批准。易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和董事会有权决定下列内容的投资：决策程序；重大投资项目应当组织有关专
(一)占公司最近经审计的净资产总家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
额30%以下比例的对外投资；具体权限为：
(二)出租、委托经营或与他人共同（一）对外担保均需经董事会审议，经营占公司最近经审计的净资产总额除应当经全体董事的过半数审议通过外，
30%以下比例的财产；还应当经出席董事会会议的2/3以上董事
(三)收购、出售资产达到以下标准审议同意并作出决议。根据本章程第四十
第一百
之一的：七条规定的对外担保事项，由董事会审议二十一1.被收购、出售资产的资产总额完毕后提交股东会。
条（按最近一期的财务报表或评估报告）（二）关联交易的具体决策权限按照
占公司最近经审计的总资产的30%以公司关联交易决策制度的相关规定。
下；（三）财务资助事项除应当经全体董
2.与被收购、出售资产相关的净利事的过半数审议通过外，还应当经出席董润或亏损（按最近一期的财务报表或评事会会议的2/3以上董事审议同意并作出估报告）占公司最近经审计的净利润的决议。
30%以下。按照中国证监会、上海证券交易所
如果无法计算被收购、出售资产《股票上市规则》应当提交股东会审议的的，则本项不适用；若被收购、出售资财务资助事项，由董事会审议完毕后提交产系整体企业的部分所有者权益，则被股东会。
收购、出售资产的利润以与这部分产权资助对象为公司合并报表范围内的
相关净利润计算。控股子公司，且该控股子公司其他股东中重大投资项目必须经过股东大会不包含公司的控股股东、实际控制人及其条款修订前修订后
批准：关联人的，免于适用上述股东会审议和董
(一)本条第二款（一）、（二）和事会特别决议规定，董事会可以视具体情
（三）项的内容超过30%的比例的；况授权经理层审批决定。
(二)公司收购、出售资产导致公司（四）对外捐赠的具体决策权限按照主营业务变更的。公司对外捐赠管理制度的相关规定。
（五）对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等重大交易事项，除按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东会审
议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。
第一百董事长和副董事长由董事会以全二十二已合并至新章程其他条款中条体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权:
董事长行使下列职权:（一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持会会议；
董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执（三）签署公司股票、公司债券及其行；他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及（四）签署董事会重要文件和其他应其他有价证券；由公司法定代表人签署的其他文件；
第一百
（四）签署董事会重要文件和其他（五）行使法定代表人的职权；
二十三
应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗条
（五）行使法定代表人的职权；力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（六）在发生特大自然灾害等不可律规定和公司利益的特别处置权，并在事
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符后向公司董事会和股东会报告；
合法律规定和公司利益的特别处（七）落实公司安全生产第一责任人置权，并在事后向公司董事会和股东大责任，全面负责安全生产工作，定期听取会报告；安全工作汇报，组织研究公司安全生产工
（七）董事会授予的其他职权。作；
（八）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董公司副董事长协助董事长工作，董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百不能履行职务或者不履行职务的，由副董由半数以上董事共同推举的副董事长二十四事长履行职务；副董事长不能履行职务或履行职务；副董事长不能履行职务或者
条者不履行职务的，由过半数的董事共同推不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的，不得对该项决的企业或者个人有关联关系的，该董事应议行使表决权，也不得代理其他董事行当及时向董事会书面报告。有关联关系的使表决权。该董事会会议由过半数的无董事不得对该项决议行使表决权，也不得
第一百
关联关系董事出席即可举行，董事会会代理其他董事行使表决权。该董事会会议三十条议所作决议须经无关联关系董事过半由过半数的无关联关系董事出席即可举数通过。出席董事会的无关联董事人数行，董事会会议所作决议须经无关联关系不足3人的，应将该事项提交股东大会董事过半数通过。出席董事会会议的无关审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事条款修订前修订后项提交股东会审议。
新增章
第三节独立董事第三节独立董事节名称
独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百国证监会、证券交易所和本章程的规定，三十六——认真履行职责，在董事会中发挥参与决条策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
第一百时间不得超过六年。独立董事任期届满三十七——前，公司可以依照法定程序解除其职务。
条
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
第一百
（五）与公司及其控股股东、实际控
三十八——制人或者其各自的附属企业有重大业务条
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定条款修订前修订后的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
第一百识，熟悉相关法律法规和规则；
三十九——
（四）具有5年以上履行独立董事职条
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
第一百人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
——
四十条利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
第一百体事项进行审计、咨询或者核查；
四十一——（二）向董事会提议召开临时股东条会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权条款修订前修订后利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百（二）公司及相关方变更或者豁免承
四十二——诺的方案；
条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第【一百三十八】条第一款第（一）项至第（三）项、第【一百
三十九】条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
第一百究讨论公司其他事项。
四十三——独立董事专门会议由过半数独立董条事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章第四节董事会专门委员会
第四节董事会专门委员会节名称
第一百公司董事会设置审计委员会，由董事会选
四十一——举产生，行使《公司法》规定的监事会的条职权。
第一百审计委员会成员为3名，为不在公司
——
四十二担任高级管理人员的董事，其中独立董事条款修订前修订后条应当在委员会成员中过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计与风险委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
第一百（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
四十三——会计师事务所；
条（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
第一百员会成员的过半数通过。
四十四——审计委员会决议的表决，应当一人一条票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
董事会设置战略和可持续发展、提
名、薪酬与考核三个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
第一百员会的提案应当提交董事会审议决定。专四十五——
门委员会成员全部由董事组成，其中提名条
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规则由董事会负责制定。
战略和可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百（一）对公司长期发展战略规划进行研究
四十六——并提出建议；
条（二）负责公司可持续发展相关工作并提出建议。包括：识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监条款修订前修订后督公司可持续发展；审阅可持续发展报告
以及本公司可持续发展有关的事项，报送公司董事会审议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
四十七——
（三）法律、行政法规、中国证监会规条定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
第一百
持股计划，激励对象获授权益、行使权益四十八——条件的成就；
条
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人
第七章高级管理人员员
第一百公司设总经理一名，设董事会秘书一
公司设总经理一名，由董事会聘任三十五名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总或解聘。
条经理、总会计师、总工程师、总经济师等条款修订前修订后
高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
本章程第一百〇五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人本章程关于不得担任董事的情形、离
第一百员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理
三十六本章程第一百〇七条关于董事的人员。
条忠实义务和第一百〇八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级义务的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百在公司控股股东、实际控制人单位
事以外其他行政职务的人员，不得担任公三十七担任除董事、监事以外其他行政职务的司的高级管理人员。公司高级管理人员仅条人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工
总经理对董事会负责，行使下列职作，组织实施董事会决议，并向董事会报权:告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工（二）组织实施公司年度经营计划和作，组织实施董事会决议，并向董事会投资方案；
报告工作；（三）拟订公司内部管理机构设置方
（二）组织实施公司年度经营计划案；
和投资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置（五）制定公司的具体规章；
第一百方案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司
三十九（四）拟订公司的基本管理制度；副总经理、总会计师、总工程师、总经济
条（五）制定公司的具体规章；师等高级管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（七）决定聘任或者解聘除应由董事
司副总经理、财务负责人；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（八）落实公司安全生产第一责任人
事会决定聘任或者解聘以外的负责管责任，全面负责安全生产工作，建立健全理人员；并落实全员安全生产责任制，组织制定并（八）本章程或董事会授予的其他实施安全生产管理制度和安全操作规程，职权。督促检查安全生产工作，定期向董事会汇总经理列席董事会会议。报安全生产情况；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会秘书应当对公司和董事会董事会秘书应当对公司和董事会负负责，履行如下职责：责，履行如下职责：
（一）董事会秘书是公司与证券交（一）负责公司信息披露事务，协调
易所的指定联络人，负责公司和相关当公司信息披露工作，组织制定公司信息披
第一百
事人与证券交易所及其他证券监管机露事务管理制度，督促公司及相关信息披四十四构之间的沟通和联络；露义务人遵守信息披露相关规定；
条
（二）负责处理公司信息披露事（二）负责投资者关系管理，协调公务，督促公司制定并执行信息披露管理司与证券监管机构、投资者及实际控制制度和重大信息的内部报告制度，促使人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
公司和相关当事人依法履行信息披露（三）筹备组织董事会会议和股东会条款修订前修订后义务，并按照有关规定向证券交易所办会议，参加股东会会议、董事会会议及高理定期报告和临时报告的披露工作；级管理人员相关会议，负责董事会会议记
（三）协调公司与投资者之间的关录工作并签字；
系，接待投资者来访，回答投资者咨询，（四）负责公司信息披露的保密工向投资者提供公司信息披露资料；作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
（四）按照法定程序筹备股东大会海证券交易所报告并披露；
和董事会会议，准备和提交有关会议文（五）关注媒体报道并主动求证真实件和资料；情况，督促公司等相关主体及时回复上海
（五）参加董事会会议，制作会议证券交易所问询；
记录并签字；（六）组织公司董事、高级管理人员
（六）负责与公司信息披露有关的就相关法律法规、上海证券交易所相关规
保密工作，制订保密措施，促使董事、定进行培训，协助前述人员了解各自在信监事和高级管理人员以及相关知情人息披露中的职责；
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信（七）督促董事、高级管理人员遵守息泄露时及时采取补救措施，同时向证法律法规、上海证券交易所相关规定和本券交易所报告；章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
（七）负责公司股权管理事务，保公司、董事、高级管理人员作出或者可能
管公司股东名册、董事和监事及高级管作出违反有关规定的决议时，应当予以提理人员名册、控股股东及董事、监事和醒并立即如实向上海证券交易所报告；
高级管理人员持有本公司股票的资料，（八）负责公司股票及其衍生品种变以及股东大会、董事会会议文件和会议动管理事务；
记录等；（九）法律法规和上海证券交易所要
（八）协助董事、监事和高级管理求履行的其他职责。
人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、证券交易所股票上市规
则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、证券交易所股票上市
规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）提示公司董事、监事、高级
管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规
范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
（十一）协助公司董事会建立健全
公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制，积极推动公司承担社会责任；条款修订前修订后
（十二）协助公司董事会制定公司
资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十三）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十四）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其他职权。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
高级管理人员执行公司职务时违法律、行政法规、部门规章或者本章程的
反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担责任。
第一百赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职
四十七高级管理人员未履行规定程序擅务，维护公司和全体股东的最大利益。
条自决定为其他企业或个人提供担保，给公司高级管理人员因未能忠实履行公司造成损失的，应承担相应责任。公职务或者违背诚信义务，给公司和社会公司应根据相关法律法规和内部规章，视众股股东的利益造成损害的，应当依法承情节轻重给予处分。担赔偿责任。
高级管理人员未履行规定程序擅自
决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。
第八章监事会删除
第九章财务会计制度、利润分配和
第八章财务会计制度、利润分配和审计审计
公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取取利润的10%列入公司法定公积金。利润的10%列入公司法定公积金。公司公司法定公积金累计额为公司注册资法定公积金累计额为公司注册资本的
本的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定公定公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百亏损。公司从税后利润中提取法定公积金六十五
公司从税后利润中提取法定公积后，经股东会决议，还可以从税后利润中条金后，经股东大会决议，还可以从税后提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的除分配，但本章程规定不按持股比例分配外。
的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥润的，股东应当将违反规定分配的利润退条款修订前修订后补亏损和提取法定公积金之前向股东还公司；给公司造成损失的，股东及负有分配利润的，股东必须将违反规定分配责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿的利润退还公司。责任。
公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配配利润。利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司资
损、扩大公司生产经营或者转为增加公本。
第一百司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公
六十六补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以条法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，所资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司利润分配方案的决策程序和机
制如下：
（一）公司的利润分配方案由管理层
充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量
公司利润分配方案的审议程序为：状况、未来的经营计划和长期发展等因素
（一）公司的利润分配方案由管理拟定后提交公司董事会审议；
层拟定后提交公司董事会、监事会审（二）董事会在审议上述利润分配方议。案时，应当认真研究和论证公司现金分红董事会就利润分配方案的合理性的时机、条件和最低比例、调整的条件及
进行充分讨论，形成专项决议并经独立其决策程序要求等事宜，形成决议后提交董事发表意见后提交股东大会审议，股股东会审议；
东大会以特别决议通过方可生效。（三）股东会对利润分配方案进行审
（二）公司因本章程第一百六十八议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
条规定的特殊情况无法按照既定的现特别是中小股东进行沟通和交流，充分听金分红政策确定当年利润分配方案，或取中小股东的意见和诉求，及时答复中小者公司在当年盈利且累计未分配利润股东关心的问题；
第一百为正的情况下未进行现金分红或拟分（四）公司召开年度股东会审议年度
六十七配的现金红利与当年归属于公司股东利润分配方案时，可审议批准下一年中期条净利润之比低于30%的，公司董事会现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
应按规定就上述事项进行专项说明，经年度股东会审议的下一年中期分红上限独立董事发表意见后提交股东大会审不应超过相应期间归属于上市公司股东议，并在公司指定媒体上予以披露。该的净利润。董事会根据股东会决议在符合等专项说明须经股东大会以特别决议利润分配的条件下制定具体的中期分红通过。方案。
（三）在审议前述第（二）项所述（五）公司因本章程第一百六十七条
情形下利润分配方案时，公司在符合适规定的特殊情况而不进行现金分红时，董用法律法规的前提下，为股东提供网络事会就不进行现金分红的具体原因、公司投票方式。公司股东大会对利润分配方留存收益的确切用途及预计投资收益等案作出决议后，公司董事会须在股东大事项进行专项说明，提交股东会审议，并会召开后2个月内完成股利（或股份）在公司指定媒体上予以披露。
的派发事项。（六）独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具条款修订前修订后体理由，并披露。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司可以
采取现金、股票或者现金与股票相结合公司利润分配政策为：
的方式分配股利，并优先采用现金分红（一）利润分配原则：公司的利润分的利润分配方式。在有条件的情况下，配应重视对投资者的合理投资回报，利润公司可以进行中期利润分配。分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）公司现金分红的具体条件和（二）利润分配的形式：公司可以采
比例：除非发生根据董事会判断可能会取现金、股票或者现金与股票相结合的方
对公司的持续正常经营造成重大不利式分配股利，并优先采用现金分红的利润影响的特殊情况，公司在当年盈利且累分配方式。在有条件的情况下，公司可以计未分配利润为正的情况下，采取现金进行中期利润分配。
方式分配股利，其比例不低于公司最近（三）公司现金分红的具体条件和比三年实现的年均可分配利润的百分之例：除非发生根据董事会判断可能会对公三十。司的持续正常经营造成重大不利影响的
（四）公司发放股票股利的具体条特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配
件：公司在经营情况良好，并且董事会利润为正的情况下，采取现金方式分配股认为公司股票价格与公司股本规模不利，其比例不低于公司最近三年实现的年匹配、发放股票股利有利于公司全体股均可分配利润的30%。
东整体利益时，可以在满足上述现金分（四）公司发放股票股利的具体条红的条件下，提出股票股利分配预案。件：公司在经营情况良好，并且董事会认
第一百
（五）公司利润分配政策的变更：为公司股票价格与公司股本规模不匹配、六十八
如遇到战争、自然灾害等不可抗发放股票股利有利于公司全体股东整体条
力、或者公司外部经营环境变化并对公利益时，可以在满足上述现金分红的条件司生产经营造成重大影响，或公司自身下，提出股票股利分配预案。
经营状况发生较大变化时，公司可依法（五）公司利润分配政策的变更：
对利润分配政策进行调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司调整本章程规定的利润分配或者公司外部经营环境变化并对公司生
政策应由董事会做出专题论述，详细论产经营造成重大影响，或公司自身经营状证调整理由，形成书面论证报告并经独况发生较大变化时，公司可依法对利润分立董事审议后提交股东大会以特别决配政策进行调整。
议通过。公司调整本章程规定的利润分配政审议利润分配政策变更事项时，公策应由董事会做出专题论述，详细论证调司为股东提供网络投票方式。整理由，形成书面论证报告并经独立董事
（六）除相关法律法规另有规定审议后提交股东会以特别决议通过。
外，公司公开发行证券需满足公司最近（六）对于当年盈利且母公司未分配三年以现金方式累计分配的利润不少利润为正，但未提出现金红利分配预案于最近三年实现的年均可分配利润的的，公司应当详细披露原因以及未分配利百分之三十。润的用途和使用计划。公司每年将根据公
（七）对于当年盈利且母公司未分司的经营情况和市场环境，充分考虑股东
配利润为正，但未提出现金红利分配预的利益，实行合理的股利分配政策。
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。条款修订前修订后公司股东会对利润分配方案作出决
新增（新议后，或者公司董事会根据年度股东会审章程第
——议通过的下一年中期分红条件和上限制一百六
定具体方案后，须在两个月内完成股利十八条）（或者股份）的派发事项。
公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百公司实行内部审计制度，配备专职计工作的领导体制、职责权限、人员配备、六十九审计人员，对公司财务收支和经济活动经费保障、审计结果运用和责任追究等。
条进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的
第一百职责，应当经董事会批准后实施。审计删除七十条负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、
新增（新风险管理、内部控制、财务信息等事项进章程第行监督检查。
——
一百七内部审计机构应当保持独立性，配备十一条）专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
新增（新险管理、内部控制、财务信息监督检查过章程第——程中，应当接受审计委员会的监督指导。
一百七内部审计机构发现相关重大问题或十二条）者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施
新增（新工作由内部审计机构负责。公司根据内部章程第
——审计机构出具、审计委员会审议后的评价一百七
报告及相关资料，出具年度内部控制评价十三条）报告。
新增（新审计委员会与会计师事务所、国家审章程第计机构等外部审计单位进行沟通时，内部——
一百七审计机构应积极配合，提供必要的支持和十四条）协作。
新增（新章程第审计委员会参与对内部审计负责人
——一百七的考核。
十五条）
第一百公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所，由股
七十二东大会决定，董事会不得在股东大会决东会决定，董事会不得在股东会决定前委条定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百公司召开股东大会的会议通知，以
公司召开股东会的会议通知，以公告七十八专人送出、邮件、电子邮件、传真、公进行。
条告等书面方式进行。条款修订前修订后
第一百公司至少在中国证监会指定的一公司指定上海证券交易所网站、符合八十三家报纸上刊登公司公告和其他需要披中国证监会规定条件的媒体为刊登公司条露的信息。公告和其他需要披露信息的媒体。
新公司合并支付的价款不超过本公司
增（新章净资产10%的，可以不经股东会决议，
程第一——但本章程另有规定的除外。
百八十公司依照前款规定合并不经股东会
九条）决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协并协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出合并决议之日起自作出合并决议之日起10日内通知债权
第一百10日内通知债权人，并于30日内在报人，并于30日内在报纸上或者国家企业八十五纸上公告。债权人自接到通知书之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到通条30日内，未接到通知书的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公告起45日内，可以要求公司清偿债务或之日起45日内，可以要求公司清偿债务者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
第一百公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债务，八十六务，由合并后存续的公司或者新设的公应当由合并后存续的公司或者新设的公条司承继。司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
第一百公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财八十七财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起10条日起10日内通知债权人，并于30日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司减少注册资本，将编制资产负债公司需要减少注册资本时，必须编表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
第一百日内在报纸上公告。债权人自接到通知示系统公告。债权人自接到通知之日起八十九
书之日起30日内，未接到通知书的自30日内，未接到通知的自公告之日起45条
公告之日起45日内，有权要求公司清日内，有权要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应的担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东持法定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第【一百六十九】条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也新不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
增（新章依照前款规定减少注册资本的，不适
程第一——
用本章程第【一百九十四条】条第二款的百九十规定，但应当自股东会作出减少注册资本五条）决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资条款修订前修订后
本50%前，不得分配利润。
新违反《公司法》及其他相关规定减少
增（新章注册资本的，股东应当退还其收到的资
程第一——金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
百九十司造成损失的，股东及负有责任的董事、六条）高级管理人员应当承担赔偿责任。
新
公司为增加注册资本发行新股时，股增（新章东不享有优先认购权，本章程另有规定或
程第一——者股东会决议决定股东享有优先认购权百九十的除外。
七条）
公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或
公司因下列原因解散:者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关
第一百散；
闭或者被撤销；
九十一（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，条关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困
过其他途径不能解决的，持有公司10%难，继续存续会使股东利益受到重大损以上表决权的股东，可以请求人民法院解失，通过其他途径不能解决的，持有公散公司。
司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当可以请求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第【一百九十九】条第公司有本章程第一百九十一条第
(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东
（一）项情形的，可以通过修改本章程
第一百分配财产的，可以通过修改本章程或者经而存续。
九十二股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出条依照前款规定修改本章程或者经股席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3东会作出决议的，须经出席股东会会议的以上通过。
股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百九十一条第公司因本章程第【一百九十九】条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
第（五）项规定而解散的，应当在解散定而解散的，应当清算。董事为公司清算
第一百
事由出现之日起15日内成立清算组，义务人，应当在解散事由出现之日起15九十三开始清算。清算组由董事或者股东大会日内成立清算组进行清算。清算组由董事条确定的人员组成。逾期不成立清算组进或者股东会确定的人员组成。清算义务人行清算的，债权人可以申请人民法院指未及时履行清算义务，给公司或者债权人定有关人员组成清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权:清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产
第一百产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
九十四
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
条
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；条款修订前修订后
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内
知债权人，并于60日内在报纸上或者国通知债权人，并于60日内在报纸上公家企业信用信息公示系统公告。债权人应告。债权人应当自接到通知书之日起
30当自接到通知之日起30日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告之日
第一百45知的自公告之日起45日内，向清算组申起日内，向清算组申报其债权。
九十五报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的条债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。
人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方清算组在清理公司财产、编制资产负案，并报股东大会或者人民法院确认。债表和财产清单后，应当制订清算方案，公司财产在分别支付清算费用、职并报股东会或者人民法院确认。
工的工资、社会保险费用和法定补偿公司财产在分别支付清算费用、职工
第一百金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴九十六
剩余财产，公司按照股东持有的股份比纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财条例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清
第一百足清偿债务的，应当依法向人民法院申偿债务的，应当依法向人民法院申请破产九十七请宣告破产。清算。
条公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作
第一百公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确九十八算报告，报股东会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销公条报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。
义务和勤勉义务。
第一百清算组成员不得利用职权收受贿
清算组成员怠于履行清算职责，给公九十九赂或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故条产。
意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员因故意或者重大过失损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承条款修订前修订后担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司将修改章章程:程:
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行
第二百政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后
〇一条后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十三章附则第十二章附则
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；
（一）控股股东，是指其持有的股份
持有股份的比例虽然不足50%，但依占公司股本总额超过50%的股东；或者其持有的股份所享有的表决权已足以
持有股份的比例虽然未超过50%，但其对股东大会的决议产生重大影响的股持有的股份所享有的表决权已足以对股东。
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议或者
第二百系、协议或者其他安排，能够实际支配公
其他安排，能够实际支配公司行为的〇五条司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
东、实际控制人、董事、监事、高级管
接或者间接控制的企业之间的关系，以及理人员与其直接或者间接控制的企业可能导致公司利益转移的其他关系。但之间的关系，以及可能导致公司利益转是，国家控股的企业之间不仅因为同受国移的其他关系。但是，国家控股的企业家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百
“以下”，都含本数；“不满”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以〇八条外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程附件包括股东大会议事规
第二百本章程附件包括股东会议事规则、董
则、董事会议事规则和监事会议事规一十条事会议事规则。
则。
除上述列示修订内容外，公司另根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》全文的“股东大会”表述修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”
相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；并统一表述，将“半数以上”“二分之一以上”改为“过半数”。
如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
本次取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需经公司股东会审议。《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二五年十月二十八日
沪公网安备31011802005267号
