晋亿实业股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为加强晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促

进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范

性文件及《晋亿实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。

第二条本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持

有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第二章控股子公司管理的基本原则

第三条公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规

范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。

第四条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司

各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第五条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的

经营计划、风险管理程序。

第六条控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负

责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生重大影响的信息，并严格按照《晋亿实业股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会秘书或证券部审核和董事会或股东会审议。

第七条控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或党纪、行政处罚，直至追究法律责任。

第三章控股子公司的治理结构

第八条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》

等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第九条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书或证券部备案。

第十条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和总经理办公室。由董事会秘书和证券部审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十一条公司通过委派董事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。派出的董事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定。

第十二条股东会或合资公司的董事会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十三条控股子公司可设董事会，其成员由其子公司章程决定。控股子公司的董事由该子公司的股东会或董事会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司的股东会或董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

第十四条控股子公司董事会，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第十五条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章

程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；

（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事

要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书或证券部备案。

第十六条派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书或证券部，并严格按照《晋亿实业股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十七条控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。控股子公司总经理原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。

控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。

根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。副经理由总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助总经理工作。

第四章控股子公司重大事项的管理

第十八条控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务

部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

为切实防范担保风险，在公司为控股子公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保。

第十九条控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司之间不得相互提供担保、控股子公司不得对外提供担保。

第二十条控股子公司章程中应当明确规定控股子公司总经理、董事长、董

事会以及股东会对外投资审批的权限额度，控股子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。

第二十一条控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可

行性论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

控股子公司的发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第二十二条控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董

事会或股东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。

第二十三条控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公

司形式的，须事前经公司董事会或股东会履行相关审议批准手续后再提交控股子公司董事会或股东会审议。

第五章控股子公司的财务管理

第二十四条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理

实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十五条控股子公司财务负责人的主要职责有：

（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。

（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。

（三）审核对外报送的重要财务报表和报告。

（四）监督检查子公司年度财务计划的实施。

（五）公司交办的其他事项。

第二十六条控股子公司应于每月结束后5日内向公司财务部报送当月月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束10日内向公司报送季报。

第二十七条控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司财务部提交情况报告。

第二十八条控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书或证券部、财务部备案。

第六章内部审计监督

第二十九条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

第三十条内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经

济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十一条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第三十二条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。

第三十三条公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。

第七章控股子公司的档案管理

第三十四条控股子公司应当向公司董事会秘书或证券部报送其企业批准证

书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。

控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会秘书和证券部报送修改后的文件资料，保证董事会秘书或证券部的相关资料的及时更新。

第三十五条控股子公司召开股东会、董事会的，应当在会议结束后及时将

会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书或证券部备案。

第三十六条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书或证券部备案。

本条所称重大经营事项按《公司重大信息内部报告制度》确定。

第八章控股子公司的信息披露

第三十七条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司的

信息披露由公司证券部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。

第三十八条控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书或证券部及时沟通和联络。

第三十九条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书或证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或证券部咨询。

第四十条控股子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九章附则第四十一条本制度未尽事宜或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第四十二条本制度的解释权归公司董事会。

第四十三条本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。