晋亿实业:对外投资管理制度

晋亿实业股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为加强公司投资管理，规范投资行为，提高投资质量，保证投资活动

的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《晋亿实业股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度

所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第三条控股子公司对外投资项目一律上报公司审批，控股子公司不得自行对

其对外投资做出决定，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第四条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第五条涉及关联交易的对外投资，按照上海证券交易所关于关联交易的相关

法规及公司《关联交易管理制度》执行。

第二章审批权限

第六条董事长有权决定单项金额在5000万元人民币以内且最近12个月内累计

金额占公司最近经审计后的财务报表中净资产的5%（含5%）以内的对外投资事项，以董事长审批通过后实施

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条董事会有权决定单项金额或最近12个月内累计金额不高于公司最近经

审计后的财务报表中净资产的10%（含10%）的对外投资事项，以董事会决议形式通过后实施。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条公司进行单项金额或最近12个月内累计金额超过公司最近经审计后的财务报表中净资产10%的对外投资事项，必须经股东会审议，以股东会决议形式通过后实施。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三章决策管理

第九条投资项目的决策管理的工作流程分为项目提出、可行性分析、审定等基本环节。

第十条项目可由公司董事会、董事会战略委员会、总经理室、各职能部门、全资或控股子公司等提出。

第十一条按权限设定，提交总经理办公会讨论通过的投资，报证券投资部备案；

须由董事会及股东会审批的投资，按相关规定执行。

第十二条投资项目提出人必须提供项目建议书。一般情况下项目建议书的主

要内容应包括：

(一)投资项目的名称；

(二)投资的目的；

(三)投资的规模；

(四)合作方的资信情况。

第十三条公司可根据投资需要设立一个临时性的项目初审小组，由总经理、投资部门、财务部等人员组成。其主要职责是根据公司发展规划和发展方向，对投资项目进行调查分析、提供决策意见。

第十四条在综合项目初审小组意见的基础上，公司应组织专人或委托专业机

构进行可行性分析，并编制可行性研究报告。

第十五条可行性研究报告的主要内容应包括：

(一)总论，包括项目提出的背景、投资项目的必要性及其经济意义、投资项目可行性研究的依据和范围；

(二)投资项目的内容、规模；

(三)投资项目的市场分析和技术分析；

(四)投资项目的资金分析；

(五)投资项目的财务分析；

(六)投资项目的风险分析；(七)项目评估小组或专业人员评估意见和研究结论。

第十六条项目可行性研究结束后，应根据各类投资项目的权限及时进行审定。

(一)须经董事长审定的投资项目需提供的文件包括项目建议书或可行性研究

报告及有关附件，并报公司证券投资部备案；

(二)须经董事会审定的投资项目需提供的文件包括项目建议书、可行性研究

报告、总经理办公会决议及有关附件；

(三)须经股东会审定的投资项目，需提供的文件包括项目情况介绍、董事会决议及有关附件；

第十七条对投资项目的审批过程应由总经理办公室做详细记录，记录包括：

到会人员的名单、与会人员的意见、表决结果、对项目实施的要求等；记录应写明与会人员明确的意见并由与会人员签字。

第十八条凡需向有关政府部门申报的投资项目，由公司投资部门组织编制相关申报文件并负责汇编送审。

第十九条申报后的催批以投资部门为主。凡需其他部门协助的，由总经理办

公室发出协办通知书，通知所涉及部门，所涉及部门应积极配合。

第四章实施管理

第二十条投资项目的实施管理主要包括投资实施文件编制、投资实施组织、投资实施进度、投资实施监控、投资实施终结。

第二十一条实施文件编制

经投资决策机构审议通过的投资项目，由投资部门依据投资决策会议审议精神和结论起草相应的法律文书。有关法律文书的主要条款不得与投资决策机构的基本原则相抵触。法律协议文书须经公司总经理或董事长审阅并提请公司法律顾问提出法律意见，无误后根据权限报经公司总经理或董事长同意后签署。

第二十二条投资实施组织

(一)凡公司直接投资的项目，应建立项目投资实施小组，落实项目负责人。

实施工作由项目负责人负责，相关部门管理，财务部负责筹措资金；凡属全资子公司或控股子公司投资的项目，实施工作由该公司副总经理负责，归口公司相关部门管理、配合。

(二)以外部公司为主的投资项目的实施，由公司总经理委派专人参与实施。

第二十三条投资实施进度(一)项目实施应编制项目实施进度书。项目实施进度书应定期由项目实施负

责人根据公司项目决策议案、可行性研究报告等编制。实施计划的内容必须包括项目进度计划和资金使用计划。

(二)项目实施进度书须上报总经理并抄送公司证券投资部、财务部及其他相关部门。

第二十四条项目实施监控

(一)项目投资额必须列入当年度财务预算。未及列入当年度财务预算的，应追加列入当年预算。

(二)公司内部审计部门对被投资单位进行定期或专项审计，并提出审计意见。

对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性，并编制报告上报总经理办公会审议。

(三)项目实施必须建立有效的监控体系。监控体系应由总经理办公室、内部

审计部门、证券投资部、财务部等部门的人员共同参与，对投资项目进行常规监控和随机抽查。内容包括：投资负责人的投资情况报告、投资进度是否逾期及原因、资金使用是否符合计划和预算、项目进展趋势及有否障碍等。年终由总经理办公室、内部审计部门、证券投资部、财务部和稽核室对项目进行稽核，向总经理和董事长独立提出考核建议，必要时可以引入外部审核机构参与。

(四)当项目实施发生偏离和问题时，由投资项目负责人负责协调处理，项目

负责人无法解决时，应及时报请公司总经理处理。

第二十五条项目实施完成

对外投资的项目完成后，由所涉及部门负责将项目实施过程中的所有资料整理成册，移交公司档案室归入企业档案。

第二十六条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严

重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

(一)未按本制度办理审批而擅自对外投资的；

(二)因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；

(三)弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

(四)与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第五章附则第二十七条本制度未尽事宜或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释