晋亿实业:北京观韬（上海）律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

关于

晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项之

法律意见书

北京观韬（上海）律师事务所

2026年7月20日

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

晋亿实业/公司/上市公司指晋亿实业股份有限公司

本次激励计划/本激励计划指晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》指《晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》指《晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《晋亿实业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本法律意见书指《北京观韬（上海）律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》

本所指北京观韬（上海）律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

北京观韬（上海）律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

（2026）沪观律非38℃号

致：晋亿实业股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所接受晋亿实业股份有限公司的委托，担任晋亿实业2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏或偏差。

六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文

根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下:

一、本次授予事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已履行如下批准和授权:

1、2026年6月29日，公司召开第八届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案)>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。次日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2、2026年7月10日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内,公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议

3、2026年7月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2026年7月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《晋亿实业股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理相关制度；公司在本激励计划的策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记;公司在本激励计划公告前,未发生信息泄露的情形。

5、2026年7月20日，公司召开了第八届董事会2026年第五次会议，审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年7月20日为授予日，向符合授予条件的69名激励对象授予721.00万股限制性股票，授予价格为人民币2.41元/股。公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2026年7月20日为授予日，向本次激励计划的69名激励对象授予721.00万股限制性股票，授予价格为人民币2.41元/股。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的授权日

2026年7月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。

2026年7月20日，公司召开了第八届董事会2026年第五次会议，审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,本次授予的授权日为2026年7月20日。

同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见，同意授权日为2026年7月20日。

根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授权日在公司2026年第一次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），且为交易日。

基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程序，本次授予的授权日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予对象

2026年7月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《晋亿实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为“列入公司本激励计划拟授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2026年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

2026年7月20日，公司召开了第八届董事会2026年第五次会议，审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意向符合授予条件的69名激励对象授予721.00万股限制性股票，授予价格为人民币2.41元/股。

2026年7月20日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，认为“本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。激励对象获授限制性股票的条件已经成就，本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。”

基于所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励

计划》的相关规定。

四、实施本次授予的授予条件

根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:

（一）公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;