HTTP://WWW.LIUSTEEL.COM
Add：117Beique RoadLiuzhou CityGuangxiCN
Tel：(0772) 2595971
Fax：(0772) 2595971
Zip：545002柳州钢铁股份有限公司
LIUZHOU IRON & STEEL COMPANY LIMITED
二○二二年五月十八日股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司办公室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有
发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需
向大会秘书处(公司办公室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
。2。2021年度股东大会程序及议程时间：2022年5月18日上午10：00时
地点：办公大楼910会议室，广西柳州市北雀路117号主持人：董事长陈有升
大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案
如下：
序号议案名称
1审议2021年度董事会报告
2审议2021年度监事会报告
3审议2021年度财务决算报告
4审议2021年年度利润分配方案
5审议2021年年度报告及其摘要
6审议关于追加确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易
的议案
7审议关于申请2022年度银行综合授信的议案
8审议关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
9审议关于续签《生产经营服务协议》的议案
10审议关于修订《公司章程》的议案
11审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
12审议关于修订《董事会议事规则》的议案
13审议关于修订《监事会议事规则》的议案
14审议关于制定《担保管理办法》的议案
15审议关于修订《独立董事工作制度》的议案
16关于增补胡振华先生为公司独立董事的议案
17关于选举王文辉先生为公司董事的议案
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
。3。六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
。4。2021年度股东大会议案议案1
◆审议2021年度董事会报告报告人
各位股东、各位代表：
陈有升
报告期内，公司坚定不移贯彻新发展理念，全面落实“六稳”“六●董事长董事会报告保”工作要求，推进重点环保项目落地，加快绿色转型，统筹协调双基地协同高效生产，充分发挥广西钢铁防城基地的成本及品种优势，落实精细化管理，确保了生产经营各项指标稳步改善，实现“十四五”首年“开门红”。截至2021年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1704万吨、1929万吨、1234万吨，同比分别增长24.29%、26.08%、
28.27%，营业收入922.52亿元，净利润23.19亿元，较好的完成了
董事会制定的工作目标。该报告已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。
现提交公司《2021年度董事会报告》，提请股东审议。
附：《2021年度董事会报告》柳钢股份2021年度董事会报告
2021年，国际形势复杂多变，国内经济下行压力增大，公司积极落实“双碳”政策要求，坚定不移贯彻新发展理念，全面落实“六稳”“六保”工作要求，推进重点环保项目落地，加快绿色转型，统筹协调双基地协同高效生产，充分发挥广西钢铁防城基地的成本及品种优势，落实精细化管理，确保了生产经营各项指标稳步改善，实现“十四五”首年“开门红”。截至2021年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1704万吨、
1929万吨、1234万吨，分别同比增长24.29%、26.08%、28.27%，营业收入922.52亿元，净利润23.19亿元，较好的完成了董事会制定的工作目标。
一、国内外经营环境及公司所处行业形势
（一）国内外经营环境变化情况
1.国内市场环境分析
2021年是我国构建新发展格局的起步之年，面对国际上复杂严峻的环境和国内疫情
多发散发等多重考验，立足超大规模市场优势，因情施策，积极畅通经济内外循环，保持了国内经济平稳较快发展。根据国家统计局的数据，2021年全年国内生产总值为
1143670亿元，按不变价格计算，比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%，分季度看，一
季度同比增长18.3%，二季度增长7.9%，三季度增长4.9%，四季度增长4.0%。分产业
看，第一产业增加值83086亿元，比上年增长7.1%；第二产业增加值450904亿元，增
长8.2%；第三产业增加值609680亿元，增长8.2%。在克服疫情影响快速恢复正常生产生活秩序的同时，国内经济结构也发生了深刻变化，大消费受累于疫情增长动能不足，而传统基建投资由于地方政府高企的负债率也难以维持原有的高增长态势，仅受益于全球性开工不足的外贸出口及受益于政策支持的新基建和高新技术制造业等板块保持了
强劲增长，而随着全球疫情防控逐步常态化，出口增速逐步回落，从各季度 GDP增速可以看出，上半年超常规增长后整体经济面临动力不足的风险。
2021年年末的中央经济工作会议指出我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期
转弱的“三重压力”，展望2022年，我国即将迎来党的二十大召开，为使中国经济平稳有序，宏观政策发力会更为靠前，财政政策保持积极，通过推动基建投资和制造业投资加快复苏、稳定房地产行业、刺激消费等多种方式稳住经济大盘，“稳”将是贯穿全年的主基调。但也要看到，我国面临的国内外形势仍然复杂多变，尤其是房地产行业的低迷以及进出口外贸的预期转弱，将给保稳工作带来巨大挑战。
2.国际经济形势分析
2021年是全球经济和政治版图发生深刻变化的一年，世界在逐渐适应与新冠病毒的角力，各国政府采取以货币政策为主的多种政策手段工具，试图恢复正常的经贸秩序，全年世界经济呈现显著的复苏态势。同时，疫情引发的全球性供应链危机，以及以美国为首的西方国家不断挑起局部的地缘政治冲突，不仅带来众多不稳定因素，还催生了大宗商品全球性的涨价潮，又进一步加剧了世界经济复苏过程中的不确定性。
即将到来的2022年，世界步入后疫情时代，预计全球经济将继续处于缓慢的复苏通道，但仍面临整体高通胀、美国等主要发达经济体退出宽松货币政策以及地区安全局势恶化等诸多因素的挑战。
（二）公司所处的行业形势
2021年，钢铁行业运行主要有以下特点：
一是粗钢产量前高后低。上半年，受国内外需求拉动，全国累计粗钢产量5.63亿吨，同比增长11.80%，创同期历史新高。下半年，随着国家调控政策的落实，钢铁产量过快增长得到有效遏制，粗钢产量连续6月保持同比下降。全年累计粗钢产量10.33亿吨，同比减少约3200万吨，下降3.0%。累计粗钢表观消费量约9.92亿吨，同比下降
5.3%。
二是原燃料价格大幅波动。上半年进口铁矿石价格大幅上涨，5月12日达到历史最高点230.59美元/吨，极大偏离了供需基本面，严重影响了钢铁行业稳定运行。下半年随着钢铁产量下降带动铁矿石需求减少，铁矿石价格明显回落。全年累计进口铁矿石
11.2亿吨，同比下降3.9%，均价为164美元/吨，同比上涨55.3%。同时，焦煤焦炭等
产品全年采购价格同比也出现大幅上涨。
三是钢材价格分化严重。受铁矿石、焦煤等原燃料价格大幅上涨影响，上半年钢材价格一路走高，5月中旬国内钢材综合价格指数达到174.81点，创历史新高。随后钢材价格高位回调，尤其是进入四季度，受需求减少等影响，钢材价格大幅下滑。至2021年末，国内钢材综合价格指数131.70点，较2021年最高点下降24.7%。全年平均指数为142.03点，同比上涨36.46点。
四是钢材出口量同比有所增长。受国外需求恢复较快、国际钢材价格大幅上涨等因素影响，2021年我国钢材出口在连续5年下降的情况下大幅反弹。上半年钢材出口持续增长，我国累计出口钢材3738万吨，同比增长30.2%；累计进口钢材735万吨，同比增长0.1%。随着取消出口退税等政策效果显现，自7月开始，钢材出口环比持续下降。全年累计出口钢材6690万吨，同比增长24.6%；累计进口钢材1427万吨，同比下降29.5%。
五是销售利润率明显改善。受国民经济整体向好、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2021年钢铁行业效益呈前高后低走势，钢铁行业效益创历史最高。全年重点大中型钢铁企业累计营业收入6.93万亿元，同比增长32.7%；累计利润总额3524亿元，同比增长59.7%，创历史新高；销售利润率达到5.08%，较2020年提高0.85个百分点。
展望2022年，在国内外总体宏观形势不景气的大背景下，下游总体需求及钢材价格重心预计会有所回落，原燃料市场虽然没有大幅上行的基础，但仍相对钢材价格强势，钢铁行业利润预计会有一定程度的下滑。同时根据2021年工业和信息化会议传递的信息结合近期工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》来看，2022年将是国内钢铁行业构建绿色低碳生产模式的关键一年，在“双碳”战略目标的引导下，未来钢铁产能产量双控的政策约束力度将持续收紧，而行业从规模发展向高质量发展的转型也将提速。
（三）本公司的经营优势
1.产品优势
公司产品品种丰富、覆盖面广，已形成60多个系列、500多个品种。广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、家电、汽车、金属制品、核电、拉绳等行业。涵盖中厚板材、小型材、中型材、热轧板、冷轧板、钢坯等，主要产品为高强钢板、带肋钢筋、优质线材等。其中，控股子公司广西钢铁主要产品为带肋钢筋，热轧商品卷，厚度规格 0.4-2.5mm、宽度规格 1000-1850mm 的冷轧卷和热镀锌卷，产品定位为高档汽车板和高档家电板，具有产品薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到 980MPa，具有当前世界一流的生产工艺和最新技术。2021年度公司新开发海底管线钢、冷轧高强双相钢、冷轧热镀锌钢带等高端新产品 26 个，并逐步取得经济效益。DC03 等一批品种钢批量试模取得成功，汽车用钢已通过柳州五菱、广西汽车集团二方认可并开始批量下单。
同时，公司不断提升产品质量及品牌影响力：柳钢股份船用钢板持续保持 CCS（中国）、DNV·GL（挪威·德国）、BV（法国）、LR（英国）、NK（日本）、ABS（美国）、KR（韩国）等 8 国船级社的工厂认可；结构用钢板获得欧盟“CE”和新加坡“FPC”认证，高强钢筋通过冶金产品“MC”认证；管桩钢筋用热轧盘条 30MnSi等 2 产品获评 “金杯优质产品”。船体结构用钢产品获评 “全国市场质量信用 AA等级”用户满意产品（产品类评价最高等级）；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋等2个产品荣获全区市场质量信用等级评价 AAA级用户满意产品；低合金结构钢板等 4产品入选“广西名优工业产品推荐目录”。热轧带肋钢筋参加工信部首批热轧钢筋质量分级评价获评特优级 A+最高荣誉。柳钢股份获“建筑钢筋质量品牌示范基地”授牌。
2.区位优势
公司已构建形成两广（广东、广西）及沿海市场为主，华东、西南、海外市场为辅的市场布局，能够根据各区域市场效益情况，及时调整资源区域流向。公司产品销售主要集中在两广地区，在该地区拥有成熟的销售体系及稳定的市场占有率。控股广西钢铁后，能通过防城港这一西南重要枢纽港使生产协同能力得到极大的强化，防城港基地贴近区域大市场显著的运输及价格优势，能更好满足广东、广西、海南、浙江、福建等沿海地区以及周边国家建筑、机械、造船、能源等行业对不同档次钢材产品的需求。
3.可持续发展优势近年来，公司大力推进绿色钢企建设，通过自主创新和升级改造，涌现了许多全国首创的环保工艺。在废水治理上，公司不断开展节水技术改造，建成90多套大型水处理设施，主要工序均配套水循环处理系统。建设4座废水集中处理站，废水集中处理站每年再生水量超5100万吨，工业循环水利用率达到98.3%以上。2021年柳钢本部吨钢新水耗为 1.62m3/t、广西钢铁吨钢新水耗 2.65m3/t，居同类企业较先进水平。在废气治理上，2021年度全面完成了焦化厂四套焦炉烟气脱硫脱硝改造工程，转炉厂完成厂房三次除尘改造，大大减少了污染物的排放。同时，氨法脱硫脱销技术也是全国领先，并在防钢基地项目投入使用。在固废处理上，公司实施水渣超细粉、钢渣热焖等先进的节能环保项目，使水渣、钢渣得到有效处理的同时，也产生了很大的经济效益。
作为广西工业企业的脊梁，公司坚持用绿色化提高企业活力和市场竞争力，积极践行绿色发展理念，争做绿色发展推动者和排头兵，以全新的环保理念，走绿色发展道路，力求把环保工作做到极致。4.管理优势管理体制和运行机制的不断创新、全方位降成本战略，是公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。公司法人治理结构完善，运作规范，较好地建立了现代企业制度，经营上坚持“研、学、产、销、用”一体化协同，强化市场信息的及时反馈，充分发挥 MES系统平台作用，保证技术、生产、采购、销售部门的快速联动，以效益优先原则，及时调整产品结构适应市场变化。公司重视人才培养，建立了灵活高效的人才招聘和培养体系，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。同时，公司积极推进产学研合作，搭建科技创新平台，完善研发管理制度，确保科研成果快速落地转化。
报告期内，公司聚焦管理过程的优化，纵深推进以“治顽疾、转作风、提效能、强形象”为主题的“效能建设提升年”活动，完善管理制度、公开管理承诺、优化流程节点、精简审批程序、整顿文山会海等，极大提升公司各级组织管理效能；聚焦管理的实际效果，以防范化解企业风险为重点，全面识别和评估企业风险，强化项目建设、生产安全、资金、债务等重点领域风险管控，有效促进公司健康、规范、稳定运行。
（四）公司经营亮点
报告期内，公司经营亮点如下：
1.聚力精准施策，推动抗击新冠肺炎疫情。截止报告日，公司未出现一例新冠肺炎
疑似或确诊病例，生产秩序保持稳定向好。
2.多部门协同发力，生产组织平稳高效。全力推动生产经营稳定顺行，铁、钢产量
及营业收入均保持较好水平，利润总额稳步增长。
3.防钢项目创造效益，打造发展新优势。年内广西钢铁防钢基地2#高炉正式投产，
沿海项目规模及成本优势逐步显现。
4.完成上市公司治理专项自查相关工作，报告期内全面完成问题自查梳理及整改，
实现了上市公司规范治理水平的持续提升。
5.聚焦目标，低碳升级稳步推进。全年完成焦炉及烧结球团烟气脱硫脱硝、转炉三
次除尘升级等多个环保改造项目。6.业财一体化ERP平台成功上线运行，为公司信息化及数字化转型、提升双基地管控下卓越高效的管理运营能力打下坚实基础。
二、投资情况
（一）长期投资情况
单位：元币种：人民币本期增减变动宣告减值被投追减权益法其他发放期初其他计提期末准备资单加少下确认综合现金其余额权益减值余额期末位投投的投资收益股利他变动准备余额资资损益调整或利润
一、合营企业
二、联营企业桂林仙源健康产业
4477149.79445414.444922564.23
股份有限公司防城港赤
沙码头有1888810.89-889599.43949871.681949083.14限公司
小计6365960.68-444184.99949871.686871647.37
合计6365960.68-444184.99949871.686871647.37
1、桂林仙源健康产业股份有限公司成立于2014年12月26日，截止报告期末本公
司实际出资420万元，占仙源公司实收资本32.31%。
2、防城港赤沙码头有限公司成立于2019年9月5日，本公司子公司广西钢铁集团
有限公司实际出资200万元，持股比例为20%。2021年9月16日，防城港赤沙码头有限公司注册资本由1000.00万元人民币变更至31000.00万人民币，广西钢铁集团有限公司认缴出资比例为20%。2021年度，防城港赤沙码头有限公司其他股东对防城港赤沙码头有限公司进行增资，增资完成后，广西钢铁集团有限公司按照实际出资比例计算持有的防城港赤沙码头有限公司股权比例由20%变为0.80%，广西钢铁集团有限公司派出董事参与防城港赤沙码头有限公司董事会，仍然对防城港赤沙码头有限公司具有重大影响。
（二）募集资金使用情况公司分别于2020年3月27日、4月14日召开董事会及股东会审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》，7月3日中国证监会批复同意公司公开发行不超过40亿元公司债的注册申请。2020年9月10日至11日公司成功发行了2020
年第一期公司债10亿元，票面利率4.5%，已全部用于偿还银行贷款。报告期内已按规定完成2021年度利息支付。
（三）非募集资金投资情况公司2021年度非募集资金项目主要围绕环保节能和优化升级项目进行。主要的技改项目投入如下表。
2021年主要技改项目投资略表
表11单位：万元币种：人民币编今年实际完成投项目名称今年计划投资号资
1防城港钢铁基地项目（一期）1500000.00370063.95
矿渣系统1号、2号年产240万吨矿渣微粉生产
2线工程8797.006510.44
3炼铁厂6号高炉炉缸大修工程8162.001970.18
4转炉厂房三次除尘改造5000.002146.27
5 转炉一区 3×150t 转炉厂热泼渣场环保改造 12560.00 6212.00
6 炼铁厂 1号高炉 B安全节能降碳环保改造工程 12561.00 3061.00
7炼铁厂4号高炉安全节能降碳环保改造工程8000.002491.00
炼铁厂 1 号高炉 B 热风炉安全节能降碳环保改
8造项目2000.001770.00
合计1557080.00394224.84
三、董事会日常工作
2021年度，董事会共召开会议13次，审议了公司关联交易、人员选聘、定期报告、组织机构设置、利润分配、银行授信、公司制度修订等议案。
四、公司董事、监事、高层管理人员
（一）董事会成员及职务董事长陈有升董事刘流韦军尤谭绍栋王志国独立董事赵峰池昭梅吕智罗琦董事会秘书裴侃
（二）监事会监事会主席赖懿监事陆文韬甘牧原阮志勇莫朝兴
（三）高层管理人员总经理刘流副总经理吴庆翾谭绍栋韦军尤裴侃总会计师石柳元
五、本次利润分配预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本2562793200股，以此计算合计拟派发现金红利451051603.20元（含税）。
本年度公司拟分红金额占2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为
30.98%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
股利分配的一般政策
本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例于每个会计年度结束后的六个月内进行年度股利分配。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：1.弥补以前年度发生的亏损；
2.提取法定盈余公积金10％；
3.提取任意盈余公积金；
4.分配股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司期末未分配利润形成如下：
表2
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
期初未分配利润7004813486.336609228559.356039151256.98
加：本期实现净利润14560445231718594515.422342438561.73股东投入和减少资本
提取法定盈余公积金-78603752.14-169752648.44-234685339.36提取公益金提取任意盈余公积金
分配普通股股利-640698300.00-1153256940.00-1537675920.00转作资本的普通股股利
期末未分配利润7741555957.507004813486.336609228559.35议案2
◆审议2021年度监事会工作报告报告人
各位股东、各位代表：
赖懿报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、●监事会主席规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予监事会工作报告的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。该报告已经2022年4月27日召开的第八届监事会第五次会议审议通过。
现提交公司《2021年度监事会工作报告》，提请股东审议。
附：《2021年度监事会工作报告》柳钢股份2021年度监事会工作报告根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的精神、认真履行监事会职权，列席和出席了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司全体股东的合法权益。现将监事会2021年度主要工作做如下陈述：
一、监事会的工作情况
（一）列席了报告期内公司董事会会议。
（二）出席了2020年度股东大会及2021年临时股东大会，参与审议了公司的经营管理和重大决策。
（三）共召开了7次监事会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违
法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策
程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防
范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5．公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和
股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2021年度财务运作良好，财务资料符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。2021年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没
有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
五、监事会对《2021年度内部控制评价报告》的意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、监事会对定期报告的审核意见
全体监事根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，对公司编制的定期报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露
的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
2、公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
议案3
◆审议2021年度财务决算报告报告人
各位股东、各位代表：
石柳元
董事会认为，2021年公司总体财务运行状况良好，报告期间天●总会计师
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的财务决算报告
2021年度财务审计报告。截至2021年12月31日，本公司总资产
725.58亿元，总负债459.94亿元，资产负债率63.39%，股东权益
265.64亿元，本期末股东权益增加6.76%，营业收入922.52亿元，
净利润23.19亿元。该报告已经2022年4月27日召开的第八届董事
会第十三次会议审议通过。
现提交《2021年度财务决算报告》，提请股东审议。附：《柳钢股份2021年度财务决算报告》柳钢股份2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天职业字[2022]23998号”的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2021年2020年年同期增2019年减(%)
营业收入92251630845.5754693987614.0368.6748620491935.26归属于上市公司股东的净
1456044523.311718594515.42-15.282342438561.73
利润归属于上市公司股东的扣
1424284697.231703255825.37-16.382327821241.93
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
3225367016.642605576964.4123.794055364628.14
净额本期末比上年同期
2021年末2020年末2019年末末增减（%）
归属于上市公司股东的净11769987995.536.8713062957973.96
12578852260.05
资产
总资产72557762993.9460594790328.1719.7450899442125.87
(二)主要财务指标本期比上年主要财务指标2021年2020年2019年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.570.67-14.930.91
稀释每股收益（元／股）0.570.67-14.930.91
扣除非经常性损益后的基本0.560.66-15.150.91每股收益（元／股）
减少1.01个百
加权平均净资产收益率（%）11.9612.9719.87分点
扣除非经常性损益后的加权减少1.16个百
11.7012.8619.75
平均净资产收益率（%）分点
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产、负债情况分析
截至2021年12月31日，公司总资产725.58亿元，比上年同期增长19.74%。负债总额459.94亿元，同比增长28.79%。主要变动情况如下：
单位：万元币种：人民币本期期本期期上期期末金额末数占末数占本期期末较上期项目名称总资产上期期末数总资产情况说明数期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）
货币资金419570.315.78424513.997.01-1.16
应收票据285404.383.93315799.855.21-9.62主要系钢材销售
应收账款78062.521.0815328.060.25409.28量增加所致主要系预付原料
预付款项102646.921.4141648.550.69146.46采购款增加所致
其他应收款23267.370.3224634.440.41-5.55主要系本期采购
存货1647803.0022.71918442.4215.1679.41量增加及存货价格上涨所致主要系子公司广西钢铁在建工程
固定资产3570158.3549.202574714.9042.4938.66完工结转增加所致主要系子公司广西钢铁在建工程
在建工程736267.9410.151329465.9521.94-44.62完工结转入固定资产所致
使用权资产5929.270.088535.470.14-30.53主要系使用权资产摊销折旧所致
递延所得税资产21456.610.3026925.300.44-20.31主要系上期子公司广西钢铁预付
其他非流动资产16722.560.2341001.440.68-59.21工程设备款较多所致主要系本期借入
短期借款597876.728.24278695.894.60114.53短期借款增加所致主要系本期应付
应付票据233395.253.22479880.147.92-51.36票据到期兑付所致主要系采购增加
应付账款1165233.3716.06679035.0311.2171.60所致主要系销售钢材
合同负债187207.592.58125755.272.0848.87增加所致
应付职工薪酬17062.940.2413675.000.2324.77
应交税费31265.640.4343650.020.72-28.37主要系关联方往
其他应付款175755.352.42121792.522.0144.31来款增加所致主要系一年内到一年内到期的
363569.915.01174945.212.89107.82期的长期借款增
非流动负债加所致主要系本期供应
其他流动负债123926.101.7116349.920.27657.96链金融增加所致
长期借款1570866.0021.651505710.0024.854.33
（二）经营情况
1、主营业务情况
2021年度，公司实现营业收入925.52亿元，同比增长68.67%。营业成本893.52亿元，同比增长68.97%。具体构成情况如下：
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入营业成本毛利比上年分行业营业收入营业成本比上年增比上年增率（%）增减减（%）减（%）
（%）减少
冶金行业88350745731.8281879028335.647.3371.6472.900.67个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入营业成本毛利比上年分产品营业收入营业成本比上年增比上年增率（%）增减减（%）减（%）
（%）中型材减少
中板材6702347112.765842849810.7612.8233.2939.243.73个百分点减少
小型材35669611590.1731772057824.7710.9334.6337.691.97个百分点减少
冷轧钢带5776195875.145020634436.1113.08853411.701957245.7249.02个百分点
热轧钢带5900674853.965262984505.5510.81
镀锌钢带1971588743.321894422499.503.91增加
钢坯27207007600.6525561547058.816.0549.5047.691.55个百分点增加能化及其
他产品5123319955.826524532200.14-27.35211.64146.13
33.99个
百分点减少
合计88350745731.8281879028335.647.3371.6472.900.67个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入营业成本毛利比上年分地区营业收入营业成本比上年增比上年增率（%）增减减（%）减（%）
（%）减少
广西地区55408494435.7252810024694.834.6941.5244.421.91个百分点减少
广东、海
南地区20892910213.4918477074011.3111.56170.69173.22
0.82个
百分点减少
湖南、湖
北地区1355445240.431198528207.8511.5821.1721.47
0.21个
百分点
云南、贵减少
州、四川2752700190.972426802528.0211.8435.8336.080.16个地区百分点减少华东及其
他地区7856585816.996898024479.7812.20457.76469.15
1.76个
百分点增加
出口国外84609834.2268574413.8518.9563.0354.294.59个百分点减少
合计88350745731.8281879028335.647.3371.6472.900.67个百分点主营业务分销售模式情况毛利率营业收入营业成本毛利比上年销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增率（%）增减减（%）减（%）
（%）减少
线下销售88350745731.8281879028335.647.3371.9473.180.67个百分点减少
线上销售-100.00-100.0013.08个百分点减少
合计88350745731.8281879028335.647.3371.6472.900.67个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
（1）热轧钢带及镀锌钢带为子公司广西钢铁投产后本报告期生产的钢材产品，故无上年对比数。
（2）能化及其他主要系能源、化工及副产品等其他销售。
2、期间费用
2021年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计36.64亿元，同比增长58.96%。
项目本期金额上期金额变动比例（%）
销售费用83520268.9259470500.2840.44
管理费用1088401915.74600621293.9581.21
研发费用1862399013.461550037431.0120.15
财务费用629708731.5794873507.38563.74
（1）销售费用同比增加40.44%，主要系人工费用增加。
（2）管理费用同比增加81.21%，主要系人工费用及无形资产摊销增加。（3）研发费用同比增加20.15%，主要系人工费用及消耗材料增加。
（4）财务费用同比增加563.74%，主要系子公司广西钢铁建设期结束，借款利息停止资本化，造成利息费用增加。
3.现金流情况
项目本期金额上期金额变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额3225367016.642605576964.4123.79
投资活动产生的现金流量净额-3391600817.53-12795719046.26-73.49
筹资活动产生的现金流量净额1423044654.019913346919.86-85.65
（1）经营活动产生的现金净流入同比增加23.79%，主要系销售增加影响经营流入增加所致。
（2）投资活动产生的现金净流出同比减少73.49%，主要系子公司广西钢铁投产后固定资产投资减少所致。
（3）筹资活动产生的现金净流出同比减少85.65%，主要系本报告期偿还借款较多所致。
议案4
◆审议2021年年度利润分配方案报告人
各位股东、各位代表：
石柳元
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年●总会计师
12月31日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配
利润分配方案
利润为7075498977.73元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，结合公司的实际情况，公司
2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税）。截至
2021年12月31日，公司总股本2562793200股，以此计算合计
拟派发现金红利451051603.20元（含税）。本年度公司拟分红金额占2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.98%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。详见《2021年年度利润分配方案的公告》（2022-010号）。
以上方案，提请股东审议。
议案5
◆审议2021年年度报告及其摘要报告人
各位股东、各位代表：
陈有升公司2021年年度报告及其摘要该事项已经2022年4月27日召开
●董事长
的第八届董事会第十三次会议审议通过，于2022年4月28日在中国年报及摘要
证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公告披露并报上海证券
交易所备案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东审议。
议案6
◆审议关于追加确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升
公司根据生产经营活动实际情况，对2021年度关联交易金额进●董事长行追加确认并预计2022年度日常关联交易。公司的关联交易均遵循日常关联交易
公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。
该事项详见《关于追加确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（2022-012号）。
以上议案，提请股东审议，关联股东广西柳州钢铁集团有限公司、王文辉先生请回避表决。
议案7
◆审议关于申请2022年度银行综合授信的议案报告人
各位股东、各位代表：
石柳元
鉴于公司及控股子公司业务需要，2022年度，拟向各金融机构●总会计师
申请合计不超过369亿元的综合授信额度，具体以与各金融机构签订银行授信的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批。该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案，提请股东审议。
议案8
◆审议关于续聘财务及内部控制审计机构的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了独立、
●董事长
客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请天职国际会计师事务续聘财务审计机构所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，期限1年。2022年度公司财务审计费用70万元，内控审计费用30万元，合计100万元。该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事
会第十三次会议审议通过。
具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》（2022-013号）。以上议案，提请股东审议。
议案9
◆审议关于续签《生产经营服务协议》的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升鉴于2019年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生●董事长产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》生产经营服务协议“6.3.17（五）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。
具体内容详见《关于续签生产经营服务协议暨关联交易的公告》
（2022-014号）。以上议案，提请股东审议。
议案10
◆审议关于修订《公司章程》的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据中国●董事长证监会《上市公司章程指引（2022年修订》、《上海证券交易所股公司章程票上市规则（2022年1月修订）》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。该事项已经2022年4月27日召开的第八届董
事会第十三次会议审议通过。该事项详见《关于修订公司章程的公告》（2022-015号）及《公司章程（2022年4月）》。
以上议案，提请股东审议。
议案11
◆审议关于修订《股东大会议事规则》的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订》、《上市●董事长公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市股东大会议事规则
规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。
详见 2022年 4月 28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《股东大会议事规则》。
以上议案，提请股东审议。
议案12
◆审议关于修订《董事会议事规则》的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订》、《上海●董事长证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的董事会议事规则规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修订。该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。详见 2022年 4月 28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
以上议案，提请股东审议。
议案13
◆审议关于修订《监事会议事规则》的议案报告人
各位股东、各位代表：
赖懿根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订》、《上海●监事会主席证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的监事会议事规则规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》的相关条款进行修订。该事项已经2022年4月27日召开的第八届监事会第五次会议审议通过。
详见 2022年 4月 28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《监事会议事规则》。
以上议案，提请股东审议。
议案14
◆审议关于制定《担保管理办法》的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升
为规范公司及其子公司担保行为，明确管理职责，控制和降低公●董事长
司担保风险，确保公司资产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》、担保管理办法
《中华人民共和国公司法》、《柳州钢铁股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。该事项已经2022年4月27日召开的
第八届董事会第十三次会议审议通过。
详见 2022年 4月 28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《担保管理办法》。
以上议案，提请股东审议。
议案15
◆审议关于修订《独立董事工作制度》的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升根据中国证监会《上市公司独立董事规则（2022年修订》、《上●董事长海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规独立董事工作制度的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。
详见 2022年 4月 28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事工作制度》。
以上议案，提请股东审议。
议案16
◆关于关于增补胡振华先生为公司独立董事的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升
赵峰先生担任公司独立董事任期即将届满，鉴于此，赵峰先生拟●董事长
辞去其独立董事职务。根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》增补独立董事
等相关规定，经公司董事会提名，拟增补胡振华先生为柳州钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。
该事项已经2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，详见《关于公司独立董事辞职暨拟补选新任独立董事的公
告》（2022-020号）
以上议案，提请股东审议。
附：胡振华先生简历胡振华先生简历胡振华，1962年2月生；1982年毕业于中南工业大学机械系，获工学学士学位；
1986年毕业于中南财经大学计划统计系，获经济学硕士学位；2002年毕业于中南大学商学院，获管理学博士学位。自1982年7月起在中南大学任教，历任系主任助理、副系主任、副院长、商学院党委书记、中南大学发展与联络办公室主任等职；是德国克劳
斯塔尔工业大学经济系和英国肯特大学商学院的访问学者。现为中南大学教授、博士生导师，在企业战略、技术经济、货币金融和投资决策等方面有广泛研究。
议案17
◆关于选举王文辉先生为公司董事的议案报告人
各位股东、各位代表：
陈有升
2022年5月7日，公司董事会收到持股5%以上股东王文辉先生
●董事长函告，根据《公司章程》的相关规定，书面提出增加临时提案：《关选举董事于选举王文辉先生为公司董事的议案》。
董事会及公司独立董事已对王文辉先生的任职资格进行审核，认为王文辉先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
以上议案，提请股东审议。附：王文辉先生简历王文辉先生简历王文辉，1973年9月生，天津工业大学工商管理硕士、美国国际大学高级工商管理硕士、长江商学院工商管理硕士。曾任佛山市金海辉煌不锈钢有限公司总经理，广西梧州市丰盈不锈钢有限公司总经理、执行董事，广西梧州市金海不锈钢有限公司总经理、执行董事，梧州市富城达能房地产开发有限公司董事，广西顶峰不锈钢有限公司执行董事，广西柳钢中金不锈钢有限公司董事长、总经理。现为广东金海辉煌集团有限公司总裁。2021年获评梧州市“十三五”时期年轻一代优秀民营企业家。在工商管理、财务管理等方面有丰富的经验。信息披露柳州钢铁股份有限公司
二〇二一年度股东大会议程董事会备置依法披露
