股票简称：柳钢股份股票代码：601003

柳州钢铁股份有限公司

LIUZHOUIRON & STEEL CO.LTD

（广西柳州市北雀路117号）以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）柳州钢铁股份有限公司募集说明书声明本公司及董事会全体成员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

1-1-1柳州钢铁股份有限公司募集说明书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2024年年

度股东大会授权、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议，第九届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基

金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广

西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州

长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有

限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6

号私募证券投资基金。发行对象不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

（三）本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年12月19日。根据

投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

1-1-2柳州钢铁股份有限公司募集说明书

（四）根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为71428571股，未

超过公司股东会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配

股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（五）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次

发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金投入金额

1 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程 48767.56 30000.00

合计48767.5630000.00

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

1-1-3柳州钢铁股份有限公司募集说明书

（七）为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司制定了《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

（八）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文

件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”。同时，公司提示投资者关注本募集说明书中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

二、重大风险提示

本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，并特别注意以下特别风险提示：

市场竞争风险

1、经济周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需

1-1-4柳州钢铁股份有限公司募集说明书

求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

2、产能过剩风险

钢铁行业属于“两高一剩”行业，2016年2月初，国务院发布钢铁业化解过剩产能意见，指出从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨（后修正为1.4亿吨），同时严禁新增产能，并鼓励企业通过主动压减、兼并重组、转型转产、搬迁改造、国际产能合作等途径，退出部分钢铁产能。近几年我国抑制钢铁产能的政策密集出台，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》要求严禁新增产能，并实施产量压减控总量，去产能压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。

3、外部环境不确定性风险

2025 年 7 月 4 日，越南工贸部签署第 1959?QD-BCT 号公告，对原产于中国

的热轧板卷作出反倾销肯定性终裁，决定对中国涉案产品征收23.10%～27.83%的反倾销税，措施自2025年7月6日起生效，有效期为五年。2025年7月22日，日本财政部发布公告称，应日本制铁株式会社、日本冶金工业株式会社、NAS钢带株式会社、日本金属株式会社于2025年5月12日提交的申请，对原产于中国大陆和中国台湾地区的冷轧不锈钢板卷启动反倾销调查。随着国际上对国内钢材的反倾销、高关税局势，国内钢铁行业高碳产品出口成本显著抬升。

经营管理风险

1、安全生产的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

1-1-5柳州钢铁股份有限公司募集说明书

财务风险

1、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为68.41%、68.99%、68.04%和65.36%，资产负债率相对较高，主要系公司防城港钢铁基地建设投入规模较大，资金筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。报告期内，公司资产负债率保持在偏高的水平，但随着项目逐步完工，目前债务规模趋稳。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得金融机构资金支持，将会对公司生产经营带来不利影响。

2、固定资产减值风险

作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，截至2022年末、2023年末、

2024年末和2025年9月末，固定资产账面价值分别为3748435.28万元、

3658889.76万元、4259069.77万元和4426777.54万元，占总资产的比例分别

为52.49%、53.36%、65.85%和69.47%。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

3、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为-1.55%、1.52%、3.00%和5.65%，各期毛利率水平偏低，公司毛利率水平受钢铁产品价格、铁矿石价格及煤炭价格波动影响较大，未来公司仍将面临结构性产能过剩导致的产品价格下降以及原材料、燃料价格波动所带来的毛利率波动风险，进而带来公司盈利波动的风险。

募集资金使用效率未达预期的风险

本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

1-1-6柳州钢铁股份有限公司募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况..................................2

二、重大风险提示..............................................4

目录....................................................7

释义...................................................10

一、基本术语...............................................10

二、专业术语...............................................11

第一节发行人基本情况...........................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................30

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................57

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............58

七、同业竞争...............................................62

第二节本次证券发行概要..........................................68

一、本次发行的背景和目的.........................................68

二、发行对象及与发行人的关系.......................................70

三、本次发行的价格和定价方式、发行数量、限售期..............................71

四、本次发行的募集资金投向........................................73

五、本次发行是否构成关联交易.......................................73

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................74

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......74

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................74

九、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件..............75

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................85

1-1-7柳州钢铁股份有限公司募集说明书

一、项目基本情况.............................................85

二、本次募集资金投资项目的背景......................................85

三、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系..........................87

四、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................87

五、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，实施进度安排..............91

六、发行人实施能力及资金缺口解决方式...................................93

七、项目假设及效益情况..........................................94

八、发行人主营业务或本次募投项目涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况........................................97九、发行人最近五年内募集资金运用情况...................................99

十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................100

十一、总结...............................................100

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................101

一、对公司业务及资产、《公司章程》、控制权结构、高管人员结构、业务结

构的影响................................................101

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............102

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况............................................103

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................103五、本次发行对公司负债情况的影响....................................104

第五节与本次发行相关的风险因素.....................................105

一、市场竞争风险............................................105

二、经营管理风险............................................106

三、财务风险..............................................106

四、本次发行相关风险..........................................107

第六节与本次发行相关的声明.......................................109

发行人及全体董事、高级管理人员声明...................................109

发行人控股股东声明...........................................115

1-1-8柳州钢铁股份有限公司募集说明书

保荐人（主承销商）声明.........................................116

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明..................................117

发行人律师声明.............................................118

审计机构声明..............................................119

发行人及全体董事、高级管理人员承诺...................................120

发行人控股股东、实际控制人承诺.....................................126

董事会声明...............................................127

1-1-9柳州钢铁股份有限公司募集说明书

释义

一、基本术语简称指释义

柳钢股份、发行人、指柳州钢铁股份有限公司公司本募集说明书指柳州钢铁股份有限公司募集说明书

本次发行、本次向特 柳钢股份以简易程序方式向不超过 35 名特定对象发行 A指定对象发行股股票募集资金的行为

柳钢集团指广西柳州钢铁集团有限公司，系公司控股股东广西钢铁指广西钢铁集团有限公司，公司子公司广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙），广投临港壹号基金指系公司合并范围内合伙企业

仙源健康指桂林仙源健康产业有限公司，公司参股公司中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司，广西钢铁参股中矿国链指公司定价基准日指发行期首日

股东会、股东大会指柳州钢铁股份有限公司股东会董事会指柳州钢铁股份有限公司董事会监事会指柳州钢铁股份有限公司监事会广西国资委指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

本项目 指 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程上交所指上海证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

工业和信息化部、工指中华人民共和国工业和信息化部信部中钢协指中国钢铁工业协会

《公司章程》指《柳州钢铁股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）

《企业会计准则》指《企业会计准则——基本准则》

保荐机构、保荐人、指国信证券股份有限公司

主承销商、国信证券

1-1-10柳州钢铁股份有限公司募集说明书

简称指释义

锦天城、发行人律师指上海市锦天城律师事务所

天职国际、发行人会

指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）计师

最近三年指2022年、2023年、2024年最近三年一期、报告

指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月期

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语简称指释义

将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧成块矿的过程，所烧结指得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料

球团指铁矿粉配加定量粘接剂，经过造球、焙烧生产出来的一种球状炼铁原料以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出焦炭和煤化工产品焦化指的过程炼铁指将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程

把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添加铁合金，最终使炼钢指碳及合金元素达到规定范围的过程连铸指将钢水连续不断凝固结晶成钢坯的工艺过程高炉指利用鼓入的热风促使焦炭燃烧并将铁矿石还原熔炼成为金属铁的热工设备

转炉指炉体可转动，用于吹氧炼钢的热工设备轧钢指在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程。

粗钢指固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品生铁指在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料

铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯，是轧机轧制成品材的钢坯指原料

热轧指金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧。

冷轧指金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧。

由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成卷的板状钢材称之板卷指为板卷。

中厚

指 厚度 4.5mm 以上的钢板板

具有一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似 H、I、L、T、U 或型材指

Z 等英文字母

棒状、长条形的钢材产品，一般指以打捆形式交货的螺纹钢、圆钢、光圆棒材指钢筋等热轧钢材

1-1-11柳州钢铁股份有限公司募集说明书

简称指释义

成盘卷交货的热轧金属材料，一般指圆形截面，直径范围为 5.5－30.00mm线材指呈盘卷的热轧钢材，按用途主要可分为钢筋混凝土用线材及金属制品用线材等

注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

1-1-12柳州钢铁股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况公司名称柳州钢铁股份有限公司

英文名称 LIU ZHOU IRON & STEEL CO.LTD股票简称柳钢股份

股票代码 601003.SH上市时间2007年2月27日股票上市地上海证券交易所法定代表人卢春宁董事会秘书赖懿

注册资本256279.32万元注册地址广西柳州市北雀路117号办公地址广西柳州市北雀路117号

电子邮箱 liscl@163.com统一社会信

91450200715187622B

用码

一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材轧

制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品及相关技经营范围

术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；

技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况本次发行前股权结构

截至2025年9月30日，公司的股本结构如下：

1-1-13柳州钢铁股份有限公司募集说明书

单位：万股股份类别股份数量占总股本比例

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

二、无限售条件股份256279.32100.00%

1、人民币普通股256279.32100.00%

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数256279.32100.00%前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股股东名称持股数量比例股东性质

广西柳州钢铁集团有限公司191096.3674.57%国有法人

王文辉21644.778.45%境内自然人

香港中央结算有限公司2242.350.87%其他

宦国平900.000.35%境内自然人

招商银行股份有限公司－国泰中证钢铁

502.480.20%其他

交易型开放式指数证券投资基金

沈立波448.300.17%境内自然人

高博418.560.16%境内自然人

申万宏源证券有限公司366.650.14%国有法人

郑国森279.300.11%境内自然人

中信证券股份有限公司240.400.09%国有法人

合计218139.1885.12%

1-1-14柳州钢铁股份有限公司募集说明书

控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书出具日，柳钢集团持有公司191096.36万股，持股比例

74.57%，为公司控股股东。广西壮族自治区国资委持有柳钢集团100%股份，为

公司实际控制人。截至本募集说明书出具日，发行人与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下所示：

报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利情形

截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在被质押、冻结或其他限制权利的情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况发行人所处行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为黑色金属冶炼和压延加工业（代码为 C31）。

行业监管、政策及法规

1、行业管理体制及主管部门

公司产品属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、工信部和生态环境部，行业自律组织为中钢协，主要相关职能详见下表：

1-1-15柳州钢铁股份有限公司募集说明书

主管部门主要相关职能

1、负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的

中华人民

专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；2、审共和国国

核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；3、家发展和

研究、拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制改革委员

度并监督实施；4、提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外会

资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施中华人民

1、负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实

共和国工施；2、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；3、对工业日常运行进行业和信息

监测等；4、制定钢铁行业技术法规和行业标准化部

1、负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排

中华人民

的意见；2、承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并承担共和国生

环境监测和信息发布；3、对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同时对环态环境部境污染行为进行监督管理

1、根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行规行约，建立自律机制，不断规范企业行为；2、开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、中国钢铁

产业政策法规等工作；3、组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场工业协会

状况和经营管理、经济技术等信息；4、经政府部门批准或授权参与制修订

行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施等

2、主要行业法规政策

钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策，主要如下：

时间法律法规及政策主要内容《国务院关于钢铁提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企行业化解过剩产能

业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措施，并就实现脱困发展的意

加强组织领导、推进组织实施作出了具体部署。

见》

2016为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了2016-

年2020年需落实完成的十大重点任务：1、积极稳妥去产能《钢铁工业调整升去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；3、提高自主创新能级规划（2016-2020力；4、提升钢铁有效供给水平；5、发展智能制造；6、年）》

推进绿色制造；7、促进兼并重组；8、深化对外开放；

9、增强铁矿资源保障能力；10、营造公平竞争环境。

《关于做好2017年意见指出：1、牢牢把握钢铁煤炭去产能的指导思想和基

2017钢铁煤炭行业化解本原则；2、加强统筹协调，精心做好2017年钢铁煤炭去

年过剩产能实现脱困产能工作；3、狠抓任务落实，确保去产能各项工作落到发展工作的意见》实处见到实效。

1-1-16柳州钢铁股份有限公司募集说明书

时间法律法规及政策主要内容

通知指出：对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚决压缩退出相关贷款。严禁向生产销售“地条钢”的企业提供《关于进一步落实任何形式的授信支持。积极支持合法合规企业加强有效供有保有压政策促进给。引导支持合法合规的钢铁企业按照市场需求组织生钢材市场平衡运行产，不断提高钢材产品特别是建筑钢材有效供给质量和水的通知》平。鼓励合法合规的钢铁企业与上游煤炭企业，下游汽车、家电、建筑等用钢企业签订长期合同，建立稳定、诚信的合作关系。

通知要求，1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展；

2、加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系；3、《国务院关于印发积极调整运输结构，发展绿色交通体系；4、优化调整用

2018打赢蓝天保卫战三地结构，推进面源污染治理；5、实施重大专项行动，大

年年行动计划的通幅降低污染物排放；6、强化区域联防联控，有效应对重知》污染天气；7、健全法律法规体系，完善环境经济政策；

8、加强基础能力建设，严格环境执法督察；9、明确落实

各方责任，动员全社会广泛参与。

《工业和信息化部为服务国家生态文明建设战略，推动工业高质量发展，工办公厅、国家开发

业和信息化部、国家开发银行将进一步发挥部行合作优银行办公厅关于加势，充分借助绿色金融措施，大力支持工业节能降耗、降快推进工业节能与本增效，实现绿色发展。

绿色发展的通知》

意见提出的主要目标是：全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改

2019造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取

年得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有序推进其他《关于推进实施钢地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025年底前，重点铁行业超低排放的区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上意见》产能完成改造。意见提出的重点任务包括：（1）严格新改扩建项目环境准入；（2）积极有序推进现有钢铁企业超低

排放改造；（3）依法依规推进钢铁企业全面达标排放；

（4）依法依规淘汰落后产能和不符合相关强制性标准要

求的生产设施；（5）加强企业污染排放监测监控。

《关于推动钢铁工力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术业高质量发展的指

装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力导意见（征求意见

2020强、绿色低碳可持续的发展格局。

稿）》年

加强源头控制，采用低硫煤、低硫矿等清洁原、燃料，采《钢铁企业超低排用先进的清洁生产和过程控制技术，实现大气污染物的源放改造技术指南》头削减。

1-1-17柳州钢铁股份有限公司募集说明书

时间法律法规及政策主要内容《重污染天气重点行业应急减排措施在重污染天气预警期间，环保绩效水平先进的企业，可以制定技术指南减少或免除应急减排措施，从而鼓励“先进”，鞭策“后（2020年修订进”，促进全行业高质量发展。版）》

大气污染防治重点区域扩为京津冀、长三角、珠三角、汾

渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。上述地区严禁增加钢铁产能总量。未完成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），不得接受其他地区出让的钢铁产能。长江经济带地区禁止在合规园区外新建、扩建钢铁冶炼项目。

《钢铁行业产能置大气污染防治重点区域置换比例不低于1.5∶1，其他地区换实施办法》置换比例不低于1.25∶1。对完成实质性兼并重组（实现

2021

实际控股且完成法人或法人隶属关系、股权关系、章程等年工商变更）后取得的合规产能用于项目建设时，大气污染防治重点区域的置换比例可以不低于1.25:1，其他地区的

置换可以不低于1.1:1。

严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，强《关于钢铁冶炼项化钢铁项目备案事中事后监管，以巩固化解钢铁过剩产能目备案管理的意成果，推进钢铁产业结构调整，推动钢铁行业实现碳达见》峰、碳中和。

提出力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、《关于促进钢铁工资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水业高质量发展的指

平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格导意见》局。

提出大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加快《“十四五”节能减

2022建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展排综合工作方案》

年全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标。

围绕炼油、水泥、钢铁、有色金属冶炼等17个行业，提《高耗能行业重点出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的具体目领域节能降碳改造标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼升级实施指南

钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水

（2022年版）》平以下产能基本清零。

提出2023-2024年钢铁行业稳增长的主要目标，包括供需2023《钢铁行业稳增长保持动态平衡、固定资产投资稳定增长、经济效益显著提年工作方案》升等，并明确了实施技术创新改造行动、加快推进绿色低碳改造、加快推进数字化转型智能化升级等工作举措。

1-1-18柳州钢铁股份有限公司募集说明书

时间法律法规及政策主要内容

1、炼铁能耗：基准水平435千克标准煤/吨，标杆水平361

千克标准煤/吨。

《工业重点领域能2、炼钢能耗-转炉工序：基准水平-10千克标准煤/吨，标杆效标杆水平和基准水平-30千克标准煤/吨

水平（2023年3、炼钢能耗-电弧炉冶炼：（1）30吨<公称容量<50吨，基版）》准水平86千克标准煤/吨，标杆水平67千克标准煤/吨；

（2）公称容量≥50吨，基准水平72千克标准煤/吨，标

杆水平61千克标准煤/吨。

《产业结构调整指鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，坚决遏制高耗导目录（2024年能、高排放、低水平项目盲目发展，涉及钢铁鼓励类7本）》项、限制类21项、淘汰类28项。

到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到《钢铁行业节能降

30%；废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量碳专项行动计划》

2024比例力争提升至15%。

年《关于暂停钢铁产暂停公示、公告新的钢铁产能置换方案，以修订产能置换能置换工作的通办法，促进行业组织结构优化和减量提质发展。

知》

促进钢铁企业数字化、网络化、智能化改造升级，建设智《钢铁行业数字化能制造示范工厂，发布钢铁行业智能制造标准体系建设指转型三年行动》南。

立足钢铁行业高质量发展新阶段，细化符合行业高质量发展系列指标，建立分级分类管理体系，对钢铁企业实施“规范企业”和“引领型规范企业”两级评价，促进要素资源向优势企业集聚，加快提升行业整体发展水平。2026年底《钢铁行业规范条前完成全流程超低排放改造，并将产能合规性与环保、能

件（2025年版）》效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换限制和阶梯电价政策。所有冶炼设备须具备完备的项目建设手续，严格执行《钢铁行业产能置换实施办法》要求，现有主体工艺技术及装备符合《产业结构调整指导目录》要求，不存在淘汰类工艺技术及装备。

2025—2026年，钢铁行业增加值年均增长4%左右，修订

2025

发布钢铁行业产能置换实施办法，加大产能减量置换力年度，对发展电炉钢、氢冶金等低碳炼铁工艺和兼并重组、《钢铁行业稳增长高端特殊钢等符合产业发展方向的项目给予差别化减量置工作方案（2025—换比例支持。落实《工业重点行业领域设备更新和技术改

2026年）》造指南》，加快高炉、转炉、电炉、捣固焦炉、顶装焦

炉、烧结机等限制类装备升级及一代炉龄服役到期的老旧

设备更新，推进主体设备大型化改造。推广先进电炉、特种冶炼等高端装备应用。

各省（区、市）炼铁、炼钢产能置换比例均不低于1.5：

《钢铁行业产能置

1。对2021年6月1日之后兼并重组新取得的合规产能用换实施办法（征求于项目建设的，各省（区、市）炼铁、炼钢产能置换比例意见稿）》

均不低于1.25：1。

1-1-19柳州钢铁股份有限公司募集说明书

行业发展情况

钢铁行业是国民经济的基础性产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，为建筑、机械、汽车、家电和造船等行业提供了重要的原材料保障。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高质量增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。

1、钢铁行业的现状

钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。

钢铁工业的产品主要用于建筑、机械制造、汽车、轻工、交通运输等行业，同时，也依赖于煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等工业部门的发展。由于相关上下游行业多属于周期性行业，因此钢铁行业的发展受宏观经济波动的影响较大，相关行业的发展周期、景气状况和生产成本的变化会直接影响钢铁工业的需求，从而导致钢铁工业受宏观经济周期的影响比较明显。

2022年以来，经济下行压力加大，钢铁行业需求下降；多项地产利好政策出台，但市场回稳需要一定周期，短期内钢材需求仍呈弱势，供需结构将继续优化。

行业内企业兼并重组趋势延续，未来行业集中度将进一步提高。2022年，在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色发展。

2022年钢铁产业政策主要集中在降能耗和提高废钢使用量上。降能耗方面，如

《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》、《工业能效提升行动计划》提出，到2025年，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，钢铁行业吨钢综合能耗降低2%，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降

13.5%，确保2030年碳达峰等。提高废钢使用量方面，到2025年，废钢铁加工

准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上；到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。

2023年，钢铁行业整体承压，表观需求总量下降，用钢行业分化态势明显，

2023年，我国粗钢产量为102885.97万吨，同比增长1.07%；粗钢表观消费量

9.33亿吨，同比下降2.8%，供需矛盾仍突出。主要用钢行业分化明显，其中房

1-1-20柳州钢铁股份有限公司募集说明书

地产行业持续下行，基础建设和制造业用钢需求则有所增长，特别是绿色低碳驱动的新能源用钢等增长较为明显，汽车、造船、家电等传统行业用钢也有一定增长。钢材价格同比下降，全年中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 111.86 点，同比下降9.33%。

2024年，钢铁行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面，进入“减量发展、存量优化”阶段的特征日益明显。

钢铁产量同比下降，国内消费持续下降。整体看，钢铁消费降幅明显大于产量降幅，市场供强需弱的态势未改。钢材价格同比下降，铁矿石价格高位运行。2024年，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 102.47 点，同比下降 8.39%。

2025年上半年，中国规模以上工业增加值增长6.4%，基础设施建设投资增

长4.6%，制造业投资同比增长7.5%，为钢铁行业平稳运行提供了需求侧支撑。

铁矿石、煤焦等原材料价格同比下降，叠加钢铁行业开展自律控产工作的影响，钢铁行业释放了一定的利润空间。钢铁行业积极应对强供给、弱需求的挑战，实现了粗钢产量稳中有降、经济效益同比改善、环保水平持续提升，行业总体运行情况好于预期。但当前钢铁行业已经进入深度调整期，强劲的供给能力与减弱的需求仍然是钢铁市场当前的主要矛盾，钢铁行业利润有所修复，2025年1-9月，中钢协重点统计钢铁企业平均销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点。

产量情况

2020年以来，中国生铁、粗钢产量整体呈现下降趋势。根据国家统计局数据，2020年，我国粗钢产量达到106476.68万吨，生铁产量88897.61万吨。2021年，我国粗钢产量达到103524.26万吨，同比下降2.77%；生铁产量86856.78万吨，同比下降2.30%。2022年，我国粗钢产量达到101795.90万吨，同比下降

1.67%；生铁产量86382.78万吨，同比下降-0.55%。2023年，我国粗钢产量为

102885.97万吨，同比增长1.07%；生铁产量87210.79万吨，同比增长0.96%。

2024年，全国累计生产粗钢100509.10万吨，同比下降2.31%；生铁产量85173.70万吨，同比下降2.34%，实现了产量下降的预期目标。

国家统计局数据显示，2025年1-9月全国粗钢产量7.46亿吨，同比下降2.9%。

1-1-21柳州钢铁股份有限公司募集说明书

中国粗钢产量

120000粗钢产量同比30.00%

10000025.00%

20.00%

80000

15.00%

60000

10.00%

40000

5.00%

200000.00%

0-5.00%

数据来源：国家统计局需求情况

2022年全国粗钢表观消费量为9.60亿吨，同比下降3.23%。2023年全国粗

钢表观消费量9.33亿吨，同比下降2.8%。2024年粗钢表观消费量8.92亿吨，同比下降5.4%。2025年1-9月，粗钢表观消费量6.47亿吨，同比下降5.68%。

中国粗钢表观消费量粗钢表观消费量同比

12000015.0%

100000

10.0%

80000

5.0%

60000

0.0%

40000

-5.0%

20000

0-10.0%

1-1-22

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年1-9月柳州钢铁股份有限公司募集说明书

价格情况

2022年，受到国外经济环境复杂多变，国内需求疲软等因素影响，国内钢材

市场呈现震荡下行局面。2022 年末，中国钢材综合价格指数（CSPI）为 113.25点，全年钢材综合价格指数平均为123.36点，较2021年下降19.48点。

2023 年，CSPI 呈现“前高后低，震荡下行”的总体态势，全年平均值为 111.86点，同比下降9.33%。1-3月价格小幅上升，4-5月由升转降，6-10月窄幅波动，

11 月明显上涨，12 月升幅收窄。12 月末 CSPI 为 112.90 点。

2024 年，CSPI 延续下行趋势，全年平均值为 102.47 点，同比下降 8.40%。

2024 年 12 月末 CSPI 为 97.47 点。

2025 年以来，CSPI 较 2024 年进一步下跌，2025 年 1-9 月平均为 93.67 点，

2025 年 9 月末 CSPI 为 93.63 点。

2020年至今中国钢材综合价格指数

180.00

170.00

160.00

150.00

140.00

130.00

120.00

110.00

100.00

90.00

80.00

2020-01-032021-01-032022-01-032023-01-032024-01-032025-01-03

2、行业发展趋势

（1）钢铁行业正处于“减量发展、存量竞争”的新阶段

钢铁行业面临的最突出的矛盾依然是供大于求。近年来，我国钢铁业在淘汰落后产能方面取得了一定的成绩，经济逐渐企稳回升也带动了钢铁需求的增长，

2017年以来，得益于钢铁去产能顺利推进，钢铁市场整体供需矛盾出现了明显缓解。但长期来看，供过于求的基本面仍未根本扭转。从用钢需求来看，钢铁需

1-1-23柳州钢铁股份有限公司募集说明书

求结构变化的关键是固定资产投资，特别是基础设施投资和房地产投资。2023年基础设施投资增速达5.9%，但道路运输业投资同比下降0.7%，铁路投资同比增长25.2%，公共管理业同比下降0.8%。用钢量较大的公路、机场设施投资增速较低，对基建用钢拉动作用不强。未来基础设施投资和房地产投资的增速将可能放缓。目前无论从基础设施投资占投资的比重、基础设施投资的效率，还是地方政府负债和投资能力，都缺少大规模扩张的空间和条件，基础设施投资增速在未来几年可能将会有一定回落。对于房地产来说，考虑到目前房地产的存量、调控政策和城市化水平，房地产投资增量已经有限，由于销售和开发之间的时滞因素，未来3年内开发投资增速下滑的幅度可能会加大，从而对固定资产投资增速的支持力度将持续减弱。受到投资增速下滑的影响，钢铁需求可能将保持平稳态势。

（2）黑色系产业链利润正在逐步重新分配

黑色系总体上延续了2021年10月以来震荡下行的态势，行业效益也低位徘徊，黑色系效益从2021年4500余亿元一路下滑至2024年的292亿元。但近年来原料供给出现过剩格局，铁矿、双焦原料价格降幅大于钢材价格，特别是今年上半年焦煤价格已达到近8年来新低，一定程度上缓解了钢厂的生产成本压力，钢企实现效益“剪刀差”，盈利得到了较好的改善。上半年黑色金属冶炼和压延加工利润462.8亿元，同比增长15倍，增速为全部31个工业大类最高。其中中钢协统计的大中型钢企上半年累计实现利润总额960亿元，同比增长1.9倍，行业效益相比去年同期明显改善；销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点。

黑色金属冶炼及压延加工业利润总额

4500.00

4000.00

3500.00

3000.00

2500.00

亿

元2000.00

1500.00

1000.00

500.00

0.00

1-1-24柳州钢铁股份有限公司募集说明书

（3）节能环保要求日趋严格

钢铁行业是我国九大重点耗能行业之一。据国际能源署（IEA）估计，全球约4%-5%的二氧化碳排放量来自钢铁行业，而我国这一比例要占到11%以上。

钢铁行业耗能量占我国总能耗的15%左右，占工业行业能耗的15%-25%，属于高能耗行业。低碳，意味着钢铁企业在生产过程中，需要更多地使用低碳技术和装备，以降低单位能耗并减少温室气体排放，钢铁业践行“低碳经济”的核心就是节能减排。

2024年5月29日，国务院在《2024-2025年节能降碳行动方案》针对钢铁

行业发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节

能降碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，全国80%以上钢铁产能完成超低排放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提高3个百分点以上。2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约

2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。

预计在碳减排的压力下，具有自主知识产权的工艺节能减排技术会取得突破性的发展，环境保护动力还将给钢材新品种的开发带来机会，但同时，新技术的应用也带来了生成和研发成本的上升。随着国家对节能环保的要求进一步提高，我国钢铁企业的发展战略将由规模扩张不断转向产业结构升级和海外开拓发展。

（4）钢材产品结构正在发生积极变化

面对全球经济放缓与房地产行业下滑带来的供给过剩和需求乏力，政府通过政策调控淘汰落后产能，并支持新兴领域发展和出口经济，推动行业寻求新突破。

随着中国经济转型，钢材消费总量在下降过程中，钢材消费结构也面临着深度调整。建筑用钢占比已经从2020年的58%下降到2024年的50%，制造业用钢则从2020年的42%上升至2024年的50%。制造业用钢占比首次接近建筑业用钢

1-1-25柳州钢铁股份有限公司募集说明书比重，2025年上半年占比已超51%，后续还会继续增加，并持续向高性能、高附加值方向转型。

2025年上半年主要钢材品种同比增减量

600

488

500

400

300

200120

10055

75

钢筋

0

-100盘条(线材)钢筋中厚宽钢带冷轧薄板焊接钢管

-200

-300

-400

-500-404

（5）钢材进出口格局正在发生积极变化近年来，在国内需求下滑和反倾销的高关税环境下，钢材进出口格局明显发生变化，钢材出口持续实现突破性增长，今年创近五年新高，接近2015年水平。

出口的品种结构也在发生变化，热卷、中板出口同比显著减少，其他品种受到的反倾销影响不大的品种成为出口替代，特别是钢坯、涂镀、管材等出口增量较大。

同时，泰国、阿联酋、沙特阿拉伯等未进行反倾销的国家形成出口国替代，对冲了越南、韩国等反倾销国家的进口减量。

中国钢材进出口数量

12000.00120.00%

100.00%

10000.0080.00%

8000.0060.00%

40.00%

6000.0020.00%

0.00%

4000.00-20.00%

2000.00-40.00%

-60.00%

0.00-80.00%

出口数量进口数量出口同比进口同比

1-1-26

2000年

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年1-9月柳州钢铁股份有限公司募集说明书

（6）在钢材供需矛盾有所缓解、库存持续低位、原料供给过剩的共同作用下，未来一段时间内钢铁行业有望保持较好利润虽然短期内难以根本性改变钢材供给大于需求的态势，但经过3年多的调整，房地产已不再是支撑需求的唯一主要因素，而是形成了基建补短板、制造业升级、出口多元化的多层次需求支撑格局。后续在反内卷、粗钢限产、碳配额以及消费刺激政策等共同作用于供需两端的情况下，供需矛盾会有所缓解。且钢材库存处于近5年的较低水平，以及在原料过剩格局没有根本性逆转的情况下，未来一段时间内钢铁行业有望保持较好利润。

重点企业钢材库存量（万吨）

2200.00

2000.00

1800.00

1600.00

1400.00

1200.00

1000.00

2021年2022年2023年2024年2025年1-9月

行业竞争情况

1、行业竞争格局

中国钢铁行业竞争呈现“头部企业主导、产品结构分化、绿色转型加速”的格局。2024 年行业 CR10（前 10 家企业粗钢产量集中度）约 51.16%，宝武集团等头部企业通过规模优势和技术壁垒巩固领先地位；产品端呈现“普钢同质化竞争、特钢高端化突围”特征，电工钢、汽车板等高端产品需求增速显著；区域布局向“东高西特”演进，东部沿海聚焦高附加值产品，中西部依托资源优势发展特色钢种。行业竞争焦点已从产能扩张转向成本控制、技术创新与低碳转型。

1-1-27柳州钢铁股份有限公司募集说明书

2024年钢铁行业上市公司总收入达2.01万亿元，头部企业占据显著份额。

宝钢股份以16%的市场份额位居第一，营收超3200亿元；华菱钢铁、河钢股份、中信特钢等紧随其后，市场份额均超 5%。从行业整体看，CR10 约 51.16%，较

2022 年略有下降，低于日本（CR5 超 80%）、韩国（CR3 超 90%）等国家，仍存在整合空间。政策层面，工信部明确“2025年前10家企业集中度提升至60%”，头部企业通过兼并重组进一步扩大优势。

2、同行业主要企业介绍

A 股市场中钢铁行业上市公司众多，公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务。根据申万行业分类，公司属于钢铁-普钢行业，该分类下同行业上市公司如下：

单位：亿元序证券2024年营2024年证券代码上市日期主营业务号名称业收入净利润钢铁产品的制造和销售以宝钢

1 600019.SH 2000-12-12 3221.16 85.68 及钢铁产销过程中产生的

股份副产品的销售与服务。

钢坯、无缝钢管、线材、

螺纹钢、热轧超薄带钢

卷、冷轧板卷、镀锌板、

华菱中小型材、热轧中板等黑

2 000932.SZ 1999-08-03 1441.12 32.00

钢铁色和有色金属产品的生产

和经营;兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。

河钢

3 000709.SZ 1997-04-16 1216.17 8.01 黑色金属的冶炼和加工

股份

钢铁冶炼、钢压延加工、

首钢技术开发、技术咨询、技

4 000959.SZ 1999-12-16 1083.11 5.95

股份术转让、技术服务、技术培训。

鞍钢黑色金属冶炼及钢压延加

5 000898.SZ 1997-12-25 1051.01 -70.94股份工。

山东以生产、销售钢材、钢坯

6 600022.SH 2004-06-29 820.94 -24.57

钢铁等钢铁产品为主。

马钢钢铁产品的及其副产品的

7 600808.SH 1994-01-06 818.17 -49.84

股份生产和销售

包钢矿产资源开发利用、钢铁

8 600010.SH 2001-03-09 680.89 0.21

股份产品的生产与销售

1-1-28柳州钢铁股份有限公司募集说明书

序证券2024年营2024年证券代码上市日期主营业务号名称业收入净利润杭钢钢铁及其压延产品的生产

9 600126.SH 1998-03-11 636.64 -6.27股份和销售。

南钢从事钢铁产品及其副产品

10 600282.SH 2000-09-19 618.11 21.92

股份的生产和销售。

友发焊接钢管研发、生产、销

11 601686.SH 2020-12-04 548.22 4.82集团售。

有钢铁冶炼、压延加工、

本钢发电、煤化工、特钢型

12 000761.SZ 1998-01-15 512.66 -49.60

板材材、铁路、进出口贸易、

科研、产品销售等

三钢以钢铁为主业，辅以配

13 002110.SZ 2007-01-26 460.58 -12.69

闽光套、延伸等附属产业。

中厚板、薄板、线材、棒新钢

14 600782.SH 1996-12-25 418.04 0.54 材、金属制品的生产与销

股份售离心球墨铸铁管及配套管

新兴件、铸造制品、钢塑复合

15 000778.SZ 1997-06-06 361.94 -0.29

铸管管、钢格板、特种钢管、钢铁冶炼及压延加工等。

酒钢钢铁及其压延产品的生产

16 600307.SH 2000-12-20 348.42 -26.17

宏兴和销售

黑色金属冶炼加工，金属中南

17 000717.SZ 1997-05-08 311.76 -12.04 制品、焦炭及煤化工产品

股份

的生产、销售等

研究开发、生产和经营冶

安阳金产品、副产品，钢铁延

18 600569.SH 2001-08-20 296.40 -33.77

钢铁伸产品、冶金产品的原材

料、化工产品等

中厚钢板、钢坯、型材、重庆

19 601005.SH 2007-02-28 272.44 -31.96 线材及焦化副产品的生产

钢铁和销售。

从事钢铁冶炼、轧制、加八一

20 600581.SH 2002-08-16 186.69 -17.51 工及其延压产品的生产和

钢铁销售

冶金产品生产、经营、开凌钢

21 600231.SH 2000-05-11 180.97 -16.78 发，黑色金属矿石开采、股份洗选及深加工。

武进工业用不锈钢管及管件的

22 603878.SH 2016-12-19 26.52 1.26

不锈研发、生产与销售

从事焦化、烧结、铁、柳钢

- 601003.SH 2007-02-27 701.32 -6.03 钢冶炼及钢板、型材等股份钢压延加工业务

1-1-29柳州钢铁股份有限公司募集说明书

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容发行人主营业务情况

发行人的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖中厚板材、小型材、中型材、冷轧板、钢坯等。

公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等高质量、高技术含量、

高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、建筑与装潢等二十多类行业。

公司为中国500强企业、全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，中国战略性新兴产业领军企业100强，是中国华南、西南地区最大的钢铁企业之一。在

2025年《财富》中国500强公司中位列第250位。发行人在2024年中国企业500

强榜单中排名238位，在全球主要钢铁生产公司产量排名18位，在国内钢企产量排名 11 位，中国钢铁企业竞争力暨发展质量 A+（仅 18 家钢企获得的极强评级）。公司具备年轧钢产能2220万吨。

公司在立足西南、华南，辐射华东、华中市场的同时，还远销至东南亚、美欧非的10多个国家和地区，在500公里经济半径内占据主导地位。

公司主要产品介绍如下：

1-1-30柳州钢铁股份有限公司募集说明书

生产产品主要品种使用领域产品优势产品图示主系体列优碳钢板及模具用合厚板产品广泛金钢板在市场上具有

普碳钢板、低

应用于工程机良好知名度。此外，合金钢板、优

械、模具加 船板通过 CCS、

碳钢板、模具

工、船舶、桥 ABS、BV、LR、

中用合金钢板、

柳 梁、高层建 NK、KR、DNV 等

厚船板、汽车结

钢筑、管道输八国船级社的工厂认

板构用钢板、锅

股送、汽车大可；优碳钢板、普碳系炉和压力容器

份梁、汽车桥钢板和低合金钢板等

列用钢板、桥梁

壳、压力容器产品荣获国家冶金产

板、高层建筑等制造、物品实物质量“金杯用钢板、管线流、汽车行奖”、冶金行业“品质钢等。

业。卓越产品”、“广西名牌产品”等称号。

Ф6.0~40mm 热

轧带肋钢筋(直棒线型材产品柳条或盘广泛用于工业产品通过高强钢筋钢

棒 卷)Ф6.0~22mm 及民用建筑， MC 认证，产品荣获股

线热轧光圆钢筋拉丝、钢绞国家冶金产品实物质份

型 ( 直 条 或 盘 线、PC 棒、 量“金杯奖”、冶金行

/材 卷)Ф5.5~20mm 汽车配件、紧 业“品质卓越产广系拉丝盘条、管桩固标准件及轴品”“全国用户满意产西列钢筋、优碳盘类等机械零部品”“广西名牌产品”钢

条、冷镦盘条、件加工等行等称号。

铁

焊接用钢、弹簧业。

钢等。

防城港基地可生产厚度为

0.40～2.50mm， 冷轧钢带表面

冷轧系列产品通过

宽度为900～质量好、尺寸

IATF16949-2016 汽

1850mm的冷轧 精度高、机械

车质量体系认证。在广冷和热镀锌钢带，性能和工艺性区域市场上具有良好

西轧以及厚度1.6～能优越，产品知名度。产品荣获国钢 系 6.0mm 的热轧 广泛应用于家家冶金产品实物质量

铁列酸洗钢带；冷电、汽车、建

“金杯奖”“广西名牌轧、镀锌产线设筑装潢、家产品”“全区用户满意计生产能力软具、电气等行产品”等称号。

钢达到 DC06， 业。

高强钢达到

2000MPa 级。

1-1-31柳州钢铁股份有限公司募集说明书

生产产品主要品种使用领域产品优势产品图示主系体列热轧钢带经过不同的精整作集装箱板系列产品在

业线(平整、中国供应链中占主导

矫直、横切、地位，供应量排全国普碳钢、低合

纵切等)加工第二。此外，船板金钢、集装箱

而成为钢板、 (带)通过 CCS、

板、耐候耐酸

平整卷及纵切 ABS、BV、LR、

热钢、管线钢冷

钢带产品，广 NK、KR、DNV 等轧轧基料、花纹泛应用于冷成八国船级社的工厂认

系板、汽车用热

型原料、汽可；集装箱板、普碳

列轧钢带、船

车、机械、船钢和低合金钢等产品

板、焊瓶钢、

舶、桥梁、建荣获国家冶金产品实锅炉和压力容

筑、压力容物质量“金杯奖”、冶器板等。

器、管道运输金行业“品质卓越产等制造、物品”“广西名牌产品”

流、汽车行等称号。

业。

普碳钢板、低厚板产品广泛

合金钢板、优应用于工程机碳钢板（可生械、模具加产厚度最厚

工、船舶、桥

380mm 碳 是广西第一条宽厚板

厚梁、高层建

板）、模具用合产线；坯料最厚可供

板筑、管道输

金钢板、船 400mm，具备超厚规系送、汽车大

板、锅炉和压格生产能力；船板通

列梁、汽车桥

力容器用钢 过 CCS 认证。

壳、压力容器

板、桥梁板、

等制造、物高层建筑用钢

流、汽车行

板、管线钢业。

等。

发行人主要产品工艺流程图

公司主要工艺流程图如下：

1-1-32柳州钢铁股份有限公司募集说明书

1、炼焦

炼焦生产流程：炼焦作业是将焦煤经混合，破碎后加入炼焦炉内经干馏后产生热焦碳及粗焦炉气之制程。

2、烧结

烧结生产流程：烧结作业系将粉铁矿，各类助熔剂及细焦炭经由混拌、造粒后，经由布料系统加入烧结机，由点火炉点燃细焦炭，经由抽气风车抽风完成烧结反应，高热之烧结矿经破碎冷却、筛选后，送往高炉作为冶炼铁水之主要原料。

1-1-33柳州钢铁股份有限公司募集说明书

3、球团

篦机-回转窑-环冷机球团生产工艺过程主要包括以下几个部分：制煤系统、

原料系统、干配系统、造球焙烧系统、润磨系统。球团生产过程可概述为：将准备好的原料（细磨精矿和添加剂等），按一定比例经过干配混匀后，进入造球系统造球，然后进入链篦机-回转窑-环冷机进行干燥、高温焙烧、冷却，直至送入成品系统。其中回转窑高温焙烧是最重要的一环，决定着球团矿的性能和产量。

4、高炉炼铁

高炉生产流程：高炉作业是将铁矿石、焦炭及助熔剂由高炉顶部加入炉内，再由炉下部鼓风嘴鼓入高温热风，产生还原气体，还原铁矿石，产生熔融铁水与熔渣之炼铁制程。

1-1-34柳州钢铁股份有限公司募集说明书

5、转炉炼钢

转炉生产流程：炼钢厂先将熔铣送前处理站作脱硫脱磷处理，经转炉吹炼后，再依订单钢种特性及品质需求，送二次精炼处理站（RH 真空脱气处理站、LadleInjection 盛桶吹射处理站、VOD 真空吹氧脱碳处理站、STN 搅拌站等）进行各种处理，调整钢液成份，最后送大钢坯及扁钢坯连续铸造机，浇铸成红热钢坯半成品，经检验、研磨或烧除表面缺陷，或直接送下游轧制成条钢、线材、钢板、钢卷及钢片等成品。

6、连铸制坯

连铸生产流程：连续铸造作业是将钢液转变成钢坯之过程。上游处理完成之钢液，以盛钢桶运送到转台，经由钢液分配器分成数股，分别注入特定形状之铸模内，开始冷却凝固成形，生成外为凝固壳、内为钢液之铸坯，接着铸坯被引拔到弧状铸道中，经二次冷却继续凝固到完全凝固。经矫直后再依订单长度切割成

1-1-35柳州钢铁股份有限公司募集说明书块，方块形即为大钢坯，板状形即为扁钢坯。此半成品视需要经钢坯表面处理后，再送轧钢厂轧延。

7、中厚板

中厚板生产工艺流程：将扁钢坯切割、加热后，经粗轧机及精轧机轧延成钢板，通过矫直、精整剪切形成钢板成品。中厚板热处理生产工艺流程：将钢板通过抛丸、热处理、矫直、冷却、定尺形成钢板成品。

8、高线

高线生产工艺流程：铸坯经过加热炉加热、粗中轧、预精轧机组轧制、控温

装置冷却、精轧机组轧制、控温装置冷却、吐丝成圈、斯太尔摩辊道冷却、集卷

器收集、PF 线冷却，按照其标准进行打包称重挂牌入库。

1-1-36柳州钢铁股份有限公司募集说明书

9、棒材

棒材生产工艺流程：铸坯经过加热炉加热、飞剪、粗中轧、控温装置冷却、

精轧机组轧制成型，经穿水区冷却后上冷床控冷，精整区剪切为定尺、打包成捆入库。

主要经营模式

1、公司的采购模式

公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。大宗原燃料主要采取询价采购，少量采取邀请招标采购。

2、公司的生产模式

公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼钢、轧钢等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。公司产品以小型材、中厚板为主，公司根据市场效益情况，灵活组织轧材线生产，将有限的金属料优先供应效益较好的产线生产。为满足终端用户个性化需求，公司通过 MES 系统采用以销定产的模式，按订单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考虑炼钢产能、

1-1-37柳州钢铁股份有限公司募集说明书

精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

3、公司的销售模式

公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销售渠道有经销商销售、直供终端客户销售等，其中通过经销商销售比例最大。

发行人主要销售情况

1、主营业务收入按产品类别的构成

报告期内，公司主要产品收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年

产品金额比例金额比例

钢坯1577595.9431.78%2416662.3436.10%

小型材1140737.9322.98%1665308.2824.88%

中板材736933.5414.84%524169.767.83%

冷轧钢带666083.7813.42%759345.9611.34%

热轧钢带266420.515.37%611685.279.14%

镀锌钢带256375.435.16%333642.414.98%

能化及其他产品320159.886.45%383046.585.72%

主营业务收入合计4964307.01100.00%6693860.60100.00%

2023年2022年

产品金额比例金额比例

钢坯2597006.0834.23%2416542.8031.25%

小型材2290678.8330.19%2424560.3031.36%

中板材603845.937.96%680284.768.80%

冷轧钢带500622.376.60%501361.966.48%

热轧钢带800734.0010.55%801987.1610.37%

镀锌钢带348405.114.59%334207.714.32%

能化及其他产品445618.255.87%573644.387.42%

主营业务收入合计7586910.57100.00%7732589.08100.00%

注：比例为占主营业务收入比例

1-1-38柳州钢铁股份有限公司募集说明书

2、主营业务收入按市场区域分类情况

单位：万元

2025年1-9月2024年

地区金额比例金额比例

境内销售：

广西地区2752241.8255.44%4186019.7862.54%

广东、海南地区1444443.8929.10%1674030.7025.01%

云南、贵州、四川地区114491.712.31%169573.412.53%

湖南、湖北地区32532.250.66%40617.500.61%

华东及其他地区426548.988.59%483267.057.22%

境内销售合计4770258.6696.09%6553508.4397.90%

境外销售合计194048.353.91%140352.172.10%

主营业务收入合计4964307.01100.00%6693860.60100.00%

2023年2022年

地区金额比例金额比例

境内销售：

广西地区4774046.8362.92%5003941.2764.71%

广东、海南地区1844888.2624.32%1830595.1223.67%

云南、贵州、四川地区133683.551.76%115272.911.49%

湖南、湖北地区85113.301.12%78925.971.02%

华东及其他地区686112.769.04%686515.768.88%

境内销售合计7523844.7199.17%7715251.0399.78%

境外销售合计63065.860.83%17338.050.22%

主营业务收入合计7586910.57100.00%7732589.08100.00%

报告期内，公司主营业务主要销售区域为境内，境内销售收入分别为7715251.03万元、7523844.71万元、6553508.43万元以及4770258.66万元，

占当期主营业务收入比例分别为99.78%、99.17%、97.90%以及96.09%。

报告期内，公司境内主要销售区域为广西地区，广西地区对应的主营业务收入分别为5003941.27万元、4774046.83万元、4186019.78万元以及

2752241.82万元，占当期主营业务收入比例分别为64.71%、62.92%、62.54%以

及55.44%。公司位处我国大西南、北部湾与东盟经济圈黄金区位，邻粤港澳大湾区，构建了以柳州本部生产基地为中心，防城港钢铁基地协同发展的版图。公

1-1-39柳州钢铁股份有限公司募集说明书

司产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东南亚、东亚、欧洲等地区的10多个国家和地区。随着防城港基地的稳定投入使用，公司产品出口份额逐年提升，报告期内，公司产品境外销售比重呈明显上升趋势。

发行人主要原材料采购情况

1、发行人原燃料采购情况

报告期内，公司主要原燃料采购情况如下：

采购量(万吨)采购均价(元/吨)品

2025年2025年

种2024年2023年2022年2024年2023年2022年

1-9月1-9月

铁

矿2278.272691.462945.492193.10770.68856.28948.95913.16石煤

1082.091292.481396.801190.091333.721814.621970.972626.30

炭废

242.20250.92313.69248.422209.342405.342637.142832.95

钢铁矿石

公司生产所需原材料包括铁矿石和焦炭。公司生产所需的铁矿石均对外采购，其中以进口现货采购为主，主要来自澳大利亚、巴西、俄罗斯和新西兰等国家，报告期内，公司进口铁矿石量占铁矿石采购总量的比例超过96%，采购来源主要是力拓、必和必拓、淡水河谷大型铁矿石供应商。国内采购约占采购总量低于4%，考虑运输距离因素，主要是从广东等地采购。

进口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西、俄罗斯和新西兰等国家地区，进口矿的定价方式为指数定价，定价区间各不相同。除大型铁矿石供应商外，公司从其他进口商处采购铁矿石，采用一单一签的方式，价格一单一价。公司进口采购的结算方式为货款以信用证或现款支付，商检费、进口增值税、保险费、海运费等以现款支付，堆存费、铁运费等以现款和票据支付。国内采购铁矿石的定价方式为签订年度或月度采购合同，价格随行就市，结算方式是以票据支付。

2022-2024年及2025年1-9月，铁矿石采购量分别为2193.10万吨、2945.49

万吨、2691.46万吨、2278.27万吨。

1-1-40柳州钢铁股份有限公司募集说明书

煤炭公司炼铁所需焦炭由公司采购煤炭自行炼焦。煤炭来源于国内采购及进口采购，其中国内煤炭主要来自于山西、贵州、河南等地区大型煤炭企业，采用签订全年合同方式，如市场发生变化，以补充协议等形式进行调价；进口煤炭主要来自于澳大利亚、俄罗斯等国家地区。报告期内，公司采购煤炭总量分别为1190.09万吨、1396.80万吨、1292.48万吨以及1082.09万吨。煤炭国内采购以现款和票据结算。煤炭进口采购以国际信用证或现汇支付。

废钢

发行人废钢采购主要是来自于广西地区，与供应商签订年度合同，约定年度供给量，结算价格随行就市，近年来废钢采购价格呈现冲高回落走势。报告期内，公司废钢采购量分别为248.42万吨、313.69万吨、250.92万吨以及242.20万吨。

废钢采购的结算方式以票据为主。

主要资产情况

1、固定资产

公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及电子设备。

截至2025年9月30日，公司固定资产状况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物3156342.71711152.46-2445190.25

机器设备3447771.471507408.19-1940363.28

运输工具19480.377603.99-11876.38

电子设备52840.2623492.64-29347.62

合计6676434.822249657.28-4426777.54已取得权属证书的房屋

截至2025年9月30日，公司共拥有房屋建筑物229项，其中柳钢股份139项，广西钢铁90项。

1-1-41柳州钢铁股份有限公司募集说明书

未取得权属证书的房屋

截至2025年9月30日，发行人及其子公司广西钢铁实际拥有的尚未取得权属证书的房产情况如下：

柳钢股份拥有的未取得权属证书的房屋共482处，建筑面积为943078.26平方米。前述无证房屋坐落在权利人为发行人控股股东柳钢集团的土地上，因土地和房屋权利人不一致，根据现行法规关于办理不动产产权证书需房地合一的要求，发行人尚未能就该等房屋办理权属证书。柳钢集团已出具承诺和确认，确认该等房屋归发行人所有，权属清晰、不存在产权纠纷，并承诺择机将该等土地使用权转让予发行人，并在未完成转让之前持续、稳定的以合理、公允的价格将该等土地以租赁或其他合法方式允许发行人使用。

截至2025年9月30日，广西钢铁已建成并转固的厂前生产管控中心、1#公寓楼、2#公寓楼、防城港钢铁基地物业大楼、钢铁基地指挥部大楼等尚未取得不动产登记证。根据广西钢铁提供的资料及书面确认，广西钢铁正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，启动办理该等不动产登记权属证书的工作。

上述房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。

根据广西钢铁于2025年10月24日获取的《专项信用报告》，广西钢铁自

2021年10月4日至2025年10月4日期间，不存在自然资源领域和住房和城乡

建设领域（住房公积金）的违法违规记录信息。

综上所述，上述措施与安排将使发行人及其子公司资产所含土地、海域和房产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决。除本募集说明书已披露的情形之外，发行人及其子公司的相关土地/海域使用权、房屋所有权权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对柳钢股份本次发行产生不良影响。

租赁使用的房屋情况

截至2025年9月30日，公司租赁使用的房屋情况如下：

1-1-42柳州钢铁股份有限公司募集说明书

序租赁标租金租赁单价租赁面积承租方出租方租赁期限号的（万元）（元/平米）（平米）集团办每年2020年1月柳钢股公大楼

1 柳钢集团 10.728 万 1 日-2030 年 20 元/月/m2 447 平米

份10间房元1月1日屋

2、主要无形资产

土地使用权情况

截至2025年9月末，公司及子公司共拥有土地使用权13项，具体如下：

准用序宗地名坐落位权利宗地面积用取得日年限证书编号

号称置人（㎡）途期（年）防城港工

1550mm 市 企 沙 防 港 国 用

广西业2009.03.

1冷轧进镇赤沙136017.66（2010）50

钢铁用28

厂道路村、炮台0221号地村防城港工市企沙防港国用

1550mm 广西 业 2009.03.

2镇赤沙554495.27（2010）50

冷轧钢铁用28

村、炮台0222号地村地块一

（生产工信息指防城港防港国用

广西业2014.03.

3挥中心市企沙311550.53（2015）50

钢铁用02及物流工业区0348号地仓储设

施）地块一

（生产工信息指防城港防港国用

广西业2014.03.

4挥中心市企沙279515.92（2015）50

钢铁用02及物流工业区0349号地仓储设

施）

1-1-43柳州钢铁股份有限公司募集说明书

准用序宗地名坐落位权利宗地面积用取得日年限证书编号

号称置人（㎡）途期（年）地块二工

（雨水防城港防港国用广西业2014.01.

5回收资市企沙528502.79（2015）50

钢铁用10源利用工业区0393号地

设施）地块二工

（雨水防城港防港国用广西业2014.01.

6回收资市企沙177976.08（2015）50

钢铁用10源利用工业区0394号地

设施）地块三工

（ 450t 防 城 港 防 港 国 用广西业2014.01.

7混铁车市企沙412001.72（2015）50

钢铁用10修理设工业区0395号地

施）商港口区务指挥部兴港大防港国用

广西金2009.11.

8大楼用道东侧、39999.97（2010）40

钢铁融27地彩虹桥0335号用南地

桂（2022）防城港工铁路专防城港市

市港口广西业2022.03.

9用线用48264.71不动产权50

区企沙钢铁用28

地第0005867工业园地号

桂（2022）防城港工铁路专防城港市

市港口广西业2022.03.

10用线用1759.30不动产权50

区企沙钢铁用28

地第0005871工业园地号

防钢基桂（2022）防城港工

地、东出防城港市

市港口广西业2022.03.

11入口及3025852.51不动产权50

区企沙钢铁用28钢厂站第0005872工业园地用地号

1-1-44柳州钢铁股份有限公司募集说明书

准用序宗地名坐落位权利宗地面积用取得日年限证书编号

号称置人（㎡）途期（年）港

桂（2023）填海造防城港口防城港市

地港口市港口广西码2023.07.

121154378.27不动产权41.6

码头用区企沙钢铁头31

第0037058地工业园用号地

防城港（2023）防工填海造

市港口广西城港市不业2023.07.

13地工业7770670.8141.6

区企沙钢铁动产权第用31用地工业园0037062号地

合计14440985.54

注：前述序号 12 和序号 13 地块系由“国海证 2015A45060200060 号”《海域使用权证书》

项下海域填海后换发的《不动产权证书》，其中剩余8.7公顷正在办理填海竣工验收。

广西钢铁对该等土地拥有合法的使用权，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权广西钢铁于2019年8月27日与防城港市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：防港土出字2019011号，电子监管号：4506002019B01499），依法取得该宗地的建设用地使用权。合同约定：出让宗地

编号为“450602010002GB00509、450602010003GB32170”，宗地面积 3087405.70平方米，坐落于企沙工业园，用途为工业用地，在2021年8月30日前将宗地交付给广西钢铁，出让年期为50年（交付土地之日起算）。

就前述《国有建设用地使用权出让合同》项下宗地，防城港市不动产登记局于2022年3月28日向广西钢铁核发证号为“桂（2022）防城港市不动产权第

0005867号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005871号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005872号”的《不动产权证书》，证载面积合计3075876.52平方米。上述证载面积与合同约定面积存在差异，系因测量误差导致相关土地使用

权与第三方已合法拥有的土地使用权发生重叠。因防城港钢铁基地项目建设投产

1-1-45柳州钢铁股份有限公司募集说明书

进度需求，广西钢铁铁路专用线已先行实际建设，由此造成该铁路专用线部分建筑物位于《不动产权证书》载明的红线范围之外。

广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权系因测量误差，导致相关土地使用权与第三方已拥有的土地使用权发生重叠，而非广西钢铁主观故意所致。

截至本募集说明书出具之日，广西钢铁正在积极和防城港市自然资源局沟通办理相关用地审批手续。根据防城港市自然资源局于2025年5月7日出具的《防城港市自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意见的函》回复，广西钢铁来函所述17.2亩土地目前登记在防城港市城市投资有限公司名下。

防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上述17.2亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。此外，根据广西钢铁于2025年10月24日获取的《专项信用报告》，广西钢铁自2021年10月4日至2025年10月

4日期间，不存在自然资源领域和住房和城乡建设领域（住房公积金）的违法违规记录信息。

租赁使用的土地情况

截至2025年9月30日，发行人通过租赁方式拥有7宗土地使用权，面积共计1590946.27平方米。

序使用

证书编号坐落面积（㎡）用途终止日期租赁期限号权人柳州市北柳国用

柳钢雀路117工业2023.01.01-

1（2002）字29879.802052.08.12集团 号（C 用地 2025.12.31

第101847号

块）柳州市北柳国用

柳钢雀路117工业2023.01.01-

2（2002）字99390.002052.08.12集团 号（B 用地 2025.12.31

第101848号

块）柳州市北柳国用

柳钢雀路117工业2023.01.01-

3（2002）字39549.402052.08.12集团 号（F 用地 2025.12.31

第101849号

块）柳州市北柳国用

柳钢雀路117工业2023.01.01-

4（2002）字346573.702052.08.12集团 号（A 用地 2025.12.31

第101850号

块）

1-1-46柳州钢铁股份有限公司募集说明书

序使用

证书编号坐落面积（㎡）用途终止日期租赁期限号权人柳州市北柳国用

柳钢雀路117工业2023.01.01-

5（2002）字304386.202052.08.12集团 号（D 用地 2025.12.31

第101851号

块）柳州市北柳国用

柳钢雀路117工业2023.01.01-

6（2002）字118768.402052.08.12集团 号（E 用地 2025.12.31

第101862号

块）柳国用柳州市北

柳钢工业2023.01.01-

7（2004）第雀路117652398.772054.02.26

集团用地2025.12.31

104208号号

合计1590946.27---2023年1月1日，发行人和柳钢集团签订了《土地租赁合同》（合同编号：LGC2023-（产业）租字第 001 号），合同约定柳钢集团将上述序号 1-7 的土地出租予发行人，发行人同意承租。土地租赁期限自合同签订日起至2025年12月31日止。土地租赁费用为每年每平方米25元人民币（含税），双方确认土地总面积为1590946.27平方米，土地租赁费为每年人民币39773656.00元。

海域使用权

1）已取得权属证书的海域使用权与港口岸线使用权

截至2025年9月30日，发行人子公司广西钢铁共拥有4项已取得权属证书的海域使用权，具体如下：

使用面积序宗海名坐落准用

权类（公证书编号用途取得日期号称位置年限

型顷）防城钢铁基港市建设国海证地项目工业

1 企 沙 填 海 905.58 2015A45060200060 2015.01.26 50

建筑填用海工业造地号海用地区透水防城

钢铁基构筑9.15港市国海证地项目物工业

2 企 沙 2015A45060200077 2015.01.26 50

建筑填港池429.01用海工业号海用地

区取排0.28水口

1-1-47柳州钢铁股份有限公司募集说明书

使用面积序宗海名坐落准用

权类（公证书编号用途取得日期号称位置年限

型顷）防城钢铁基港市国海证地项目开放工业

3 企 沙 30.31 2015A45060200080 2015.01.26 50

建筑填式用海工业号海用地区企沙镇南交通跨海面天运输

铁路专桥桂（2022）防城港市堂角用海

4用线项梁、2.76不动产权第2022.04.1550

潮汐/路目海底0007216号汊道桥用隧道内海海域

合计1377.08----注：国海证 2015A45060200060 号”《海域使用权证书》项下海域填海后换发“桂（2023）防城港市不动产权第0037058号”和“（2023）防城港市不动产权第0037062号”《不动产权证书》，其中剩余8.7公顷正在办理填海竣工验收。

截至本募集说明书出具之日，发行人子公司广西钢铁拥有1宗港口岸线使用权，具体情况如下：

准使用序使用长用宗海名称坐落位置权类证书编号用途取得日期

号 度（m） 年型限钢铁基地防城港市港口交港海岸钢铁基

1项目专用北部湾大深水3166.002016第地配用2016.12.3050

码头工程道196号岸线18号码头

广西钢铁合法拥有该等海域使用权和港口岸线使用权，上述使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

2）暂未取得权属证书的海域使用权

截至2025年9月30日，公司及其子公司共有3宗海域未取得权属证书，面积合计为76.7009公顷。

1-1-48柳州钢铁股份有限公司募集说明书

*防城港市港发控股集团有限公司57公顷海域使用权转让权面积序权利利使用权利其他证书编号坐落不动产单元号用途（公号人性期限状况

顷）质项目名

称：防城

桂（2022）港钢铁基

防 城 港 市 450602000000GH 出 地生产物

144.432017

防城 不动产权第 00042W00000000 让 工 业 料备用堆防城港年8港市0003360号用海/场；项目市港口月24港发城镇性质：经

区企沙日-控股建设营性；

工业区2067集团填海项目名南部毗年8有限造地称：防城

桂（2022）邻海域月23公司用海港钢铁基

防 城 港 市 450602000000GH 出 日

213.25地转底炉

不动产权第 00043W00000000 让项目；项

0003351号

目性质：

经营性；

合计57.68----

广西钢铁于2024年12月13日通过竞买受让取得前述2宗海域使用权，并与防城港市港发控股集团有限公司签署《国有海域使用权转让合同》，合同约定该2宗海域使用权的转让总价款为人民币50752300元，广西钢铁已于2024年12月16日前足额支付转让价款。广西壮族自治区海洋局已出具《关于防城港钢铁基地生产物料备用堆场项目海域使用权转让有关事项的批复》（桂海复[2025]31号）和《关于防城港钢铁基地转底炉项目海域使用权转让有关事项的批复》（桂海复[2025]32号），同意前述海域使用权转让。

截至本募集说明书出具之日，原权利人防城港市港发控股集团有限公司及广西钢铁正在准备相关资料，待相关资料准备完成后即办理海域使用权变更登记手续和换领不动产权证。

1-1-49柳州钢铁股份有限公司募集说明书

*电厂新增温排水口用海19.0178公顷证权使权面积序书利用利项目名称宗海编号用途（公号编性年

人顷）号质限广暂防城港钢铁基地项目新增温

西 未 FHG2020011 出 50

1（一期）动力系统发排水口19.02

钢办号让年电系统工程温排水口用海铁理

广西钢铁于2015年已获得温排口用海，2020年广西钢铁重组后因工艺需求，防钢基地（一期）动力发电系统工程需新增温排水口用海，2021年，广西钢铁承诺注销国家批复的旧温排水口用海，并且承诺待赤沙作业区1、2号泊位后方堆场项目获得国家批准后，将变更温排水口位置并办理相关手续。2021年2月5日，广西钢铁与防城港市海洋局就新增温排水口用海签署《海域使用权出让合同》（合同编号：2021002号），约定按年度缴纳出让价款。根据广西钢铁提供的出让价款缴纳凭证等材料，广西钢铁已足额缴纳当期转让价款。截至目前，该宗海域的海域使用权证正在办理过程中。

根据防城港海洋局出具的《证明》，自2022年1月1日至2025年10月15日期间，广西钢铁无违反海洋管理相关法律法规受到行政处罚的记录。

*关于海域使用权的其他需要说明事项

2023年2月2日，自然资源部南海局向广西钢铁发出《监管结果告知书》（自然资南海函[2023]17号），告知广西防城港钢铁基地项目存在两处改变用海方式的行为，要求广西钢铁进行整改。广西钢铁收到前述《监管结果告知书》后，已积极准备变更审核申请资料，并于2025年6月11日向自然资源部提交变更申请材料，自然资源部出具《申请材料接收回执单》（编号：100000511320250033），确认符合要求，予以接收；在审核过程中，广西钢铁根据自然资源部的要求，于2025年8月13日提交补充材料，同日自然资源部再次核查确认材料符合要求，

向广西钢铁出具《申请材料接收回执单》（编号：100000511320250054）。

1-1-50柳州钢铁股份有限公司募集说明书

截至本募集说明书出具之日，广西钢铁海域使用权变更程序正在审核过程中。

根据防城港市海洋局出具的《证明》，自2022年1月1日至2025年10月15日期间，广西钢铁无违反海洋管理相关法律法规受到行政处罚的记录。

注册商标

截至2025年9月30日，公司注册商标情况如下：

序号商标注册号类别所有权人申请时间专用权期限

1105545106发行人1996.05.202017.07.14-2027.07.13

2158158106发行人2000.02.012021.06.07-2031.06.06

31286981406发行人2013.07.052025.03.28-2035.03.27

41286988206发行人2013.07.052025.01.14-2035.01.13

5322907506发行人2002.07.022024.01.28-2034.01.27

66344274006发行人2022.03.222023.06.14-2033.06.13

上述商标专用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；已取得完备的权属证书；权利

行使无限制，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

专利权

截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司合计拥有1115项专利权且已取得专利证书。

情形数量柳钢股份单独所有692柳钢股份与广西钢铁共同所有204广西钢铁与柳钢集团共同所有99柳钢股份与柳钢集团共同所有39

1-1-51柳州钢铁股份有限公司募集说明书

情形数量

柳钢股份与广西钢铁、柳钢集团三方共同所有28

柳钢股份与关联方广西柳钢东信科技有限公司、广西华锐工程设计有限公

31

司、广西柳钢华创科技研发有限公司共同所有发行人与外部单位共同所有22合计1115

发行人拥有专利具体情况为：（1）上述专利中有692项专利属于发行人单独所有；（2）有204项专利属于发行人与其控股子公司广西钢铁共同所有；（3）有

99项专利属于发行人控股子公司广西钢铁与发行人控股公司柳钢集团共同所

有；（4）有39项专利属于发行人与其控股公司柳钢集团共同所有；（5）有28项专利属于发行人与其控股子公司广西钢铁、发行人控股股东柳钢集团三方共同所

有；（6）有31项专利属于发行人分别与关联方广西柳钢东信科技有限公司、广

西华锐工程设计有限公司、广西柳钢华创科技研发有限公司共同所有；（7）剩余

22项专利系发行人和/或广西钢铁分别与外部单位安徽工业大学、浙江自立高温

科技股份有限公司、巩义市光华耐火材料有限公司、北京京诚凤凰工业炉工程技

术有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、鞍山市中控自动化工程有限公司等基于合作开发或在施工过程中研发形成。

对于上述（3）、（4）、（5）专利权，柳钢集团承诺，在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转

让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁收取任何对价或费用；同意由广西钢铁、柳钢股份作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。

对于上述（6）专利权，广西柳钢东信科技有限公司、广西华锐工程设计有限公司、广西柳钢华创科技研发有限公司承诺，在共有知识产权有效期内放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以

外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁收取任何对价或费用。

1-1-52柳州钢铁股份有限公司募集说明书

对于上述（7）专利权，截至本募集说明书出具之日，发行人和广西钢铁未与上述各外部单位签署关于共有专利的相关协议，亦未就发行人及广西钢铁与各共有权利人之间就共有专利的使用、收益、处置等核心事项达成任何书面约定或口头共识。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；对于共有专利权，发行人及其控股子公司对其享有法定有效的权利及独立使用权，与其他共有专利权人不存在关于上述共有专利权属、权益及其他方面的纠纷或潜在纠纷，不存在任何侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形，不存在违反共有专利权利人的权利或协议约定的情形。

域名

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已注册并取得 ICP 备案的 1 项域名，另有 4项域名未经 ICP 备案，具体情况如下：

序注册所有网站备案/许可证号/域名审核/注册时网站域名到期时间号人证书间

1 发行人 liusteel.com 桂 ICP 备 05002730 号-1 2022.08.29 --

中国国家顶级域名注册

2 发行人 liusteel.cn 2004.07.20 2034.07.20

证书中国国家顶级域名注册

3 发行人 liusteelco.cn 2004.07.20 2034.07.20

证书

4 发行人 liusteel.com 国家顶级域名证书 2003.09.24 2034.09.24

5 发行人 liusteelco.com 国家顶级域名注册证书 2004.07.20 2034.07.20

发行人拥有的上述域名不存在权属纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、司法查

封、冻结或其他权利受到限制的情况。

1-1-53柳州钢铁股份有限公司募集说明书

软件著作权登记证书

截至2025年9月30日，发行人及子公司广西钢铁已取得6件软件著作权，具体情况如下：

权利序权利著作权人软件名称登记号登记日期取得号范围方式铁钢快分实验室原始全部

1 广西钢铁 2024SR1885763 2024.11.25

管理系统取得权利铁钢成分数据实原始全部

2 广西钢铁 时采集与分析辅 2024SR1759734 2024.11.12

取得权利助软件

广西钢铁、天津八目智能轧辊全原始全部

3 市尚八目科技有 生命周期管理系 2024SR1187108 2024.08.15

取得权利限公司统

广西钢铁、天津八目智能数据采原始全部

4 市尚八目科技有 2024SR0844697 2024.06.21

集分析系统取得权利限公司

广西钢铁、天津八目智能生产管原始全部

5 市尚八目科技有 2024SR0767184 2024.06.05

理移动 APP 取得 权利限公司

广西钢铁、天津八目智能设备全原始全部

6 市尚八目科技有 生命周期管理系 2024SR0726065 2024.05.28

取得权利限公司统

上述软件著作权中，第1项及第2项为广西钢铁独立持有；第3项至第6项为广西钢铁与第三方主体天津市尚八目科技有限公司的共有软件著作权。广西钢铁已就第3项至第6项软件著作权与第三方共有权利人天津市尚八目科技有限

公司签署了《合作开发协议》，约定广西钢铁享有软件的使用权和修改权，广西钢铁使用该软件著作权无需取得对方的同意。

发行人子公司广西钢铁拥有的上述软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷；

亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。广西钢铁与共有人之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，上述存在共有软件著作权的情形不会对发行人控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

1-1-54柳州钢铁股份有限公司募集说明书

生产资质情况

截至本募集说明书出具之日，发行人持有的主要业务资质及许可相关证书如下：

1、发行人及其子公司持有的《全国工业产品生产许可证》

序主体证书编号证书名称产品名称发证机关有效期至号单位危险化学品有机广西壮族自

柳钢 桂 XK13- 全国工业产品1产品（芳香烃：治区市场监2029.01.14股份014-02001生产许可证

粗苯）督管理局广西壮族自

柳钢 XK05-001- 全国工业产品 钢筋混凝土用热

2治区市场监2028.01.21

股份00169生产许可证轧钢筋督管理局

（桂）广西壮族自广西全国工业产品钢筋混凝土用热

3 XK05-001- 治区市场监 2030.12.16

钢铁生产许可证轧钢筋

00001督管理局

危险化学品无机

产品（硫磺、工（桂）广西壮族自广西全国工业产品业硫磺），危险

4 XK05-001- 治区市场监 2030.12.16

钢铁生产许可证化学品有机产品

00001督管理局

（芳香烃、粗苯）

2、发行人及其子公司取得的《质量管理体系认证证书》

发证机证书到主体证书编号认证覆盖业务范围构期日期中冶检

2028年

发行测认证

16225P10002L 热轧带肋钢筋、热轧光圆钢筋 1 月 21

人有限公日司北京国

生铁、连铸坯、热轧中厚钢板、热轧钢筋2028年发行 02225Q3037- 金衡信（含直条和盘条）、热轧圆钢、热轧圆盘条6月18

人 (1)R7L 认证有

产品的设计、开发和生产日限公司生铁、连铸坯、热轧板带、热轧钢筋（含北京国

2028年广西 02225Q3037- 直条和盘条）、热轧圆盘条、热轧中厚钢 金衡信

6月18

钢铁 (2)R7L 板、热轧酸洗板带、冷轧板带、冷轧热镀 认证有日

锌板带产品的设计、开发和生产限公司

1-1-55柳州钢铁股份有限公司募集说明书

根据发行人及其子公司持有的《质量管理体系认证证书》，发行人及其子公司已分别按照相关标准要求建立并实施了质量管理体系。

主要核心技术与研发情况

1、产品研发流程与机构设置

技术中心为公司产品研发主体单位，下设有板材开发科、长材开发科、工艺技术科等科室，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“产销研”创新体系，品种研发团队由技术中心、生产、销售部门业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。同时，技术中心与东北大学、北京科技大学等院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

2、研发人员情况

截至2025年9月末，公司及子公司共有研发人员1477人，占公司全部员工的11.90%。

3、研发投入情况

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年本期费用化研发投入232076.17269506.62205321.32153955.10

其中：计入研发费用64281.47121986.72128349.64109165.33

计入营业成本167794.70147519.9076971.6844789.78

本期资本化研发投入----

研发投入合计232076.17269506.62205321.32153955.10研发投入总额占营业收入比例

4.573.842.581.91

（%）

报告期内，公司研发投入总额占营业收入比例分别为1.91%、2.58%、3.84%以及4.57%，呈上升趋势。

4、研发管理制度与技术创新机制及安排

公司持续推进科技创新工作，制定《技术研发项目管理制度》《科技奖励管理制度》《科技成果转化奖励制度》《研发投入费用管理制度》等多项管理制度，

1-1-56柳州钢铁股份有限公司募集说明书

设立科技质量中心，完善研发立项流程与管理，明确各类科技创新奖励的申报、评审与奖励工作，依靠技术创新推动产品水平提升和价值链升级，持续培育企业发展新动能，统筹推进科研管理工作。

公司重视科技创新成果激励，制定《柳钢科技奖励管理制度》《科技成果转化奖励制度》，实施创新激励政策，完善激励机制，开展科技进步成果、优秀专利成果、创新创效项目成果、科技先进集体/个人的评审及奖励，持续激发科技人员的积极性与创造性。

五、现有业务发展安排及未来发展战略发行人发展战略

公司聚焦企业“高端化、智能化、绿色化”转型发展方向，持续优化产线和产品结构，推动技术创新升级，盘活钢铁存量，以“四个百万吨”产品升级工程为抓手，着力实施“增品种、提品质、创品牌”攻坚行动，打造“4+X”高端产品集群，加速向中高端迈进。坚持抓项目促投资，抢抓国家加力扩围实施“两新”政策、更大力度支持“两重”项目机遇，积极谋划设备更新改造和产线提档升级，提速推进一批强链补链延链项目。同时，公司加快智能化改造，推进新一代信息技术与钢铁生产运营业务深度融合；加快超低排放改造项目建设，积极推进双碳规划实施和绿色清洁生产工程。奋力争创中国钢铁行业一流企业，成为华南地区最具竞争力的钢铁智造服务商和全产业链服务生命体。

具体规划

1、统筹抓好“产供销”大协同，全力实现稳增长稳预期首先，优化生产组织，以经营效益为核心，适应市场变化，建立“财-购-销-研-产-运”协同机制，确保生产安全、稳定、高效、低耗。铁前系统保持低库存，匹配生产平衡和物料供应。钢轧系统持续优化生产管理和交付周期，降低材料消耗。推进码头泊位和原料场扩容，提升码头作业能力。采购端密切关注市场波动，开拓采购渠道，优化采购策略，降低成本。

1-1-57柳州钢铁股份有限公司募集说明书其次，深化市场开拓，以市场和客户为中心，加强广东市场客户管理，挖掘广西市场潜力。针对下游产业需求，加大市场开发力度，抢占汽车、家电、工程等行业市场份额。推动高端品种钢销量增长。积极拓展“一带一路”沿线市场，通过串点连线方式，迅速扩大市场覆盖。提升广西钢铁基地码头和集港场地能力，增强出口能力。

2、加快设备更新和项目技改，不断补短板强弱项提效能

围绕“补短板，强弱项”，实施一批项目技改工程，加快推动设备更新换代、产线焕新升级，不断提高生产水平和创效能力。大力实施品种产线的升级改造，做好长材优特钢等项目的科学论证。积极推进上下游产业合作项目实施，推动钢铁产业延链补链强链。同时，以点带面推进精益现场设备管理。

3、持续推动转型升级，积极培育创新发展动能

推动“三化”转型。高端化方面，推动产品逐步实现向“普转优、优转特”转型；

智能化方面，利用大数据和智慧化工具，推动工业化与信息化融合，建设数字化平台，打造智能钢铁新标杆。绿色化方面，实施“双碳”规划，推进绿色清洁生产，应对钢铁纳入全国碳市场的挑战，加快脱碳步伐。同时，加强科技创新，与重点企业联合研发新产品，推动产业链创新链融合，引进高层次人才，提升创新发展驱动力。

4、全面加强精益管理，推动企业治理现代化围绕降成本、提效率、优质量、稳运行、保安全目标，策划开展“精益管理年”活动，将精益管理作为全年工作主线，贯彻到企业生产经营各项工作中，加快构建具有柳钢特色的精益运营管理体系。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定根据中国证监会发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

1-1-58柳州钢铁股份有限公司募集说明书见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”最近一期末，发行人财务性投资的情况截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资相关报表科目最近一期末余额具体情况如下：

单位：万元序是否属于财项目余额主要内容号务性投资

1交易性金融资产---

2衍生金融资产4.16套期工具否

1-1-59柳州钢铁股份有限公司募集说明书

序是否属于财项目余额主要内容号务性投资

代垫铁路运费、第三方资金往来

3其他应收款14094.65否

和其他应收及暂付款等

4其他流动资产8183.76待抵扣进项税否

528.82对仙源健康的投资是

5长期股权投资

4050.00对中矿国链的投资否

6投资性房地产16822.62对外出租的房屋及建筑物否

7其他权益工具投资---

8其他非流动资产2275.36预付工程款否

如上所示，最近一期末，公司长期股权投资金额为4578.82万元，公司对外股权投资具体情况如下：

1、桂林仙源健康产业有限公司

仙源健康基本情况如下：

企业名称桂林仙源健康产业有限公司

注册资本10000.00万元成立日期2014年12月26日

主营业务养老服务，健康咨询服务等投资时间2017年公司认缴金额3500.00万元

公司实缴金额420.00万元

公司持股比例35%报告期末该投资

528.82万元

的账面价值

与公司产业链合2014年为降低钢材行业周期性波动风险，公司与广西柳钢医养集团作具体情况有限公司合资成立仙源健康以拓展在医疗养护领域的业务发展

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业务情况确定相后续处置计划应计划是否属于财务性是投资

2、中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司

中矿国链基本情况如下：

1-1-60柳州钢铁股份有限公司募集说明书

企业名称中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司

注册资本9000.00万元成立日期2024年12月7日

主营业务矿物洗选加工、金属矿石销售、货物进出口等业务投资时间2025年6月公司认缴金额4050.00万元

公司实缴金额4050.00万元

公司持股比例45%报告期末该投资

4050.00万元

的账面价值

为进一步拓展上游原燃料铁矿石的稳定购买渠道，降低铁矿石价格与公司产业链合

波动带来的成本波动风险，公司与中国矿产资源集团国际供应链有作具体情况限公司合资成立了中矿国链

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业务情况确定相后续处置计划应计划是否属于财务性否投资

综上所述，截至2025年9月30日，公司财务性投资金额为528.82万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.06%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，该财务性投资为2014年发生，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

除上述与公司主营业务无关的股权投资外，公司不存在其他财务性投资。上述股权投资占合并报表归属于母公司净资产比例未超过30%，不构成金额较大情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行

类第7号》相关要求。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次发行董事会决议日为2025年8月7日，前六个月（2025年2月7日）至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

1-1-61柳州钢铁股份有限公司募集说明书

七、同业竞争

截至2025年9月30日，公司股东柳钢集团持有公司191096.36万股股份，占总股本的74.57%，为公司控股股东。广西国资委持有柳钢集团100.00%股权，为公司实际控制人。

发行人与控股股实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

1、存在同业竞争的具体内容及原因

公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售，钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售。主要产品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、高线等品种。在柳钢股份上市时期，柳钢集团为了抓住市场机遇，同时，也为了避免投产失败风险，在不能向柳钢股份增资扩股的前提下，由柳钢集团先行投建热轧和冷轧产线。因此，柳钢集团下辖的热轧板带、冷轧板带生产线至今尚未装入柳钢股份体系内，上述资产与柳钢股份之间存在同业竞争。

报告期各期，柳钢集团冷轧钢带及热轧钢带销售收入占发行人钢铁产品销售收入的比例分别为32.40%、34.72%、36.58%和31.86%，超过30%，对应毛利占比低于30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

2、为解决上述同业竞争问题的具体措施

为避免与发行人在钢材生产、销售环节可能存在的同业竞争，发行人与柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司签订《业务委托管理服务协议》，上述公司将其管控范围内未上市钢铁板块业务及未来新增和拓展业务的日常运营管理委托给发行人。

根据《业务委托管理服务协议》，相关涉及同业竞争的主体的全部经营管理权均已独家委托给发行人。公司通过派驻管理人员的方式对涉及同业竞争的主体进行日常经营管理，相关托管费用系依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

1-1-62柳州钢铁股份有限公司募集说明书

在上述托管协议的实际执行中，柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司将全部可能涉及同业竞争的业务板块交由发行人管理，发行人从采购、生产、销售全环节对相关业务进行管理。

具体而言：在采购端，上述公司主要采购的原材料包括钢坯、气体、废钢等，供应商与公司不存在重合，且上述原材料非稀缺特殊品，供应商资源丰富。同时，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要原材料与公司存

在较大差异，不存在潜在竞争关系；柳钢集团采购的原材料与公司相类似，故柳钢集团仅通过从公司采购钢坯，不直接从外部第三方采购的方式解决同公司在采购端可能存在的竞争关系。因此，上述公司与发行人在采购端不存在相关竞争或相互替代的情形。

在销售端，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要产品为不锈钢和工业气体，与发行人主营产品不存在重合。柳钢集团具备轧钢能力，已与发行人签署《销售代理协议》，柳钢集团委托发行人代为销售冷轧厂和热轧厂生产的钢材产品，以便将销售市场、客户让渡给发行人。因此，上述公司在销售端不会对发行人产生重大不利影响。

在资产和人员方面，上述公司成立、历次股权变动均独立于发行人。发行人拥有独立完整的与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与柳钢集团及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在柳钢集团担任除董事、监事以外的职务，亦未在柳钢集团及其控制的其他企业处领薪，公司财务人员未在前述企业领薪。公司在人员方面独立于控股股东及其控制的其他企业。

公司已与柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任

公司就相关委托的期限、费用、托管安排、权利义务等进行了明确约定，托管协议具有可执行性，不存在损害上市公司利益的情形，能够有效保障发行人及其股东利益。公司与柳钢集团除上述同业竞争情况外，不存在其他同业竞争，且柳钢集团已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就前述同业竞争解决、避免同业竞争等作出承诺。

1-1-63柳州钢铁股份有限公司募集说明书

3、本次发行是否新增同业竞争本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于“柳钢股份 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程项目”，该项目实施主体为柳钢股份，募集资金投向柳钢股份原有业务。该募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

避免同业竞争的承诺

公司控股股东柳钢集团关于避免同业竞争出具的相关承诺如下：

（1）2007年2月，柳钢集团在柳钢股份首发《招股说明书》中承诺：“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及

其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动；如果集团公司违反了上述任何一项声明与承诺，集团公司愿承担相应的法律责任。”该承诺在柳钢股份存续期间有效，自2007年2月27日起履行。

（2）2011年5月，柳钢集团在柳钢股份《公开发行公司债券募集说明书》中承诺：“如果柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位存在与柳钢股份钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在柳钢股份提出收购要求时，柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给柳钢股份。”

（3）因柳钢股份2019年参股广西钢铁，为妥善解决广西钢铁与柳钢股份之间的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，柳钢集团在《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》中作出如下承诺：

“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其资产和业务符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍。2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。

1-1-64柳州钢铁股份有限公司募集说明书

3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三

方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份。4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。如违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团依法承担赔偿责任。”2019年12月2日，柳钢集团出具《关于进一步明确广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争承诺的说明》，就《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》作出进一步说明：“1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作。2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月）。3、在本公司根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接

竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”关于上述同业竞争承诺，2020年，柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资后，柳钢股份持有广西钢铁45.83%股权。本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、

1-1-65柳州钢铁股份有限公司募集说明书

《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。

本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、

提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份成为广西钢铁控股股东。

独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见

根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表独立意见如下：

“公司及控股子公司广西钢铁集团有限公司与公司控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）在热轧板带、冷轧板带生产线方面存在潜在同业竞争。

针对上述潜在同业竞争，公司控股股东柳钢集团已出具解决同业竞争承诺。截至本意见出具日，该承诺仍处于正常履行状态，柳钢集团不存在违反上述承诺的情形。

关于避免同业竞争措施的有效性我们认为，公司控股股东柳钢集团已采取的避免同业竞争措施具有有效性，能够通过明确的承诺内容、合规的履行方式，有效规范与公司之间的业务关系，切实防范潜在同业竞争风险，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

关于本次募集资金投资项目对同业竞争的影响，公司本次募集资金扣除发行费用后的净额，拟用于“2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”。经核

1-1-66柳州钢铁股份有限公司募集说明书查，该项目的实施不会导致公司与控股股东柳钢集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。”截至本说明书出具之日，公司与柳钢集团存在同业竞争系历史原因产生，除前述与柳钢集团之间存在的同业竞争外，公司与柳钢集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。关于同业竞争，公司已制定解决方案，通过签署《业务委托管理服务协议》及相关协议的方式，阶段性解决同业竞争的方案切实、可执行，可以有效避免控股股东通过操纵相关公司日常经营的方式向上市公司输送利益或损

害上市公司利益的情形。公司与柳钢集团最终将通过包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式彻底解决相关问题。柳钢集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺且不存在违反承诺的情形，该等承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。本次募集资金投资项目不会新增同业竞争。公司独立董事已对存在的同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

1-1-67柳州钢铁股份有限公司募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的本次发行的背景

在“双碳”目标加速推进及全球产业链重构的背景下，钢铁行业作为国民经济支柱产业，正经历从规模扩张向绿色低碳、高端制造、智能制造的深刻转型。

2025年，国家政策持续加码，市场供需格局深度调整，推动行业迈向高质量发展新阶段。

1、国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动钢铁行业高质量发展当前，国家高度关注钢铁行业的高质量、可持续发展，密集出台政策以加速行业绿色化、智能化转型。2025年1月，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条

件（2025年版）》，明确要求2026年底前完成全流程超低排放改造，并将产能合

规性与环保、能效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换限制和阶梯电价政策。

2024年5月29日，国务院在《2024-2025年节能降碳行动方案》针对钢铁

行业发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节

能降碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，全国80%以上钢铁产能完成超低排放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提高3个百分点以上。2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约

2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。

行业层面，中国钢铁工业协会（中钢协）于2025年7月提出“反内卷”政策导向，强调通过产能调控、兼并重组和技术创新优化供需平衡，推动行业从“规模扩张”向“质量跃升”转型。

1-1-68柳州钢铁股份有限公司募集说明书

上述政策体系形成“节能减碳提质”的长效机制，为钢铁行业高质量发展提供制度保障。

2、智能制造与数字化转型重塑行业竞争力

在“中国制造2025”和“双碳”战略的双重驱动下，钢铁行业正加速向智能制造与绿色化转型。2024年1月，工业和信息化部等九部门《原材料工业数字化转型工作方案（2024-2026年）》，要求2026年底前实现钢铁行业关键工序数控化率

80%以上，生产设备数字化率达到55%，重点推广“数字孪生工厂”、“工业互联网平台”等技术。

企业竞争力的核心已从单一成本控制转向“智能制造+绿色低碳”双轮驱动。

通过数智化升级（如 MES 平台、智能仿真系统）、工艺优化（如 APS 智能排产）

及供应链协同，企业可快速响应订单需求、提升产品质量，并抢占高端市场份额。

本次发行的目的

1、提升产品质量，积极开拓市场空间，进一步提升公司核心竞争力

公司一轧厂 2800mm 中板生产线是上世纪 90 年代在原有 1974 年投产的

2300mm 劳特式三辊轧机生产线升级改造而来，现年产约 160 万吨，主要以生产

结构用钢、工程机械用钢等普通等级产品为主。目前 2800mm 产线部分装备落后，当前产线除鳞能力不足、产品存在氧化压入或水波纹缺陷；同时现有产线的推钢式加热炉存在炉筋管黑印和表面易划伤问题，导致无法满足部分客户对于产品质量的要求，在目前日益激烈的市场竞争中处于不利地位。

本项目实施后，预期能够解决当前产线生产缺陷，提高产品质量。同时，改造完成后，公司具备对标行业内头部公司 2800mm 产线品种钢率的能力，有利于提高产品附加值，符合公司“高端化”发展方向，并进一步扩大公司在品种钢市场的份额。

2、提升生产智能化、信息化水平

随着 5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。本项目将进一步引入智能化、信息化系统，

1-1-69柳州钢铁股份有限公司募集说明书

在智能工厂设计的基础上，应用智能化技术与传统的自动化系统、信息化系统相融合，实现智能化的生产过程和生产运营。

本项目将根据工艺生产需求，对加热区、轧钢区、精整二线、水处理进行操作集中，同时设置环境友好、功能全面的集控中心，在集控中心内设置集控大屏和集控台，实现全线集中监控、岗位优化、产线内各工艺段高效协同。

此举将进一步提升生产效率与产品质量，加速市场响应、增强公司产品的交付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。

3、优化资产结构，提高抗风险能力

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够增强公司的资金实力，优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。

二、发行对象及与发行人的关系发行对象

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有

限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股

权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募

证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛

鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金，所有发行对象均以现金方式认购。

发行对象与公司的关系

上述发行对象分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次发行对象与公司无关联关系。

1-1-70柳州钢铁股份有限公司募集说明书

三、本次发行的价格和定价方式、发行数量、限售期发行股票的类型和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投

资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资

产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、

广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募

证券投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

定价基准日、定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日即2025年12月

19日，发行人本次发行的价格为4.20元/股。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

1-1-71柳州钢铁股份有限公司募集说明书

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为71428571股，不超过本次发行前公司总股本的30%。对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行具体认购情况如下：

序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）

1诺德基金管理有限公司2095238087999996.00

广西桂环壹号股权基金合伙企业

21190476149999996.20（有限合伙）

3申万宏源证券有限公司952380939999997.80

4财通基金管理有限公司857142835999997.60

5广西产投资本运营集团有限公司500000521000021.00陕西创领股权投资合伙企业（有

6357142814999997.60限合伙）

杭州长航资产管理有限公司-长

7357142814999997.60

航-启航1号私募证券投资基金

8华安证券资产管理有限公司357142814999997.60

9广东乐居商贸集团有限公司23809529999998.40

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿

1023809529999998.40

秀长颈鹿6号私募证券投资基金

合计71428571299999998.20

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

1-1-72柳州钢铁股份有限公司募集说明书

限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行的募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金投入金额

1 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程 48767.56 30000.00

合计48767.5630000.00

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本

运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管

理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广

东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证

1-1-73柳州钢铁股份有限公司募集说明书

券投资基金，上述发行对象分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次发行后不会新增关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2025年9月30日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：

广西柳州钢铁集团有限公司直接持有公司1910963595股股份，持股比例为74.57%，为公司第一大股东；王文辉直接持有公司216447688股股份，持股比例为8.45%，为公司第二大股东。公司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。柳钢集团持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的第一大股东，上市公司实际控制人仍为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行已取得的授权和批准2025年4月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据该

1-1-74柳州钢铁股份有限公司募集说明书议案，股东会授权以下事项：1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；2、发行股票的种类、数量和面值；3、发行方式、发行对象及向

原股东配售的安排；4、定价方式或者价格区间；5、限售期；6、募集资金用途；

7、发行前的滚存利润安排；8、上市地点；9、决议有效期；10、对董事会办理

本次发行具体事宜的授权。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月7日召开第九届董事

会第十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月25日召开第九届董

事会第十三次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年12月25日召开第九届董

事会第十八次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。

尚需履行的批准程序

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件

符合《公司法》的规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

1-1-75柳州钢铁股份有限公司募集说明书

本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2024年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

符合《证券法》的规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

符合《注册管理办法》的规定

1、不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形

本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以

下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

1-1-76柳州钢铁股份有限公司募集说明书

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形

2024年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资

总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年年度股东会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第二十一

条及第二十八条之规定。

3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

1-1-77柳州钢铁股份有限公司募集说明书

（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（4）向特定对象发行股票的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以

外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的相关规定

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第15.1条第（十）项的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。”。

本次发行完成后，公司的社会公众持股比例不少于本次发行后公司股份总数的

10%。

因此本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》相关规定。

1-1-78柳州钢铁股份有限公司募集说明书本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则

（2025年4月修订）》的相关规定1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则

（2025年4月修订）》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的规定公司及保荐人国信证券已在公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上

市事项后的二十个工作日内向上海证券交易所提交下列发行上市申请文件：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

公司及保荐人国信证券提交的申请文件内容符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的规定。

公司控股股东、董事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合

发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构

1-1-79柳州钢铁股份有限公司募集说明书

已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的相关规定。

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细

则（2025年修订）》的相关规定1、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则

（2025年修订）》第五十条的相关规定

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东会授权的董事会会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏

源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕

西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1

号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金。

发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该协议即生效。

综上所述，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第五十条的相关规定。

2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则

（2025年修订）》第五十三条的相关规定

发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该协议即生效。

1-1-80柳州钢铁股份有限公司募集说明书

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2025年12月24日及2025年

12月25日签订股份认购协议后，发行人2024年年度股东大会授权的董事会于

2025年12月25日召开董事会审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股

票的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第五十三条的相关规定。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定。

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

（5）本次发行拟募集资金总额不超过30000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“一轧厂

2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”项目，用于补充流动资金和偿还债务

的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合相关规定。

1-1-81柳州钢铁股份有限公司募集说明书

本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定

（1）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及其分子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求”的情形。

（2）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

1）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。本次募集资金拟用于柳钢股份一轧厂 2800mm 中厚板高品质生产线技术升级改造，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

2）本次募集资金不涉及收购企业股权，本次募集资金不涉及跨境收购。

3）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。

4）根据发行人募集资金投资项目的前期材料、设备、论证分析等准备情况

和项目阶段性进展情况，发行人募集资金投资项目准备充分，进展符合预期；发行人实施募投项目的能力储备基于发行人关于本次募投的人员、技术、资质、上

游产业链配套保障等情况；发行人项目预计实施时间、整体进度计划结合

2800mm 中厚板生产线技术改造周期内各阶段具体安排等情况，预计建设周期规

划具备合理性与谨慎性；本次募投项目实施不存在重大不确定性。

由于本次募集资金投资项目涉及一轧厂 2800mm 中厚板生产线技术升级改造，对项目人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的管理能力等方面要求较高，在实施过程中可能存在项目投资超支、项目进度不及预期、项目收益未及预期等风险，发行人已在募集说明书中充分披露了相关风险。

本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，公司具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。

1-1-82柳州钢铁股份有限公司募集说明书综上，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

本次募集资金投向符合国家产业政策相关规定

本次募集资金投向符合国家产业政策相关规定。近年来，工信局会同相关部门持续出台了一系列政策文件，促进钢铁行业高质量、可持续的发展，包括《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》、《钢铁行业产能置换实施办法》、《工业和信息化部办公厅关于暂停钢铁产能置换工作的通知》、《钢铁行业规范条件（2025年版）》《2024-2025年节能降碳行动方案》等，上述政策的出台，为我国钢铁行业的可持续发展及路径等提供了指导性的意见，鼓励钢铁行业向高端化、智能化、绿色化方向发展。本次募投项目旨在对柳钢股份 2800mm 中厚板生产线进行改造升级，项目实施后，预期能够提升产品质量、优化产品结构、降低排放、满足超低排放要求，同时，工程将推进全厂“智能化”建设，实现生产线自动化升级，从而实现“高端化、智能化、绿色化”转型发展。本次募投项目已取得备案，符合产业政策要求。

本次募集资金投向上市公司主业，符合上市公司板块定位本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合上市板块定位。本次募投项目为 2800mm 中厚板生产线，是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措，与公司主业一致。本次募投项目实施完成后，公司中厚板产线设计产能未发生变化，未新增产能。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引—发行类第8号》关于符合国家产业政策和募集资金主要投向主业的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

1-1-83柳州钢铁股份有限公司募集说明书综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于两符合、四重大的相关规定。

本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、高级管理人员已就编制的《募集说明书》等申报文件确认

并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货法律适用意见第18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》《监管规则适用指引—发行类第7号》《监管规则适用指引—发行类第

8号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行

股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

1-1-84柳州钢铁股份有限公司募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、项目基本情况

项目名称 柳钢股份 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程项目

项目总投资48767.56万元拟使用募集资

30000.00万元

金投入金额项目建设主体柳州钢铁股份有限公司

项目实施地点 柳州钢铁股份有限公司一轧厂 2800mm 现有车间内项目建设期18个月

采用先进技术，对柳钢股份 2800mm 中板线进行改造，主要建设内容为

3#加热炉改造成为步进式加热炉，新增4#步进式加热炉，配套板坯处理

建设内容线改造，改造高压水除鳞系统，轧机装备升级改造，现有预矫直机性能提升改造，精整二线全线技术升级，及全厂“智能化”建设等。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币

30000.00万元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将

全部用于上述项目。

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金方式解决，并在募集资金到位后予以置换。

若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注

册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

二、本次募集资金投资项目的背景

在“双碳”目标加速推进及全球产业链重构的背景下，钢铁行业作为国民经济支柱产业，正经历从规模扩张向绿色低碳、高端制造、智能制造的深刻转型。

2025年，国家政策持续加码，市场供需格局深度调整，推动行业迈向高质量发展新阶段。

1-1-85柳州钢铁股份有限公司募集说明书

国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动钢铁行业高质量发展当前，国家高度关注钢铁行业的高质量、可持续发展，密集出台政策以加速行业绿色化、智能化转型。2025年1月，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条

件（2025年版）》，明确要求2026年底前完成全流程超低排放改造，并将产能合

规性与环保、能效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换限制和阶梯电价政策。

2024年5月29日，国务院在《2024-2025年节能降碳行动方案》针对钢铁

行业发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节

能降碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，全国80%以上钢铁产能完成超低排放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提高3个百分点以上。2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约

2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。

行业层面，中国钢铁工业协会（中钢协）于2025年7月提出“反内卷”政策导向，强调通过产能调控、兼并重组和技术创新优化供需平衡，推动行业从“规模扩张”向“质量跃升”转型。

上述政策体系形成“节能减碳提质”的长效机制，为钢铁行业高质量发展提供制度保障。

智能制造与数字化转型重塑行业竞争力

在“中国制造2025”和“双碳”战略的双重驱动下，钢铁行业正加速向智能制造与绿色化转型。2024年1月，工业和信息化部等九部门《原材料工业数字化转型工作方案（2024-2026年）》，要求2026年底前实现钢铁行业关键工序数控

1-1-86柳州钢铁股份有限公司募集说明书

化率80%以上，生产设备数字化率达到55%，重点推广“数字孪生工厂”“工业互联网平台”等技术。

企业竞争力的核心已从单一成本控制转向“智能制造+绿色低碳”双轮驱动。

通过数智化升级（如 MES 平台、智能仿真系统）、工艺优化（如 APS 智能排产）

及供应链协同，企业可快速响应订单需求、提升产品质量，并抢占高端市场份额。

三、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系

本次募集资金投向为柳钢股份 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程项目，项目实施后，预期能够提升产品质量、优化产品结构、降低排放、满足超低排放要求。同时，工程将推进全厂“智能化”建设，实现生产线自动化升级，从而实现“高端化、智能化、绿色化”转型发展。

公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖中厚板材、小型材、冷轧板、热轧板、钢坯等。本次募投项目为对中厚板生产线的升级改造，与公司主营业务一致。

本次募投项目与公司聚焦企业“高端化、智能化、绿色化”转型发展方向，持续优化产线和产品结构，推动技术创新升级，盘活钢铁存量，以“四个百万吨”产品升级工程为抓手，着力实施“增品种、提品质、创品牌”攻坚行动，打造“4+X”高端产品集群，加速向中高端迈进的发展战略相匹配。

四、募集资金投资项目的必要性和可行性分析项目实施必要性

1、实施 2800mm 产线技改是柳钢股份长期发展的重要举措之一

现阶段长材价格处于历史低位，柳钢股份本部的重心已往板材倾斜。2800mm产线作为中厚板生产的主力生产线，对于市场需求的中厚板主流品规的生产效率优势不明显。若不进行技改全面提升装备水平，则后续将面临丢失中厚板领域市场的风险甚至退出中厚板市场的风险，削弱公司的市场竞争力，影响公司的长期可持续发展。

1-1-87柳州钢铁股份有限公司募集说明书

2、现有 2800mm 产线部分装备落后，影响产品质量，可能影响销售及柳钢

品牌形象

现有 2800mm 中板线主要装备存在的问题包括：

（1）现有的推钢式加热炉易对钢坯下表面造成炉筋管、滑台刮伤等缺陷，同时在加热过程中，炉筋管处温度较低，导致钢坯温度不均匀，严重影响轧制阶段公差控制及钢板性能的均匀性。

（2）高压水除鳞系统压力仅有 18MPa，无法有效去除钢板表面一次、二次

氧化铁皮，造成氧化铁皮压入钢板表面，对于品种钢生产劣势较大。

（3）精整二线为原三辊劳特式轧机配套的精整线，从70年代使用至今，钢

板剪切过程人工干预多、控制精度不稳定；拉钢式垛板机易造成钢板划伤、凹坑等各类表面质量问题。

（4）粗轧机主电机扭矩不足，单道次压下量小，无法消除坯料内部疏松、缩孔，易引发质量异议；且坯料心部变形少，钢板边部易成双鼓凹陷，影响表观质量。

（5）预矫直机为90年代设备，牌坊强度与传动能力弱，实际矫直力仅为

500t，无法对 Q460～Q690 系列高强度钢板有效矫直，导致钢板超快冷后瓢曲严

重、板形差，影响质量与交付。

以徐工、中联重科、柳工等为代表的工程机械头部用户已提出产品表面质量高要求，目前的装备条件已无法满足用户要求，极大制约了产品的接单、生产和交付。

3、实施该项目能够与 3800mm 宽厚板产线配套，进一步巩固扩大市场份额

实施产线升级后，可稳固公司现有市场份额。同时，产线升级改造后产品质量得到提升，可扩大客户群体，有望进入工程机械头部企业供货名录，从而保证资源稳定性，预计可带来 10-15 万吨/年的需求增量。3800mm 产线投产后可与

2800mm 产线互补，将会提升在风电、海洋船舶、桥梁、容器等市场份额，预计

可增加20-30万吨/年的需求量。

1-1-88柳州钢铁股份有限公司募集说明书

2800mm 中厚板生产线主要生产重量在 7.5 吨以内，宽度 2600mm 以下的小规格钢板。广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线主要生产重量在 30 吨以内，宽度

3600mm 以下的大单重、高等级品种钢板，同时具备 2800mm 中厚板产品的生产能力。柳州本部 2800mm 中厚板生产线因技术层面问题，产品质量稳定性不足，无法达到高端需求标准，部分小规格钢板目前已交由广西钢铁 3800mm 产线承接。柳州本部 2800mm 中厚板生产线完成技术升级改造后，小规格钢板订单可由该生产线自主生产，3800mm 宽厚板生产线可聚焦于大规格、高附加值产品生产，实现两条生产线精准分工、优势互补、高效协同的生产运营格局。

4、优化产品结构，符合公司高端化发展方向及国家推动对钢铁行业设备更

新和技术改造的政策，助力公司“四个百万吨”品种转型升级的需要公司一轧厂 2800mm 中厚板线已投入使用超 26 年，主要以生产结构用钢、普通工程机械用钢等较低等级产品为主，品种钢率不足40%，产品附加值低，和国内同类型先进中板线如南钢股份 2800mm 产线超 80%的品种钢率相比差距较大。

改造完成后，公司具备对标同行业 2800mm 产线品种钢率的能力，有利于提高产品附加值，符合公司“高端化”发展方向，同时也符合国家推动对钢铁行业设备更新和技术改造的政策。

项目的可行性

1、宏观政策为本项目实施提供了良好支持近年来，工信部会同相关部门持续出台了一系列政策文件，促进钢铁行业高质量、可持续的发展，包括《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》、《钢铁行业产能置换实施办法》、《工业和信息化部办公厅关于暂停钢铁产能置换工作的通知》、《钢铁行业规范条件（2025年版）》《2024-2025年节能降碳行动方案》等，上述政策的出台，为我国钢铁行业的可持续发展及路径等提供了指导性的意见，鼓励钢铁行业向高端化、智能化、绿色化方向发展。

本次募投项目旨在对柳钢股份 2800mm 中厚板生产线进行改造升级，项目实施后，预期能够提升产品质量、优化产品结构、降低排放、满足超低排放要求，

1-1-89柳州钢铁股份有限公司募集说明书同时，工程将推进全厂“智能化”建设，实现生产线自动化升级，从而实现“高端化、智能化、绿色化”转型发展。本次募投项目实施完成后，公司中厚板产线设计产能未发生变化，未新增产能。

本募投项目符合国家政策导向，具备政策导向的可行性。

2、公司具备实施本项目的技术和人员储备

公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识。公司钢铁产品品种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到 2000MPa，具备整车钢材供应能力。同时，公司设有技术中心作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，品种研发团队由技术中心、生产以及销售部门的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩紧密挂钩，与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公司同时还提供了良好的职业上升通道，不断完善经营管理、专业技术、技能“三类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率低。公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。

3、项目效益良好

本次募投项目实施后，预期能够提高公司产品质量，同时助力公司生产附加值更高的产品，优化产品结构。项目收益主要来源于改造后产品附加值的增加、产品合格率的提升及燃料动力的节约。项目完成后可有效解决钢板表面氧化铁皮

1-1-90柳州钢铁股份有限公司募集说明书

压入、刮伤、凹坑等缺陷，进一步提升产品的竞争力。因此，本次募投项目的市场前景良好。

4、项目具有风险防控的健全机制

为了确保项目顺利开展，公司严格按照《公司法》完善法人治理结构，健全内控制度，建立现代化企业制度，做到依法管理。公司明确管理主体的权利和职责，形成科学合理的决策、执行和监督机制，确保本次募投项目的健康稳定推进。

综上，本项目的实施具备政策、人员、技术支持，且项目预期收益良好，具有可行性。

五、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，实施进度安排实施主体本项目的实施主体为发行人柳州钢铁股份有限公司。本项目建设地点位于柳州钢铁股份有限公司一轧厂 2800mm 现有车间内。

项目投资概算

本次项目总投资为48767.56万元，其中建筑工程费用6484.90万元，安装工程费用3780.57万元，设备费用32289.16万元，其他费与预备费用6212.92万元。

本次项目投资概算具体情况如下：

序号项目投资金额

1建筑工程6484.90

2安装工程3780.57

3设备32289.16

4其他费与预备费6212.92

合计48767.56

1-1-91柳州钢铁股份有限公司募集说明书

项目经济效益及建设周期

本次项目建设及试生产阶段共计24个月，主要包括项目前期工作及报批、设备采购订货、工程设计及审查、生产设备安装调试、试生产等环节。具体进度安排如下：

建设期第一年建设期第二年任务

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目设计可行性研究初步设计施工图设计非标设计软件设计设备进度招标设备其他设备施工进度施工招标项目开工

施工、设备安装设备调试交工验收本次项目预计第3年投产，投产当年即达产，项目投资财务内部收益率（税后）为21.5%，投资回收期（含建设期）为5.9年，具备良好的经济效益。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

项目备案审批情况发行人本次募投项目已于2024年7月25日完成广西壮族自治区投资项目备案，取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》，项目代码为2407-450205-07-

02-177733。

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发行人本次募投项目已于2025年8月14日取得柳州市自然资源和规划局出具的《关于协助出具2026年工业领域设备更新储备项目无需办理建筑工程规划及施工许可证情况说明的函的复函》。发行人本次募投项目已于2025年8月18日取得柳州市行政审批局出具的《关于2026年工业领域设备更新储备项目无需办理建筑工程施工许可证的说明》。本次募投项目为技术改造项目，无需办理建筑工程规划及施工许可证。

本次募投项目为节能技改项目，无新增能耗，无需进行能评。公司已于2025年8月15日取得柳州市柳北区工业和信息化局出具的《关于柳州钢铁股份有限公司一轧厂 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程节能审查请示的复函》。

本次募投项目已于2025年9月1日取得建设项目环境影响评价文件批复（柳北住建批[2025]16号）。

六、发行人实施能力及资金缺口解决方式发行人的实施能力

公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识，在项目实施方面拥有技术、市场以及人员储备。

公司钢铁产品品种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有一流的装备和

工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到 2000MPa，具备整车钢材供应能力。公司不断提升产品质量及品牌影响力，拥有八国船级社工厂认可，欧盟、新加坡、香港标准认证，多个产品获评“金杯优质产品”“全国市场质量信用 AA 等级”等。产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东南亚、东亚、欧洲等地区的10多个国家和地区。

公司设有技术中心作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，品种研发团队由技术中心、生产以及销售部门的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及

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科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩紧密挂钩，与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公司同时还提供了良好的职业上升通道，不断完善经营管理、专业技术、技能“三类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率低。公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。

资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额48767.56万元，拟投入本次募集资金30000.00万元万元，募集资金小于项目总投资额部分由公司通过自筹资金方式解决。公司当前现金流状况和信用情况良好，募投项目建设相关自有或自筹资金不存在重大不确定性。

七、项目假设及效益情况项目假设

本次募投项目效益测算的基本假设如下：（1）国家宏观经济政策和所在地区

社会经济环境没有发生重大变化；（2）经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；（3）实施主体遵守有关法律法规；（4）公司未来将采取的会计政策和此次

募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；（5）不考虑通货膨胀对项目经营

的影响；（6）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

经计算，本次募投项目达到设计能力时，年产各类成品商品钢材总计160万吨。

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项目效益情况

项目经济评价计算时，假设投产当年达产，经济测算生产期按20年计算。

项目投资财务内部收益率（税后）为21.5%，投资回收期（含建设期）为5.9年。

项目经济效益前景良好，具备财务可行性。

1、营业收入

本改造项目收益主要来源于改造后产品附加值的增加、产品合格率的提升及燃料动力的节约。根据近一时期国内市场同类产品价格确定各种产品售价（不含税）。经计算，达到设计能力时，年产各类成品商品钢材总计160万吨，项目改造完成后产品附加值加权平均增加63.79元/吨，则改造完成后由附加值提升带来的年营业收入增加10206.40万元。项目完成后可有效解决钢板表面氧化铁皮压入、刮伤、凹坑等缺陷，则项目完成后产品质量提升可实现营业收入增加3476.80万元。

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年

--136831368313683136831368313683

第9年第10年第11年第12年第13年第14年第15年-

营业收入13683136831368313683136831368313683-

第16年第17年第18年第19年第20年第21年第22年-

13683136831368313683136831368313683-

2、营业成本及期间费用

项目的营业成本及期间费用主要由辅助材料成本、修理费、折旧与摊销、利息支出等构成。营业成本及期间费用预测情况具体如下：

单位：万元计算期项目

123456789101112

辅助材料费用--224224224224224224224224224224外购燃料及动

---2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919力费

修理费--1219121912191219121912191219121912191219

其他制造费用--610610610610610610610610610610

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计算期项目

123456789101112

其他管理费用--164164164164164164164164164164

折旧与摊销--2017201720172017201720172017201720172017

利息支出--125711341011888765642520397274151总成本费用合

--2572244923262203208119581835171215891466计

续上表：

单位：万元计算期项目

13141516171819202122

辅助材料费用224224224224224224224224224224

外购燃料及动力费-2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919-2919修理费1219121912191219121912191219121912191219其他制造费用610610610610610610610610610610其他管理费用164164164164164164164164164164折旧费2017201720172017201720172017201720172017利息支出28282828282828282828总成本费用合计1343134313431343134313431343134313431343

3、主要税费

企业每年缴纳产品增值税、城市维护建设税及教育费附加。增值税按扣税法计算，即增值税为销项税额与进项税额之差。增值税税率为13%，城市建设维护税及教育费附加分别按增值税的7%及5%缴纳。经计算，生产正常年进项税为-

351.70万元，销项税为1778.80万元，增值税为2130.60万元，营业税金及附加

为255.70万元。所得税税率按25%计算，经计算，年所得税为3021.10万元。

4、经济效益

本项目的效益测算情况如下：

序号项目单位数量/金额备注

1财务效益

1.1年营业收入万元13683运营稳定期

1.2年利润总额万元12084运营稳定期

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序号项目单位数量/金额备注

1.3年所得税万元3021运营稳定期

1.4年净利润万元9063运营稳定期

2财务评价指标

2.1财务内部收益率（所得税后）21.50%

2.2投资回收期（所得税后，含建设期）年5.9年

2.3 财务净现值（FNPV） 万元 39560.7

八、发行人主营业务或本次募投项目涉及产能过剩行业，限制类、

淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况发行人主营业务涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业情况

1、产能过剩行业情况

公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖中厚板材、小型材、冷轧板、热轧板、钢坯等，属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业中的钢铁行业。但报告期内，公司不存在违反《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号）新增钢铁产能的情形。

2、限制类、淘汰类行业情况公司主营业务现有主体工艺技术及装备符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》要求，不存在淘汰类工艺技术及装备，公司生产的产品不涉及淘汰类产品。

柳钢股份现有1台110㎡烧结机，2座焦炉属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类设备。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，对属于限制类的新建项目，禁止投资。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。公司

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上述设备于被列入限制类目录前建成，且此后未新建任何限制类项目，公司其他工艺、装备及产品均不属于限制类。

3、高能耗、高排放行业情况发行人所处行业属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中重点关注的高耗能、高排放行业。但发行人自身能耗、排放均符合相应标准。

能耗方面，发行人及子公司通过多项措施并举，降低企业生产能耗、提高资源利用率，烧结、球团、高炉、转炉等工序能耗均低于限定能耗。

排放方面，报告期内发行人各项污染物排放指标均符合相关标准，发行人获得“广西清洁生产企业”、“广西壮族自治区绿色制造示范企业”等荣誉称号、入

选国家第五批“绿色工厂”名单。

根据柳州市生态环境局、防城港市港口生态环境局出具的《证明》，发行人和广西钢铁在报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，尽管发行人及子公司所在行业属于高能耗、高排放行业，但从能耗指标分析及环保排放情况来看，发行人及子公司均不属于高耗能高排放企业。

本次募投项目涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业情况

本次募投项目旨在对柳钢股份 2800mm 中厚板生产线进行改造升级，项目实施后，预期能够提升产品质量、优化产品结构、降低排放、满足超低排放要求，同时，工程将推进全厂“智能化”建设，实现生产线自动化升级，从而实现“高端化、智能化、绿色化”转型发展。本次募投项目符合国家推动钢铁行业绿色化、高端化转型的政策导向。当前普通钢材产能过剩，但高端中厚板产品在新能源、汽车、船舶等领域需求旺盛。项目产品技术先进，可与 3800mm 宽厚板项目产线配套，产能消化有保障。同时，项目已取得备案，符合产业政策要求。本次募投项目实施完成后，公司中厚板产线设计产能未发生变化，未新增产能。因此，本次募投项目不涉及产能过剩的情况。

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本项目实施后，公司一轧厂 2800mm 中厚板生产线将满足超低排放要求，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”之“八、钢铁”之“5.钢铁、焦化、铁合金行业超低排放技术，以及副产物资源化、再利用化”。本募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，该项目已取得了柳州市工信局的备案，符合国家产业政策的要求。

根据对比自查《环境保护综合名录（2021年版）》中所列示产品，公司本次募投项目生产的产品均不属于其所规定的高污染、高环境风险产品。本次募投项目为节能技改项目，无新增能耗，无需进行能评。公司已于2025年8月15日取得柳州市柳北区工业和信息化局出具的《关于柳州钢铁股份有限公司一轧厂

2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程节能审查请示的复函》。本次募投项目

已于2025年9月1日取得建设项目环境影响评价批复。本次募投项目不属于高能耗、高排放项目。

九、发行人最近五年内募集资金运用情况根据《监管规则适用指引—发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使

用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]21号文核准，于2007年

2月采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式发行了

10700 万股 A 股，募集资金总额 107642 万元，扣除发行费用后的募集资金净额

为104018.45万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

公司自2007年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

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十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够提高公司产品质量，进一步加强公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平降至合理区间。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。本次募集资金投资项目有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

十一、总结

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司业务及资产、《公司章程》、控制权结构、高管人员结

构、业务结构的影响本次发行对公司业务及资产的影响公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。“2800mm 中厚板高品质技术升级改造项目”有利于公司进一步提升公司产品质量，提高公司市场竞争力，实现公司战略发展目标。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

本次发行对公司控制权结构的影响

截至2025年9月30日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：

广西柳州钢铁集团有限公司直接持有公司1910963595股股份，持股比例为74.57%，为公司第一大股东；王文辉直接持有公司216447688股股份，持股比例为8.45%，为公司第二大股东。公司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。柳钢集团持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的第一大股东，上市公司实际控制人仍为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。从长期来看，募集资金投资项目的实施有利于公司产品质量提升，提高公司竞争力，从而进一步增强盈利能力。

本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。公司使用募集资金实施项目建设，投资活动产生的现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目效益的产生，公司经营性活动产生的现金流量将有所增加，预计公司整体现金流状况将得到进一步优化。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。本次发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申

万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、

陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航

1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公

司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金，本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

本次发行完成后，上市公司与上述发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易的情况。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强，有利于后续业务拓展，符合公司全体股东的利益。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况

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第五节与本次发行相关的风险因素

一、市场竞争风险经济周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

产能过剩风险

钢铁行业属于“两高一剩”行业，2016年2月初，国务院发布钢铁业化解过剩产能意见，指出从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨（后修正为1.4亿吨），同时严禁新增产能，并鼓励企业通过主动压减、兼并重组、转型转产、搬迁改造、国际产能合作等途径，退出部分钢铁产能。近几年我国抑制钢铁产能的政策密集出台，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》要求严禁新增产能，并实施产量压减控总量，去产能压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。

外部环境不确定性风险

2025 年 7 月 4 日，越南工贸部签署第 1959?QD-BCT 号公告，对原产于中国

的热轧板卷作出反倾销肯定性终裁，决定对中国涉案产品征收23.10%～27.83%的反倾销税，措施自2025年7月6日起生效，有效期为五年。2025年7月22日，日本财政部发布公告称，应日本制铁株式会社、日本冶金工业株式会社、NAS钢带株式会社、日本金属株式会社于2025年5月12日提交的申请，对原产于中

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国大陆和中国台湾地区的冷轧不锈钢板卷启动反倾销调查。随着国际上对国内钢材的反倾销、高关税局势，国内钢铁行业高碳产品出口成本显著抬升。

二、经营管理风险安全生产的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

环保及节能减排要求进一步提高的风险

《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）、《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663）、《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665）、《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》（GB21256）、《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等标准及政策对于钢

铁企业生产过程中的污染物排放、能耗、碳排放等进行了要求。目前，发行人及其子公司已符合上述污染物排放、能耗及碳排放标准，如果未来环保及节能减排要求进一步提高，发行人有新增成本支出和环保及节能减排不达标的风险。

三、财务风险资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为68.41%、68.99%、68.04%和65.36%，资产负债率相对较高，主要系公司防城港钢铁基地建设投入规模较大，资金筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。报告期内，公司资产负债率保持在偏高的水平，但随着项目逐步完工，目前债务规模趋稳。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得金融机构资金支持，将会对公司生产经营带来不利影响。

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存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为839761.80万元、933588.19万元、637679.16万元和563099.10万元，占流动资产的比重分别为36.03%、47.23%、

46.51%和43.10%。如果未来产品市场竞争加剧或客户的需求发生变化，而公司

不能进一步拓展销售渠道、优化存货管理能力、合理控制存货规模，或因其他因素导致存货滞销，将增大存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和财务指标产生不利影响。

固定资产减值风险

作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，截至2022年末、2023年末、

2024年末和2025年9月末，固定资产账面价值分别为3748435.28万元、

3658889.76万元、4259069.77万元和4426777.54万元，占总资产的比例分别

为52.49%、53.36%、65.85%和69.47%。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为-1.55%、1.52%、3.00%和5.65%，各期毛利率水平偏低，公司毛利率水平受钢铁产品价格、铁矿石价格及煤炭价格波动影响较大，未来公司仍将面临结构性产能过剩导致的产品价格下降以及原材料、燃料价格波动所带来的毛利率波动风险，进而带来公司盈利波动的风险。

四、本次发行相关风险审批风险本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准及核准以及最终通过批准及核准的时间均存在一定的不确定性。

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发行风险

以简易程序向特定对象发行股票的特点在于其审核流程快捷，旨在实现快速融资。然而，这一过程涉及在发行完成后提交审核，期间可能遭遇证券市场波动及公司股价变动等诸多不确定性因素。具体而言，若启动发行至完成审核期间公司股价出现剧烈波动，存在特定对象投资者因市况变化而放弃缴款，或公司无法全额募集计划资金的风险。

股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

募集资金使用效率未达预期的风险

本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

即期回报被摊薄的风险

本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。

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第六节与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

卢春宁熊小明莫朝兴韦军尤王文辉池昭梅罗琦胡振华汪建华

全体高级管理人员签名：

熊小明邓深赖懿祝和利石柳元柳州钢铁股份有限公司年月日

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发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

李斌广西柳州钢铁集团有限公司年月日

1-1-115柳州钢铁股份有限公司募集说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

庄晓磊

保荐代表人：

齐百钢王琦

法定代表人：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

1-1-116柳州钢铁股份有限公司募集说明书

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读柳州钢铁股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

邓舸

董事长：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

1-1-117柳州钢铁股份有限公司募集说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读柳州钢铁股份有限公司募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

____________

【】

经办律师签名：

________________________

【】【】上海市锦天城律师事务所年月日

1-1-118柳州钢铁股份有限公司募集说明书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

____________

【】

签字注册会计师签名：

________________________

【】【】

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-119柳州钢铁股份有限公司募集说明书

发行人及全体董事、高级管理人员承诺

本公司及全体董事、高级管理人员承诺：柳州钢铁股份有限公司本次发行上

市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

全体董事签名：

卢春宁熊小明莫朝兴韦军尤王文辉池昭梅罗琦胡振华汪建华

全体高级管理人员签名：

熊小明邓深赖懿祝和利石柳元柳州钢铁股份有限公司年月日

1-1-120柳州钢铁股份有限公司募集说明书

1-1-121柳州钢铁股份有限公司募集说明书

1-1-122柳州钢铁股份有限公司募集说明书

1-1-123柳州钢铁股份有限公司募集说明书

1-1-124柳州钢铁股份有限公司募集说明书

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发行人控股股东、实际控制人承诺

本公司承诺：柳州钢铁股份有限公司本次发行上市符合发行条件、上市条件

和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

法定代表人或授权代表：

李斌广西柳州钢铁集团有限公司年月日

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董事会声明

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

1.严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

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2.提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

3.不断完善公司治理，为公司发展提供保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4.严格执行现金分红政策，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

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2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

3.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

6.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7.本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票完毕前，如中国证

监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

三、控股股东的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“1.不越权干预柳钢股份的经营管理活动，不侵占柳钢股份的利益；2.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；

1-1-129柳州钢铁股份有限公司募集说明书

3.如本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，中国

证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

1-1-130柳州钢铁股份有限公司募集说明书（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）柳州钢铁股份有限公司董事会年月日

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