股票代码：601003股票简称：柳钢股份上市地点：上海证券交易所柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产广西柳州钢铁集团有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

二〇二六年六月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重组相关事项的实

质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1-1-2证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案概述...........................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................15

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................18

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................18

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................25

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概述............................................28

一、本次交易的背景、目的及必要性.....................................28

二、本次交易方案情况...........................................32

三、本次交易的性质............................................41

四、本次交易对上市公司的影响.......................................43

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................45

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46

第二节上市公司基本情况..........................................63

一、公司基本信息.............................................63

二、前十大股东情况............................................63

1-1-4三、控股股东及实际控制人情况..................................64

四、最近36个月控制权变动情况......................................65

五、最近三年重大资产重组情况.......................................65

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据................................65

七、上市公司合法合规经营情况.......................................67

第三节交易对方情况............................................68

一、交易对方基本情况...........................................68

二、募集配套资金的交易对方........................................77

三、其他事项说明.............................................77

第四节标的资产基本情况..........................................79

一、基本情况...............................................79

二、历史沿革...............................................80

三、股权结构及产权控制关系........................................87

四、下属公司情况.............................................88

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况..........................88

六、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................100

七、主营业务发展情况..........................................102

八、主要财务指标............................................118

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况........................119

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的

情况..................................................121

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产........121

十二、报告期内会计政策和相关会计处理..................................121

十三、其他事项.............................................127

第五节本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况...........................128

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................128

二、募集配套资金具体情况........................................128

第六节标的资产的评估情况........................................131

一、标的资产总体评估情况........................................131

二、标的资产具体评估情况........................................131

1-1-5三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................169

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性的意见...............................................174

第七节本次交易合同的主要内容......................................176

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................176

二、《补充协议》的主要内容.......................................183

三、《减值补偿协议》的主要内容.....................................185

第八节交易的合规性分析.........................................188

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................188

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................192

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................192

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................193

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求................................196

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................197

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................197

八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定.............................198九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................200十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定....................................201

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表

的明确意见...............................................202

第九节管理层讨论与分析.........................................203

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................203

二、标的公司的行业基本情况.......................................209

三、标的公司的核心竞争力和行业地位...................................225

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................227

五、本次交易完成后的整合计划......................................266

1-1-6六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的

分析..................................................268

第十节财务会计信息...........................................273

一、标的资产财务会计信息........................................273

二、上市公司备考财务报表审阅报告....................................277

第十一节同业竞争与关联交易.......................................280

一、同业竞争..............................................280

二、关联交易..............................................285

第十二节风险因素............................................312

一、与本次交易相关的风险........................................312

二、与标的资产相关的风险........................................314

三、其他风险..............................................317

第十三节其他重要事项..........................................318

一、非经营性资产占用及对外担保情况...................................318

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................318

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................319

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................320

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................320

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................322

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................323

第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................335

一、独立董事专门会议审核意见......................................335

二、独立财务顾问意见..........................................337

三、法律顾问意见............................................339

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................340

一、独立财务顾问............................................340

二、法律顾问..............................................340

三、审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构...............................340

四、评估机构..............................................340

第十六节声明及承诺...........................................342

1-1-7一、上市公司全体董事声明...................................342

二、上市公司全体审计委员会委员声明...................................349

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................353

四、独立财务顾问声明..........................................356

五、法律顾问声明............................................357

六、审计机构声明............................................358

七、资产评估机构声明..........................................359

第十七节备查文件............................................360

一、备查文件..............................................360

二、备查地点及备查方式.........................................360

附表1：标的公司控股股东控制的主要企业.................................361

附表2：已取得权属证书的房屋......................................364

1-1-8释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

普通术语本重组报告书/重组报告书/《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资指本报告书产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》

上市公司、柳钢股份、公司 指 柳州钢铁股份有限公司，A 股股票代码 601003.SH柳钢集团、集团、交易对方指广西柳州钢铁集团有限公司

标的公司、广西钢铁指广西钢铁集团有限公司

标的资产指广西钢铁集团有限公司13%股份

临港壹号指广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）柳钢国贸指广西柳钢国际贸易有限公司惕艾惕指柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司

中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司，标的公司参中矿国链指股公司中钢协指中国钢铁工业协会

本次交易/本次重组/本次并 上市公司发行 A 股股份及支付现金购买标的公司 13%指购股份，并募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以募集配套资金指询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金《发行股份及支付现金购买《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公指资产协议》司发行股份及支付现金购买资产协议》

《补充协议》指《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资《减值补偿协议》指产之减值补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《柳州钢铁股份有限公司公司章程》《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股

《资产评估报告》指东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号）《广西钢铁集团有限公司审计报告》（天职业字《广西钢铁审计报告》指[2026]30398号）《柳钢股份审计报告》指《柳州钢铁股份有限公司审计报告》（天职业字

1-1-9[2026]19047号）

《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指（天职业字[2026]28363号）股东会指柳州钢铁股份有限公司股东会国务院指中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业与信息化部上交所指上海证券交易所广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

国信证券、独立财务顾问、本指国信证券股份有限公司独立财务顾问锦天城指上海市锦天城律师事务所

中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指2024年度和2025年度

报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日报告期初指2024年1月1日报告期末指2025年12月31日

元/万元指人民币元/人民币万元专业术语

将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧烧结指

成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出焦化指焦炭和煤化工产品的过程炼铁指将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程

把生铁、废钢等原材料中的杂质氧化脱除至规定范围，炼钢指然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程连铸指将钢水连续不断凝固结晶成钢坯的工艺过程利用鼓入的热风促使焦炭燃烧并将铁矿石还原熔炼成高炉指为金属铁的热工设备

转炉指炉体可转动，用于吹氧炼钢的热工设备轧钢指在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程

粗钢指固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品生铁指在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料

铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯，是钢坯指轧机轧制成品材的原料

热轧指金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧

1-1-10冷轧指金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧

由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成板卷指卷的板状钢材称之为板卷

中厚板、宽厚板 指 厚度 4.5mm 以上的钢板

具有一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似型材指

H、I、L、T、U 或 Z 等英文字母

棒状、长条形的钢材产品，一般指以打捆形式交货的螺棒材指

纹钢、圆钢、光圆钢筋等热轧钢材

成盘卷交货的热轧金属材料，一般指圆形截面，直径范线材 指 围为 5.5－30.00mm 呈盘卷的热轧钢材，按用途主要可分为钢筋混凝土用线材及金属制品用线材等

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

1-1-11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金柳钢股份拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有

交易方案简介的广西钢铁13%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格366422.98万元名称广西钢铁集团有限公司

主营业务钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售等

所属行业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业交易

符合板块定位?是?否□不适用标的

其他（如属于上市公司的同行□是?否为拟购买业或上下游

资产）与上市公司主营业务

□是?否具有协同效应

是否构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大?是□否资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺?是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是?否其他需特别说明的事项无

1-1-12（二）标的资产评估情况

单位：万元评估结果本次拟交交易标基准评估

（100%股增值率易的权益交易价格其他说明的名称日方法

权）比例交易价格在评

2025估基准日评估

广西钢资产年12价值基础上考

铁13%基础2770638.3314.48%13%366422.98月31虑评估基准日股权法

日后增资4.80亿元的影响

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2770638.33万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标支付方式交易对的名称向该交易对方序号方及权益现金对价股份对价其他支付的总对价比例广西钢柳钢集

1铁13%100000.00266422.98无366422.98

团股权

（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普每股面

股票种类1.00元

通股 A 股 值

4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、上市公司审议

60个交易日和120个交易日的上市公司股票交

本次交易事项

易均价的80%；上市公司于2026年5月21日召定价基准的第九届董事发行价

开2025年年度股东会，审议通过了2025年度利

日会第二十二次格

润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利会议决议公告

1.00元（含税）；实施完毕后，本次发行股份购买

日

资产的发行价格相应除息调整为4.25元/股

1-1-13626877606股（按照发行价格4.25元/股计算），占发行后上市公司总股本的

比例为19.22%（不考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方

支付的交易对价/本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整发行数量数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置□是□否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增发行价格股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关调整方案规则进行相应调整）

柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行锁定期安价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期排基础上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金安排

募集配

套资金不超过150000.00万元金额发行对不超过35名符合条件的特定投资者象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例募集配

套资金支付本次交易的现金对价100000.0066.67%

用途补充流动资金或偿还债务50000.0033.33%

合计150000.00100.00%

2、募集配套资金具体方案

境内人民每股

股票种类币普通股1.00元面值

A 股

1-1-14不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易

均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册本次募集后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由定价基准配套资金发行董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交日的发行期价格

易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确首日定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方

发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

发行数量在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

是否设置?是□否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发行价格有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套调整方案资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安

司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上排

述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

1-1-15本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延

加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%1。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2634221771股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为626877606股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至3261099377股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

1 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

1-1-16本次重组后（不考虑募集配套资本次重组前

金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

柳钢集团191096359572.54%253784120177.82%

王文辉2164476888.22%2164476886.64%其他上市

50681048819.24%50681048815.54%

公司股东

合计2634221771100.00%3261099377100.00%

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计6137549.846137549.84-

负债合计3894541.633994541.632.57%

归属于母公司所有者权益合计903655.311118277.3023.75%

营业收入6889105.526889105.52-

净利润139260.14139260.14-

归属于母公司股东的净利润67101.6784460.7425.87%

基本每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

稀释每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

1-1-17三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第

二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

7、上市公司已召开股东会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺：

1-1-18“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息

1-1-19披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已提交独立董事专门会议、审计委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见。本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅

1-1-20报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响

如下：

2025年

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.26180.2648

稀释每股收益（元/股）0.26180.2648

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年基本每股收益及稀释每股收益分别为0.2618元/股和0.2648元/股。因此，本次交易后，上市公司2025年的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、填补回报的具体措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本重组报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

1-1-21七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）柳钢集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团直接持有上市公司72.54%的股份，占已发行总股本的比例超过50%。本次交易中，交易对方柳钢集团以其持有的广西钢铁部分股权认购上市公司新增股份。交易完成后，柳钢集团持有上市公司的股份比例将进一步提高，但不会导致公司股权分布不符合《证券法》及《上市规则》等规定的上市条件。因此，上市公司控股股东柳钢集团以资产认购上市公司新增股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“免于发出要约”的适用条件。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-22重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期

间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、

1-1-23本次交易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套

1-1-24融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。

钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。

（二）产业政策约束与经营风险标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据

2016年国务院相关文件及后续密集出台的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确提出实施产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。

（三）毛利率波动和盈利波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为4.02%和7.28%，标的公司对上游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接

1-1-25导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产业政

策约束的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材产品销售价格下行。

在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及可持续性产生不利影响。

（四）安全生产的风险

钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成不利影响。

（五）环保及节能减排要求进一步提高的风险

标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB 13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。

钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。

（六）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险

本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本报告书签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由

1-1-26标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办

理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（七）税收优惠政策变动风险

标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按15%征收的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠。2025年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为27617.20万元，占当期利润总额的18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-27第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明

确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、钢铁行业为国民经济战略支柱型产业，产业政策支持下具备良好前景

钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，

1-1-28粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与

规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。

2025年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到2026年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。

从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。

叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。

2026年2月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《强龙头育链主行动方案》（桂政办发〔2026〕9号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企

业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。

柳钢股份系中国500强企业、全球50大钢企——柳钢集团的核心控股子公司，为我国特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国500强榜单中位列第

250位。公司已构建覆盖焦化、烧结、铁钢冶炼、钢压延加工及配套产业的完整

全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。

本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧邻区域高增长市场。

1-1-29（二）本次交易的目的

1、加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。

本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。

2、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治

理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略标的公司广西钢铁与柳钢集团主营业务结构相同，本次交易是柳钢集团“强龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢集团柳州本部与防城港沿海基地资产的整合与优化，发挥双基地产业协同优势，实现规模与效益

1-1-30的双重提升，打造集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体

在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

（1）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值

作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。

本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

（3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。上市公司的控股股东、董事、高

1-1-31级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易方案情况

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持

有的广西钢铁13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.35元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》等规定。

2026年5月21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本2634221771股为基数，按每10股派1.00元人民币现金（含税）。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.25元/股。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过150000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最

1-1-32终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法

律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现

金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁

13%股权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。

3、交易对价及支付方式

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1919号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为2770638.33万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2770638.33万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

1-1-33单位：万元

交易标的名支付方式序交易向该交易对方称及权益比号对方现金对价股份对价其他支付的总对价例柳钢广西钢铁

1100000.00266422.98无366422.98

集团13%股权

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

5、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。

6、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二

十二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.603.68

前60个交易日5.114.09

前120个交易日5.154.12

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基

1-1-34准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除

息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于2026年5月21日召开了2025年年度股东会，审议通过了《柳钢股份2025年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），拟派发现金红利总额263422177.10元人民币（含税）。上市公司于2026年6月5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

7、发行数量

本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为626877606股。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

1-1-358、锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、减值补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行减值补偿。

（1）减值测试期间测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

（2）减值测试安排

在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。

具体如下：

1）当年度柳钢集团应向上市公司补偿金额=期末减值额

1-1-36期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收

购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。

2）柳钢集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式为：当年

度应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3）柳钢集团所持上市公司股份不足以补偿的，应当以现金方式补偿，计算

公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

4）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施

资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；

5）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现

金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×应补偿股份数；

6）柳钢集团就测试资产应补偿金额累计不超过上市公司在本次交易中取得

测试资产的交易对价。

测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《减值补偿协议》的主要内容”。

10、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡

1-1-37期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资

产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：

拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%

1-1-38且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过150000.00万元且不超过本次发行股份购买

资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发

行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会

1-1-39授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金

对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金在扣除本次交易相关税费后具体用途如下：

单位：万元

序号项目名称拟使用募集资金金额（万元）占比

1支付本次交易的现金对价100000.0066.67%

2补充流动资金、偿还债务50000.0033.33%

合计150000.00100.00%

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

1-1-40三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行资产交易的情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

2025年11月28日，上市公司与惕艾惕签订了《资产转让协议》，上市公司

以自有资金1216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉

厂区域内等场所的实物资产。上市公司已于2025年12月29日全额支付1216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式按1.1858元/注册资本的单价向

广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资10100.00万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由45.83%下降为45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2025年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

1-1-41单位：万元

资产总额与成交金净资产额与成交项目营业收入额的孰高值金额的孰高值本次交易标的公司广西钢

618634.73366422.98493458.23

铁13%股权

2025年11月购

买惕艾惕实物1216.35不适用不适用最近12个资产月内其他2026年3月增交易资广西钢铁取

15884.6410100.0012670.49

得0.3338%股权

合计635735.72376522.98506128.72

上市公司6467648.97837265.417013226.06

指标占比9.83%44.97%7.22%注：1、因涉及前12个月连续计算，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2025年修订）》规定，在计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司2024年年度数据；广西钢铁资产总额、资产净额和营业收入为经审计的2025年度财务报告数据；

2、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的

账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

3、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司净资产额不包括少数股东权益；

4、2026年3月增资事项中，柳钢股份以10100.00万元现金对价取得广西钢铁0.33%的股权（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将10100.00万元及广西钢铁

0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入指标均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

1-1-42公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东

会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延

加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%2。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

2 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

1-1-43本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持

续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具之日，上市公司总股本为2634221771股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为626877606股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至3261099377股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后（不考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

柳钢集团191096359572.54%253784120177.82%

王文辉2164476888.22%2164476886.64%

其他上市公司股东50681048819.24%50681048815.54%

合计2634221771100.00%3261099377100.00%

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计6137549.846137549.84-

负债合计3894541.633994541.632.57%

1-1-442025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司所有者权益合计903655.311118277.3023.75%

营业收入6889105.526889105.52-

净利润139260.14139260.14-

归属于母公司股东的净利润67101.6784460.7425.87%

基本每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

稀释每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第

二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

7、上市公司已召开股东会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

1-1-45本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺承诺类型主要内容主体

1.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资关于不存产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股在泄露内

东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关幕信息或

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与进行内幕重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

上市

1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关

公司信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、关于提供

误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排信息真实

或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律性、准确性责任。

和完整性

2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管

的承诺函

理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本公司对所提供资料的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别和连带

的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1-1-46承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。

2.本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3.本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

4.本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他

关于无违重大失信行为。

法违规行5.本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政

为及诚信处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪情况的承被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

诺函6.本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

7.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8.本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预本公司经营管理活动，

侵占本公司利益的情形。

9.本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.本公司与交易对方就本次交易启动初次接洽及磋商时，即告知交易对方，

对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

2.本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机

关于本次构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时本公司已要求各中介机交易采取

构出具了保密承诺函，各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信的保密措

息知情人登记档案，并报备本公司。

施及保密3.交易过程中，本公司与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上制度的承市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所等有关保密和禁止内幕诺函交易的规定。

综上所述，本公司已就本次重大资产重组事宜采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

1-1-47承诺

承诺类型主要内容主体

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的以下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次交易涉关于符合及重大资产重组的除外。

向特定对

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

象发行股一年受到证券交易所公开谴责。

票条件的

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

承诺函案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5.控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7.本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引关于不存第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交上市

幕信息或易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产公司进行内幕重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机董高交易的承关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1-1-48承诺

承诺类型主要内容主体

1.本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继关于提供

续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

信息真实

3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

性、准确性任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或和完整性

者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿的承诺函责任。

4.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、

第一百八十一条规定的行为。

关于无违2.本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券法违规行交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查为及诚信或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或情况的承可预见的重大诉讼、仲裁案件。

诺函3.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4.本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

5.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1-1-49承诺

承诺类型主要内容主体

1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上关于无减市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所持计划的上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份承诺函（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上

市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5.未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

关于摊薄告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相即期回报挂钩。

采取填补

6.自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

措施的承

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能诺函

满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8.本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市

公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上

市；（3）本次交易终止。

1-1-50承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与关于不存重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或在泄露内者司法机关依法追究刑事责任的情形。

柳钢幕信息或2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制

集团进行内幕人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违交易的承规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易诺函事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，

尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

4.本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，

在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

5.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上

市公司提供内幕信息知情人相关信息。

6.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1-1-51承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将及时向柳钢股

份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露信息真实的合同、协议、安排或其他事项。

性、准确性4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

和完整性者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调的承诺函查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5.本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳钢股份、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉关于无违讼或者仲裁的情形。

法违规行

3.本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿

为及诚信

还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管情况的承措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

诺函

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

5.本公司确认，上述承诺内容属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1-1-52承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司依法设立且合法有效存续，本公司不存在根据法律、法规或根据

公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2.本公司已依照《广西钢铁集团有限公司章程》的规定履行了出资义务，不

存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

关于所持

3.本公司确保本公司持有的标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查封、标的公司

冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不股权权属存在禁止或限制转让的承诺或安排。

的承诺函

4.本公司确认，不存在以本公司持有的标的资产作为争议对象或标的之诉

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

5.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月

内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续关于锁定20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次发行股份购买资期的承诺

产取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，本公司函因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

1-1-53一、资产完整

本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

二、人员独立

本公司将继续保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》

《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总

经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制

的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证

上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

三、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上关于保证市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的上市公司干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制独立性的的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独承诺函立性。

四、机构独立

上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权。

上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自

主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

1-1-54承诺

承诺类型主要内容主体

本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有

必备条件，确保上市公司业务独立。

六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

1.本次交易完成后，本公司将继续履行与柳钢股份首次公开发行相关的承诺“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动”，以及其他对公司中小股东所作出的“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月），柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规和相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁剩余股权；若上述期间内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批

准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题”的承关于避免诺事项。

同业竞争

2.本公司将对自身及下属企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

的承诺函本公司及下属企业的产品或业务与柳钢股份及其子公司的产品或业务出现

相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：*本公司及下属企业将优先将新业务的商业机会提供给柳钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给柳钢股份的条件；*柳钢股份放弃上

述新业务的商业机会，本公司及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要或柳钢股份认为必要时，有权通过一次性或多次以适当方式优先收购本公司及下属相关企业持有的有关资产和业务及其权益；*在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，除收购之外，柳钢股份亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体

经营本公司及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务；*有利于避免同业竞争的其他措施。

3.本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东的期间持续有效。如违反上述

承诺内容而给柳钢股份造成损失，由本公司依法承担赔偿责任。

1-1-55承诺

承诺类型主要内容主体

1.本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳

钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2.在不对柳钢股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及

下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）

将尽可能避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易。

关于减少3.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价和规范关格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司联交易的章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。

承诺函4.本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5.本承诺在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续有效。若本公司违反上

述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

关于规范1.本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司及控制的其他企业遵守上市公司《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

对外担保（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本公司及控和不违规制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资占用上市金。

公司资金2.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述的声明与和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺函3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减

持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上关于无减市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所持计划的

上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份承诺函

（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中

国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3.如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给

上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1-1-56承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

关于摊薄本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意即期回报根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

采取填补3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关措施的承于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中诺函国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

关于本次

2.本公司及本公司相关人员均严格遵守保密义务。

交易采取

3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上

的保密措市公司提交有关信息。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买施及保密

卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说

综上所述，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券明法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

1.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引关于不存第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交柳钢

幕信息或易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产集团进行内幕重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机董高交易的承关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1-1-57承诺

承诺类型主要内容主体

1.本人已向上市公司、柳钢集团及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理

关于所提委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继供信息真续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

实性、准确3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

性和完整任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或性的承诺者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿函责任。

4.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，关于无违

不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、法违规行

第一百八十一条规定的行为。

为及诚信

2.最近三年内，本人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

情况的承重大违法行为。

诺函

3.本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

4.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1-1-58承诺

承诺类型主要内容主体1.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资关于不存产重组的情形。本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关在泄露内

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与幕信息或重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或进行内幕者司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易的承

2.本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

诺函

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3.若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1.本公司已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次

标的交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件公司或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、

文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在关于提供

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、信息真实

协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担性、准确性相应的法律责任。

和完整性

2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管

的承诺函

理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1-1-59承诺

承诺类型主要内容主体

1.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2.最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生关于无违

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

法违规行

3.本公司及现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行

为及诚信政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在情况的承被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

诺函

4.除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、高级管理人员

最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5.本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6.本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.柳钢股份与本公司就本次交易进行初次接洽及磋商时，即已明确要求所

有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖柳钢股份股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。

2.柳钢股份与本公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措关于本次施。

交易采取3.本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了的保密措保密义务。

施及保密4.本公司在参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设

制度的承想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信诺函息。

5.在柳钢股份召开有关本次交易的董事会会议之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖柳钢股份股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1-1-60承诺

承诺类型主要内容主体1.本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律关于不存监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重

在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关幕信息或的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与进行内幕重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

标的1.本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易公司的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口董高头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声

关于提供明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导信息真实性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其性、准确性他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

和完整性2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理的承诺函委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1-1-61承诺

承诺类型主要内容主体

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、

第一百八十一条规定的行为。

2.最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行

关于无违

政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受法违规行到证券交易所公开谴责的情形。

为及诚信

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

情况的承

证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁诺函案件。

4.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

5.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1-1-62第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称柳州钢铁股份有限公司

统一社会信用码 91450200715187622B

类型其他股份有限公司（上市）法定代表人卢春宁

注册资本人民币263422.1771万元注册地址广西柳州市北雀路117号

统一社会信用码 91450200715187622B成立日期2000年4月14日

一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材轧

制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品

的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；

煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品经营范围

及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金

属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股持股数量持股比例

序号股东名称/姓名（万股）（%）

1广西柳州钢铁集团有限公司191096.3672.54

2王文辉21644.778.22

广西环保产业私募基金管理有限公司－广

31190.480.45

西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）

4香港中央结算有限公司1179.040.45

5广西产投资本运营集团有限公司1085.490.41

6宦国平1050.000.40

1-1-63持股数量持股比例

序号股东名称/姓名（万股）（%）

7申万宏源证券有限公司1003.320.38

国寿养老配置10号混合型养老金产品－

8638.200.24

中国工商银行股份有限公司

中国银行股份有限公司－招商量化精选股

9584.210.22

票型发起式证券投资基金

国寿养老策略5号股票型养老金产品－中

10492.030.19

国工商银行股份有限公司

合计219963.8983.50%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日，柳钢集团持有公司191096.36万股，持股比例72.54%，为公司控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团100%股权，为公司实际控制人。截至本报告书签署日，柳钢股份与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下所示：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司

72.54%

柳州钢铁股份有限公司

（二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为柳钢集团，其基本情况如下：

公司名称广西柳州钢铁集团有限公司注册资本568983万元成立日期1981年11月13日注册地址柳州市北雀路117号

统一社会信用代码 91450200198585373D

一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加经营范围工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，1-1-64机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以

下业务由分支机构经营：汽车配件、工程机械配件、汽车装饰

用品、五金交电、橡胶制品、轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材

料、保温材料的销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用

氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿

产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国

际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；

冶金产品检测；废旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。

四、最近36个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

柳钢股份的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

1-1-65上市公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷

板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等高质量、高技术含量、高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源、交通、船舶海工、桥梁、建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、

装潢等领域，在华南、华东、西南区域具有较高的知名度及品牌认可度。

上市公司为全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，广西区域龙头钢铁企业，华南地区重要的特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国500强公司中位

列第250位。公司具备超2000万吨钢材产品生产能力。上市公司在立足华南、华东，辐射西南、华中市场的同时，还远销至全球的10多个国家和地区。

（二）最近三年主要财务数据

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额6137549.846467648.976857502.63

负债总额3894541.634400891.364730706.73

所有者权益合计2243008.212066757.612126795.90归属于母公司所有者权益

903655.31837265.41881120.62

合计

2.合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入6889105.527013226.067966457.09

营业利润156752.63-61557.74-151255.34

利润总额157393.01-60532.83-150262.17

净利润139260.14-60289.71-130634.19归属于母公司所有者

67101.67-43284.35-101211.37

净利润

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

1-1-66项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流

447031.20259115.3725212.81

量净额投资活动产生的现金流

-122514.04-216335.49-182133.77量净额筹资活动产生的现金流

-516507.03-200629.99-35545.87量净额现金及现金等价物净增

-191439.46-156736.46-192281.93加额

4.主要财务指标

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）63.4568.0468.99

销售毛利率（%）5.713.742.06

销售净利率（%）2.02-0.86-1.64基本每股收益（元

0.26-0.17-0.39

/股）加权平均净资产收

7.71-5.04-10.87益率（%）

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

1-1-67第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）基本信息企业名称广西柳州钢铁集团有限公司

统一社会信用代码 91450200198585373D

类型有限责任公司（国有独资）注册地址广西壮族自治区柳州市北雀路117号法定代表人李斌注册资本人民币568983万元

统一社会信用代码 91450200198585373D

一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材料、

矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；

装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构经营：

汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、

轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材料、保温材料的销售；码头和其他

港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准经营范围的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、

发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副

产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际

招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；冶金产品检测；废

旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1981年11月13日

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1、柳钢集团设立情况

柳钢集团是由广西壮族自治区人民政府出资组建，广西自治区国资委管理的国有独资大型钢铁联合企业。柳钢集团前身为柳州钢铁厂，始建于1958年7月，1-1-68建厂时由广西工业厅负责筹备和管理，1960年后由广西冶金局（后改名为广西冶金厅）进行管理。

1992年，为落实广西自治区人民政府《关于进一步完善和发展企业集团意见》的通知精神，发挥广西钢铁业整体功能和规模经营优势，经广西经济委员会、计划委员会和体制改革委员会联合出具《关于同意组建广西钢铁集团的批复》（桂经字[1992]487号）批复，组建广西钢铁（集团）公司。该公司以柳州钢铁厂为核心，其余再由广西冶金建设公司、广西冶金设计院柳州分院（即广西钢铁设计院）、桂林冶金疗养院等企业组成，初始注册资本为105927.00万元，实收资本

105927.00万元，上级主管部门为广西冶金厅。

鉴于“广西钢铁（集团）公司”地名指向不够明确，1994年1月3日，根据广西经济委员会的批复，柳钢集团更名为广西柳州钢铁（集团）公司。

2、柳钢集团历史沿革

柳钢集团历史沿革情况如下：

序号发生时间事件类型基本情况柳钢集团前身柳州钢铁厂由广西壮族自治区人民政府出

11958年公司前身始建资组建，由广西工业厅筹备管理。

21960年主管机构变更柳州钢铁厂划归广西冶金局（后更名广西冶金厅）管理。

经桂经字[1992]487号文批复，以柳州钢铁厂为核心组建广

31992年公司组建

西钢铁（集团）公司，注册资本105927.00万元。

41994年公司更名经广西经委批复，更名为广西柳州钢铁（集团）公司。

经桂政函[2000]74号文批准，剥离3.07亿元资产联合发起

52000年子公司设立

成立柳州金程股份有限公司，柳钢集团持股84%。

62001年子公司更名柳州金程股份有限公司更名为柳州钢铁股份有限公司。

经桂财企函[2002]172号文批复，转增实收资本7.75亿元，

72002年资本公积转增注册资本增至18.34亿元（东华桂验字（2002）154号验资）。

经相关部门批复，两批土地共转增资本金3.86亿元，注册

82006年土地资产转增资本增至221961.0033万元（东华桂验字（2006）49号验资）。

柳州钢铁股份有限公司在上交所上市（股票代码：92007年子公司上市

601003）。

经桂国资复〔2014〕312号文批准，改制为国有独资有限

102014年公司制改制责任公司。

112015年8月企业名称变更正式命名为广西柳州钢铁集团有限公司。

1-1-69序号发生时间事件类型基本情况

2020年2月

1218日-2025工商登记变更注册资本从311961万元逐步增至568983万元。

年6月

2000年4月，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，柳钢

集团将下属的中板厂、中型轧钢厂、小型轧钢厂、线材厂经评估后的全部经营性

资产30666万元剥离出来作为发起人，联合柳州有色冶炼有限公司、柳州市柳工物资有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州化学工业集团有限公司共

同发起成立柳州金程股份有限公司，注册资本为201629000元，其中柳钢集团持股84%。2001年10月，柳州金程股份有限公司更名为柳州钢铁股份有限公司。

2007年2月27日，柳州钢铁股份有限公司在上交所挂牌上市，股票代码为601003。

2002年，根据广西壮族自治区财政厅《关于同意广西柳州钢铁集团有限公司转增实收资本有关问题的批复》（桂财企函[2002]172号），柳钢集团将“资本公积”和“未分配利润”转增“实收资本”774730000.00元，其中未分配利润转增323066120.05元；资本公积转增451663879.95元。上海东华会计师事务所于2002年12月25日出具编号为“东华桂验字（2002）154号”的验资报告。

变更后的注册资本由105927.00万元增至183400.00万元。

2006年，根据广西壮族自治区财政厅《关于同意柳州钢铁（集团）公司改制土地资产转增国有资本金的批复》（桂财企函[2003]207号）和广西壮族自治区国土资源厅《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案

（第二批）的函》（桂国土资函[2003]432号），柳钢集团将1宗国有划拨土地（面积1016044.89平方米）转增国有资本金12637.1599万元；根据广西壮族自治区国土资源厅桂国土资函[2006]77号文件《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案（第三批）的函》，柳钢集团将原国有划拨土地共

26宗土地（面积202.93万平方米）转增国有资本金25923.8433万元。上海东华会计师事务所有限公司广西分所于2006年5月25日出具编号为“东华桂验字

（2006）49号”的验资报告。两次增资后的注册资本为221961.0033万元。

2014年，为推进公司制改革，经自治区国资委批准（桂国资复〔2014〕312号），广西柳州钢铁（集团）公司依据《公司法》进行了公司制改制。柳钢集团

1-1-70由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），并于2015年8月21日完

成了工商登记变更手续，公司名称正式变更为“广西柳州钢铁集团有限公司”，广西区国资委代表广西区人民政府行使出资人职责，公司注册资本221961.00万元，实收资本221961.00万元。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2018年11月14日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的函》（桂财资函[2018]213号），同意拨付资本金40000万元，专项用于推进防城港钢铁基地项目建设。2018年11月20日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年5月17日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付柳钢集团防城港项目注册资本金的通知》（桂国资产权[2019]14号），同意补充柳钢集团资本金50000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019年4月16日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年12月6日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》（桂财工交函〔2019〕311号），同意补充柳钢集团资本金10000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019年12月13日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年12月20日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》（桂财工交函〔2019〕333号），同意补充柳钢集团资本金80000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019年12月25日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2020年4月20日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的通知》（桂国资产权〔2020〕15号），同意补充柳钢集团资本金30000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2020年

1-1-714月17日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2021年12月24日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的通知》（桂国资产权〔2021〕77号），同意补充柳钢集团资本金43000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2021年

12月23日，实际拨付到位。

2022年3月，广西自治区人民政府补充柳钢集团资本金70000万元，于2022年3月21日实际拨付到位。

2023年，广西自治区人民政府补充柳钢集团资本金23400万元，于2023年

8月25日和2023年12月20日实际拨付到位。

2020年2月18日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

311961.00万元。

2020年6月23日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

401961.00万元。

2020年12月8日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

431961.00万元。

2022年3月15日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

474961.00万元。

2022年8月15日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

544961.00万元。

2024年4月29日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

568361.00万元。

2025年6月26日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

568983.00万元。

3、柳钢集团与武汉钢铁（集团）公司联合重组及解除过程

2004年，按照国家钢铁产业政策，为了进一步发展广西钢铁工业，广西区政

1-1-72府规划在防城港建设千万吨级钢铁项目，并引入武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）推进项目。在武钢集团与广西区政府共同推进防城港钢铁项目过程中，柳钢集团股东广西国资委曾以柳钢集团净资产出资参股防城港钢铁项目，柳钢集团曾一度纳入武钢集团合并报表范围。后由于广西区政府与武钢集团就防城港项目合作情况的变化，以及武钢集团长期对柳钢集团无实际控制，柳钢集团退出武钢合并报表范围，具体情况如下：

2005年12月，经国务院国资委和广西区政府同意，武钢集团与广西国资委

签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，成立了武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，负责推进防城港千万吨级钢铁项目。2008年9月，武钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，双方约定将武钢柳钢（集团）联合有限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，注册资本为468.37亿元，其中，武钢集团以现金出资，占注册资本的80%，广西国资委以柳钢集团净资产出资，占注册资本的20%。武钢集团首次出资100亿元于2008年11月到位。由于广西国资委以柳钢集团净资产出资参股广西钢铁集团有限公司，而广西钢铁集团有限公司的控股股东为武钢集团，因此武钢集团从2008年起将柳钢集团纳入报表合并范围。但2005-2013年期间在武钢集团主要控制下的广西防城港钢铁项目推进缓慢，广西国资委根据《武钢与柳钢联合重组协议书》约定，一直未将柳钢集团的产权、工商关系变更到广西钢铁，因此武钢集团对柳钢集团无实际控制权。

由于武钢对柳钢长期无实际控制，2015年4月武钢集团发布的《武汉钢铁（集团）公司2014年度报告》停止将柳钢集团纳入合并报表范围，原因表述为“无实质控制”。2015年8月31日，广西钢铁作出股东会决议，通过《关于调整公司股权结构的议案》，广西国资委从广西钢铁全部减资，柳钢集团退出广西钢铁，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，柳钢集团与武钢集团正式解除联合重组关系，柳钢集团不再是武钢集团纳入合并报表范围内的子公司。

截至本报告书签署日，柳钢集团的出资结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例广西壮族自治区人民政府国有资产监

1568983.00100.00%

督管理委员会

合计568983.00100.00%

1-1-73（三）产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，柳钢集团的控股股东和实际控制人均为广西自治区国资委，柳钢集团的产权控制关系结构图如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司

（四）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，柳钢集团控股股东及实际控制人为广西自治区国资委。

（五）主要业务发展情况

柳钢集团是广西最大的钢铁生产企业，拥有柳州本部钢铁基地、防城港钢铁基地、玉林不锈钢基地等多个生产基地，在全国单一钢企（不含由多个钢厂组成的集团）中排名前十名以内。拥有先进水平的焦化、烧结（球团）、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，下辖矿山、焦化厂、炼铁总厂、炼钢厂、中板厂、热轧厂、冷轧厂、棒线厂等主体生产厂和相应的辅助配套设施，拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。其经营业务除生产钢材、钢板等钢铁产品外，围绕制造产业还派生有能源及化工产品生产（如余热发电）、原材料贸易、房地产开发和其他业务（包括医院、学校、宾馆等），2018年通过合并十一冶建设集团有限公司，增加了建筑施工业务。

柳钢集团分钢铁产业和非钢产业两部分经营管理，主要钢铁产品的生产销售集中在柳钢股份，柳钢集团本部保留非钢产业和与炼钢有关的焦炭、气体、水、电力等原燃料供应业务。2018年以前非钢铁业务规模相对较小，包括汽车货物运输，房地产、化工产品和气体产品的生产销售等，主要由柳钢集团其他全资和控股子公司运营。随着多年来柳钢集团非钢产业板块的业务拓展以及合并十一冶集团，非钢铁业务板块收入占比逐步提升并基本维持在35%左右。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

1-1-74最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额10989744.3811434456.10

负债总额8189049.518714656.33

所有者权益2800694.872719799.76项目2025年度2024年度

营业收入10311890.4310165948.60

净利润-19834.90-380908.05

注：2024年度财务数据和2025年度财务数据均已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年的简要财务报表如下：

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额10989744.38

负债总额8189049.51

所有者权益2800694.87

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入10311890.43

营业利润14320.78

利润总额17069.22

净利润-19834.90

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额564341.96

投资活动产生的现金流量净额-313991.37

1-1-75项目2025年度

筹资活动产生的现金流量净额-354835.12

现金及现金等价物增加额-104086.36

（七）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，柳钢集团的下属一级企业如下所示：

序公司名称注册资本持股比例主营业务号

1柳州钢铁股份有限公司263422.1872.54%制造业

2广西柳钢中金不锈钢有限公司357600.00100.00%制造业

3广西铁合金有限责任公司251423.14100.00%制造业

4十一冶建设集团有限责任公司131802.0062.35%建筑业

5广西柳钢国际贸易有限公司77200.00100.00%批发和零售业

科学研究和技术服务

6广西柳钢新材料科技有限公司60000.00100.00%

业

7广西柳钢资产经营管理有限公司50000.00100.00%租赁和商务服务业

8广西柳钢医养集团有限公司50000.00100.00%卫生和社会工作

科学研究和技术服务

9柳州市强实科技有限公司25072.66100.00%

业

10广西柳钢产业发展有限公司20000.00100.00%批发和零售业

11广西柳钢气体有限责任公司20000.0098.00%制造业

柳州市兴佳房地产开发有限责任

1220000.0098.00%房地产业

公司

13广西柳钢环保股份有限公司13387.8891.11%建筑业

14柳州瑞昱钢铁销售有限公司24281.0050.10%批发和零售业

交通运输、仓储和邮

15广西柳钢物流有限责任公司20000.0051.00%

政业科学研究和技术服务

16广西柳钢华创科技研发有限公司10000.00100.00%

业科学研究和技术服务

17广西柳钢电磁新材料有限公司10000.0084.92%

业

18广西柳钢实业有限公司5000.00100.00%租赁和商务服务业

科学研究和技术服务

19广西柳钢研究院有限公司5000.00100.00%

业

信息传输、软件和信

20广西柳钢东信科技有限公司3000.00100.00%

息技术服务业

21广西柳钢工程技术有限公司3000.00100.00%建筑业

1-1-76序

公司名称注册资本持股比例主营业务号

22广西南宁柳钢钢材销售有限公司3000.00100.00%批发和零售业

科学研究和技术服务

23广西柳钢智创科技有限公司2000.00100.00%

业科学研究和技术服务

24广西华锐工程设计有限公司1212.1858.02%

业

25广西凤鑫投资实业有限责任公司500.00100.00%租赁和商务服务业

科学研究和技术服务

26柳州大钢建设监理有限公司400.00100.00%

业

27志港实业有限公司6718.01100.00%金属及金属矿批发

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，发行 A 股普通股股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规

定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明

截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团系上市公司控股股东。交易对方与上市公司的实际控制人均为广西自治区国资委。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，柳钢集团不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

1-1-77（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1-1-78第四节标的资产基本情况

一、基本情况企业名称广西钢铁集团有限公司

统一社会信用代码 9145000078213554XP类型其他有限责任公司注册地址防城港市港口区北部湾大道196号法定代表人金闯

注册资本人民币2456839.264631万元

一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

耐火材料生产；耐火材料销售；环境保护监测；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资

源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；

国内货物运输代理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属结构制造；常用有色金属冶炼；冶金专用设备制造；机械设备研发；电工器材制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

货物进出口；技术进出口；港口理货；港口货物装卸搬运活动；电子过磅服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含经营范围许可类租赁服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；五金产品批发；肥料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；轮胎销售；润滑油销售；保温材料销售；机

械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；食品添加剂销售；招投标代理服务；装

卸搬运；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；煤炭开采；建筑用钢筋产品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；港口经营；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；肥料生产；水泥生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2005-12-26

1-1-79二、历史沿革

（一）广西钢铁前身武柳联合成立

2005年12月16日，广西自治区工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（桂）名预核内字[2005]第1123号），同意预先核准下列2个投资人出资，注册资本（金）1275700万元，住所设在防城港市的企业名称为“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”，其中武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（以下简称武柳联合）投资额650600万元，投资比例51%，广西自治区国资委投资额625100万元，投资比例49%。

2005年12月19日，经国务院国资委和广西自治区政府同意，武钢集团与

广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，根据该协议成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司。武柳联合住所为广西防城港，注册资本暂定为

127.57亿元，其中武钢集团以现金出资，拟持股比例51％，广西自治区国资委以

柳钢集团全部经营性资产出资，拟持股比例49％；在防城港项目未具体实施之前，柳钢集团的生产经营、管理体制等暂时维持不变。

广西嘉诚达会计师事务所于2005年12月25日出具《验资报告》（嘉诚达验字[2005]第41号），审验截至2005年12月25日，武柳联合收到广西自治区国

1-1-80资委缴纳的注册资本3125500000元，其中以柳钢集团部分实物资产净值作价

3125500000元。中蓝特会计师事务所有限责任公司于2005年12月26日出具

《验资报告》（中蓝特验资[2005]第003号），审验结果为截至2005年12月26日止，武柳联合（筹）已收到武钢集团缴纳的注册资本合计325300万元。

武柳联合设立时，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1武钢集团650600.0051.00%货币

2广西自治区国资委625100.0049.00%非货币

合计1275700.00100.00%-

（二）武柳联合更名及2020年柳钢股份增资前历次增减资情况

1、2008年12月，武柳联合更名为广西钢铁，注册资本增加至468.27亿元2008年9月，武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》取代《武钢与柳钢联合重组协议书》。双方约定将武柳联合更名为广西钢铁集团有限公司，注册地由广西防城港变更为广西南宁市，注册资本暂定变更为440亿元，其中武钢集团持有80%股权，广西自治区国资委持有20%股权；武钢集团以现金出资，广西自治区国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。

广西钢铁于2008年9月2日召开2008年第一次股东会，全体股东一致同意，公司注册资本由127.57亿元调整至440亿元，其中，武钢集团的出资由65.06亿元调整为352亿元，持股比例由51%调整为80%；广西自治区国资委的出资由62.51亿元调整为88亿元，持股比例由49%调整为20%。

广西钢铁于2008年12月5日全体股东召开2008年临时股东会，一致同意根据广西自治区党委、自治区政府批准的《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135号），广西自治区国资委以持有的柳钢集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后的数额为93.674亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由440亿元

1-1-81调整为468.37亿元，其中武钢集团持股比例为80%，出资由352亿元调整为

374.696亿元，广西自治区国资委出资由88亿元调整为93.674亿元。

2008年12月8日，广西自治区国资委向武柳联合、柳钢集团下发《关于武钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂国资发[2008]178号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确并进行通知：广西钢铁的注册资本为468.37亿元，其中武钢集团以现金出资

374.696亿元，占注册资本的80%，首次现金出资100亿元，其余在有关规定时

间内出资到位；广西自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008年3月31日）

的净资产评估值93.674亿元出资，占注册资本的20%。2008年12月，本次更名及注册资本增加完成工商变更。

本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1武钢集团3746960.0080.00%

2广西自治区国资委936740.0020.00%

合计4683700.00100.00%

2、2015年11月，广西自治区国资委退出，注册资本减少至80亿元

2015年8月31日，广西钢铁召开股东会，武钢集团与广西自治区国资委审

议通过《关于调整公司股权结构的议案》等议案，同意广西自治区国资委从广西钢铁减资退出，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，同时将注册资本减少至

800000万元。

2015年9月9日，广西钢铁的股东武钢集团作出决定：同意修订后的公司章程；公司类型由多元股东的有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；

公司注册资本调整为80亿元；公司住所由广西南宁市民族大道38-3号迁址到防城港市港口区北部湾大道196号。

2015年9月10日，广西钢铁在广西日报发布《减资公告》。

2015年11月2日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市工

商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。至此，武钢柳钢联合重组正式解除关系。

1-1-82广西自治区国资委退出后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1武钢集团800000.00100.00%

合计800000.00100.00%

3、2018年4月至7月，广西钢铁进行股权重组，注册资本先由80亿元减

少至20.62亿元，然后柳钢集团向广西钢铁增资，注册资本增加至130亿元*2018年4月，武钢集团减资，注册资本减少至20.62亿元2018年2月26日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，

约定重组前，广西钢铁的注册资本为80亿元，实收资本为32亿元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》，截至2017年6月30日，广西钢铁的资产总额为人民币

115.29亿元，负债总额为人民币70.71亿元，净资产为人民币44.58亿元，双方一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的情况下的资产总额107.09亿元、净资产36.38亿元，作为本次重组的依据。广西钢铁注册资本先由80亿元减为20.62亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东进行增资扩股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告或审计报告，认缴广西钢铁新增注册资本109.38亿元，且投资额不低于109.38亿元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至130亿元。

2018年2月13日，武钢集团作出股东决定书，同意将广西钢铁注册资本由

80亿元调整为20.62亿元；同意修订后的公司章程。2018年3月8日，广西钢

铁在广西日报刊登了《减资公告》。2018年4月23日，广西钢铁出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，根据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至

2018年4月22日，广西钢铁应偿付债务695671.30万元将继续履行清偿义务。

2018年4月23日，广西钢铁完成本次减资的工商变更手续，注册资本由800000

万元减为206200万元。

本次减资完成后，广西钢铁股权结构如下：

1-1-83序号股东名称出资额（万元）出资比例

1武钢集团206200.00100.00%

合计206200.00100.00%

*2018年7月，柳钢集团对广西钢铁增资，取得广西钢铁控制权，广西钢铁注册资本增加至130亿元广西自治区国资委于2018年4月2日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至20.62亿元后，投资不低于109.38亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增资扩股后，股权结构为：柳钢集团84.14%，武钢集团15.86%；同意柳钢集团与武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。

国务院国资委于2018年6月26日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签署的

《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资企业产权登记、工商变更等手续。

2018年7月19日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新

增注册资本1093800万元。本次增资后，广西钢铁的注册资本增加至1300000万元。

本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢集团1093800.0084.14%

2武钢集团206200.0015.86%

合计1300000.00100.00%

本次对广西钢铁增资后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权。

1-1-844、2019年10月，柳钢股份对广西钢铁增资，广西钢铁注册资本增加至180

亿元

柳钢股份分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会

议、第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公

开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，并与广西钢铁签署了增资协议。

2019年10月30日，广西钢铁召开股东会，同意前述柳钢股份增资事项，

柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。

柳钢集团作为国家出资企业，批准广西钢铁采取非公开协议方式增资引入投资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1659号）予以备案。2019年11月1日，广西钢铁完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢集团1093800.0060.77%

2柳钢股份500000.0027.78%

3武钢集团206200.0011.46%

合计1800000.00100.00%

5、2020年柳钢股份对于广西钢铁增资

2020年，柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为

606900.00万元，其中600000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1800000.00万元增加至2400000.00万元，其中，柳钢股份出资1100000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1093800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。

本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次1-1-85交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，

过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。

同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。

本次增资完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、

提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份成为广西钢铁控股股东。

本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢股份1100000.0045.83%

2柳钢集团1093800.0045.58%

3武钢集团206200.008.59%

合计2400000.00100.00%

（三）广投临港壹号基金对广西钢铁投资

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式，按1.1858元/注册资本的定价

向广西钢铁增资，总金额为人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，

1.0561亿元计入资本公积，增资完成后持有广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份

作为临港壹号的有限合伙人之一，认缴出资10100.00万元，通过本次增资间接取得广西钢铁0.33%的权益。

2024年12月25日、2024年12月27日、2025年1月14日，柳钢股份召

开2024年独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第六次会议、2025年第

一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。2026年

1月15日，广西钢铁召开股东会会议，审议通过相关议案，同意本次增资扩股。

本次增资完成后，广西钢铁的注册资本变更为2456839.264631万元。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

1-1-86序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢股份110000044.7730%

2柳钢集团109380044.5206%

3武钢集团2062008.3929%

4临港壹号56839.2646312.3135%

合计2456839.264631100.00%

三、股权结构及产权控制关系

（一）基本情况

截至本报告书签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号间接持有广西钢铁0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利。柳钢股份的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。广西钢铁实际控制人为广西自治区国资委。截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司72.54%

柳州钢铁股份有限公司14.4286%广西广投临港壹号产业发展武钢集团

基金合伙企业（有限合伙）有限公司

44.5206%44.7730%2.3135%8.3929%

广西钢铁集团有限公司

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，广西钢铁公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

1-1-87（三）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，广西钢铁不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员的安排。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响广西钢铁独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，广西钢铁无下属公司。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属

1、固定资产

截至2025年12月31日，广西钢铁固定资产账面价值总计3766483.25万元，固定资产主要为房屋及构筑物、设备和车辆。

截至2025年12月31日，广西钢铁已取得权属证书的房产共97处，总面积为851817.69平方米，具体情况详见本报告书“附表2：已取得权属证书的房屋”。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至2025年12月31日，广西钢铁拥有13宗土地使用权，面积共计

14440985.54平方米，具体情况如下：

序宗地面积宗地名称坐落位置证书编号用途使用期限号（㎡）

1550mm 防城港市企 防 港 国 用 2009.03.28

1冷轧进厂沙镇赤沙村、136017.66（2010）工业用地-

道路炮台村0221号2059.03.27

防城港市企防港国用2009.03.28

1550mm

2沙镇赤沙村、554495.27（2010）工业用地-

冷轧

炮台村0222号2059.03.27

1-1-88序宗地面积

宗地名称坐落位置证书编号用途使用期限号（㎡）地块一（生产信息指防港国用2014.03.02防城港市企

3挥中心及311550.53（2015）工业用地-

沙工业区

物流仓储0348号2064.03.01

设施）地块一（生产信息指防港国用2014.03.02防城港市企

4挥中心及279515.92（2015）工业用地-

沙工业区

物流仓储0349号2064.03.01

设施）地块二（雨防港国用

水回收资防城港市企2014.01.10

5528502.79（2015）工业用地-

源利用设沙工业区

0393号2064.01.09

施）地块二（雨防港国用2014.01.10水回收资防城港市企

6177976.08（2015）工业用地-

源利用设沙工业区

0394号2064.01.09

施）地块三

防港国用2014.01.10

（ 450t 混 防城港市企

7412001.72（2015）工业用地-

铁车修理沙工业区

0395号2064.01.09

设施）港口区兴港防港国用

指挥部大商务金融2009.11.27

8大道东侧、彩39999.97（2010）-

楼用地用地

虹桥南0335号2049.11.26

桂（2022）防

防城港市港2021.08.30铁路专用城港市不动

9口区企沙工48264.71工业用地-

线用地产权第

业园2071.08.29

0005867号

桂（2022）防

防城港市港2021.08.30铁路专用城港市不动

10口区企沙工1759.30工业用地-

线用地产权第

业园2071.08.29

0005871号

防钢基地、桂（2022）防防城港市港

东出入口城港市不动2021.08.30

11口区企沙工3025852.51工业用地-

及钢厂站产权第

业园2071.08.29用地0005872号

桂（2023）防

填海造地防城港市港2023.07.31城港市不动港口码头

12港口码头口区企沙工1154378.27-

产权第用地

用地业园2065.01.26

0037058号

桂（2023）防

防城港市港2023.07.31填海造地城港市不动

13口区企沙工7770670.81工业用地-

工业用地产权第

业园2065.01.26

0037062号

合计14440985.54---经核查，广西钢铁对该等土地拥有合法的使用权，上述土地使用权不存在被

1-1-89查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

（2）海域使用权与港口岸线使用权

1）海域使用权

截至2025年12月31日，广西钢铁拥有6宗海域使用权，具体情况如下：

序坐落位面积项目名称用海方式证书编号用途使用期限号置（公顷）国海证

广西防城防城港2015.01.26

建设填海造 注 1 2015A450 工业用

1港钢铁基市企沙905.5816-

地60200060海

地项目工业区2065.01.26号

透水构筑物9.1467国海证

广西防城防城港2015.01.26

2015A450 工业用

2港钢铁基市企沙港池429.0117-

60200077海

地项目工业区取排水口0.282065.01.26号国海证

广西防城防城港2015.01.26

2015A450 工业用

3港钢铁基市企沙开放式30.3073-

60200080海

地项目工业区2065.01.26号防城港

桂（2022）市企沙防城港钢防城港市交通运

镇南面2019.08.20

铁基地项跨海桥梁、不动产权输用海

4天堂角2.7559-

目铁路专海底隧道第/路桥

潮汐汊2059.08.20用线项目0007216用海道内海号域

防城港桂（2025）工业用市港口防城港市

防城港钢海/城2017.08.24区企沙建设填海造不动产权

5铁基地转13.2534市建设-

工业区地第

底炉填海造2067.08.23南部毗0045825注2地用海邻海域号

防城港桂（2025）工业用防城港钢市港口防城港市

海/城2017.08.24铁基地生区企沙建设填海造不动产权

644.4297市建设-

产物料备工业区地第

填海造2067.08.23用堆场南部毗0045826注3地用海邻海域号

注 1：“国海证 2015A45060200060 号”《海域使用权证书》项下海域填海后换发“桂（2023）防城港市不动产权第0037058号”和“（2023）防城港市不动产权第0037062号”《不动产权证书》，其中剩余8.745公顷正在办理填海竣工验收。

1-1-90注2、注3：桂（2025）防城港市不动产权第0045825号和桂（2025）防城港市不动产权第

0045826号系广西钢铁于2025年12月29日受让取得，该等海域使用权已完成填海造地，

正在办理填海竣工验收。

2）港口岸线使用权

截至2025年12月31日，广西钢铁拥有1宗港口岸线使用权，具体情况如下：

准岸线使用序使用长取得用使用项目名称坐落位置权证书编号

号 度（m） 日期 年权人类型限钢铁基地防城港企港口交港海岸广西

1项目专用沙半岛西深水3166.002016第2016.12.3050

钢铁码头工程南侧岸线18号经核查，广西钢铁合法拥有该等海域使用权和港口岸线使用权，上述使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

（3）专利

截至2025年12月31日，广西钢铁合计拥有330项专利权，且已取得专利证书，如下表所示：

情形数量广西钢铁与柳钢股份共同所有216广西钢铁与柳钢集团共同所有72

广西钢铁与柳钢股份、柳钢集团三方共同所有32

广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司共同所有2广西钢铁与外部单位共同所有1

广西钢铁、柳钢集团与外部单位共同所有3

广西钢铁、柳钢股份与外部单位共同所有4合计330该等专利中有216项专利属于柳钢股份与广西钢铁共同所有；有72项专利

属于柳钢集团与广西钢铁共同所有；有32项专利属于柳钢集团、柳钢股份、广

西钢铁共同所有；有2项专利属于广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司共同所有；有1项专利属于广西钢铁与外部单位浙江红鹰集团股份有

1-1-91限公司共同所有；有3项专利属于广西钢铁、柳钢集团分别与外部单位浙江自立

高温科技股份有限公司、南京和澳自动化科技有限公司共同所有；剩余4项专利

系广西钢铁、柳钢股份分别与外部单位赫尔佐格（上海）自动化设备有限公司、

北京瓦特曼智能科技有限公司、防城海关综合技术服务中心、中交第二航务工程勘察设计院有限公司基于合作开发或在施工过程中研发形成。

对于上述广西钢铁与柳钢集团、广西钢铁与柳钢集团及柳钢股份的共有专利权，柳钢集团承诺，在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；

不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用；同意由广西钢铁、柳钢股份作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。

对于上述广西钢铁和柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司的共有专利权，广西华锐工程设计有限公司承诺，在共有知识产权有效期内放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以外的

第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用。

对于广西钢铁和外部单位、广西钢铁及柳钢股份和外部单位共有专利权，根据广西钢铁、柳钢股份出具的书面说明，截至本报告书出具之日，广西钢铁和柳钢股份未与上述各外部单位签署关于共有专利的相关协议，亦未就柳钢股份及广西钢铁与各共有权利人之间就共有专利的使用、收益、处置等核心事项达成任何书面约定或口头共识。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”

（4）商标

截至2025年12月31日，广西钢铁使用的注册商标情况如下：

1-1-92序号商标注册号类别所有权人授权使用期限

11055451第6类柳钢股份2020.01.01-2027.07.12

23229075第6类柳钢股份2023.09.07-2034.01.27

312869882第6类柳钢股份2025.01.04-2035.01.13

根据《商标使用许可合同》《商标使用许可备案通知书》，柳钢股份将上述第

1055451号注册商标许可广西钢铁使用，许可期限为2020年1月1日至2027年

7月12日；柳钢股份将上述第3229075号注册商标许可广西钢铁使用，许可期

限为2023年9月7日至2034年1月27日；柳钢股份将上述第12869882号注

册商标许可广西钢铁使用，许可期限为2025年1月4日至2035年1月13日。

综上所述，上述商标专用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；已取得完备的权属证书；权利行使无限制，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（5）软件著作权

截至2025年12月31日，广西钢铁已取得6项软件著作权，具体情况如下：

序权利取得方著作权人软件名称登记号登记日期号式铁钢快分实验室

1 广西钢铁 2024SR1885763 2024.11.25 原始取得

管理系统铁钢成分数据实

2 广西钢铁 时采集与分析辅 2024SR1759734 2024.11.12 原始取得

助软件

广西钢铁、天八目智能轧辊全津市尚八目

3 生命周期管理系 2024SR1187108 2024.08.15 原始取得

科技有限公统司

广西钢铁、天津市尚八目八目智能数据采

4 2024SR0844697 2024.06.21 原始取得

科技有限公集分析系统司

广西钢铁、天津市尚八目八目智能生产管

5 2024SR0767184 2024.06.05 原始取得

科技有限公 理移动 APP司

1-1-93序权利取得方

著作权人软件名称登记号登记日期号式

广西钢铁、天八目智能设备全津市尚八目

6 生命周期管理系 2024SR0726065 2024.05.28 原始取得

科技有限公统司

上述软件著作权中，第3项至第6项为广西钢铁与第三方主体的共有软件著作权，广西钢铁已就第3项至第6项软件著作权与第三方共有权利人天津市尚八目科技有限公司签署了《合作开发协议》，约定广西钢铁享有软件的使用权和修改权，广西钢铁使用该软件著作权无需取得对方的同意。

综上所述，广西钢铁拥有的上述软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；广西钢铁与共有人之

间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，上述存在共有软件著作权的情形不会对广西钢铁的生产经营产生重大不利影响。

（6）专用码头

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有14个专用码头泊位。广西壮族自治区交通运输厅于2025年9月24日向广西钢铁核发《中华人民共和国港口经营许可证》（（桂）港经证（0151）号），经营地域为广西北部湾港防城港域企沙港区钢铁基地专用码头101#-103#、201#-211#泊位（企沙港区赤沙作业区3#-

5#、10#-20#泊位），准允从事下列业务：1.为船舶提供码头设施；2.从事货物装卸服务（含201#泊位兼顾少量集装箱装卸服务）。有效期至2027年1月21日。

（7）铁路专用线

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有一条铁路专用线。项目建设规模、建设内容：在企沙支线云约站南段接轨，全长7.85公里，全线设两个车站，其中钢厂站为负责钢厂车流组织的技术作业站，按照一级二场布置，线路等级Ⅲ级，单线（预留双线），内燃牵引（预留电气化）；近期铁路到达量为682万吨，发送量为398万吨；远期到达量为2045万吨，发送量为1695万吨。

1-1-943、未取得权属证书的资产情况梳理

（1）未办理权证的固定资产

广西钢铁未办理权证的固定资产为部分房屋及建筑物，主要系已建成并转固的厂前 2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼(管控楼)、物业楼、

厂前区1#、2#公寓楼、车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、

办公楼（集中性停车场工程）等不动产。前述房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

其中，2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管控楼）、物业楼、厂前区1#、2#公寓楼正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，启动办理该等不动产登记权属证书的工作。

车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等建筑物因竣工验收手续进度、跨宗地建设等原因未能办理不动

产权登记手续，在完成竣工验收手续和办理土地合并后，可依法办理不动产权登记。

根据防城港市自然资源局出具的《证明》，自2023年1月1日至2026年5月22日，广西钢铁在其辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述相关房屋未办理不动产权证书事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。

前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本报告书已披露的情形之外，广西钢铁的相关房屋所有权权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（2）土地使用权

1）因测量误差导致出让合同项下土地与第三方权属重叠

1-1-95因历史测量精度不足，广西钢铁于2019年8月27日与防城港市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》项下合同约定面积（3087405.7平方米工业用地）与防城港市不动产登记局于2022年3月28日向广西钢铁核发证号为

“桂（2022）防城港市不动产权第0005867号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005871号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005872号”的《不动产权证书》中证载面积（3075876.52平方米工业用地）存在差异。上述差异导致相关土地使用权与广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限责任公司

已合法拥有的土地使用权发生重叠。同时，因防城港钢铁基地项目建设投产进度需求，广西钢铁铁路专用线已先行施工建设，部分建筑物实际位于证载红线范围之外。

广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权系因测量误差，导致相关土地使用权与第三方（广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限责任公司）已拥有的土地使用权发生重叠，而非广西钢铁主观故意所致，且广西钢铁已足额缴纳土地出让金。

截至本报告书出具之日，广西钢铁正在积极和防城港市自然资源局沟通办理相关用地审批手续。根据防城港市自然资源局于2025年5月7日出具的《防城港市自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意见的函》回复，广西钢铁来函所述17.2亩土地目前登记在防城港市城市建设投资有限责任公司名下。防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上述17.2亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。

2）因历史规划时序及设计变更导致铁路专用线相关土地权属尚未完善

因历史规划时序原因，在防城港钢铁基地铁路专用线规划用地取得正式批复前，广西九丰能源科技有限公司等主体已先行取得本次铁路专用线规划用地范围之内部分地块土地权属或存在征地进度等。受前述情形影响，广西钢铁实际占有使用该部分土地暂无法办理不动产权属证书；此外，项目还实际占用防城港市港发控股集团有限公司通过赤沙东路、赤沙南路等钢铁基地配套产业区路网主干路项目填海造地取得的海域使用权对应土地。目前前述全部地块均由防城港钢铁基

1-1-96地铁路专用线项目实际投入使用，广西钢铁尚未完成该等土地使用权权属划转及确权登记手续。

此外，防城港市自然资源局出具《证明》，确认自2023年1月1日以来，广西钢铁集团有限公司在我辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。另外，根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未拥有土地使用权事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。

上述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本报告书已披露的情形之外，广西钢铁的土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（3）海域使用权

1）用地用海界限存在重叠及空档的情况

因历史原因，防城港钢铁基地项目存在用地用海界线重叠与空档问题。按照法律法规规定，该违法行为在处罚行政相对人即施工单位后，广西钢铁尚需完成生态评估报告、生态修复方案编制，方可按程序完善用海手续并落实生态修复。

截至本报告书出具日，该宗海域的权属证书正在办理过程中。

2）尚未取得温排口海域使用权

截至本报告书出具之日，广西钢铁共有1宗海域未取得权属证书，面积合计为19.0178公顷。具体情况如下：

序权利证书宗海权利面积使用项目名称用海方式

号人编号编号性质（公顷）年限防城港钢铁基地

温、冷排

广 西 暂未 项目（一期）动力 FHG202

1.出让水口及排19.017850年

钢铁办理系统发电系统工0011号水口程温排水口

广西钢铁于2015年已获得温排口用海，2020年广西钢铁重组后因工艺需求，防钢基地（一期）动力发电系统工程需新增温排水口用海，2021年，广西钢铁承

1-1-97诺注销国家批复的旧温排水口用海，并且承诺待赤沙作业区1、2号泊位后方堆

场项目获得国家批准后，将变更温排水口位置并办理相关手续。2021年2月5日，广西钢铁与防城港市海洋局就新增温排水口用海签署《海域使用权出让合同》，约定按年度缴纳出让价款。截至本报告书签署日，广西钢铁已足额缴纳当期出让价款，该宗海域的海域使用权证正在办理过程中。

3）关于海域使用权的其他需要说明事项

2023年2月2日，自然资源部南海局向广西钢铁发出《监管结果告知书》

(自然资南海函[2023]17号)，告知广西防城港钢铁基地项目存在两处改变用海方式的行为，要求广西钢铁进行整改。广西钢铁收到前述《监管结果告知书》后，已积极准备变更审核申请资料，并于2025年6月11日向自然资源部提交变更申请材料，自然资源部出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250033)，确认符合要求，予以接收;在审核过程中，广西钢铁根据自然资源部的要求，于2025年8月13日提交补充材料，同日自然资源部再次核查确认材料符合要求，

向广西钢铁出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250054)。

根据防城港市海洋局出具的《证明》，自2022年1月1日至2025年10月

15日期间，广西钢铁无违反海洋管理相关法律法规受到行政处罚的记录。根据

柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述海域使用权用途变更、实际占有使用的未拥有权属的海域使用权

填海造地形成的土地等事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。

前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本报告书已披露的情形之外，广西钢铁的相关海域和土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，广西钢铁不存在对外担保的情况，广西钢铁不存在为柳钢集团及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

1-1-98（三）主要负债、或有负债情况

截至2025年12月31日，广西钢铁负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期、长期借款构成。报告期内，标的公司主要负债情况参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

截至2025年12月31日，广西钢铁不存在或有负债的情形。

（四）权利限制情况

截至2025年12月31日，标的公司权利限制的资产为货币资金及固定资产。

1、货币资金受限情况

截至2025年末，标的公司受限的货币资金包括司法冻结资金、贷款账户免归集冻结额度、期货保证金。具体明细情况如下：

单位：万元项目账面价值

贷款账户免归集冻结额度941.49

司法冻结资金1370.49

期货保证金111.78

合计2423.75

2、固定资产受限情况

截至2025年末，标的公司因银行借款抵押、售后租回资产导致的资产处置权受限情况如下：

单位：万元资产类型受限原因账面原值账面价值

房屋建（构）筑抵押借款、售后

1865878.701411621.41

物、机器设备回租

2025年末，标的公司固定资产受限情形主要因银行借款抵押形成，标的公

司为建设广西防城港钢铁基地项目于2019年与中国建设银行股份有限公司广西

壮族自治区分行等多家银行签订银团贷款合同并取得项目贷款，而后与该等银行于2024年签订抵押合同，以标的公司部分固定资产为抵押物为该等项目贷款提

1-1-99供抵押担保。

除上述情况外，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，广西钢铁尚未了结的涉及金额在1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

序原告/被告/案件标的额管辖法院/仲案件

第三人案由

号申请人被申请人（万元）裁机构进程已开中冶赛迪工程技建设工程施防城港市中级

1广西钢铁--135349.51庭待

术股份有限公司工合同纠纷人民法院判决十一冶建设集团已开建设工程施防城港市港口

2杨成万、彭敏有限责任公司、--2150.82925庭待

工合同纠纷区人民法院广西钢铁判决广西建工集团冶已开南宁诗蓝杭萧建设工程施防城港市港口

3金建设有限公--1354.76庭待

钢构有限公司工合同纠纷区人民法院

司、广西钢铁判决中冶赛迪工程已开建设工程施防城港市中级

4技术股份有限广西钢铁--20711.76庭待

工合同纠纷人民法院公司判决上海港湾基础十一冶建设集团建设工程分防城港市港口未开

5建设（集团）股有限责任公司、--3287.681748

包合同纠纷区人民法院庭份有限公司广西钢铁十一冶建设集团已开建设工程分防城港市港口

6张俊有限责任公司、--2593.233681庭待

包合同纠纷区人民法院广西钢铁判决广西建工集已开建设工程施防城港市港口

7宋军广西钢铁团冶金建设1344.005779庭待

工合同纠纷区人民法院有限公司判决

1-1-100序原告/被告/案件标的额管辖法院/仲案件

第三人案由

号申请人被申请人（万元）裁机构进程

广西钢铁、已开中钢集团天澄环广西建工第庭待建设工程分防城港市港口

8周英河保科技股份有限五建筑工程1678.400499判决

包合同纠纷区人民法院公司集团有限公司已开江苏德环环保建设工程施防城港市港口

9广西钢铁--1936.57庭待

集团有限公司工合同纠纷区人民法院判决

上述诉讼不涉及对标的公司持续经营存在重大影响的资产，不会对标的公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。

（二）行政处罚情况

报告期内广西钢铁受到2项行政处罚，具体情况如下：

序被处罚处罚决定书处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号作为生产经营单广西钢2025年6防城港市应防应急罚罚款50万

1位对一起生产安

铁月4日急管理局[2024]18号元全事故负有责任

广西钢2025年5广州铁路监发生车辆脱轨铁铁行罚字罚款10.1

2

铁月15日督管理局路交通一般事故[2025]011号万元

截至本报告书出具之日，上述行政处罚所涉违法行为未造成重大损失，广西钢铁已缴纳了相关罚款，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

报告期内，广西钢铁虽然存在行政处罚，但均已缴纳相关罚款，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。广西钢铁虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次交易构成实质性影响。

报告期内，广西钢铁的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

报告期内，广西钢铁的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

1-1-101七、主营业务发展情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品覆盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。

2、所处行业的主管部门、监管体制

标的公司产品属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、工信部和生态环境部，行业自律组织为中钢协，主要相关职能详见下表：

主管部门主要相关职能

1、负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域

中华人民共的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；

和国国家发2、审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问展和改革委题；3、研究、拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套员会的规章、制度并监督实施；4、提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投

融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施

中华人民共1、负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实和国工业和施；2、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；3、对工业日常运行进

信息化部行监测等；4、制定钢铁行业技术法规和行业标准

1、负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安

中华人民共

排的意见；2、承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并和国生态环

承担环境监测和信息发布；3、对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同境部时对环境污染行为进行监督管理

1、根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行规行约，建立自律机制，不断规范企业行为；2、开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、中国钢铁工

产业政策法规等工作；3、组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市业协会

场状况和经营管理、经济技术等信息；4、经政府部门批准或授权参与制

修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施等

1-1-1023、主要法律法规及政策

钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策，主要如下：

时间法律法规及政策主要内容

提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢《国务院关于钢铁行铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措业化解过剩产能实现施，并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部脱困发展的意见》署。

为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了

2016年2016-2020年需落实完成的十大重点任务：1、积极稳妥

去产能去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；3、提高自《钢铁工业调整升级主创新能力；4、提升钢铁有效供给水平；5、发展智能

规划（2016-2020年）》制造；6、推进绿色制造；7、促进兼并重组；8、深化

对外开放；9、增强铁矿资源保障能力；10、营造公平竞争环境。

《关于做好2017年意见指出：1、牢牢把握钢铁煤炭去产能的指导思想和钢铁煤炭行业化解过基本原则；2、加强统筹协调，精心做好2017年钢铁煤剩产能实现脱困发展炭去产能工作；3、狠抓任务落实，确保去产能各项工工作的意见》作落到实处见到实效。

通知指出：对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的

钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚

2017年决压缩退出相关贷款。严禁向生产销售“地条钢”的企《关于进一步落实有业提供任何形式的授信支持。积极支持合法合规企业保有压政策促进钢材加强有效供给。引导支持合法合规的钢铁企业按照市市场平衡运行的通

场需求组织生产，不断提高钢材产品特别是建筑钢材知》有效供给质量和水平。鼓励合法合规的钢铁企业与上游煤炭企业，下游汽车、家电、建筑等用钢企业签订长期合同，建立稳定、诚信的合作关系。

通知要求，1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展；

2、加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系；

3、积极调整运输结构，发展绿色交通体系；4、优化调《国务院关于印发打整用地结构，推进面源污染治理；5、实施重大专项行

2018年赢蓝天保卫战三年行动，大幅降低污染物排放；6、强化区域联防联控，有动计划的通知》

效应对重污染天气；7、健全法律法规体系，完善环境经济政策；8、加强基础能力建设，严格环境执法督察；

9、明确落实各方责任，动员全社会广泛参与。

1-1-103时间法律法规及政策主要内容《工业和信息化部办为服务国家生态文明建设战略，推动工业高质量发展，公厅、国家开发银行

工业和信息化部、国家开发银行将进一步发挥部行合办公厅关于加快推进作优势，充分借助绿色金融措施，大力支持工业节能降工业节能与绿色发展

耗、降本增效，实现绿色发展。

的通知》

意见提出的主要目标是：全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排

2019年放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有

序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025《关于推进实施钢铁年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全行业超低排放的意

国力争80%以上产能完成改造。意见提出的重点任务见》

包括：（1）严格新改扩建项目环境准入；（2）积极有序

推进现有钢铁企业超低排放改造；（3）依法依规推进钢

铁企业全面达标排放；（4）依法依规淘汰落后产能和不

符合相关强制性标准要求的生产设施；（5）加强企业污染排放监测监控。

《关于推动钢铁工业力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技高质量发展的指导意术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争见（征求意见稿）》力强、绿色低碳可持续的发展格局。

加强源头控制，采用低硫煤、低硫矿等清洁原、燃料，《钢铁企业超低排放采用先进的清洁生产和过程控制技术，实现大气污染

2020年改造技术指南》物的源头削减。

《重污染天气重点行在重污染天气预警期间，环保绩效水平先进的企业，可业应急减排措施制定

以减少或免除应急减排措施，从而鼓励“先进”，鞭策技术指南（2020年修“后进”，促进全行业高质量发展。

订版）》

大气污染防治重点区域扩为京津冀、长三角、珠三角、

汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。上述地区严禁增加钢铁产能总量。未完成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），不得接受其他地区出让的钢铁产能。长江经济带地区禁止在合规园区外新建、扩建钢《钢铁行业产能置换铁冶炼项目。大气污染防治重点区域置换比例不低于实施办法》

1.5∶1，其他地区置换比例不低于1.25∶1。对完成实2021年质性兼并重组（实现实际控股且完成法人或法人隶属关系、股权关系、章程等工商变更）后取得的合规产能

用于项目建设时，大气污染防治重点区域的置换比例可以不低于1.25:1，其他地区的置换可以不低于1.1:1。

严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，《关于钢铁冶炼项目强化钢铁项目备案事中事后监管，以巩固化解钢铁过备案管理的意见》剩产能成果，推进钢铁产业结构调整，推动钢铁行业实现碳达峰、碳中和。

1-1-104时间法律法规及政策主要内容

提出力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、《关于促进钢铁工业资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化高质量发展的指导意

水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展见》格局。

提出大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加《“十四五”节能减排快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社

2022年综合工作方案》

会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标。

围绕炼油、水泥、钢铁、有色金属冶炼等17个行业，《高耗能行业重点领提出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的具域节能降碳改造升级体目标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼实施指南（2022年铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能版）》效基准水平以下产能基本清零。

提出2023-2024年钢铁行业稳增长的主要目标，包括供需保持动态平衡、固定资产投资稳定增长、经济效益显《钢铁行业稳增长工著提升等，并明确了实施技术创新改造行动、加快推进作方案》

绿色低碳改造、加快推进数字化转型智能化升级等工作举措。

1、炼铁能耗：基准水平435千克标准煤/吨，标杆水平

2023年

361千克标准煤/吨。2、炼钢能耗-转炉工序：基准水平《工业重点领域能效-10千克标准煤/吨，标杆水平-30千克标准煤/吨。3、标杆水平和基准水平炼钢能耗-电弧炉冶炼：（1）30吨<公称容量<50吨，基

（2023年版）》准水平86千克标准煤/吨，标杆水平67千克标准煤/

吨；（2）公称容量≥50吨，基准水平72千克标准煤/吨，标杆水平61千克标准煤/吨。

鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，坚决遏制高《产业结构调整指导耗能、高排放、低水平项目盲目发展，涉及钢铁鼓励类

目录（2024年本）》

7项、限制类21项、淘汰类28项。

到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达《钢铁行业节能降碳到30%；废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢专项行动计划》

2024年总产量比例力争提升至15%。

《关于暂停钢铁产能暂停公示、公告新的钢铁产能置换方案，以修订产能置置换工作的通知》换办法，促进行业组织结构优化和减量提质发展。

促进钢铁企业数字化、网络化、智能化改造升级，建设《钢铁行业数字化转智能制造示范工厂，发布钢铁行业智能制造标准体系型三年行动》建设指南。

1-1-105时间法律法规及政策主要内容

立足钢铁行业高质量发展新阶段，细化符合行业高质量发展系列指标，建立分级分类管理体系，对钢铁企业实施“规范企业”和“引领型规范企业”两级评价，促进要素资源向优势企业集聚，加快提升行业整体发展《钢铁行业规范条件水平。2026年底前完成全流程超低排放改造，并将产

（2025年版）》能合规性与环保、能效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换限制和阶梯电价政策。所有冶炼设备须具备完备的项目建设手续，严格执行《钢铁行业产能置换实施办法》要求，现有主体工艺技术及装备符合《产业结构调整指导目录》要求，不存在淘汰类工艺技术及装备。

2025—2026年，钢铁行业增加值年均增长4%左右，修

订发布钢铁行业产能置换实施办法，加大产能减量置换力度，对发展电炉钢、氢冶金等低碳炼铁工艺和兼并2025年《钢铁行业稳增长工重组、高端特殊钢等符合产业发展方向的项目给予差作方案（2025—2026别化减量置换比例支持。落实《工业重点行业领域设备年）》更新和技术改造指南》，加快高炉、转炉、电炉、捣固焦炉、顶装焦炉、烧结机等限制类装备升级及一代炉龄

服役到期的老旧设备更新，推进主体设备大型化改造。

推广先进电炉、特种冶炼等高端装备应用。

各省（区、市）炼铁、炼钢产能置换比例均不低于1.5：

《钢铁行业产能置换

1。对2021年6月1日之后兼并重组新取得的合规产实施办法（工信部原能用于项目建设的，各省（区、市）炼铁、炼钢产能置〔2026〕97号）》

换比例均不低于1.25：1。

自2026年1月1日开始实施，将部分钢铁产品纳入目《公布对部分钢铁产录。对外贸易经营者出口上述货物，应凭货物出口合品实施出口许可证管

同、生产商开具的产品质量检验合格证明申领出口许理》可证。

（二）主营业务及产品

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

公司主要产品介绍如下：

1-1-106产

品主要品种使用领域产品优势产品图示系列船舶及海洋用碳板及合金模具钢长期

钢、工程机械用

中厚板产品广泛主导广东市场;产品通

钢、风电用钢、

应用于船舶、工 过欧盟 CE 、新加坡

合金模具钢、管

中、 程机械、风力发 BC1、英国 UKCA 认证，线钢、低合金高

宽厚 电、模具加工、 船板通过 CCS、ABS、

强钢、优碳钢、

板系 石油及天然气管 BV、LR、NK、KR、DNV、锅炉及压力容

列 道输送、压力容 RINA 等八国船级社的

器用钢、桥梁

器制造、桥梁建 工厂认可。3800mm宽厚钢、高层建筑用筑等行业。板生产线为广西第一条钢、碳素结构钢宽厚板产线。

等。

防城港基地可生产厚度为

0.40～2.50mm， 冷 轧 系 列 产 品 通 过

宽度为 900～ 冷轧钢带表面质 IATF16949-2016 汽车质

1850mm的冷轧 量好、尺寸精度 量体系认证，SCS 翠鸟

和镀锌钢带，以 高、机械性能和 认证、泰国 TISI 认证、冷轧 及厚度 1.6 ～ 工艺性能优越， 环境产品声明 EPD 认系列 6.0mm 的热轧 产品广泛应用于 证，在区域市场上具有酸洗钢带；冷家电、汽车、建良好知名度。产品荣获轧、镀锌产线设筑装潢、家具、中钢协“金杯优质产计生产能力软电气等行业。品”、“全区用户满意钢达到 DC06， 产品”等称号。

高强钢达到

2000MPa 级。

1-1-107产

品主要品种使用领域产品优势产品图示系列集装箱板系列产品在中国供应链中占主导地

普碳钢、低合金位。此外，产品通过欧盟钢、集装箱板、 热轧钢带广泛应 CE、新加坡 BC1、英国

耐候耐酸钢、管 用于汽车、机械、 UKCA、马来西亚、泰国

线钢冷轧基船舶、桥梁、建认证，环境产品声明热轧

料、花纹板、汽 筑、压力容器、 EPD认证，船板(带)通过系列

车用热轧钢带、 管道运输、冷成 CCS、ABS、BV、LR、

船板、焊瓶钢、 型原料等制行 NK、KR、DNV、RINA锅炉和压力容业。等八国船级社的工厂认器板等。可；荣获中钢协“金杯优质产品”、“全区用户满意产品”等称号。

Ф6.0~40mm 热

轧带肋钢筋(直条或盘棒线材产品广泛

卷)Ф6.0~16mm 产品通过高强钢筋 MC用于工业及民用

热轧光圆钢筋认证，英标、澳新标、港建筑，拉丝、钢棒线(直条或盘标认证，环境产品声明绞线、PC 棒、汽

材系 卷)Ф5.5~20mm EPD 认证，产品荣获中车配件、紧固标

列拉丝盘条、管桩钢协“金杯优质产品”、准件及轴类等机

钢筋、优碳盘“全区用户满意产品”械零部件加工等

条、冷镦盘条、等称号。

行业。

焊接用钢盘条、预应力钢绞线盘条等。

（三）主要产品的工艺流程图

钢铁冶炼工艺流程按分为焦化、烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、轧钢等环节，主要工艺流程图如下：

1-1-108（四）经营模式

1、盈利模式

标的公司主要以生产钢材并对外销售实现盈利。标的公司的主要下游客户为钢材贸易商及船舶、汽车、家电、工程机械等终端用户企业。

2、采购模式

标的公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。大宗原燃料主要采取询价采购，少量采取邀请招标采购。

3、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼钢、轧钢等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。标的公司通过 MES 系统采用以销定产的模式，按订单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考虑炼钢产能、精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

4、销售模式

标的公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销售渠道有贸易商销售、直供终端客户销售等，其中通过贸易商销售比例最大。

5、结算模式

标的公司与下游客户的结算主要为先款后货；标的公司与供应商之间根据合

同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

1-1-109（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，标的公司主要产品产能情况如下：

单位：万吨产品类型2025年末2024年末

宽厚板250.00250.00

棒线材540.00540.00

冷轧钢带310.00310.00

镀锌钢带85.0085.00

热轧板带400.00400.00

报告期内，广西钢铁主要产品产销量情况如下：

单位：万吨

2025年2024年

产品类型产量销量产销率产量销量产销率

宽厚板211.48204.3196.61%8.036.3478.95%

棒线材350.43348.3299.40%356.75354.8599.47%

冷轧钢带282.01282.36100.12%216.46215.3299.47%

镀锌钢带95.6795.3499.66%82.5982.95100.43%

热轧板带117.76115.7398.28%174.65177.01101.35%

钢坯68.3368.1699.75%18.6515.5683.43%

合计1125.681114.2298.98%857.13852.0399.40%

注：钢坯、热轧钢带、冷轧钢带等产品可直接对外销售或用于继续生产其他产品，表内列示产量为用于外销部分产量。

鉴于广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线于 2024 年 12 月方进入试运行阶段，

2024年度宽厚板产品的产量及销量整体处于低位。剔除该产品影响后，报告期

内标的公司其余产品的产销率持续维持在较高水平，符合其“以销定产”的经营策略。

2、主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

1-1-110单位：万元

2025年2024年

产品类别金额占比金额占比

棒线材1000598.5327.87%1102408.5835.60%

冷轧钢带910275.8325.35%759345.9624.52%

宽厚板651769.2618.15%19655.500.63%

热轧板带357798.479.96%611685.2719.75%

镀锌钢带350096.019.75%333642.4110.77%

钢坯192105.265.35%44347.221.43%

能化等其他产品128160.523.57%225852.727.29%

合计3590803.88100.00%3096937.67100.00%

3、报告期内前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户如下：

单位：万元序主要销售是否为关联年度客户名称销售额占比号内容方

钢材、钢

1柳钢集团768321.2720.24%是

坯、能源等广东乐居商贸集团

2钢材475865.7812.54%否

有限公司厦门建发股份有限

20253钢材141971.423.74%否

公司年上海展志实业集团

4钢材121234.673.19%否

有限责任公司广东烨森贸易发展

5钢材115484.713.04%否

有限公司

合计1622877.8542.75%-

钢材、钢

1柳钢集团812433.3024.73%是

坯、能源等广东乐居商贸集团

2钢材399668.5412.17%否

有限公司

2024广州普天供应链有

3钢材155411.404.73%否

年限公司上海展志实业集团

4钢材121826.353.71%否

有限责任公司广东烨森贸易发展

5钢材108175.203.29%否

有限公司

1-1-111序主要销售是否为关联

年度客户名称销售额占比号内容方

合计1597514.7948.63%-注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；2、厦门建发股份有限公司包含建发（广州）有限公司、厦门建发金属有限公司；3、上海展志实业集团有限责任公司包含上海展志实业集团有限责任公司及泉州展志钢材有限公司。

标的公司长期以来专注于焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、棒线材等钢压延加工业务。标的公司的主要产品是宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯，产品市场相对确定。报告期内，公司前五大客户占比分别为48.11%及41.36%，占比略有下降，主要系2025年标的公司产品结构改善，加大市场开拓力度，标的公司向柳钢集团及其关联方销售金额下降。

上述客户中，除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理人员、持有标的公司5%以上股权的主要股东未持有其他前五大客户的权益，标的公司与其他前五大客户之间不存在关联关系。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原燃料采购情况

报告期内，标的公司主要原燃料采购情况如下：

2025年2024年

原材料采购量采购金额采购单价采购量采购金额采购单价（万吨）（万元）（元/吨）（万吨）（万元）（元/吨）

铁矿石1596.871216011.37761.501234.851018920.93825.14

煤炭702.09949075.091351.78588.551046370.641777.88

废钢189.62423553.852233.64116.44278354.542390.62

（1）铁矿石

标的公司生产所需原材料包括铁矿石和焦炭。其中，铁矿石全部依赖外部采购，以进口现货为主，主要来源国包括澳大利亚、巴西、俄罗斯及新西兰等。报告期内，进口铁矿石占铁矿石总采购量的比例超过 95%，主要供应商为力拓（RioTinto）、必和必拓（BHP）和淡水河谷（Vale）等国际大型矿山企业；国内采购占

比不足5%，主要出于运输距离考量，集中于广东等周边地区。

1-1-112进口铁矿石采用指数定价机制，不同来源地的定价区间存在差异。除与上述

三大矿山签订长期协议外，标的公司亦通过其他贸易商进行补充采购，此类采购通常采取“一单一签、一单一价”的模式。进口结算方面，货款主要通过信用证或现款支付；商检费、进口增值税、海运保险费等以现款结算；堆存费及铁路运费则采用现款与票据相结合的方式支付。国内铁矿石采购则通过签订年度或月度合同进行，价格随行就市，结算方式以票据为主。

报告期内，标的公司铁矿石采购量分别为1234.85万吨与1596.87万吨。

（2）煤炭

标的公司炼铁所需焦炭由标的公司采购煤炭自行炼焦，所用煤炭通过国内采购与进口采购相结合的方式获取。国内煤炭主要来自于山西、贵州、河南等地区大型煤炭企业，通常以年度合同形式锁定供应；若市场行情发生重大变化，双方可通过补充协议等方式对价格进行调整。进口煤炭则主要来源于澳大利亚、俄罗斯等国家和地区。在结算方式上，国内煤炭采购采用现款与票据相结合的方式支付；进口煤炭采购则主要通过国际信用证或现汇方式进行结算。

报告期内，标的公司采购煤炭总量分别为588.55万吨与702.09万吨。

（3）废钢标的公司废钢采购主要是来自于广西地区。标的公司通过与供应商签订年度合同，约定年度供给量，结算价格随行就市。近年来废钢采购价格呈现冲高回落走势。废钢采购结算方式以票据为主。

报告期内，标的公司废钢采购量分别为116.44万吨与189.62万吨。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司生产耗用的能源主要为电力、煤炭、水等。标的公司所用电力一部分通过对外采购，价格按电网确定的电价执行；同时，标的公司内部拥有热电厂，可以通过自行发电解决一部分电力需求。

报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额情况如下：

1-1-113单位：万元

2025年2024年

采购项目采购数量采购金额采购数量采购金额水（万吨）2081.852576.101692.082391.43电（万千瓦时）103116.4950998.3854658.5634820.44

3、报告期内前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元序主要采购内采购金额是否为关年度供应商名称采购金额号容占比联方

铁矿石、煤

1柳钢集团1269452.1939.50%是

炭、服务广东弘泰贸易有限

2铁矿石114727.723.57%否

公司

2025欧冶链金（广西）再3废钢96572.683.01%否

年生资源有限公司贵州能源集团有限

4燃料85215.052.65%否

公司

5易大宗燃料74310.622.31%否

合计1640278.2551.04%-

铁矿石、煤

1柳钢集团963139.4833.67%是

炭、服务

TRAFIGURA

2铁矿石130298.214.55%否

PTE .LTD.

2024广东弘泰贸易有限3铁矿石122494.884.28%否

年公司贵州能源集团有限

4燃料91934.503.21%否

公司

5易大宗燃料72391.722.53%否

合计1380258.7948.25%-

注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；

2、广东弘泰贸易有限公司包含广东弘泰贸易有限公司及 HONG TAI INTERNATIONAL

TRADING LIMITED；

3、贵州能源集团有限公司包含贵州盘江精煤股份有限公司、贵州松河煤业发展有限责任公

司、盘州拓达供应链有限公司、西部红果煤炭交易有限公司；

4、易大宗包含 E-COMMODITIES HOLDINGS PRIVATE LIMITED、海南富多达供应链管理

有限公司、易大宗（广东）供应链管理有限公司、E-COMMODITIES (HK) HOLDINGS

LIMITED、E-COMMODITIES (MACAU) LIMITED。

报告期内，标的公司前五大供应商采购金额占比分别为48.25%及51.04%。

1-1-114标的公司主要向供应商采购铁矿石、煤炭等原燃料等，供应商主要为铁矿石、煤炭贸易商。报告期内，标的公司前五大供应商占比较为稳定。

除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股权的主要股东亦未持有其他前五大供应商的权益，标的公司与其他前五大供应商之间不存在关联关系。

（七）主要生产资质

截至本报告书出具之日，标的公司拥有的生产经营许可如下：

序证书名发证机主体单位证书编号产品名称有效期至号称关广西壮

（桂）全国工业族自治钢筋混凝土用热轧钢

1 广西钢铁 XK05-001- 产品生产 区市场 2030.12.16

筋

00001许可证监督管

理局危险化学品无机产品广西壮（桂）全国工业（硫磺、工业硫族自治

2 广西钢铁 XK05-001- 产品生产 磺），危险化学品有 区市场 2030.12.1600001许可证机产品（芳香烃、粗监督管苯）理局防城港

易制爆化学品：硫磺；

危险化学市大数

4506001320其他危险化学品：粗

3广西钢铁品经营许据和行2029.06.02

2600027苯、氨溶液[含

可证政审批

氨>10%]、煤焦油***局

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司存在境外收入，但未在境外进行生产经营，无境外资产。

（九）安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

标的公司制定了《全员安全生产责任制度》《生产安全事故综合应急预案》

《安全防护设施管理规定》《建设项目安全“三同时”管理规定》《危险作业管理制度》《职业病危害管理办法》等安全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。

1-1-1152、安全生产支出情况

报告期内，标的公司安全生产支出情况如下：

单位：万元项目2025年2024年安全生产支出3565.403384.97

标的公司高度重视安全生产工作，公司持续加大安全生产投入力度，报告期内，标的公司安全生产支出分别为3384.97万元及3565.4万元，呈增长态势。

标的公司未来将持续严格遵守国家及地方安全生产相关法律法规和行业标准，结合自身生产经营实际、安全生产管理需求及行业技术发展趋势，在以前年度安全生产支出基础上，动态调整安全生产投入规模与结构，持续加大在安全设备更新改造、安全技术研发应用、从业人员安全培训、安全隐患排查治理及应急救援体

系建设等方面的资金投入，不断完善安全生产管理体系，切实防范各类安全生产风险，保障生产经营活动的安全稳定运行。

3、安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，标的公司因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况详见本节“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”

之“（二）行政处罚情况”。

（十）环境保护情况

1、环境保护内控制度及执行情况

标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废物等。标的公司已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。标的公司重视污染物治理及环境保护工作，制定了《大气污染防治管理办法》《排污许可管理办法》《水污染防治管理办法》《固体废物管理办法》《危险废物管理办法》《环境监测管理办法》等环境保护管理制度，报告期内，相关制度均有效执行。

2、环境保护支出情况

报告期内，标的公司环境保护支出情况如下：

1-1-116单位：万元

项目2025年2024年环境保护支出156314.50137895.47

标的公司高度重视生态环境保护工作，始终将绿色发展理念贯穿于生产经营全过程。报告期内，公司持续加大环境保护投入力度，2024年及2025年环境保护支出分别为137895.47万元及156314.50万元，呈逐年稳步增长态势。未来，标的公司将继续严格遵守国家及地方生态环境保护相关法律法规和政策要求，结合自身生产经营实际、环保设施运行维护需求及行业环保标准提升情况，动态调整环境保护支出预算，确保环保资金足额及时投入，持续完善环保治理设施，不断提升环境管理水平，切实履行环境保护主体责任，保障生产经营活动的环保合规运行。

3、因环境保护受到的处罚情况

根据防城港市港口生态环境局于2026年5月21日出具的《证明》：报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。

（十一）质量控制情况标的公司建立了健全的质量管理规章制度，先后制定并实施了《产品质量证明（说明）书管理办法》《不合格品控制管理办法》《质量管理与质量改进管理办法》等多项制度。同时，公司优化了质量管理组织架构，专门设立质量管理室，以工艺纪律检查为抓手、以质量专业责任制为保障，构建了覆盖全流程的质量信息收集与反馈机制。

标的公司定期召开质量工作例会，对质量事件、质量事故及客户质量异议进行分析，提出整改措施并实施闭环管理；针对重点、难点质量问题，组织开展专项攻关，系统梳理产品“质量画像”，持续推动产品质量提升与深化。

截至本报告书签署日，标的公司取得的质量认证如下：

1-1-117证书到期

主体证书编号认证覆盖业务范围发证机构日期

生铁、连铸坯、热轧板带、热

轧钢筋（含直条和盘条）、热北京国金

广西钢 02225Q3037- 轧圆盘条、热轧中厚钢板、热 2028 年 6衡信认证

铁 (2)R7L 轧酸洗板带、冷轧板带、冷轧 月 18 日有限公司

热镀锌板带产品的设计、开发和生产

报告期内，标的公司严格遵守质量管理相关的法律、法规，未出现因产品和服务的质量问题而引起的重大纠纷。

八、主要财务指标

标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计4758728.724811860.72

负债合计2338559.542544161.39

所有者权益合计2420169.182267699.33

归属于母公司所有者权益合计2420169.182267699.33

（二）利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入3795832.523285348.47

利润总额151411.47-31912.11

净利润133531.33-31391.59

归属于母公司所有者净利润133531.33-31391.59

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额301617.62298590.29

投资活动产生的现金流量净额-90078.21-207439.68

1-1-118项目2025年度2024年度

筹资活动产生的现金流量净额-188553.46-99265.93

现金及现金等价物净增加额23482.41-7159.00

（四）主要财务指标

2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年

项目度度

流动比率（倍）0.590.48

速动比率（倍）0.260.21

资产负债率（%）49.1452.87

总资产周转率（次/年）0.790.68

应收账款周转率（次/年）69.7557.67

存货周转率（次/年）9.927.46

毛利率（%）7.475.05

注1：上述财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）最近三年评估基本情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司存在1次相关的增资相关的评估行为，具体情况如下：

2024年，因战略规划与经营发展需要，柳钢股份引入临港壹号对广西钢铁

进行增资，其原股东放弃优先认购权。柳钢股份聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估，以2024年10月31日为基准日，采用收益法和市场法对广西钢铁股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法作为本次广西钢铁拟增资扩股的参考依据，并出具了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2024）第0196号）。评估结果为：经采用收益法评估，广西钢铁在评估基准日2024年10月31日的股东

1-1-119全部权益账面价值为2267131.23万元，评估价值为2845941.47万元，评估增

值578810.24万元，增值率25.53%。

（二）与本次重组评估情况的差异原因

单位：万元评估评估基评估评估增值评估机构账面净资产评估值目的准日方法率中联资产

2024年

评估集团收益

增资10月312267131.232845941.4725.53%广西有限法日公司

2025年资产

本次中联资产

12月31基础2420169.182770638.3314.48%

评估评估集团日法

标的公司所处的钢铁行业属于典型的重资产行业，生产经营高度依赖大规模的土地、厂房及机器设备等固定资产，原始投资规模较大。资产基础法以评估基准日企业现有的资产状况为前提，从资产再取得的途径反映现有资产的重置价值，其评估结果更加客观、稳健且公允。相比之下，收益法立足于企业未来的获利能力，其价值内涵不仅涵盖了账面及可辨认的有形与无形资产，还包含了客户资源、商誉等不可辨认无形资产的价值，以及各单项资产组合后产生的协同整合效应。

本次评估结论低于前次评估，主要原因系两次评估所采用的方法不同及其适用场景的差异所致。在前次评估基准日时，广西钢铁正处于产能快速释放期

（3800mm 宽厚板产线于 2024 年 11 月投产），盈利改善趋势明确，收益法能够

合理反映其成长价值；而在本次评估基准日时，钢铁行业周期性下行特征更为显著，钢材价格处于历史低位，导致未来收益预测的不确定性大幅增加，此时采用资产基础法更具客观性与审慎性。

综上所述，基于稳健性原则，本次交易选用资产基础法作为最终评估结论。

评估方法的切换及由此导致的估值差异，系由不同评估方法的价值内涵及当前宏观环境下的适用性所决定，具有充分的合理性。

1-1-120十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”。

十二、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入的确认

标的公司的主要产品包括钢材、钢坯、化产品、煤气等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个

1-1-121合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司收入确认的具体政策：

标的公司在销售钢铁、焦化及其他产品时，在客户取得产品控制权时，确认销售收入，即：*与客户签订了产品销售合同；*产品已发货，客户已取得相关产品控制权。

标的公司在销售工程材料、耐火材料及其他材料时，在客户取得商品控制权时，确认销售收入，即：*与客户签订了商品销售合同；*商品已发货，客户已取得相关商品控制权。

（3）标的公司通常情况下根据销售方式的不同，收入确认的具体方法如下：

*据销售合同约定，销售钢铁、焦化产品及其他产品，国内发货分物流园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点确认；发

1-1-122货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。*焦炉

煤气通常以气量表抄表数确认收入。

3、收入的计量

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可

1-1-123明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。

4、对收入确认具有重大影响的判断

标的公司所采用的以下判断，对收入确认的时点和金额具有重大影响：

标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

5、标的公司不存在同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其应用指南的有关规定进行编制。

（四）合并财务报表范围及变化

报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

1-1-124（七）重要会计政策及会计估计变更

1、会计政策变更

（1）2023年8月1日，财政部发布了《数据资源暂行规定》，该规定自2024年1月1日起实施，企业应当采用未来适用法。

（2）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，明

确了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及

“关于售后租回交易的会计处理”规定，自2024年1月1日起施行。

（3）2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，明确了在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定执行，该规定自印发之日（2024年12月6日）起施行。

执行《数据资源暂行规定》、《企业会计准则解释第17号》以及《企业会计准则解释第18号》对标的公司无影响。

2、会计估计变更

（1）整体情况

2024年，标的公司跟随上市公司对部分固定资产分类及折旧年限进行变更，

具体情况如下：

折旧方折旧年限（年）残值率年折旧率（%）类别法变更前变更后变更前变更后变更前变更后房屋及建筑

直线法3040003.332.50

物-生产厂房房屋及建筑

物-非生产用直线法3540002.862.50建筑物房屋及建筑

物-生产用工直线法3040003.332.50业建筑物

1-1-125折旧方折旧年限（年）残值率年折旧率（%）

类别法变更前变更后变更前变更后变更前变更后电子及其他

设备-自动化

直线法5150020.006.67半自动化控制设备电子及其他

设备-自动化直线法5100020.0010.00仪表电子及其他

设备-环保监直线法5100020.0010.00测设备电子及其他

设备-工业监直线法5100020.0010.00测设备电子及其他

设备-生产用直线法5100020.0010.00电子设备电子及其他

设备-设备监直线法5100020.0010.00测仪器

2024年会计估计变更的调整从2024年4月1日起执行。

（2）本次会计估计变更的原因

2024年会计估计的调整主要系，标的公司陆续对厂房建筑物进行修缮及更新改造，对现有设备进行定期保养和检修，标的公司对固定资产维护、管控较好，部分建筑物、设备的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。本次会计估计变更后将更加客观、公允的反映标的公司财务状况和经营成果，使资产计提折旧的期间更加合理。

（3）本次会计估计变更对主要财务数据的影响

本次会计估计变更后，标的公司2024年减少折旧费用17900.24万元，增加

2024年利润总额17900.24万元，未来期间每年预计减少折旧费用、增加利润总

额23866.98万元。

（八）行业特殊会计处理政策标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

1-1-126十三、其他事项

（一）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形

截至本报告书签署日，柳钢集团持有的广西钢铁股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据柳钢股份与柳钢集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》相关

先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本报告书签署日，广西钢铁为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

（二）本次交易拟购买资产为少数股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买柳钢集团持有的广西钢铁13%股权。本次交易拟购买资产为少数股权。本次交易完成后，上市公司对于广西钢铁的持股比例将进一步提高。

（三）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

（四）标的公司的前次 IPO 情况说明

截至本报告书签署日，广西钢铁不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

1-1-127第五节本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情

况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金两部分。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产情况本次发行股份购买及支付现金购买资产的具体方案详见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金具体情况

（一）募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案详见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（三）募集配套资金具体方案”。

（二）募集配套资金的用途本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金

对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后具体用途如下拟使用募集资金金额序号项目名称占比（万元）

1支付本次交易的现金对价100000.0066.67%

1-1-128拟使用募集资金金额

序号项目名称占比（万元）

2补充流动资金、偿还债务50000.0033.33%

合计150000.00100.00%

（三）募集配套资金必要性本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金

对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

募集资金扣除中介机构费用及相关税费后用于支付本次交易的现金对价及

补充流动资金、偿还债务，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资本结构、实际运营资金缺口以

及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求，为上市公司可持续发展奠定基础。

本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（四）前次募集资金使用情况

2026年2月，上市公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金

299999998.20元，募集资金净额为297744950.37元。前次募集资金用途为“一轧厂 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”。截至 2026 年 4 月 30 日，前次募集资金已按照使用计划使用2937.76万元，已使用金额占比为9.87%。

（五）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《柳州钢铁股份有限公司募集资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储和使用、募集资金投向的变更、募

1-1-129集资金的监督等进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险

控制措施及信息披露程序。

本次募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

1-1-130第六节标的资产的评估情况

一、标的资产总体评估情况根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号），以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据《资产评估报告》，在评估基准日2025年12月31日，标的公司净资产账面价值为2420169.18万元，评估值为2770638.33万元，增值额为350469.15万元，增值率为14.48%。

单位：万元评估方标的资产评估对象账面价值评估值增值额增值率法广西钢铁资产基

广西钢铁2770638.33350469.1514.48%

全部股东2420169.18础法

13%股权

权益收益法2723260.75303091.5712.52%

本次交易中广西钢铁13%股权对应评估值为360182.98万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48000.00万元的实缴出资及相关工商

变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果2770638.33万元为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁

13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

二、标的资产具体评估情况

（一）评估基本概况

1、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为广西钢铁股东全部权益价值。

评估范围为广西钢铁截至2025年12月31日的整体资产及相关负债。

1-1-1312、评估方法的选择

（1）评估方法适用条件

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以广西钢铁评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）本次评估三种评估方法适用性分析

1）收益法适用性分析

广西钢铁具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2）资产基础法适用性分析

广西钢铁各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估选用资产基础法对广西钢铁进行评估。

3）市场法适用性分析

评估基准日前后，市场上存在较少与广西钢铁经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司（股权交易案例），可比性较弱，因此本次评估不选择可比上市公司市场法进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对广西钢铁进行评估。

1-1-1323、评估结果

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日，总资产账面值4758728.72万元，评估值5098543.87万元，评估增值339815.15万元，增值率7.14%。负债账面值2338559.54万元，评估值2327905.54万元，评估减值10654.00万元，减值率0.46%。净资产账面值2420169.18万元，评估值2770638.33万元，评估增值350469.15万元，增值率14.48%。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日，广西钢铁股东全部权益账面值为2420169.18万元，评估值2723260.75万元，评估增值303091.57万元，增值率12.52%。

（3）评估结果差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值2723260.75万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值2770638.33万元，低

47377.58万元，低1.71%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（4）评估结果的选取及结论

广西钢铁所属行业为钢铁制造行业，钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，具有典型的强周期属性。受宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，钢铁产品价格、钢铁企业收入及利润均呈现出周期性的波动。目前，钢铁行业正处于低谷，传统市场需求恢复不足、供需矛盾加大、行业盈利能力下降。

1-1-133收益预测是基于评估基准日市场状况对未来收益情况的预测，目前钢铁行业

价格处于低位，未来价格变动具有较大的不确定性，导致收益法评估结果具有很大的不确定性。钢铁行业的周期性波动，对收益法评估结果有较大影响，导致难以客观反映企业价值。

钢铁行业作为重要的基础原材料工业，同时又属于重资产行业，投资周期长。

资产基础法反映了评估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性。

相对于企业整体收益而言，更能客观地反映企业净资产的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到广西钢铁股东全部权益价值在基准日时点的价值为

2770638.33万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续

1-1-134经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及广西钢铁提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及广西钢铁提供的评估申报表为准，未考虑委托人及广西钢铁提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

1-1-135（12）本次评估假设广西钢铁享有的高新技术企业认证在评估基准日后可正

常续期；

（13）本次评估假设评估基准日后广西钢铁的现金流为均匀流入，现金流出为均匀流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估说明

截至评估基准日，广西钢铁的总资产账面值4758728.72万元，评估值

5098543.87万元，评估增值339815.15万元，增值率7.14%。负债账面值

2338559.54万元，评估值2327905.54万元，评估减值10654.00万元，减值率

0.46%。净资产账面值2420169.18万元，评估值2770638.33万元，评估增值

350469.15万元，增值率14.48%。

各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产637913.28648727.8810814.601.70%

2非流动资产4120815.444449815.99329000.557.98%

3其中：长期股权投资4121.464121.46-0.00%

4投资性房地产16715.7123816.147100.4342.48%

5固定资产3766483.254039198.60272715.357.24%

6在建工程123621.1165365.93-58255.18-47.12%

7无形资产153395.98260835.93107439.9570.04%

7-1其中：土地使用权129847.87231589.67101741.8078.35%

8其他非流动资产56477.9356477.93-0.00%

9资产总计4758728.725098543.87339815.157.14%

10流动负债1086379.361086379.36-0.00%

11非流动负债1252180.181241526.18-10654.00-0.85%

12负债总计2338559.542327905.54-10654.00-0.46%

13净资产（所有者权益）2420169.182770638.33350469.1514.48%

注：上表第8项其他非流动资产包括递延所得税资产及其他非流动资产

1-1-1361、流动资产评估

纳入评估的流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收票据、应收账款、

应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货。评估结果如下：

单位：万元序号资产项目账面价值评估价值增值额增值率

1货币资金61540.5961540.59--

2衍生金融资产9.009.00--

3应收票据12309.2412309.24--

4应收账款50472.9250472.92--

5应收款项融资27728.3927728.39--

6预付账款18517.5918517.59--

7其他应收款112459.32112459.32--

8存货354876.23365690.8210814.593.05%

合计流动资产合计637913.28648727.8810814.591.70%

（1）货币资金

货币资金账面价值615405921.26元，包括银行存款567461677.77元、其他货币资金47944243.49元。货币资金评估价值为615405921.26元，评估无增减值。

（2）衍生金融资产

衍生金融资产账面价值90000.00元，资产评估值为90000.00元，评估无增减值。

（3）应收票据

应收票据账面价值123092408.44元，评估值为123092408.44元，评估无增减值。

（4）应收账款

应收账款账面价值504729195.36元，核算内容为销售钢材、焦炭、球团矿、能源动力、租赁费、水电费、货物港务费、作业费、废旧物资等形成的应收账款，

1-1-137主要为对广西南宁柳钢钢材销售有限公司、柳钢股份等关联方的应收款项。应收

账款评估值为504729195.36元，评估无增减值。

（5）应收款项融资

应收款项融资账面价值277283889.43元，全部为应收票据融资，评估价值

277283889.43元，评估无增减值变化。

（6）预付账款

预付账款账面价值185175928.45元，核算内容为预付运输费、煤款、矿款、能源动力费、关税及备品备件款等，预付账款评估值为185175928.45元，评估无增减值变化。

（7）其他应收款

其他应收账款账面价值1124593218.29元，核算内容主要为与柳钢股份的往来款等。其他应收账款评估值为1124593218.29元，评估无增减值变化。

（8）存货

存货账面余额为3553145809.26元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）等，已计提跌价准备4383546.02元，账面净额

3548762263.24元。存货整体评估价值3656908200.41元，评估增值

108145937.17元，增值率3.05%。

1）材料采购（在途物资）

材料采购账面价值为280094873.88元，主要为块矿、粉矿、精煤等原材料及备品备件。材料采购评估值280094873.88元，评估无增减值。

2）原材料

原材料账面价值为1759819586.41元，主要为生产所需的块矿、粉矿、精粉等原材料及备品备件。原材料评估值1763116766.47元，评估增值3297180.06元，增值率0.19%。原材料按评估基准日近期市场现行价格测算评估值，受部分材料市场价格涨跌波动综合影响，最终原材料整体略有评估增值。

1-1-1383）产成品（库存商品）

产成品账面余额为624645438.57元，已计提跌价准备2303023.87元，账面净额622342414.70元，主要分为热轧卷、冷轧卷、中板、棒材、线材五大类，均为正常销售产品。产成品评估值为683145912.98元，评估增值60803498.28元，增值率9.77%。产成品评估增值的原因为对产成品评估时考虑了合理利润。

4）在产品（自制半成品）

在产品账面价值为888585910.40元，已计提跌价准备2080522.15元，账面净额886505388.25元，包括焦炭、铁矿石、铁水、钢坯等各生产工序留存的物料，以及冷轧基板、冷硬卷等深加工中间产品。在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，以及完工度较高、具备外销条件的中间产品价值。在产品评估值为930550647.08元，评估增值44045258.83元，增值率

4.97%。在产品评估增值的原因为对在产品评估时考虑了合理利润。

2、长期股权投资

长期股权投资账面价值41214555.61元，未计提减值准备，评估价值

41214555.61元，评估无增减值变化。长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元序长期股权投资长期股权投被投资单位名称持股比例增值额增值率号账面价值资评估值

中矿国链（广西）矿

1业科技有限责任公45.00%4121.464121.46--

司

合计4121.464121.46--

3、投资性房地产

（1）评估范围纳入本次评估范围的投资性房地产为广西钢铁已出租的房产和土地。广西钢铁对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点账面原值

197612244.11元，账面净值167157046.16元。

1-1-139（2）评估方法

根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：

科目评估方法

投资性房地产-房屋成本法

投资性房地产-土地（出让的工业用地）市场法

投资性房地产-土地（填海造陆形成的土地）成本逼近法

*投资性房地产—房屋

投资性房地产—房屋采用成本法进行评估。成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率；

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资

金成本-可抵扣增值税额；

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。

*投资性房地产—土地

投资性房地产-土地使用权对应的土地面积为无形资产-土地使用权对应的

同一宗地内的一部分，两者在物理实体上不可分割，因会计核算目的分别列示，本次评估将投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权视为同一宗地的

整体资产，采用统一的评估方法对该宗地的市场价值进行测算，然后根据投资性房地产-土地使用权对应的面积，乘以上述单位面积地价，得出投资性房地产-土地使用权的评估值。

投资性房地产—土地（出让的工业用地）采用市场法进行评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

1-1-140对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估。成本逼近法是以海域取

得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和增值来确定土地价格的评估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

（3）评估结果

投资性房地产账面价值为167157046.16元，评估值为238161501.10元，评估增值71004454.94元，增值率42.48%。

投资性房地产-土地账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

4、固定资产

（1）房屋建筑物

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为广西钢铁申报的全部房屋建筑物资产，包含建筑物及构筑物。

2）评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用成本法进行评估广西钢铁自建的房屋建筑物类资产。

重置成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特

征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

由于广西钢铁为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。

1-1-141重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额

*成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为20814798533.68元，未计提减值准备，评估值为21750425013.00元，评估增值935626479.32元，增值率4.50%。广西钢铁自建的房屋建筑物类资产主要建造于2011年-2025年，由于评估基准日相比建造当时的人工、材料及机械台班价格有一定涨幅，同时将部分在建工程在房屋建（构）筑物中评估，导致评估原值较账面原值增值；评估净值较账面净值增值，主要系该类资产的经济耐用年限长于企业的会计折旧年限所致。

（2）设备类资产

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为

22403501559.69元，账面净值为16850034006.79元。

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

1-1-142*机器设备评估方法

机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

A、重置全价

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资

金成本-设备购置可抵扣增值税

B、成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘查设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%。

*运输车辆评估

运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

A、重置全价

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

B、成新率

车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）

×100%；

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%。

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a；

其中 a 为车辆特殊情况调整系数。

1-1-143*电子设备评估

电子设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

其中，重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税；

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%。

3）评估结果

单位：万元科目名账面价值评估价值增值率称原值净值原值净值原值净值固定资

产-机器2210339.501668018.502330949.061843560.455.46%10.52%设备固定资

2198.86529.952087.661158.00-5.06%118.51%

产-车辆固定资

产-电子27811.8016454.9426369.0619437.64-5.19%18.13%设备设备类

2240350.161685003.402359405.781864156.105.31%10.63%

合计

注：车辆评估结果包含未入账的车辆。

机器设备评估原值增值的主要原因是市场价格波动，因此导致评估原值增值；

评估净值增值的主要原因是：*评估原值增值，*该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短；以上原因综合造成评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要是由于车辆技术的更新，车辆的市场价格呈下降趋势，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：车辆的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

电子设备评估值原值减值的主要是由于办公设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，故评估净值增值。

1-1-1445、在建工程

（1）在建工程-土建工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面余额为1085306941.14元，未计提减值准备。主要包括防城港钢铁基地（一期）地基处理、原料场系统大棚、厂前区体育馆等建设项目等。

2）评估方法

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；

未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；

对已完工且投入正常使用的在建工程项目，对其账面金额构成进行拆解分析，区分建筑类资产、设备类资产的投入金额，按固定资产的评估方法进行评估。

对于合理工期较长在建工程项目，建设期间建设用主要材料价格水平、人工费用水平、安装费用水平变化较大的，对建设用主要材料及相关费用进行调整。

若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时，扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），考虑资金成本，在计算资金成本时，剔除非合理工期。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

3）评估结论

在建工程-土建工程评估值487130268.65元，评估减值598176672.49元，

1-1-145减值率55.12%。对于大部分在建工程项目，因其对应的实物资产价值已在相关

固定资产（如房屋建筑物、机器设备等）的评估值中统一考虑，为避免重复评估，本次对该类在建工程按零值确定评估值，由此导致在建工程评估减值。

（2）在建工程-设备安装工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为112546962.22元，未计提减值准备，主要包括炼铁烧结与球团 SCR 催化剂环保改造、焦化厂新增加煤车、防钢基地3号泊位口岸完善等技改及配套设施项目等。

2）评估方法

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；

未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；

对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工并已投入正常使用的在建工程项目，按固定资产的评估方法进行评估；

对于合理工期较长在建工程项目，建设期间在建设备价格水平、安装费用水平变化较大的，需对相关设备价格及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时。还需要扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程

1-1-146相关科目中核算的，则不再重复计算。

3）评估结论

在建工程-设备安装工程评估值128165183.53元，评估增值15618221.31元，增值率13.88%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本，导致在建工程评估增值。

6、工程物资

本次委估的工程物资账面值为38357238.35元。工程物资为广西钢铁在防城港钢铁基地项目、广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目及炼铁厂油库建造工

程等项目中使用的各类开关、阀门、电缆、油缸、传感器等设备及材料。由于工程物资多为近期购买，周转较快，账面单价接近评估基准日的市场价格，故以账面单价乘以数量确定评估值，其中多批次采购的同类工程物资，按照基准日近期采购合同价格测算评估值。

工程物资评估值38363878.85元，评估增值6640.50元，增值率0.02%。

7、无形资产

（1）无形资产-土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为标的公司拥有的13宗土地使用权。

2）评估方法

根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对于一般工业用地和商务金融用地采用市场比较法评估，对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

1-1-147成本逼近法是以海域取得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金

和增值来确定土地价格的评估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

3）评估结论

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为1298478686.94元，评估值为2315896692.60元，评估增值1017418005.66元，增值率78.35%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为广西钢

铁以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价

值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（2）无形资产-海域使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—海域使用权，基准日海域使用权原始入账价值为50638483.34元，账面价值49171795.13元。

2）评估方法

本次评估采用成本法对一次性缴纳海域使用金的海域使用权进行评估，对于需按年缴纳海域使用金的海域使用权，以评估基准日现行海域使用金征收标准对应的年应缴金额，减去原批准缴纳标准项下的年应缴金额，将两者差额在剩余海域使用年限内按适当的折现率折现，以其折现值之和确定评估值。

3）评估结论

纳入本次评估范围无形资产—海域使用权账面价值49171795.13元，评估值为88214700.00元，评估增值39042904.87元，增值率79.40%。海域使用权评估增值的原因为：

*本次评估海域使用金测算依据为《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》（财综〔2018〕15号），该文件规定的海域使用金征收标准，较权利人初始取得海域使用权时的征收标准高，因此导致海域使用权评估结果存在较大增值。

1-1-148*评估范围内的海域使用权账面值仅包含海域使用金，但本次评估价值构成

除海域使用金外，还包含资金利息、合理利润及增值收益等内容，因此导致海域使用权评估增值。

（3）无形资产-其他无形资产

1）评估范围

无形资产—其他无形资产账面值186309292.78元，分为生产办公软件、外购产能指标、专利权和软件著作权。

生产办公软件：软件系统于2022年至2025年间陆续购建，核心包括铁前生产制造执行系统、钢后生产执行管理系统、冷轧生产计划智能排产系统、防城港

钢铁基地物流管理系统等覆盖铁前、钢后、冷轧及基地物流的一体化智能生产办公系统，支撑全流程数智化管控与高效协同。

外购产能指标：广西钢铁为满足防城港钢铁基地项目产能置换合规要求、补

足自有炼铁产能缺口，于2024年通过司法拍卖方式以18.67亿元依法竞得徐州博丰钢铁有限公司70万吨/年炼铁产能指标。此产能指标为跨省调剂交易，先后经江苏省、广西壮族自治区工信主管部门公示及审批备案，完成全部产能转移手续，合法有效。该外购产能指标专项用于防城港基地冶炼项目产能置换，保障项目建设及生产运营合规开展。

专利权和著作权：标的公司现有有效专利权主要为联合柳钢集团共同研发的

生产工艺及技术类专利，软件著作权主要为生产相关的管理系统。

2）评估方法

生产办公软件：对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。在软件合同购置价的基础上，经价格指数调整及成新率折算后，得出外购软件评估值。

外购产能指标：评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，经核实表明账、表金额相符。依据工业和信息化部办公厅《关

1-1-149于暂停钢铁产能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327号），钢铁产能指标

暂停置换，本次评估按账面价值列示。

专利权和著作权：本次评估对于专利和著作权的评估方法采用成本法评估。

无形资产重置成本的构成内容包括合理的研发人员工资、材料等相关成本费用以及利润，同时需考虑无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术替代等因素，将导致其技术的陈旧性贬值，评估计算公式如下：

评估值=重置成本×（1-贬值率）。

3）评估结论

被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计

204247884.98元，增值17938592.20元，增值率9.63%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权和著作权，导致无形资产—其他无形资产评估价值高于账面价值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值551889620.27元，核算内容为递延收益、职工教育经费、信用减值准备及可抵扣亏损。递延所得税资产评估值551889620.27元，评估无增减值。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为12889651.54元，核算内容为预付焦作科瑞森重装股份有限公司、大连通达矿冶机械有限公司等企业的设备款。其他非流动资产评估值12889651.54元，评估无增减值。

10、流动负债

流动负债账面价值为1086379.35万元，评估值为1086379.35万元，评估无增减值。

1-1-150单位：万元

序号项目账面价值评估价值增值额增值率

1短期借款94320.0094320.00--

2应付票据85416.6985416.69--

3应付账款434663.77434663.77--

4预收账款2757.002757.00--

5合同负债109672.60109672.60--

6应付职工薪酬3258.823258.82--

7应交税费5274.755274.75--

8其他应付款14613.1214613.12--

9一年内到期的非流动负债257434.64257434.64--

10其他流动负债78967.9678967.96--

合计1086379.361086379.36--

（1）短期借款

短期借款账面价值943200000.00元，核算内容为各金融机构短期借款。短期借款评估值为943200000.00元，评估无增减值。

（2）应付票据

应付票据账面价值854166883.22元，核算内容为向供应商开出的电子商业承兑汇票及国内信用证。应付票据评估值为854166883.22元，评估无增减值。

（3）应付账款

应付账款账面价值4346637723.06元，核算内容为应付供应商的货款、运输费及工程支出等款项。应付账款评估值为4346637723.06元，评估无增减值。

（4）预收款项

预收款项账面价值27570000.00元，核算内容为预收租赁费。预收款项评估值为27570000.00元，评估无增减值。

（5）合同负债

合同负债账面价值1096726024.71元，核算内容为销售钢材形成的合同负债。合同负债评估值为1096726024.71元，评估无增减值。

1-1-151（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值32588221.12元，核算内容为工会经费及职工教育经费。应付职工薪酬评估值为32588221.12元，评估无增减值。

（7）应交税费

应交税费账面价值52747461.71元，核算内容为应交增值税、印花税、个人所得税等各项税费。应交税费评估值为52747461.71元，评估无增减值。

（8）其他应付款

其他应付款账面价值146131155.40元，核算内容为各类保证金、代收代付款项及押金等。其他应付款评估值为146131155.40元，评估无增减值。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值2574346439.10元，核算内容为一年内到期的银行借款。一年内到期的非流动负债评估值为2574346439.10元，评估无增减值。

（10）其他流动负债

其他流动负债账面价值789679624.75元，核算内容为应付供应商的合金款、耐材款、备件款及设备款等。其他流动负债评估值为789679624.75元，评估无增减值。

10、非流动负债

非流动负债账面价值1252180.18万元，评估值1241526.18万元，评估减值10654.00万元，评估增值率为-0.85%。

单位：万元序号项目账面价值评估价值增值额增值率

1长期借款1183440.631183440.63--

2长期应付款23333.3323333.33--

3递延收益20639.989985.98-10654.00-51.62%

递延所得税

413738.2413738.24--

负债

1-1-152序号项目账面价值评估价值增值额增值率

其他非流动

511028.0011028.00--

负债

合计1252180.181241526.18-10654.00-0.85%

（1）长期借款

长期借款账面价值11834406314.17元，核算内容为各金融机构长期借款。

长期借款评估值为11834406314.17元，未发生评估增减值。

（2）长期应付款

长期应付款账面价值233333333.31元，核算内容为冷轧连退产线融资租赁业务形成的长期应付款。长期应付款评估值为233333333.31元，未发生评估增减值。

（3）递延收益

递延收益账面价值206399812.33元，核算内容为与资产相关的政府补助，包括铁路专用线补助、防城港钢铁基地项目及广西钢铁余气综合利用项目等。递延收益评估值为99859817.32元，评估减值106539995.01元，减值率51.62%。

递延收益为无需偿还的政府补贴，对于已投入使用的项目，按应缴纳的所得税确定评估值；未投入使用的项目，按账面值评估。因此形成减值。

（4）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值137382378.09元，核算内容为计入在建工程的可抵扣亏损形成的递延所得税负债。递延所得税负债评估值为137382378.09元，未发生评估增减值。

（四）收益法评估说明

1、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和1-1-153可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，

其估值结果具有较好的客观性。

2、收益预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设广西钢铁的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设广西钢铁未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

1-1-1543、收益法评估模型

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及广西钢铁的资产构成和主营业务特点，本次评估是以广西钢铁的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

将上述各项资产和负债价值加和，得出广西钢铁的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到广西钢铁的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

??=?????（1）

式中：

E：广西钢铁的股东全部权益(净资产)价值；

B：广西钢铁的企业价值；

D：广西钢铁的付息债务价值；

1-1-155?? = ?? + C （2）

式中：

P：广西钢铁的经营性资产价值；

C：广西钢铁基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

????

??=∑????+??+1??=1????（3）(1+??)??(1+??)

式中：

Ri：广西钢铁未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：广西钢铁的未来经营期；

??=??1+??2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为广西钢铁经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本 （5）

根据广西钢铁的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

??=????×????+????×????（6）

式中：

1-1-156Wd：广西钢铁的债务比率；

??

????=（7）(??+??)

We：广西钢铁的权益比率；

??

????=（8）(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

????=????+????×(?????????)+??（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：广西钢铁的特性风险调整系数；

βe：广西钢铁权益资本的预期市场风险系数；

??

????=????×(1+(1???)×)（10）??

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????

=

????

??（11）

1+(1???)??

????

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

????

=

34%??+66%????（12）

1-1-157式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、收益年限的确定

根据广西钢铁章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日广西钢铁经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设广西钢铁在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

5、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

广西钢铁的业务收入主要为钢材销售收入。对于钢材销售收入=钢材销量×钢材销售单价。

评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：

广西钢铁历史期营业收入情况如下：

单位：万元名称2022年2023年2024年2025年钢铁产品2646911.472763202.512871084.953462643.36

能源与化工产品97203.5382875.77121669.35121206.01

球团与焦煤323442.02197940.86100569.826902.49

其他业务16785.3817297.063613.5552.02

主营业务收入合计3084342.403061316.203096937.673590803.88

主营业务成本合计3178558.852977823.302972336.333329382.95

毛利率-3.05%2.73%4.02%7.28%

1-1-1581）主营业务收入预测

*产品销量价格预测

本次评估，根据政府批复广西钢铁的产能情况，结合广西钢铁实际产能及产能利用率情况，以及排产计划，计算未来各产品销售量。

在“反内卷”和稳增长政策下，全国粗钢总产能将被严格控制，目标是通过淘汰和抑制低效供给，推动行业走向供需动态平衡，因此2026-2030年中国钢铁价格预计将实现中枢的温和修复。价格走势将更趋平稳。由于基准日钢材价格处于历史较低位置，未来预计钢材价格小幅回升。

*主营业务收入预测

标的公司以前年度仅有两个高炉，球团和焦炭有销售收入，随着2025年3号高炉正式投产，球团和焦炭产品将不再产生，故未来不再预测该部分销售收入。

此外，鉴于加工业务规模较小且缺乏稳定性，亦不再纳入预测范围。基于上述产品销量及价格的预测假设，主营业务收入预测如下表所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

钢铁产品业务3620256.003650290.003680860.003710130.003736400.003736400.00

能源与化工产品业务119741.93119656.03119568.58119485.96119413.59119413.59

主营业务收入合计3739997.933769946.033800428.583829615.963855813.593855813.59

主营业务成本合计3590689.193520373.343510370.573492891.673499774.853499774.85

毛利率3.99%6.62%7.63%8.79%9.23%9.23%

2）主营业务成本预测

根据广西钢铁历史生产成本情况，广西钢铁的成本包括原材料、辅助材料、动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，未来成本在分析未来煤炭、铁矿石价格等主要原材料价格走势的基础上进行预测。

（2）其他业务收支预测

广西钢铁其他业务收支包括蒸汽、生活区水电、以及生产过程中的副产品和

材料收入，厂房租赁及港口吊装收入等。本次评估根据其他业务收支结合钢材产量变化情况进行预测。

1-1-159（3）税金及附加预测

广西钢铁的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

广西钢铁从事的钢材生产业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括材料成本、燃动力成本等，税率为13%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额

（4）期间费用的预测

1）销售费用预测

销售费用主要为销售代理服务费等，该费用根据钢铁销售量预测数增加而增长。

2）管理费用预测

广西钢铁的管理费用主要为职工薪酬、劳务费、材料消耗费等。

工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。

3）研发费用预测

广西钢铁的研发费用主要为研发产品所投入的人工、燃动力等。

工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，燃动力按历史年度费用占营业收入的水平预测。

4）财务费用预测

根据广西钢铁的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。

1-1-160（5）折旧摊销预测

广西钢铁需要计提折旧的资产为固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照广西钢铁执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

广西钢铁需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括土地使用权、海域使用权等。本次评估，按照广西钢铁执行的摊销政策，结合资产的经济寿命年限等估算未来经营期的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告书所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估采用年金法对资产进行更新。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指广西钢铁在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持广西钢铁持续经营能力所需的新增资金。

如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着广西钢铁经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；

同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金

1-1-161和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

资本性支出为广西钢铁在2026年投入的在建工程的后续支出，金额为

6338.11万元。本次评估预测不考虑未来广西钢铁二期建设项目和其他用于新建

产线或改善成本的后续支出，也不考虑该类工程的后续支出。

1-1-162（7）所得税费用测算

广西钢铁基准日递延所得税资产账面价值为55188.96万元，其中递延收益形成的递延所得税资产账面金额为555.90万元，因为递延收益和对应的递延所得税资产均作为非经营性资产处理，因此本次纳入经营性资产的递延所得税资产为54633.06万元，主要为历年可弥补亏损形成。企业递延所得税负债13738.24万元，为计入在建工程的可抵扣亏损。

广西钢铁经国家高新技术企业认定管理机构评审，成功取得《高新技术企业证书》（编号：GR202445000788），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例、《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）、《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）

等相关规定，在高新技术企业资格有效期内，可享受企业所得税减按15%的优惠税率计征。

广西钢铁利用高炉煤气余热及余压生产的电力产品、利用干熄焦余热生产的热力（蒸汽）产品经广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。

根据《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）的规定，执行企业所得税优惠政策，资源综合利用收入减按90%计入当年收入总额计征当年企业所得税。

（8）现金流预测结果广西钢铁未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对广西钢铁所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。广西钢铁未来净现金流量预测表如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

一、营业收入3963018.043994112.914025770.894055681.164081878.794081878.79

减：营业成本3784730.393715561.303706733.973689977.953696861.133696861.13

1-1-163项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

税金及附加11122.9915135.7615186.4226394.0927290.7225365.14

销售费用5862.565862.565862.565862.565862.565862.56

管理费用47793.6848023.8448256.2948491.0747260.4345557.82

研发费用54339.4654754.1555176.2155576.0755928.5855928.58

财务费用49734.9143602.4839788.9034874.8329419.3926070.83

二、营业利润9434.03111172.81154766.54194504.57219255.96226232.71

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额9434.03111172.81154766.54194504.57219255.96226232.71

减：所得税费用----15679.3524462.07

四、净利润9434.03111172.81154766.54194504.57203576.62201770.65

加：折旧摊销213092.83214953.06214955.64214958.23213493.05211791.73

折旧206603.90208464.12208466.71208469.30208471.88208473.18

摊销6488.936488.936488.936488.935021.173318.56

加：扣税后利息40119.4534971.2231814.8727536.8222920.2020264.14

减：追加资本6293.032481.612470.292497.732561.08139166.21

营运资金增加额-3161.26-634.57-645.89-618.45-555.1-

资产更新3116.183116.183116.183116.183116.18139166.21

资本性支出6338.11-----

五、企业自由现金流256353.29358615.47399066.76434501.89437428.78294660.32

6、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝

1.85%。

1-1-164（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、加权平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.30%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.30%－1.85%＝7.45%。

（3）资本结构的确定

企业属钢铁制造行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至2030年为变动的资本结构，2031年起，企业自成长期进入资本结构稳定期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以 iFIND 普钢行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素

的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFIND，以截

1-1-165至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比

公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.48%。

（6）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。

（7）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

权益比0.660.690.700.730.760.76

债务比0.340.310.300.270.240.24

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

历史β1.15241.15241.15241.15241.15241.1524

调整β1.10061.10061.10061.10061.10061.1006

无杠杆β0.64730.64730.64730.64730.64730.6473

适用税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

权益β0.92660.89990.88790.85250.81670.8167

特性风险系数1.48%1.48%1.48%1.48%1.48%1.48%

权益资本成本10.23%10.03%9.94%9.68%9.41%9.41%

债务成本（税后）2.73%2.66%2.61%2.50%2.47%2.42%

加权平均资本成本(WACC) 7.70% 7.71% 7.71% 7.73% 7.78% 7.76%

1-1-1667、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到广西钢铁的经营性资产价值为

4264618.83万元。

8、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

广西钢铁基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量

中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到广西钢铁基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2=16854.56 万元。

单位：万元项目基准日账面值基准日评估值

其他应收款112063.66112063.66

流动类溢余/非经营性资产小计112063.66112063.66

应付账款127679.90127679.90

其他应付款13052.9013052.90

其他流动负债2984.972984.97

一年内到期的非流动负债315.97315.97

流动类溢余/非经营性负债小计144033.74144033.74

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -31970.07 -31970.07

长期股权投资4121.464121.46

固定资产5640.337700.89

在建工程5502.644926.74

无形资产23408.5341505.64

递延所得税资产555.90555.90

非流动类溢余/非经营性资产小计39228.8558810.62

递延收益20639.989985.98

非流动类溢余/非经营性负债小计20639.989985.98

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 18588.87 48824.64

C：溢余/非经营性资产、负债净值 -13381.20 16854.56

1-1-1679、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=4264618.83 万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值 C=16854.56 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=4281473.39 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=1558212.64 万元，得到评估对象的股权权益价值 E=B－D=2723260.75 万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对估值结论有重大影响的事项。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1、广西钢铁收到增资款项

2025年1月24日，广西钢铁收到临港壹号的首期增资款项，共计19400.00万元。2026年1月16日，广西钢铁收到临港壹号的二期增资款48000.00万元，合计收到增资款67400.00万元，其中56839.26万元计入广西钢铁的注册资本，

10560.74万元计入资本公积。2026年3月，广西钢铁完成上述增资事项的工商变更。增资完成后，广西钢铁的股权结构如下：

单位：万元

投资者名称注册资本比例（%）实收资本比例（%）

柳钢股份1100000.0044.77%1100000.0044.77%

柳钢集团1093800.0044.52%1093800.0044.52%

武钢集团206200.008.39%206200.008.39%

临港壹号56839.262.31%56839.262.31%

合计2456839.26100.00%2456839.26100.00%

评估基准日广西钢铁账面未包含二期增资款48000.00万元，因此未在本次评估结论中反映，若考虑上述期后事项对评估结论的影响，评估结论应增加

48000.00万元。

1-1-1682、评估基准日后新增的1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

评估基准日后，广西钢铁新增的1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

单位：万元当事人各方

案件审理被告/被第三人/进展情

序号案由涉案金额原告/申请

机构申请人/原审被况

人/上诉人被上诉人告防城港市建设工程江苏德环完成案

1港口区人施工合同1936.57环保集团广西钢铁-件一审

民法院纠纷有限公司开庭本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。

除上述事项外，评估基准日至本重组报告书签署日，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目

的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意

见如下：

1、评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

1-1-1693、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有

权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

对于广西钢铁全部股东权益价值的评估，中联评估采用了资产基础法和收益法。本次交易标的公司所处的钢铁行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1-1-170标的资产经营情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，广西钢铁在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、与可比上市公司的对比分析

本次交易中标的资产作价所对应13%股权作价为366422.98万元，对应静态市盈率为21.11倍，市净率为1.16倍。标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，主要产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。标的公司与同行业主要上市公司估值水平比较如下：

1-1-171证券代码证券名称市盈率市净率

600010.SH 包钢股份 304.25 2.18

600019.SH 宝钢股份 13.50 0.68

600022.SH 山东钢铁 153.50 0.86

600126.SH 杭钢股份 1197.59 1.49

600231.SH 凌钢股份 -3.80 1.47

600282.SH 南钢股份 11.83 1.22

600307.SH 酒钢宏兴 -6.30 2.30

600569.SH 安阳钢铁 -12.89 3.00

600782.SH 新钢股份 255.72 0.43

600808.SH 马钢股份 -125.57 1.09

601003.SH 柳钢股份 18.14 1.35

601005.SH 重庆钢铁 -4.53 0.89

000709.SZ 河钢股份 24.04 0.41

000717.SZ 中南股份 -5.23 0.89

000761.SZ 本钢板材 -3.17 1.57

000898.SZ 鞍钢股份 -5.10 0.47

000932.SZ 华菱钢铁 13.31 0.62

000959.SZ 首钢股份 36.37 0.72

002110.SZ 三钢闽光 346.94 0.48

平均值19.531.17

广西钢铁21.111.16

注：1、同行业选取标准为申万行业“钢铁-普钢-长材”及“钢铁-普钢-板材”；

2、可比上市公司市盈率=2026年3月31日收盘时的总市值/2025年度归母净利润；可比上

市公司市净率=2026年3月31日收盘时的总市值/2025年末归母净资产；

3、标的公司市盈率=标的资产作价所对应100%股权作价/2025年度归母净利润；标的公司

市净率=标的资产作价所对应100%股权作价/2025年末归母净资产；

4、*ST 八钢（600581.SH）2025 年归母净利润及归母净资产均为负值，估值指标不具备参考性，故未纳入可比公司范围；

5、计算可比公司平均市盈率时，已剔除市盈率为负值及市盈率高于100倍的公司。

钢铁行业属于典型的周期性行业，重资产运营特征显著。当前行业整体正处于周期底部修复阶段，剔除市盈率为负及市盈率大于100倍的可比公司，剩余可比上市公司平均市盈率为19.53倍，标的公司21.11倍的市盈率与之基本相当，不存在显著偏离。

1-1-172从市净率指标来看，标的公司1.16倍的市净率与同行业可比上市公司1.17

倍的平均水平基本持平，略低于行业均值。

综上所述，本次交易定价对应的市净率水平充分考虑了标的公司的资产质量与行业地位，定价公允、合理，符合市场化原则，未出现显著溢价或折价的情况。

钢铁行业属于重资产行业，资产规模是企业价值的重要体现，市净率能够更稳健地反映企业的核心资产价值。本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标，低于可比交易标的公司的平均水平，本次交易定价审慎、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

2、与可比交易的对比分析

广西钢铁主营业务涵盖钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦以及煤炭及制品销售等，属于钢铁行业。近五年钢铁行业市场化可比交易案例数量有限，有效公开信息不足。行业内具备参考价值的市场化可比交易案例主要集中在2017年至2020年，该阶段钢铁行业整体处于盈利高位区间，与当前行业运行环境存在明显差异，且距今时间跨度较大，估值参考性有限。基于上述情况，本次交易未选取可比交易案例进行对比分析。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司发生以下两项重要变化事项：（1）

2026年1月16日收到广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）的

二期增资款48000.00万元；（2）评估基准日后，广西钢铁新增一项1000万元以上的诉讼。前述事项详见本节之“二、标的资产具体评估情况”之“（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2770638.33万元。鉴于上述增资事项发生于评估基准日之后，增资款项已实际到位并计入标的公司净资产，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

1-1-173（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在差异，具备合理性。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性发表意见如下：

（一）评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

1-1-174（四）评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有

权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

1-1-175第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026年5月7日，柳钢集团（以下简称“甲方”）与上市公司（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

（二）本次交易方案

2.1双方同意，本次交易的整体方案如下：

2.1.1乙方以发行股份及支付现金的方式，购买甲方持有的目标公司（指广西钢铁）13%股权。

2.1.2发行股份及现金支付收购资产的同时，乙方拟向符合条件的不超过35

名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但配套融资发行成功与否，不影响第2.1.1条项下的发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

2.2双方同意，本次交易中乙方以向甲方非公开发行股份及现金方式支付的

具体对价金额及比例，以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。

（三）标的资产及作价

3.1双方同意，乙方应以发行股份及现金支付方式，购买甲方持有的目标公

司13%股权，即本次交易的标的资产。

本次交易完成后，上市公司直接持有目标公司57.7730%股权。

3.2双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出

具且经国资备案的评估报告所确认的评估值为准。

1-1-176（四）股份对价的发行及认购

4.1根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下乙方非公开发

行股份及甲方认购乙方相关新增股份的具体方案如下：

4.1.1.发行方式

向特定对象，即向甲方非公开发行股份。

4.1.2发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4.1.3发行对象和认购方式

发行对象为甲方，甲方认购的对价股份数量尚需以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。最终发行股份数量尚需经上交所核准并经中国证监会同意注册。

4.1.4定价基准日及发行价格定价基准日为乙方关于本次交易首次召开的董事会（即第九届董事会第二十二次会议）决议公告日。发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

4.1.5发行数量

乙方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑以发行股份形式向

甲方支付的交易对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分上市公司无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

4.1.6价格调整机制

1-1-177本次交易不设置发行价格调整机制。

4.1.7锁定期

根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经双方同意并确认，甲方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让。

本次交易实施完成后，甲方于乙方送红股、转增股本等原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。

4.2如本次交易因甲方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、上交所立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4.3上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（五）现金对价的支付

5.1各方同意，本次交易项下的现金对价支付如下：

5.1.1 本次交易的现金对价将以向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募

集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后

30个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分；

5.1.2若上交所不予核准柳钢股份本次配套融资或中国证监会不予注册，由

柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付；若中国证监会同意注册后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股

份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在6个月届满后的

30个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监

会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付。

1-1-178（六）标的资产的交割及期间损益

6.1本次交易经上交所核准并经中国证监会同意注册后，双方应尽快协商确

定标的资产的交割事宜。自本协议生效30个工作日内，甲方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至乙方的工商变更登记手续的申请，乙方应提供必要帮助。

6.2甲方持有的标的资产过户至乙方名下之日，为本次交易的资产交割日。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于乙方所有。

6.3双方同意，乙方应在资产交割日后1个月内向上交所和登记结算公司申

请办理相关对价股份登记至甲方名下的手续，甲方应按照乙方的要求提供必要的文件及帮助。

6.4双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第六条项下的手续未在上

述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（七）发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件

7.1双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

7.1.1本协议经双方依法签署；

7.1.2上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；

7.1.3转让方董事会审议通过本次交易；

7.1.4本次交易标的资产评估结果完成了有权国资主管部门的备案或核准；

7.1.5本次交易经有权国资主管部门核准；

7.1.6本次交易经上交所审核通过；

7.1.7本次交易经中国证监会同意注册；

1-1-1797.1.8相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

7.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可

签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

7.3双方应尽其最大合理努力促使第7.1.1、7.1.2、7.1.3条所述之先决条件

在上市公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

7.4若第7.1.1、7.1.2、7.1.3条所述之先决条件不能在第7.3条所述之期限内

成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（八）甲方的声明、保证与承诺甲方在此不可撤销且分别、独立地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），

8.1甲方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

8.2甲方对标的资产拥有合法所有权，甲方有权将标的资产根据本协议的约

定转让给乙方；同时，甲方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致甲方无法将标的资产转让给乙方，或导致乙方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

8.3甲方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

8.4甲方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公

司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。

8.5甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要

的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授

1-1-180权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（九）乙方的声明、保证与承诺

乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至

发行完成日（包含当日）。

9.1乙方系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权

力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反：

9.1.1现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似

文件的规定；

9.1.2其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

9.1.3任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

9.2乙方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的

许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

9.3乙方将严格依据本协议的约定，在本协议第七条所述之所有先决条件满足后，按本协议第三、四、五条约定的方式和期限向甲方发行对价股份及支付对价现金。

9.4乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

（十）协议的变更与解除

本协议于双方签署后成立，在7.1规定的各项先决条件全部成就时生效。

本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

1-1-181除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（十一）违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

双方同意，本协议第7.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付股份对价的除外。

双方同意，本协议第7.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期交割的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

1-1-182二、《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间2026年6月10日，上市公司（“乙方”）与柳钢集团（“甲方”）签署了《补充协议》（“本补充协议”）。

（二）交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）于2026年5月31日

出具、并经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司于2026年6月9日完成备案的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号），截至评估基准日2025年12月31日，目标公司股东全部权益评估价值为人民币27706383302.81元。鉴于广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于2026年3月13日完成对目标公司48000.00万

元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，标的股权的最终交易价格为3664229829.37元。

（三）对价支付安排

双方同意，乙方以发行股份及支付现金的方式购买甲方持有的标的股权，其中，乙方向甲方发行股份的数量合计为626877606股，支付现金的金额为

1000000000.00元，具体如下：

本次拟转让的标股份对价部分的股权对应的认现金对价部分

交易价格（元）发行股份数发行股份对价

缴注册资本（元）量（股）（元）

（元）

3193891044.023664229829.376268776062664229829.371000000000.00

最终发行的股份价格、数量以乙方股东会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。

1-1-1831、股份对价的支付

经甲乙双方协商，甲方本次发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于乙方最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

乙方于2026年6月5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

本次发行的股份数量=以发行股份形式向甲方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合乙方发行的股份不足一股的零头部分，视为赠予乙方，乙方无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

2、现金对价的支付

本次交易现金对价为人民币1000000000.00元，本次交易的现金对价将以向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后30个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分。

若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付；

若中国证监会同意注册后12个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份

募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在12个月届满后的30个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付。

1-1-184（三）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：

拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

（四）其他

本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》是不可分割的整体，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议（一）未作约定或未涉及的事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》冲突的，或有关条款不一致的，以本补充协议（一）为准。本补充协议（一）及《发行股份及支付现金购买资产协议》均未约定的，由双方另行协商。

（五）合同的生效条件和生效时间

本补充协议（一）自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

三、《减值补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月10日，上市公司（“乙方”）与交易对方柳钢集团（“甲方”）签

署了《减值补偿协议》。

（二）减值测试补偿安排本次交易标的公司广西钢铁部分资产（详见“（五）附件：采用市场法评估的资产”）系采取市场法进行评估，双方同意就上述采取市场法评估的资产进行减值测试。

1-1-185双方根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律法规及规范性文件规定，经友好协商，就减值补偿事宜达成本协议。

1.本次交易的减值补偿期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次交易交割日当年度），如本次交易于2026年实施完毕，则减值补偿期间为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值补偿期间为2027年度、2028年度、2029年度。若实际交割日调整，则减值补偿期间相应调整。

2.在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由乙方聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。

根据评估结果，由乙方对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

3.如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次交易中减值测试标的资产

的合计交易作价发生减值，则甲方就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）应当按下述约定向乙方进行补偿：

（1）当年度甲方应向乙方补偿金额＝标的资产期末减值额，下同。

（2）甲方应优先以其持有的乙方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应

补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）甲方所持乙方股份不足以补偿的，甲方应当以现金方式补偿，计算公

式如下：当年度应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－减值测试期内已补偿股

份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方实施资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公

1-1-186式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方有现金分红的，甲方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给乙方，现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额，计算公式如下：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

甲方减值测试应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试资产对应的甲方新增取得的乙方股份及上述股份因乙方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

（三）甲方承诺甲方保证甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份（包括因转增、送股等增加的股份）优先用于履行减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份锁定期届满后、减值测试补偿义

务履行完毕前，甲方亦不会转让该等股份。

（四）其他本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（五）附件：采用市场法评估的资产序

资产类型面积/规模账面净值（元）评估值（元）号

1土地使用权4892464.73平方米795148324.981298362463.88

投资性房地产-土

2623471.73平方米103435213.01159198267.37

地使用权

1-1-187第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。标的公司所在行业是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》等相关文件，广西钢铁的主营业务不存在违反国家产业政策的情况，不存在淘汰类、限制类工艺技术及装备，标的公司生产的产品不涉及淘汰类、限制类产品。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，标的公司存在受到行政处罚的情况，详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（二）行政处罚情况”，上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断的有关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。

本次交易实质上是柳钢集团内部的重组，将原本由柳钢集团直接持股的交易标的

1-1-188的少数股权转变为由其控股的柳钢股份直接持股，本次交易完成后，广西钢铁仍

为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易不触发经营者集中申报义务。

4、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易中，本次交易的交易对方及交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于

10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

1-1-189（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合

法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个

交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除权除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的要求。

3、本次交易程序合法合规

上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议

通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。

上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

4、独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

1-1-190（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为交易对方持有的广西钢铁13%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司持有广西钢铁的股权比例将进一步增加，能够取得广西钢铁绝对控股地位，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。柳钢集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

1-1-191（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。同时，公司董事会下设置审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为柳钢集团，上市公司的实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告根据天职国际出具的上市公司2025年度《柳钢股份审计报告》（天职业字[2026]19047号），天职国际已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条

第（一）项的规定。

1-1-192（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

本次交易完成后，上市公司对于标的公司持股比例进一步提高，能够取得标的公司绝对控股地位。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升上市公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

1-1-1932、关于同业竞争

本次交易前，上市公司是全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，广西区域龙头钢铁企业，华南地区重要的特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国

500强公司中位列第250位。

本次交易系柳钢集团为落实同业竞争承诺所采取的重要举措。通过本次交易，柳钢股份将提高对广西钢铁的持股比例，成为广西钢铁的绝对控股股东，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司预计能够取得标的公司绝对控股地位，标的公司无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决。

本次交易不构成新增同业竞争。上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放标的公司港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。后续控股股东将按照同业竞争承诺的相关约定，稳步推进剩余资产注入工作。具体情况请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

3、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。独立董事委员会能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

1-1-1944、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为广西钢铁13%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。

（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延

加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%3。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

（三）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司

应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施

3 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

1-1-195作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发

行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求

（一）本次募集配套资金规模符合相关规定

根据《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为366422.98万元，其中股份支付对价为266422.98万元，本次交易募集配套资金的金额为不超过150000.00万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资

产的交易价格的100%的规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市

1-1-196公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的

现金对价及补充流动资金、偿还债务，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金金额序号项目名称拟使用募集资金限额的比例

1支付现金对价100000.0066.67%

补充流动资

250000.0033.33%

金、偿还债务

合计150000.00100.00%因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金、偿还债务占募集配套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关的要求。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.35元/股，经定价基准日后分红除息调整后的价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方为柳钢集团，已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

1-1-197综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本重组报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规定本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等，具体用途详见本报告书“第五节本次交易

1-1-198发行股份及支付现金并募集配套资金情况”之“二、募集配套资金具体情况”之

“（二）募集配套资金的用途”。

结合上述本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

2、不涉及持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司；

3、本次募集配套资金投资项目实施后，上市公司不会与控股股东或最终控

股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《监管规则适用指引—上市类

第1号》的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或

其他合格投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

综上，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不

超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上

1-1-199交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条，特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

柳钢集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：

1-1-2001、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易

已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产为企业股份，本次交易的交易对方已经合法

拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后上市公司

将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

1-1-201十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问的核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

（二）法律顾问意见法律顾问的核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。

1-1-202第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及主要变动分析

最近三年末，上市公司合并报表中资产结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金320432.895.22%514035.357.95%674424.809.83%

衍生金融资产22.700.0004%148.420.0023%--

应收票据25129.030.41%18265.160.28%73877.601.08%

应收账款59960.270.98%66622.141.03%75744.881.10%

应收款项融资94973.911.55%48790.860.75%124500.061.82%

预付款项40416.650.66%57256.440.89%63590.820.93%

其他应收款13731.380.22%14863.830.23%16224.690.24%

存货544678.668.87%637679.169.86%933588.1913.61%

其他流动资产1787.530.03%13253.930.20%14658.810.21%

流动资产合计1101133.0217.94%1370915.2721.20%1976609.8528.82%

长期股权投资4650.790.08%570.120.01%589.280.01%

投资性房地产16715.700.27%16572.200.26%7101.900.10%

固定资产4567597.2574.42%4259069.7765.85%3658889.7653.36%

在建工程203927.623.32%555114.788.58%930670.5413.57%

使用权资产35.450.0006%3580.630.06%7125.820.10%

无形资产153521.562.50%152263.892.35%141772.432.07%

递延所得税资产88679.471.44%107739.431.67%108423.391.58%

其他非流动资产1288.970.02%1822.880.03%26319.660.38%

非流动资产合计5036416.8282.06%5096733.7078.80%4880892.7871.18%

资产总计6137549.84100.00%6467648.97100.00%6857502.63100.00%

最近三年末，上市公司资产总额分别为6857502.63万元、6467648.97万元和6137549.84万元，整体呈现下降趋势。公司资产结构以非流动资产为主，1-1-203报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为71.18%、78.80%和82.06%，

主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，合计占比超96%；流动资产占资产总额的比例分别为28.82%、21.20%和17.94%，主要由货币资金、存货、应收票据和应收款项融资构成，合计占比超88%。

从资产变动情况来看，最近三年末，公司非流动资产规模保持相对稳定，资产总额的下降主要系流动资产减少所致。2024年末及2025年末，公司资产总额分别较上年末减少389853.66万元和330099.13万元，降幅分别为5.69%和5.10%。

流动资产减少主要原因：一是公司深入推进精益化管理，针对上游原燃料市场价格走低的情况，主动执行低库存策略，有效压降了采购成本与存货资金占用；二是受当期资本性支出、偿还债务及日常经营资金消耗等因素影响，公司货币资金及应收票据规模相应下降。

2、负债的主要构成及分析

最近三年末，上市公司合并报表中负债结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款159413.054.09%197801.614.49%303463.516.41%衍生金融负

--262.910.01%--债

应付票据220770.665.67%206674.394.70%294264.066.22%

应付账款669287.4717.19%807975.7618.36%902947.3219.09%

预收款项2757.000.07%13786.470.31%13785.000.29%

合同负债138317.673.55%143846.573.27%164097.533.47%应付职工薪

20851.570.54%19536.260.44%18410.240.39%

酬

应交税费6242.820.16%1733.510.04%9279.850.20%

其他应付款57851.531.49%51491.951.17%51988.111.10%一年内到期

的非流动负481187.3712.36%828452.2818.82%690741.1714.60%债其他流动负

148015.703.80%96345.842.19%130858.532.77%

债

1-1-2042025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例流动负债合

1904694.8648.91%2367907.5553.81%2579835.3354.53%

计

长期借款1807611.8446.41%1946194.0744.22%2015969.2042.61%

应付债券99968.622.57%50000.741.14%99929.592.11%

租赁负债26.590.0007%35.450.0008%3580.630.08%

长期应付款23333.330.60%6666.670.15%-

预计负债----178.270.0038%

递延收益34140.150.88%15421.550.35%15621.280.33%递延所得税

13738.240.35%14665.330.33%15592.420.33%

负债其他非流动

11028.000.28%----

负债非流动负债

1989846.7751.09%2032983.8146.19%2150871.4045.47%

合计

负债合计3894541.63100.00%4400891.36100.00%4730706.73100.00%

最近三年末，上市公司负债总额分别为4730706.73万元、4400891.36万元和3894541.63万元，资产负债率分别为68.99%、68.04%和63.45%，整体呈稳步下降趋势。

从负债结构来看，上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。最近三年末，公司流动负债合计分别为

2579835.33万元、2367907.55万元和1904694.86万元，占负债总额的比例分

别为54.53%、53.81%和48.91%，整体规模及占比均呈下降趋势。主要系公司持续加强精益化管理，主动降低财务杠杆并减少债务融资，导致短期借款下降；同时，受益于原燃料价格下跌，公司进一步优化库存周期与营运资金支出，使得应付账款规模缩减；此外，随着前期投入较大的建设项目陆续完工及债务偿还，一年内到期的非流动负债相应减少。

上市公司非流动负债结构整体保持稳定，主要由长期借款和应付债券构成，合计占比超95%。最近三年末，公司非流动负债合计分别为2150871.40万元、

2032983.81万元和1989846.77万元，规模整体呈下降趋势，主要系长期借款

1-1-205减少所致。受流动负债占比下降影响，非流动负债占负债总额的比例略有上升，

分别为45.47%、46.19%和51.09%。

3、偿债能力分析

最近三年末，上市公司偿债能力指标如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.580.580.77

速动比率（倍）0.290.310.40

资产负债率（合并）63.45%68.04%68.99%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债

资产负债率=公司负债总额÷公司资产总额

最近三年末，上市公司流动比率分别为0.77倍、0.58倍和0.58倍，速动比率分别为0.40倍、0.31倍和0.29倍，短期偿债指标整体略有下降。这主要系2024年度上市公司购置了较多固定资产等长期资产，资本性支出消耗了较多货币资金，导致流动资产规模相应缩减。与此同时，上市公司资产负债率分别为68.99%、68.04%和63.45%，整体呈现稳步下降趋势，表明公司长期偿债能力持续向好，

整体财务风险可控，偿债能力保持良好水平。

4、营运能力分析

最近三年，上市公司营运能力指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）106.1196.31102.25

存货周转率（次）10.888.518.74

注：上述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

最近三年，上市公司营运能力指标整体呈上升趋势，上市公司应收账款管理能力及存货周转情况良好。

1-1-206（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

最近三年，上市公司合并利润表如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入6889105.527013226.067966457.09

二、营业总成本6767755.557074473.338131977.09

其中：营业成本6495502.526750671.707802736.31

税金及附加20821.7722828.4624533.95

销售费用4691.284518.374381.34

管理费用76400.2979250.6582996.41

研发费用78982.47121986.72128349.64

财务费用91357.2295217.4388979.45

其中：利息费用93430.71108033.13111417.49

利息收入5247.039472.6618309.18

加：其他收益38789.346302.7821921.22

投资收益（损失以“-”号填列）175.0031.0455.14公允价值变动收益（损失以“-”

831.56-105.65-号填列）信用减值损失（损失以“-”号填

60.85-77.8131.35

列）资产减值损失（损失以“-”号填-4297.80-8235.52-7750.88

列）资产处置收益（亏损以“-”号填-156.301774.697.84

列）三、营业利润（亏损以“-”号填

156752.63-61557.74-151255.34

列）

加：营业外收入2653.383570.863540.74

减：营业外支出2013.002545.952547.57四、利润总额（亏损总额以“-”

157393.01-60532.83-150262.17号填列）

减：所得税费用18132.86-243.13-19627.98五、净利润（净亏损以“-”号填

139260.14-60289.71-130634.19

列）

（一）按经营持续性分类

1-1-207项目2025年度2024年度2023年度1.持续经营净利润（净亏损以

139260.14-60289.71-130634.19“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净

67101.67-43284.35-101211.37亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”

72158.47-17005.35-29422.82号填列）

六、其他综合收益的税后净额-30.03-143.21-

七、综合收益总额139230.11-60432.92-130634.19

归属于母公司股东的综合收益总额67095.68-43353.01-101211.37

归属于少数股东的综合收益总额72134.44-17079.91-29422.82

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.26-0.17-0.39

（二）稀释每股收益（元/股）0.26-0.17-0.39

最近三年，上市公司营业收入分别为7966457.09万元、7013226.06万元和6889105.52万元，利润总额分别为-150262.17万元、-60532.83万元和

157393.01万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-101211.37万元、-

43284.35万元和67101.67万元。报告期内，受整体下游需求不足及钢材产品销

售价格下降的影响，上市公司营业收入呈下降趋势。与此同时，得益于上游原燃料价格持续回落，上市公司深入推进精益化管理，有效压降生产经营成本，并持续优化产品结构，整体盈利能力显著提升。2025年度，上市公司成功实现扭亏为盈，经营业绩大幅改善。

2、盈利能力分析

最近三年，上市公司盈利能力指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

毛利率5.71%3.74%2.06%

净利率2.02%-0.86%-1.64%

加权平均净资产收益率7.71%-5.04%-10.87%

注：上述财务指标的计算方法如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%

1-1-208净利率=净利润÷营业收入×100%

加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷归属于公司普通股股东的加权平均净资产

报告期内，上市公司毛利率、净利率和加权平均净资产收益率均呈现上升态势，主要系上游原燃料价格持续下降，上市公司深入推进精益化管理，压降生产经营成本，并不断优化产品结构，上市公司盈利能力不断提升。

二、标的公司的行业基本情况

（一）所属行业及行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司所属行业，主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所属行业及行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（二）行业概况及发展趋势

钢铁行业是国民经济的基础性产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，为建筑、机械、汽车、家电和造船等行业提供了重要的原材料保障。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高质量增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。

1、钢铁行业的现状

2023年，钢铁行业整体承压，表观需求总量下降，用钢行业分化态势明显，

2023年，我国粗钢产量为102885.97万吨，同比增长1.07%；粗钢表观消费量

9.33亿吨，同比下降2.8%，供需矛盾仍突出。主要用钢行业分化明显，其中房

地产行业持续下行，基础建设和制造业用钢需求则有所增长，特别是绿色低碳驱动的新能源用钢等增长较为明显，汽车、造船、家电等传统行业用钢也有一定增长。钢材价格同比下降，全年中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 111.86 点，同比下降9.33%。

2024年，钢铁行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面，进入“减量发展、存量优化”阶段的特征日益明显。

1-1-209钢铁产量同比下降，国内消费持续下降。整体看，钢铁消费降幅明显大于产量降幅，市场供强需弱的态势未改。钢材价格同比下降，铁矿石价格高位运行。2024年，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 102.47 点，同比下降 8.39%。

2025年全年，全国规模以上工业增加值同比增长5.9%，制造业投资同比增

长0.6%，为钢铁行业平稳运行提供了一定的需求侧支撑。铁矿石、煤焦等主要原材料价格同比下降，叠加钢铁行业持续开展自律控产工作的影响，钢铁行业盈利空间得到一定释放。钢铁行业积极应对强供给、弱需求的行业挑战，实现了粗钢产量稳中有降、经济效益同比改善、环保水平持续提升，行业总体运行情况好于预期。但当前钢铁行业已进入深度调整期，强劲的供给能力与减弱的需求仍是钢铁市场的主要矛盾。2025年，全国粗钢产量9.61亿吨，同比下降4.41%；中钢协重点统计钢铁企业实现利润总额1151亿元，同比增长1.4倍，平均销售利润率为1.90%，同比上升1.13个百分点。

2、行业发展趋势

（1）钢铁行业正处于“减量发展、存量竞争”的新阶段当前，钢铁行业最突出的矛盾依然是供给长期大于需求。尽管近年来我国在淘汰落后产能方面取得显著成效，叠加经济企稳回升带动了阶段性需求增长，自

2017年去产能政策深入推进以来，市场供需矛盾曾一度明显缓解。然而，从长周期看，供过于求的基本面尚未发生根本性转变。

从用钢需求来看，钢铁需求结构变化的关键是固定资产投资，特别是基础设施投资和房地产投资。2025年，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比下降2.2%，其中道路运输业、铁路运输业、水利及公共设施管理业投资分别下降6.0%、1.2%和8.4%，用钢强度较高的公路、机场等项目投资增速低迷，对基建用钢的拉动作用显著减弱；房地产开发投资则大幅下滑17.2%，受高库存、政策调控及城镇化增速放缓等因素制约，房地产增量空间已十分有限。

考虑到销售与开发之间存在时滞，未来开发投资下行压力可能进一步加大。

在此背景下，钢铁总需求预计将维持低位平稳甚至温和下行态势。行业正加速从“增量扩张”转向“存量优化”，企业间的竞争焦点也由规模扩张转为成本控制、产品结构升级与运营效率提升，“减量发展、存量竞争”已成为新常态。

1-1-210（2）黑色金属冶炼和压延加工业利润正在逐步修复

根据国家统计局数据，2020年黑色金属冶炼和压延加工业规模以上工业企业利润总额为2624.31亿元，2021年受国内粗钢产量压减及铁矿石、煤炭价格暴涨叠加影响，钢材价格大幅上升，利润总额大幅攀升至4567.01亿元；2022年因房地产市场深度调整导致下游需求断崖式下滑，叠加原材料成本高企，行业利润总额大幅下降至462.43亿元；2023-2024年下游需求持续低迷，行业供需矛盾突出，利润总额维持在935.22亿元、300.57亿元的低位水平。2025年随着钢铁行业自律控产成效显现、上游原材料价格同比下降及下游需求边际改善，行业利润总额显著修复至1098.30亿元。

规模以上工业企业利润总额:黑色金属冶炼和压

延加工业（亿元）

5000

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

规模以上工业企业利润总额:黑色金属冶炼和压延加工业

数据来源：国家统计局

（3）节能环保要求日趋严格

钢铁行业是我国九大重点耗能行业之一。据国际能源署（IEA）估计，全球约4%-5%的二氧化碳排放量来自钢铁行业，而我国这一比例要占到11%以上。

钢铁行业耗能量占我国总能耗的15%左右，占工业行业能耗的15%-25%，属于高能耗行业。低碳，意味着钢铁企业在生产过程中，需要更多地使用低碳技术和装备，以降低单位能耗并减少温室气体排放，钢铁业践行“低碳经济”的核心就是节能减排。

1-1-2112024年5月29日，国务院在《2024-2025年节能降碳行动方案》针对钢铁

行业发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节

能降碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，全国80%以上钢铁产能完成超低排放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提高3个百分点以上。2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约

2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。

预计在碳减排的压力下，具有自主知识产权的工艺节能减排技术会取得突破性的发展，环境保护动力还将给钢材新品种的开发带来机会，但同时，新技术的应用也带来了生产和研发成本的上升。随着国家对节能环保的要求进一步提高，我国钢铁企业的发展战略将由规模扩张不断转向产业结构升级和海外开拓发展。

（4）钢材产品结构正在发生积极变化

面对全球经济放缓与房地产行业下滑带来的供给过剩和需求乏力，政府通过政策调控淘汰落后产能，并支持新兴领域发展和出口经济，推动行业寻求新突破。

随着中国经济转型，钢材消费总量在下降过程中，钢材消费结构也面临着深度调整。根据我的钢铁网数据，建筑用钢占比已经从2020年的58%下降到2025年的

49%，制造业用钢则从2020年的42%上升至2025年的51%。2025年，制造业

用钢占比首次超过建筑业用钢比重，并持续向高性能、高附加值方向转型。根据中国金属学会相关分析报告，2026年制造业设备更新、高端装备、海洋工程、新能源汽车等领域的快速发展，将显著增加对特种钢、高端板材的需求，预计制造业用钢占比将升至58%。

1-1-212数据来源：我的钢铁网

（5）钢材进出口格局正在发生积极变化近年来，在国内需求下滑和反倾销的高关税环境下，钢材进出口格局明显发生变化，钢材出口持续实现突破性增长。2025年钢材出口11902万吨，进口604万吨，净出口为11298万吨，同比增加907万吨，增幅8.7%。

在出口品种结构方面，受主要贸易伙伴反倾销措施影响，热轧卷板、中厚板等传统出口产品出口量同比明显回落；而受贸易壁垒冲击较小的品类则成为出口

新增长点，其中钢坯、涂镀板（带）及管材等品种出口增量尤为显著。

在市场布局方面，出口目的地也呈现结构性转移。泰国、阿联酋、沙特阿拉伯等尚未对中国钢材发起反倾销调查的国家，正逐步成为新的出口重点市场，有效对冲了因越南、韩国等已实施反倾销措施国家进口需求下降带来的负面影响。

1-1-213中国钢材进出口数量

14000.00120.00

100.00

12000.00

80.00

10000.0060.00

8000.0040.00

20.00

6000.000.00

4000.00-20.00

-40.00

2000.00

-60.00

0.00-80.00

2000200220042006200820102012201420162018202020222024

出口数量（万吨）进口数量（万吨）

出口数量同比（%）进口数量同比（%）

数据来源：国家统计局

（6）在钢材供需矛盾有所缓解、库存持续低位、原料供给过剩的共同作用下，未来一段时间内钢铁行业有望保持较好利润

虽然短期内难以根本性改变钢材供给大于需求的态势，但经过3年多的调整，房地产已不再是支撑需求的唯一主要因素，而是形成了基建补短板、制造业升级、出口多元化的多层次需求支撑格局。后续在反内卷、粗钢限产、碳配额以及消费刺激政策等共同作用于供需两端的情况下，供需矛盾会有所缓解。且钢材库存处于近5年的较低水平，以及在原料过剩格局没有根本性逆转的情况下，未来一段时间内钢铁行业有望保持较好利润。

最近五年21个城市5大品种钢材社会库存（万吨）

2000.00

1800.00

1600.00

1400.00

1200.00

1000.00

800.00

600.00

2021年2022年2023年2024年2025年

1-1-214数据来源：中钢协

（三）行业竞争格局和主要竞争对手

1、行业竞争格局当前，中国钢铁行业已进入以“头部引领、结构分化、绿色竞合”为核心特征的新竞争阶段。2025 年，行业前十大企业粗钢产量集中度（CR10）约为 43.14%，较 2020 年提升 4.2 个百分点，但与日本（CR5 超 80%）、韩国（CR3 超 90%）等成熟市场相比，集中度仍偏低，产业整合空间依然广阔。

在此背景下，以中国宝武为代表的头部企业依托规模效应、技术积累和资源整合能力，持续巩固市场主导地位；而中小企业则加速向细分领域转型，行业整体呈现明显的产品结构分化：普通钢材陷入同质化价格竞争，高端特钢则成为突围关键——电工钢、高强汽车板、硅钢等高附加值产品需求快速增长，驱动企业向价值链上游迁移。

区域布局亦同步优化，形成“东部聚焦高端、中西部突出特色”的差异化发展格局：东部沿海地区凭借产业链配套与出口便利优势，重点发展高技术、高附加值钢材；中西部地区则依托本地资源禀赋和能源成本优势，培育特色钢种和专业化生产基地。

总体来看，行业竞争焦点已由过去的产能扩张，全面转向极致成本控制、核心技术突破与低碳绿色转型三大维度，高质量发展成为企业生存与竞争的核心命题。

2、同行业主要企业介绍

中国钢铁企业众多，标的公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板等钢压延加工业务。根据申万行业分类，行业，钢铁-普钢行业上市公司如下：

1-1-215单位：亿元

序证券2025年营2025年证券代码上市日期主营业务号名称业收入净利润钢铁产品的制造和销售宝钢以及钢铁产销过程中产

1 600019.SH 2000-12-12 3175.08 114.12

股份生的副产品的销售与服务。

钢坯、无缝钢管、线

材、螺纹钢、热轧超薄

带钢卷、冷轧板卷、镀

华菱锌板、中小型材、热轧

2 000932.SZ 1999-08-03 1211.38 38.70

钢铁中板等黑色和有色金属

产品的生产和经营;兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。

河钢

3 000709.SZ 1997-04-16 1181.37 10.65 黑色金属的冶炼和加工

股份

钢铁冶炼、钢压延加

首钢工、技术开发、技术咨

4 000959.SZ 1999-12-16 1029.18 10.75

股份询、技术转让、技术服务、技术培训。

鞍钢黑色金属冶炼及钢压延

5 000898.SZ 1997-12-25 960.52 -39.93股份加工。

山东以生产、销售钢材、钢

6 600022.SH 2004-06-29 672.53 5.78

钢铁坯等钢铁产品为主。

马钢钢铁产品的及其副产品

7 600808.SH 1994-01-06 775.25 -0.27

股份的生产和销售

包钢矿产资源开发利用、钢

8 600010.SH 2001-03-09 663.58 3.86

股份铁产品的生产与销售杭钢钢铁及其压延产品的生

9 600126.SH 1998-03-11 523.27 0.23股份产和销售。

南钢从事钢铁产品及其副产

10 600282.SH 2000-09-19 579.94 27.58

股份品的生产和销售。

友发焊接钢管研发、生产、

11 601686.SH 2020-12-04 506.71 7.42集团销售。

有钢铁冶炼、压延加

工、发电、煤化工、特本钢

12 000761.SZ 1998-01-15 463.92 -38.55 钢型材、铁路、进出口

板材

贸易、科研、产品销售等

三钢以钢铁为主业，辅以配

13 002110.SZ 2007-01-26 430.29 0.33

闽光套、延伸等附属产业。

1-1-216序证券2025年营2025年

证券代码上市日期主营业务号名称业收入净利润

中厚板、薄板、线材、新钢

14 600782.SH 1996-12-25 358.09 0.33 棒材、金属制品的生产

股份与销售离心球墨铸铁管及配套

管件、铸造制品、钢塑新兴

15 000778.SZ 1997-06-06 370.22 10.14 复合管、钢格板、特种

铸管

钢管、钢铁冶炼及压延加工等。

酒钢钢铁及其压延产品的生

16 600307.SH 2000-12-20 305.74 -19.98

宏兴产和销售

黑色金属冶炼加工，金中南

17 000717.SZ 1997-05-08 261.31 -11.54 属制品、焦炭及煤化工

股份

产品的生产、销售等

研究开发、生产和经营

安阳冶金产品、副产品，钢

18 600569.SH 2001-08-20 299.94 -8.87

钢铁铁延伸产品、冶金产品

的原材料、化工产品等

中厚钢板、钢坯、型重庆

19 601005.SH 2007-02-28 240.02 -27.22 材、线材及焦化副产品

钢铁的生产和销售。

从事钢铁冶炼、轧制、八一

20 600581.SH 2002-08-16 187.48 -18.80 加工及其延压产品的生

钢铁产和销售

冶金产品生产、经营、凌钢

21 600231.SH 2000-05-11 156.61 -15.57 开发，黑色金属矿石开

股份

采、洗选及深加工。

武进工业用不锈钢管及管件

22 603878.SH 2016-12-19 23.35 0.80

不锈的研发、生产与销售

（四）市场供求状况及变动原因

钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。

钢铁工业的产品主要用于建筑、机械制造、汽车、轻工、交通运输等行业，同时，也依赖于煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等工业部门的发展。由于相关上下游行业多属于周期性行业，因此钢铁行业的发展受宏观经济波动的影响较大，相关行业的发展周期、景气状况和生产成本的变化会直接影响钢铁工业的需求，从而导致钢铁工业受宏观经济周期的影响比较明显。

1-1-217（1）供给情况近年来，国家持续深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格落实产能总量管控与粗钢产量压减政策要求，全国粗钢产量整体呈现下降趋势。根据国家统计局数据，全国粗钢产量从2020年的106476.68万吨下降至2025年的96081.20万吨。

2024年，全国累计生产粗钢100509.10万吨，同比下降2.31%。2025年全国粗

钢产量96081.20万吨，同比下降4.41%。

中国粗钢产量

粗钢产量（万吨）同比

12000010.00%

8.00%

100000

6.00%

80000

4.00%

600002.00%

0.00%

40000

-2.00%

20000

-4.00%

0-6.00%

2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

数据来源：国家统计局

（2）需求情况

2022年全国粗钢表观消费量为9.60亿吨，同比下降3.23%。2023年全国粗

钢表观消费量9.33亿吨，同比下降2.8%。2024年粗钢表观消费量8.92亿吨，同比下降5.4%。2025年，粗钢表观消费量8.29亿吨，同比下降7.12%。

1-1-218中国粗钢表观消费量

粗钢表观消费量同比

12000015.0%

100000

10.0%

80000

5.0%

60000

0.0%

40000

-5.0%

20000

0-10.0%

2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

（3）价格情况

2023 年，CSPI 呈现“前高后低，震荡下行”的总体态势，全年平均值为 111.86点，同比下降9.33%。1-3月价格小幅上升，4-5月由升转降，6-10月窄幅波动，

11 月明显上涨，12 月升幅收窄。12 月末 CSPI 为 112.90 点。

2024 年，CSPI 延续下行趋势，全年平均值为 102.47 点，同比下降 8.40%。

2024 年 12 月末 CSPI 为 97.47 点。

2025 年 CSPI 月平均为 93.19 点，同比下降 9.05%，2025 年末 CSPI 为 91.87点，钢铁价格指数出现止跌回稳的态势。

2020年-2025年末中国钢材综合价格指数

180.00

170.00

160.00

150.00

140.00

130.00

120.00

110.00

100.00

90.00

80.00

2020-01-032021-01-032022-01-032023-01-032024-01-032025-01-03

1-1-219数据来源：中钢协

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

受上游原材料价格大幅波动与下游需求周期性变化影响，2020年以来，黑色金属冶炼及压延加工业利润水平呈现大幅波动趋势。

黑色金属冶炼和压延加工业利润情况参见本节之“二、标的公司的行业基本情况”之“（二）行业概况及发展趋势”之“2、行业发展趋势”之“（2）黑色金属冶炼和压延加工业利润正在逐步修复”。

（六）行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）政策调控推动产能优化近年来，国家持续推进钢铁行业供给侧结构性改革，先后出台《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等政策文件，在持续淘汰落后产能的同时，明确提出到2025年建成“布局合理、资源稳定、技术先进、品牌突出、智能高效、绿色低碳”的现代化钢铁产业体系。

“十四五”期间（2021–2025年），行业压减高炉炼铁产能约0.5亿吨，累计关停高炉180座，数量下降21.2%。2025年全国粗钢产量为9.61亿吨，同比下降4.41%，产能调控成效显著。绿色发展同步提速：五年间新增126家国家级绿色工厂，227家企业完成全过程超低排放改造，覆盖全国钢铁产能超80%。

为遏制恶性竞争、维护产业链健康，2025年6月10日，中钢协发布《维护产业链整体利益共同抵制“内卷式”竞争》倡议，呼吁钢铁与汽车等行业加强协同治理、强化行业自律，推动市场秩序修复。

同年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案

（2025—2026年）》，明确2026年钢铁行业增加值年均增长目标约4%。方案提

出：修订《钢铁行业产能置换实施办法》，加大减量置换力度；对电炉钢、氢冶金等低碳工艺，以及兼并重组、高端特殊钢等符合发展方向的项目，给予差别化置换支持；落实《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，加快淘汰限制

1-1-220类装备（如老旧高炉、转炉、烧结机、捣固/顶装焦炉等），推进主体设备大型化；

推广先进电炉、特种冶炼等高端装备应用，提升产业技术能级等。

当前，宏观经济在扩大内需与深化供给侧结构性改革双轮驱动下，正通过产能结构优化重塑钢铁产业生态，配套的财税、金融与产业政策也为行业绿色化、智能化、高端化转型提供了有力支撑。

（2）高端制造与出口提供新增长点

我国地域广阔、地形多样，道路交通、市政维护、应急救援等领域形成稳定且庞大的钢材需求。汽车制造、机械装备、电力工程、船舶建造、建筑工程等重点用钢行业需求持续升级，推动钢材应用场景拓展和品质提升，国内市场占有率稳步提高。

当前，房地产行业用钢需求持续疲软，但汽车、家电、机械等制造业需求保持增长。据冶金工业规划研究院发布的2025年我国钢材需求报告显示，汽车行业钢材需求量预计达5980万吨，同比增长4%。新能源汽车轻量化推动高强度钢需求激增，车身底盘纵梁用钢量突破95万吨/年；光伏领域对高端钢材的需求也呈爆发态势，光伏支架用钢需求预计达885万吨/年，耐候钢、高耐蚀钢占比提升。根据国家统计局数据，2025年我国钢材出口量达1.19亿吨，同比增长7.50%国际市场成为重要需求补充。

（3）交通基础设施支撑

钢铁工业具有高运输强度特征，原材料、燃料及产成品的高效流转依赖发达的交通网络。在全球化贸易背景下，便捷的交通运输成为降低物流成本、提升运营效率的关键基础，直接影响我国钢铁产业的国际竞争力。随着产业规模扩大和国际贸易深化，完善快捷的交通体系对维持出口竞争力、支撑产业扩张具有战略意义。

2、影响行业发展的不利因素

（1）房地产用钢需求持续疲软压制总量增长

房地产行业用钢占比超30%，但2025年，房地产开发企业房屋施工面积

659890万平方米，较上年下降10.0%，建筑用钢成交量持续低迷拖累整体需求。

1-1-221冶金工业规划研究院指出地产对钢铁需求的“兜底作用”持续减弱，并可能长期

压制行业增长潜力。

（2）行业存量竞争加剧与国际贸易合规风险

在国内市场，钢铁行业正处于深度调整期，供给刚性释放与需求结构性下滑的矛盾依然突出。部分环保绩效较低的企业为维持运营采取低价策略，加剧了市场的同质化竞争，导致行业整体盈利空间受到挤压。在国际市场，我国钢铁出口面临日益严苛的关税与非关税壁垒。美国持续实施加征关税政策，欧盟碳边境调节机制（CBAM）的正式生效使得高碳产品的出口成本大幅攀升，加之越南、日本等多国跟进贸易限制，全球钢铁贸易摩擦频发。上述“内卷式”竞争与外部贸易壁垒高筑的双重压力，将对钢铁行业的出口业务布局及盈利能力产生不利影响。

（七）行业壁垒

1、市场准入壁垒

根据《钢铁行业产能置换实施办法》、《钢铁行业规范条件（2025年版）》等

政策规定，钢铁行业的市场准入受到严格调控，新进入企业须满足多重条件。产能方面，新建或改扩建钢铁项目需实施产能置换，其中大气污染防治重点区域置换比例不低于1.5:1，其他区域不低于1.25:1，且置换产能须为2016年及以后建

成的合法产能；同时，企业须在2026年前完成全流程超低排放改造，并确保炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例逐步达标。此外，项目还需通过省级工业和信息化主管部门备案，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类、限制类、淘汰类项目的界定，并完成环境影响评价、安全评价等审批程序。

国家对于钢铁行业的宏观调控极大地提高了钢铁市场准入门槛，对无资源、无技术的小规模企业形成限制。

2、技术和人才壁垒

钢铁行业虽属传统产业，但高端钢材的研发与生产依赖核心技术及专业人才，具有较高的技术和人才壁垒。特种钢、汽车用钢、航空航天用钢等高端产品的制造，需突破先进炼钢工艺（如电炉短流程炼钢、薄板坯连铸连轧）、质量控制技1-1-222术（如钢材表面缺陷检测、力学性能调控）及合金配方设计等关键技术。同时，

行业需要兼具冶金工程、材料科学、自动化控制等多学科背景的复合型人才。

头部企业通过长期研发投入及产学研合作，形成了深厚的技术积累，新进入者难以在短期内突破技术和人才瓶颈。

3、资金壁垒

钢铁行业属于资本密集型产业，资金需求贯穿项目建设、技术研发及环保升级全周期，具有较高的资金壁垒。钢铁基地建设投资金额较大，包括高炉、电炉、连铸机、轧线等核心设备采购，以及除尘系统、脱硫脱硝装置等配套环保设施建设等。为满足高端钢材需求及环保标准，企业需持续投入资金用于新技术研发、设备改造及数字化转型。这要求该行业的企业需要具备一定的规模和资金实力，对一般企业进入该领域形成了资金壁垒。

（八）行业的周期性、季节性和区域性特征

1、周期性

钢铁行业作为国民经济基础产业，其周期与宏观经济周期（尤其是投资周期）高度同步，同时受供给侧政策与原材料价格波动放大影响，其重要表现是钢材价格的波动幅度较大，以及企业盈亏变动幅度较大。钢铁行业周期性的形成，主要是钢铁产品在需求和供给两方面均缺乏弹性，在经济增长速度带来的需求变化下呈现出的周期性波动。

2、区域性

长期以来，受历史变迁、资源禀赋及市场需求等因素影响，我国钢铁行业在空间布局上呈现北重南轻、东多西少的特点。由于头部省份的钢铁产能规模优势依然显著，钢铁行业空间布局基本稳定。根据中国冶金报社数据，2025年全国粗钢产量前5名省份为河北、江苏、辽宁、山东和山西，粗钢产量分别为19061.10万吨、11349.34万吨、6883.03万吨、6827.19万吨和5455.75万吨，合计占全国总产量的51.6%。钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。

1-1-2233、季节性

钢材产品销售的终端客户广泛分布于现代制造业、建筑、金属制品、家用电

器等行业，除建筑行业外，其他相关行业对钢材产品的总体需求随季节变化的波动相对较小，整体季节性特征不明显。

对于下游细分市场的建筑行业，在北方、西北地区的冬季，工程项目所处区域十分寒冷，因此受下游建设需求影响导致有明显的淡旺季之分。一般，春秋为旺季、冬夏为淡季，这和冬季气温较低、夏季高温多雨影响施工有较大的关系。

冬夏季工地建设需求的缩小使得大部分钢贸经销商压缩采购节奏，不愿储备过多库存，缓解自身资金压力，最终导致冬夏季成为钢铁行业细分市场的销售淡季。

（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

1、与上游行业的关系

钢材行业上游主要包括铁矿石、煤炭等。

铁矿石在全球范围内资源储量丰富，主要分布于澳大利亚、巴西、俄罗斯和中国等国家。尽管中国铁矿资源总量较大，但以低品位矿为主，矿体复杂、选冶难度高，导致国内钢铁工业高度依赖进口，铁矿石对外依存度长期处于高位。

全球铁矿石供应高度集中，淡水河谷、力拓、必和必拓和 FMG 四大矿业集团主导国际市场。2025年，四家企业铁矿石总产量达11.58亿吨，占全球总产量逾40%。由于铁矿石产能扩张滞后于前期钢铁产能增长，叠加国际金融资本深度介入，市场价格波动加剧，进一步削弱了我国钢铁企业在原料采购中的定价话语权。

炼焦煤方面，全球生产主要集中在中国、澳大利亚和印度尼西亚。中国虽为全球最大炼焦煤生产国之一，但近年来受环保约束、安全生产要求趋严及部分矿区资源枯竭等因素影响，产量呈下降趋势。同时，优质炼焦煤资源稀缺、供应结构性偏紧，导致价格波动显著。不过，随着煤炭供需格局变化及钢铁企业向上游延伸布局，其在采购环节的议价能力已有所增强。

1-1-2242、与下游行业的关系

钢铁行业的下游产业主要由机械制造、建筑房地产等终端用户构成。作为钢铁制品的主要消费群体，机械制造业与建筑行业的景气度变化会显著影响钢材市场的供需关系，进而决定钢铁企业的销售规模与产品定价空间。

当前市场环境下，尽管钢铁贸易商在流通环节承担着蓄水池作用，但国内贸易商群体仍以中小规模企业为主，行业集中度远低于钢铁生产端，加之其在钢铁采购方面对钢铁企业存在较强依赖性，使得钢铁企业在供应链中占据相对主导地位，尤其在钢材市场供不应求的周期内，会进一步强化钢铁企业对终端产品的定价话语权。

下游行业的需求波动具有传导效应，当机械制造领域因技术升级或基建投资扩大而产生增量需求，或房地产行业因政策调控出现周期性调整时，不仅会直接反映在钢材消费量的变化上，还会通过价格机制影响钢铁企业的盈利水平与行业整体的景气度，形成上下游联动的发展态势。

整体而言，上游原材料价格变动将影响钢铁行业盈利能力，而下游行业对钢材需求量的变动将直接影响钢材的销售量和销售价格，进而影响钢铁行业的景气度和盈利能力。

三、标的公司的核心竞争力和行业地位

（一）竞争优势

1、产品优势

广西钢铁产品体系丰富、技术含量高、附加值突出，主导产品包括宽厚板、冷轧及热镀锌卷板、热轧卷板、酸洗板、带肋钢筋、高速线材等绿色精品钢材，广泛服务于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、金

属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨卫及建筑装潢等20余个重点行业。

公司产线柔性调配能力强，品种切换高效灵活。依托国际一流装备与先进工艺，拳头产品——冷轧板带与镀锌钢卷具备“薄、宽、高强度”特点，抗拉强度最高达 1500MPa，具备整车用钢全系供应能力。3800mm 宽厚板产线可生产单重

1-1-22530 吨以内、宽度≤3600mm 的高等级钢板，填补广西宽厚板生产空白，产品已通

过中国船级社（CCS）等权威认证，并成功进入汽车、家电行业头部企业供应链。

2、区位优势

广西钢铁防城港基地是国家钢铁工业战略布局调整与转型升级的重大项目，也是广西冶金产业“二次创业”中“一核三带九基地”总体布局的核心引擎。

基地紧邻防城港40万吨级矿石码头，配套自有码头与堆场，实现铁矿石、煤炭等大宗原料“直卸入厂、成品直装出港”，大幅降低陆运中转与物流成本。

区位上，地处中国—东盟开放合作前沿，既是向海经济门户，又深度融入西部陆海新通道，已接入南防铁路、钦北铁路，构建起“港口+铁路+公路”多式联运体系，显著提升资源保障与交付效率。

市场辐射方面，广西钢铁在立足华南、华东，辐射西南、华中市场的同时，还远销至全球的10多个国家和地区，国际化布局初具规模。

3、“三化”转型优势近年来，广西钢铁全面推进“高端化、智能化、绿色化”转型，构筑多维竞争壁垒。高端化方面，持续优化产品结构，建成 3800mm 宽厚板表面预处理生产线，深耕船板等高技术细分市场，高端品种钢占比稳步提升；智能化方面，深度融合 5G、云计算与 AI 技术，打通全流程数据链，实现铁前全自动智能控制与钢后全链条智能工艺体系，规模化部署智能装备。2024年获评“广西智能制造标杆企业”；绿色化方面，2025年11月完成超低排放改造并通过中钢协公示，冷轧钢带等产品获国际 EPD（环境产品声明）认证，绿色低碳发展能力行业领先。

（二）行业地位

广西钢铁是集沿海、沿江、沿边区位优势于一体的大型现代化钢铁联合企业，其建设运营的柳钢防城港基地，是广西打造万亿级冶金产业集群的“核心引擎”。

公司拥有完整的钢铁产业链，主体装备与生产工艺处于行业先进水平，配备经验丰富的技术研发团队，持续推动产品升级与工艺革新。产品已获得多项国际权威认证，包括英国 CARES 认证、美国 SCS 认证、澳大利亚 ACRS 认证、欧盟CE 认证、英国 UKCA 认证、新加坡 FPC 认证、马来西亚 SIRIM 认证以及泰国

1-1-226TISI 认证等，荣获 MC 认证最具影响力质量品牌、广西科学技术进步奖、“金杯优质产品”等荣誉。

在市场端，广西钢铁在华南、西南及东南亚区域积累了广泛且优质的客户基础，与汽车、家电、能源、基建等多个领域的龙头企业建立了长期稳定合作关系，品牌影响力与行业认可度持续提升，已成为中国面向东盟的重要钢铁供应平台和高质量发展标杆企业。

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产结构具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金61540.591.29%36828.700.77%

衍生金融资产9.000.0002%-

应收票据12309.240.26%4790.420.10%

应收账款50472.921.06%58366.071.21%

应收款项融资27728.390.58%13071.200.27%

预付款项18517.590.39%22989.260.48%

其他应收款112459.322.36%122418.882.54%

存货354876.237.46%351797.937.31%

其他流动资产--10568.090.22%

流动资产合计637913.2813.41%620830.5412.90%

非流动资产：

长期股权投资4121.460.09%-

投资性房地产16715.700.35%16572.200.34%

固定资产3766483.2579.15%3486801.3172.46%

在建工程123621.112.60%459676.969.55%

使用权资产----

1-1-2272025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

无形资产153395.983.22%152160.643.16%

递延所得税资产55188.961.16%73996.201.54%

其他非流动资产1288.970.03%1822.880.04%

非流动资产合计4120815.4386.59%4191030.1887.10%

资产总计4758728.72100.00%4811860.72100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产合计分别为620830.54万元和637913.28万元，占各期末资产总计的比例分别为12.90%和13.41%；非流动资产合计分别为4191030.18万元和4120815.43万元，占各期末总资产的比例分别为87.10%和86.59%。标的公司主要从事钢铁产品生产业务，属于重资产行业，资产结构以固定资产等非流动资产为主，报告期内资产结构保持相对稳定。

标的公司流动资产主要由存货、其他应收款、货币资金和应收账款构成，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为91.72%和90.82%。其中，存货为流动资产的最主要构成部分，报告期各期末占流动资产的比例分别为

56.66%和55.63%。非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末，上述资产合计占非流动资产的比例分别为97.80%和98.12%。其中，固定资产为非流动资产的最主要构成部分，报告期各期末占非流动资产的比例分别为83.20%和91.41%。报告期内，标的公司主要资产类项目的具体变动情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为36828.70万元和61540.59万元，占同期末流动资产比重分别为5.93%和9.65%，具体构成如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

银行存款56746.1733788.85

其他货币资金4794.423039.86

合计61540.5936828.70

标的公司货币资金以银行存款为主，报告期各期末占比分别为91.75%和

92.21%；其他货币资金主要为期货账户资金，占比较小。2025年末货币资金较

1-1-2282024年末增加24711.89万元，增幅67.09%，主要系当期钢材市场行情回暖，销

售回款增加所致。2025年末受限货币资金2423.75万元，占期末货币资金的3.94%，主要为期货保证金和司法冻结资金，对资金流动性不构成重大影响。

报告期各期末，标的公司无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收票据和应收款项融资合计余额分别为17861.62万元和40037.63万元，占同期末流动资产比重分别为2.88%和6.28%，

具体构成如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

银行承兑票据12309.244790.42应收票据

商业承兑票据--

应收款项融资27728.3913071.20

合计40037.6317861.61

2025年末，应收票据及应收款项融资合计余额较上年末增加22176.01万元，

主要系标的公司增加使用供应链金融产品进行货款支付的比重，减少应收票据背书转让所致。

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为58366.07万元和50472.92万元，占各期末流动资产的9.40%和7.91%，占比较低且呈下降趋势，

主要系标的公司销售主要采用先款后货模式，对应应收账款较少。具体构成如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

应收账款账面余额50472.9258366.07

减：坏账准备--

应收账款账面价值50472.9258366.07

报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为58366.07万元及50472.92万元，保持相对稳定。

1-1-2291）应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额的账龄情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

账龄余额比例余额比例

1年以内46688.3592.50%57364.8698.28%

1-2年2861.365.67%1001.211.72%

2-3年923.221.83%--

3年以上----

合计50472.92100.00%58366.07100.00%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构较为稳定，并且基本为1年以内的应收账款，公司应收账款质量较好，不能按期收回的风险较小。

2）按坏账计提方式不同分类列示应收账款

报告期各期末，按照坏账计提方式的不同进行分类，标的公司应收账款的情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

类别账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例按单项计提坏账准备

47141.83--38898.41--

的应收账款

其中：关联方组合47141.83--38898.41--按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收3331.09--19467.66--账款

其中：账龄组合3331.09--19467.66--

合计50472.92--58366.07--

报告期各期末，标的公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：

单位：万元

计提比2025-12-312024-12-31账龄例账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年以内（含1-2258.49-19466.51-

年）

1-1-230计提比2025-12-312024-12-31

账龄例账面余额坏账准备账面余额坏账准备

1-2年（含2年）-1072.60-1.15-

2-3年（含3年）-0.0001---

3-4年（含4年）-----

4-5年（含5年）-----

5年以上100.00%----

合计3331.09-19467.66-

3）应收账款前五名情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元占应收账序号公司名称金额款账面余与公司关系额比例

2025年12月31日

1广西南宁柳钢钢材销售有限公司20357.2340.33%关联方

2柳州钢铁股份有限公司8165.5716.18%关联方

3广西柳钢国际贸易有限公司4695.679.30%关联方

4广西柳钢中金不锈钢有限公司3428.356.79%关联方

5广西防钢新材料科技有限公司2257.464.47%关联方

合计38904.2777.08%--

2024年12月31日

1广西南宁柳钢钢材销售有限公司16560.3928.37%关联方

HONORS COMMODITY HONG KONG

26918.2611.85%非关联方

COMPANY LIMITED

3柳州钢铁股份有限公司6876.3911.78%关联方

4昌富利（香港）贸易有限公司6735.7411.54%非关联方

5广西防钢新材料科技有限公司4383.597.51%关联方

合计41474.3871.06%-

报告期各期末，标的公司应收账款前五名合计占应收账款账面余额的比例分别为71.06%和77.08%，集中度较高。前五名应收账款对象以控股股东柳钢集团下属企业为主，主要系标的公司对关联方销售存在一定信用期，而对第三方客户

1-1-231主要采用先款后货模式结算，对应应收账款较少所致。上述关联方应收账款对象

资信良好，回款具有较好保障。

（4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为122418.88万元和

112459.32万元，占同期末流动资产比重分别为19.72%和17.63%。报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质列示如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

关联方往来102235.05-102235.05111450.60-111450.60保证金及押

2.050.022.0312.350.0412.31

金

其他10325.50103.2510222.2411066.64110.6710955.97

合计112562.60103.28112459.32122529.59110.71122418.88

报告期各期末，标的公司其他应收款主要为资金归集至上市公司进行统一管理而形成的往来款。除上述款项外，其余其他应收款金额较小，2025年末保证金及押金余额主要系合同履约保证金。

2025年末，其他应收款按欠款方归集的期末账面余额前五名的情况如下：

单位：万元占其他应序号单位名称款项性质账面余额账龄收款账面坏账准备余额比例

1柳州钢铁股份有限公司往来款102235.051年以内90.83%-

2防城港市财政局其他9927.842-3年8.82%99.28

3广西医科大学第一附属医院其他142.551年以内0.13%1.43

4江苏德环环保集团有限公司其他77.831年以内0.07%0.78

中国石化销售股份有限公司广西防城港

5其他25.431年以内0.02%0.25

石油分公司

合计-112408.71-99.86%101.74

（5）存货

1）存货结构分析

1-1-232报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为351797.93万元和354876.23万元，占同期末流动资产总额的比例分别为56.67%和55.63%，是流动资产的重要组成部分。标的公司存货主要由原材料、在产品及库存商品构成，具体情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料204233.98-204233.98231639.13-231639.13

在产品88616.06208.0588408.0179849.16490.8779358.29

库存商品62464.54230.3062234.2441268.71468.2040800.51

合计355314.58438.35354876.23352757.00959.07351797.93

标的公司所处钢铁行业属于典型的重资产、连续性生产行业。为确保持续稳定的生产经营，标的公司需保持一定规模的原燃料及在产品储备，因此存货占流动资产比例较高，符合行业经营特点。

从存货结构来看，标的公司存货以原材料为主。报告期各期末，原材料账面价值分别为231639.13万元和204233.98万元，占存货总额的比例分别为65.84%和57.55%，占比呈下降趋势，主要系标的公司根据市场行情及生产需求，动态调整了原燃料的采购节奏与备货策略。库存商品占存货比例分别为11.60%和

17.54%，整体占比较低，主要得益于标的公司采取“以销定产”的生产模式，产

成品流转顺畅，周转速度较快。整体而言，标的公司存货结构合理，与自身的采购模式、生产周期及销售策略高度匹配。

2）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司存货账面余额及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目跌价准备跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备计提比例计提比例

原材料204233.98--231639.13--

在产品88616.06208.050.23%79849.16490.870.61%

库存商品62464.54230.300.37%41268.71468.201.13%

1-1-2332025-12-312024-12-31

项目跌价准备跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备计提比例计提比例

合计355314.58438.350.12%352757.00959.070.27%

报告期各期末，标的公司严格按照企业会计准则，遵循成本与可变现净值孰低的原则对存货进行计量。对于成本高于可变现净值的存货，标的公司充分计提了跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备余额分别为959.07万元和

438.35万元，占存货账面余额的比例分别为0.27%和0.12%。

标的公司存货跌价准备主要针对部分库龄较长或存在减值迹象的在产品及库存商品计提。鉴于标的公司主要原材料及产成品市场价格相对稳定，且存货周转情况良好，整体存货跌价风险较小，存货跌价准备计提充分、合理。

（6）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为3486801.31万元和

3766483.25万元，占非流动资产的比重分别为83.20%和91.40%，占比较高，符

合钢铁行业特性。公司固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

一、固定资产原值合计4636273.054159285.42

其中：房屋及建筑物2395922.902303129.80

机器设备2174679.531803324.61

运输工具18006.7216852.44

电子设备47663.9035978.56

二、累计折旧合计869789.80672484.11

其中：房屋及建筑物314443.04257466.00

机器设备527078.52394784.53

运输工具6315.605079.03

电子设备21952.6315154.56

三、减值准备合计--

其中：房屋及建筑物--

机器设备--

1-1-234项目2025-12-312024-12-31

运输工具--

电子设备--

四、固定资产账面价值合计3766483.253486801.31

其中：房屋及建筑物2081479.852045663.80

机器设备1647601.001408540.09

运输工具11691.1211773.42

电子设备25711.2720824.01

如上表所示，标的公司的固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主，二者账面价值合计占对应各期末固定资产账面价值的比例分别为99.07%和99.01%。

2025年末，标的公司固定资产账面价值较上年末增加279681.94万元，主要系

3800mm 宽厚板生产线项目转固所致。

（7）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为459676.96万元和

123621.11万元，占非流动资产的比重分别为10.97%和3.00%，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

在建工程119785.39403118.15

工程物资3835.7256558.81

合计123621.11459676.96

2025年末，标的公司在建工程余额较上年末减少336055.84万元，主要系

3800mm 宽厚板生产线项目转固所致。

报告期内，标的公司重要的在建工程变动情况如下：

单位：万元

2025-12-31

本期转入固本期其他减项目名称期初余额本期增加金额期末余额定资产金额少金额防城港钢铁基地项目

17481.7638916.3114175.902874.5639347.61

（一期）广西钢铁冷轧厂新增

1639.84472.17--2112.02

精整机组工程

1-1-235广西钢铁冷轧厂新增

80.45356.83--437.28

酸洗机组项目防城港钢铁基地项目

原料场系统4、5号矿1959.98867.12--2827.10石料场工程

广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目及其

177847.7675337.22251530.29-1654.69

配套连铸系统+外部管线工程

其他在建工程99152.5216153.86109717.29-5589.09

小计298162.31132103.51375423.482874.5651967.78

2024-12-31

本期转入固本期其他减项目名称期初余额本期增加金额期末余额定资产金额少金额

冷轧系统3785.25290.93237.33-3838.85

烧结球团系统118938.4610555.39127354.13-2139.72

动力系统72442.44-70196.081840.32406.05

炼钢连铸系统72322.72-71181.791140.93-

炼铁系统20379.4113716.3633958.19134.742.83

焦化系统38056.195511.3443567.53--

长材系统4238.86361.824600.67--

热轧系统28735.35-26978.291757.06-

气体系统64917.062578.4167495.47--

码头泊位91293.795462.0596755.84--

铁路专线15625.41483.2916108.70--广西钢铁冷轧厂新增

25798.354935.5729094.07-1639.84

精整机组工程广西钢铁冷轧厂新增

23952.27743.1624614.98-80.45

酸洗机组工程防城港钢铁基地项目

原料场系统4、5号矿21643.20160.4419843.66-1959.98石料场工程

广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目及其

17213.81160633.95--177847.76

配套连铸系统+外部管线工程

其他在建工程7147.5992004.93--99152.52

小计626490.15297437.64631986.744873.05287068.00

注：2024年在建工程项目中，冷轧系统、烧结球团系统、动力系统、炼钢连铸系统、炼铁系统、焦化系统、长材系统、热轧系统、气体系统、码头泊位、铁路专线项目在2025年后续投入较少，合并成防城港钢铁基地项目（一期）项目。

（8）无形资产

1-1-236报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为152160.64万元和

153395.98万元，占非流动资产的比重分别为3.63%和3.72%，占比较小。标的

公司无形资产主要由土地使用权构成，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

一、账面原值合计184885.79177487.71

其中：土地使用权156452.54152252.16

软件5756.192558.49

特许权17613.2117613.21

海域使用权5063.855063.85

二、累计摊销合计31489.8125327.07

其中：土地使用权26604.6723357.80

软件1509.38456.43

特许权3229.091467.77

海域使用权146.6745.06

三、减值准备合计--

其中：土地使用权--

软件--

特许权--

海域使用权--

四、账面价值合计153395.98152160.64

其中：土地使用权129847.87128894.36

软件4246.812102.05

特许权14384.1216145.44

海域使用权4917.185018.79

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债结构具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款94320.004.03%59900.002.35%

1-1-2372025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

衍生金融负债--262.910.01%

应付票据85416.693.65%62953.652.47%

应付账款434663.7718.59%588939.1323.15%

预收款项2757.000.12%13786.470.54%

合同负债109672.604.69%101489.843.99%

应付职工薪酬3258.820.14%2732.840.11%

应交税费5274.750.23%788.850.03%

其他应付款14613.120.62%10322.140.41%一年内到期的非流

257434.6411.01%423552.8916.65%

动负债

其他流动负债78967.963.38%40673.721.60%

流动负债合计1086379.3546.46%1305402.4551.31%

非流动负债：

长期借款1183440.6350.61%1213297.4747.69%

长期应付款23333.331.00%6666.670.26%

递延收益20639.980.88%4129.480.16%

递延所得税负债13738.240.59%14665.330.58%

其他非流动负债11028.000.47%--

非流动负债合计1252180.1853.54%1238758.9448.69%

负债合计2338559.54100.00%2544161.39100.00%

报告期各期末，标的公司负债合计分别为2544161.39万元和2338559.54万元，流动负债分别为1305402.45万元和1086379.35万元，流动负债占负债总额比例分别为51.31%和46.46%；非流动负债分别为1238758.94万元和

1252180.18万元，非流动负债占负债总额比例分别为48.69%和53.54%。

标的公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述四项负债合计占流动负债的比例分别为86.97%和80.25%，是流动负债的主要组成部分。非流动负债则主要由长期借款构成，报告期各期末，占非流动负债的比例分别为97.94%和94.51%。

报告期内，标的公司负债总额有所下降，主要系流动负债规模缩减所致。2025年末，标的公司流动负债较上年末减少219023.10万元，降幅为16.78%。其中，

1-1-238应付账款大幅减少，主要系应付货款减少；一年内到期的非流动负债减少，主要

系部分长期借款及债务在本期到期偿付所致。整体来看，标的公司负债结构与自身的生产经营规模及融资策略相匹配，负债规模及结构处于合理水平。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为59900.00万元和94320.00万元，占流动负债的比重分别为4.59%和8.68%。具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

信用借款94320.0059900.00

合计94320.0059900.00

2025年末，标的公司短期借款余额较上年末增加34420.00万元，增幅为

57.46%，主要系增加短期债务用于补充营运资金所致。

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为62953.65万元和85416.69万元，占流动负债的比重分别为4.82%和7.86%。标的公司应付票据主要由商业承兑汇票及国内信用证构成，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

商业承兑汇票14104.0018684.96

国内信用证71312.6944268.69

合计85416.6962953.65

2025年末，标的公司应付票据余额较上年末增加22463.04万元，增幅为

35.68%。该增长主要系标的公司基于整体资金统筹与供应链管理的需要，优化了

采购货款的结算方式，适度增加了票据结算的规模。其中，国内信用证余额较上年末大幅增加，主要系本期已开具但尚未到期的国内信用证规模扩大所致。

（3）应付账款

1-1-239报告期各期末，标的公司的应付账款余额分别为588939.13万元和

434663.77万元，占流动负债中的比重分别为45.12%和40.01%，整体呈下降趋势。标的公司应付账款主要由原燃料采购货款及工程设备款构成，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

货款350214.47535256.67

工程、设备款75884.6152159.81

其他8564.691522.65

合计434663.77588939.13

报告期内，标的公司应付账款余额显著下降，主要系应付货款规模缩减所致。

这一变动一方面系采购结算节奏差异影响，属正常业务滚动范畴；另一方面得益于标的公司在供应链管理方面的持续优化：1）标的公司积极强化库存精细化管理，严格执行原材料“低库存”运营策略，并伴随上游原燃料市场价格的持续回落，进一步缩短了安全库存周期，有效降低了存货及应付采购款的资金占用；2）标的公司充分结合国内外原燃料市场的价格差异与性价比优势，动态调整采购方向及采购结构，在有效压降原燃料综合采购成本的同时，也使得期末应付原燃料采购款规模相应减少。

（4）预收款项

报告期各期末，标的公司预收款项余额分别为13786.47万元和2757.00万元，占流动负债的比重分别为1.06%和0.25%。具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

预收租金2757.0013786.47

合计2757.0013786.47

报告期各期，标的公司预收款项主要为预收房屋、设备及土地出租对应的租金。2025年末，标的公司预收款项余额较上年末减少11029.47万元，主要系标的公司将结算周期在一年以上的预收租金重分类至其他非流动负债所致。

（5）合同负债

1-1-240报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为101489.84万元和109672.60万元，占流动负债的比重分别为7.77%和10.10%，主要为预收钢材销售款。标的公司对第三方客户主要采用先款后货的结算模式，随着业务规模扩大及在手订单增加，预收货款相应增长。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为423552.89万元和257434.64万元，占流动负债的比重分别为32.45%和23.70%。标的公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款及长期应付款构成，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

1年内到期的长期借款240452.01420219.56

1年内到期的长期应付款16982.643333.33

合计257434.64423552.89

2025年末，标的公司一年内到期的非流动负债余额较上年末减少166118.25万元，降幅为39.22%。该变动主要系一年内到期的长期借款大幅减少所致。

标的公司前期一年内到期的长期借款余额较大，主要系自2020年起，标的公司为推进“防城港钢铁基地项目”建设投入了大量资金。由于该项目体量庞大，标的公司在项目建设初期通过大规模举债筹集建设资金，导致相关长期借款陆续进入还款期。近年来，随着防城港钢铁基地项目逐渐完工投产，标的公司经营性现金流逐步改善，并有序安排资金偿还到期债务。因此，2025年末标的公司一年内到期的长期借款较上年末大幅减少179767.56万元，短期偿债压力得到有效缓解。

（7）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为40673.72万元和

78967.96万元，占流动负债的比重分别为3.12%和7.27%。标的公司其他流动负

债主要由尚未支付的供应链平台款项及待转销项税额构成，具体情况如下：

单位：万元

1-1-241项目2025-12-312024-12-31

供应链金融66082.4331229.91

待转销项税额12885.549443.81

合计78967.9640673.72

2025年末，其他流动负债余额较上年末增加38294.24万元，主要系标的公

司优化营运资金管理，增加使用供应链金融产品支付采购货款，导致尚未到期的供应链金融款项相应增加所致。

（8）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为1213297.47万元和

1183440.63万元，占非流动负债的比重分别为97.94%和94.51%，是非流动负债

的核心组成部分。标的公司长期借款主要由抵押借款、保证借款及信用借款构成，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

抵押借款348256.03279870.20

保证借款680569.39797112.80

信用借款154615.21136314.47

合计1183440.631213297.47

标的公司长期借款规模较大，主要系其所处钢铁行业属于典型的重资产、资本密集型行业。为满足“防城港钢铁基地”等大型项目建设及长期战略发展的资金需求，标的公司前期通过长期借款筹集了大量项目资金。近年来，随着主要资本支出项目逐渐完工投产，标的公司结合整体资金安排与债务结构优化目标，有序偿还部分到期长期债务，使得长期借款余额逐步回落。从借款结构来看，标的公司综合运用抵押、保证及信用等多种融资方式，融资渠道畅通，债务结构保持稳健。

3、偿债能力分析

（1）主要偿债指标及其分析

报告期内，标的公司偿债能力相关分析指标如下：

1-1-2422025年12月31日/20252024年12月31日/2024

项目年度年度

流动比率（倍）0.590.48

速动比率（倍）0.260.21

资产负债率（%）49.1452.87

息税折旧摊销前利润（万元）414456.49195903.74

利息保障倍数（倍）3.590.47

注1：上述财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

2025年末，标的公司流动比率、速动比率稳步提升，资产负债率呈稳步下降态势。2025年末，标的公司短期偿债指标改善及资产负债率下降，主要系随着防城港钢铁基地项目逐渐完工，标的公司有序偿还了部分长期借款，同时随着经营业绩的持续增长，未分配利润等所有者权益规模相应增加所致。

2025年度，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均大幅提升，长

期偿债能力显著增强。该变动主要得益于上游原燃料价格持续回落，标的公司深入推进精益化管理，有效压降了生产经营成本，并持续优化产品结构。受此影响，标的公司产品毛利率由2024年度的5.05%增长至2025年度的7.47%，整体盈利能力与经营业绩大幅改善，对债务利息的保障程度显著提升。

（2）与同行业可比公司的对比情况财务指标证券名称2025年12月31日2024年12月31日

安阳钢铁0.570.48

三钢闽光0.550.57

本钢板材0.350.52

南钢股份0.780.84

流动比率（倍）

包钢股份0.580.58

中位数0.570.57

平均数0.570.60

标的公司0.590.48

1-1-243财务指标证券名称2025年12月31日2024年12月31日

安阳钢铁0.280.24

三钢闽光0.440.46

本钢板材0.130.20

南钢股份0.540.57

速动比率（倍）

包钢股份0.360.37

中位数0.360.37

平均数0.350.37

标的公司0.260.21

安阳钢铁91.4989.51

三钢闽光60.6962.49

本钢板材81.2072.72

南钢股份58.0759.79

资产负债率（%）

包钢股份59.4860.48

中位数60.6962.49

平均数70.1969.00

标的公司49.1452.87

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.48倍和0.59倍，速动比率分别为0.21倍和0.26倍。

流动比率方面，2024年末，标的公司流动比率低于同行业可比公司的平均水平，主要系标的公司近年来对防城港钢铁基地项目投入了大量资本性支出，前期举债规模较大，相关长期借款陆续进入还款期，导致期末“一年内到期的非流动负债”金额较大，进而拉低了短期偿债指标。2025年末，随着防城港钢铁基地项目逐渐完工投产，标的公司经营性现金流逐步改善，并有序安排资金偿还到期债务。流动比率随之上升并接近于同行业可比公司平均水平。

速动比率方面，报告期各期末，标的公司速动比率均低于同行业可比公司的平均水平。这主要是由于前期较大的资本性支出及债务偿还消耗了较多货币资金，导致标的公司流动资产中货币资金占比较低，而存货占比较高。剔除变现能力相对较弱的存货后，速动资产对流动负债的覆盖程度相对较低。

1-1-244报告期各期末，标的公司资产负债率为52.87%和49.14%，均低于同行业可

比公司的平均水平，整体资本结构稳健，长期偿债能力良好。报告期内，标的公司资产负债率持续下降，主要系标的公司持续偿还长期借款，负债总额逐步减少所致。

4、资产周转能力分析

（1）主要资产周转能力指标及其分析

报告期内，标的公司资产周转能力相关分析指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次/年）69.7557.67

存货周转率（次/年）9.927.46

注1：上述财务指标计算公式：

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

报告期内，标的公司应收账款周转率及存货周转率均呈稳步上升趋势。该指标的显著改善主要系标的公司产能释放与产销协同效应的增强：2024年11月，标的公司“3800mm 宽厚板生产线”顺利投产，宽厚板订单承接能力大幅提升，带动中厚板产品销量及营业收入快速增长。收入规模的扩大有效摊薄了期末应收账款与存货余额，从而显著拉高了资产周转效率。

（2）与同行业可比公司的对比情况财务指标证券名称2025年12月31日2024年12月31日

安阳钢铁31.5329.25

三钢闽光132.71121.45

本钢板材41.9838.33

应收账款周转率南钢股份15.6118.62（次/年）包钢股份15.0516.37

中位数31.5329.25

平均数47.3844.80

标的公司69.7557.67存货周转率（次/安阳钢铁3.183.60年）三钢闽光12.9913.72

1-1-245财务指标证券名称2025年12月31日2024年12月31日

本钢板材6.757.09

南钢股份5.836.24

包钢股份4.023.83

中位数5.836.24

平均数6.556.90

标的公司9.927.46

应收账款周转率方面，报告期内标的公司应收账款周转率高于同行业可比公司的平均水平及中位数。标的公司应收账款周转效率处于行业领先水平，主要系其销售模式与下游客户结构所致：标的公司钢材销售主要采取“先款后货”的结算方式，期末应收账款余额相对较小，周转速度较快。此外，南钢股份、包钢股份等同行业公司产品主要面向大型制造业及项目工程领域，回款周期相对较长，其销售模式及客户类型与标的公司存在一定差异。

存货周转率方面，报告期内标的公司存货周转率均高于同行业可比公司的平均水平。这主要得益于标的公司高效的供应链管理与生产模式：一方面，标的公司采取“以销定产”的生产模式，存货结构以生产备采的铁矿石、煤炭等原燃料为主，库存商品金额较小，产成品流转顺畅；另一方面，近年来标的公司持续强化库存精细化管理，严格执行原材料“低库存”运营策略。伴随上游原燃料市场价格的持续回落，标的公司进一步优化了安全库存周期，并结合国内外原燃料市场的价格差异与性价比，动态调整采购方向及结构。上述措施在有效压降原燃料采购成本的同时，也大幅提升了存货的整体周转效率。

5、财务性投资

报告期末，标的公司可能涉及财务性投资相关会计科目明细如下：

单位：万元序是否属于财项目余额主要内容号务性投资

1衍生金融资产9.00套期工具否

关联方资往来、保证金及押金和

2其他应收款112459.32否

其他应收及暂付款等

3其他流动资产---

4长期股权投资4121.46对中矿国链的投资否

1-1-246序是否属于财

项目余额主要内容号务性投资

对外出租的房屋、建筑物及土地

5投资性房地产16715.70否

使用权

6其他非流动资产1288.97预付工程款否

如上所示，报告期末，标的公司长期股权投资金额为4121.46万元，标的公司对外股权投资具体情况如下：

企业名称中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司

注册资本9000.00万元成立日期2024年12月7日

主营业务矿物洗选加工、金属矿石销售、货物进出口等业务投资时间2025年6月公司认缴金额4050.00万元

公司实缴金额4050.00万元

公司持股比例45%报告期末该投资

4121.46万元

的账面价值

为进一步拓展上游原燃料铁矿石的稳定购买渠道，降低铁矿石价格与公司产业链合

波动带来的成本波动风险，公司与中国矿产资源集团国际供应链有作具体情况限公司合资成立了中矿国链

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业务情况确定相后续处置计划应计划是否属于财务性否投资

截至报告期末，标的公司的长期股权投资中所投资企业主要为产业链的延伸，不以赚取短期投资收益为目的，系围绕标的公司主营业务进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》中不属于财务性投资的相关规定。

综上所述，截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（二）盈利能力分析

标的公司报告期利润表情况如下：

单位：万元

1-1-247项目2025年度2024年度

一、营业总收入3795832.523285348.47

二、营业总成本3678126.533318461.80

其中：营业成本3512208.843119312.65

税金及附加10897.1210035.98

销售费用5819.104288.86

管理费用47644.6945971.01

研发费用42712.9982693.53

财务费用58843.7856159.77

其中：利息费用58519.7560757.83

利息收入1762.991855.34

加：其他收益33796.531945.90

投资收益（损失以“-”号填列）112.485.32

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）869.25-321.69

信用减值损失（损失以“-”号填列）7.4314.52

资产减值损失（损失以“-”号填列）-438.35-959.07

资产处置收益（亏损以“-”号填列）-156.30-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）151897.02-32428.34

加：营业外收入1401.59558.67

减：营业外支出1887.1542.45

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）151411.47-31912.11

减：所得税费用17880.14-520.52

五、净利润（净亏损以“-”号填列）133531.33-31391.59

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填

133531.33-31391.59

列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填--

列）

六、其他综合收益的税后净额-44.47-137.63

七、综合收益总额133486.86-31529.22

1、营业收入分析

（1）营业收入整体情况

报告期内，标的公司营业收入整体情况如下：

1-1-248单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比重金额比重

主营业务收入3590803.8894.60%3096937.6794.27%

其他业务收入205028.645.40%188410.805.73%

合计3795832.52100.00%3285348.47100.00%

报告期各期，标的公司营业收入分别为3285348.47万元和3795832.52万元，主营业务收入占营业收入比例分别为94.27%和94.60%，主营业务突出。公司其他业务收入主要为向柳钢股份销售原材料的收入及钢铁生产过程中的副产

品与联产品收入，如废渣、锌渣、含铁尘泥等。

2025年度，标的公司主营业务收入同比增长15.95%，主要系2024年底标的

公司“3800mm 宽厚板生产线”顺利投产。随着新增产线的产能释放，标的公司宽厚板产品的订单承接能力大幅提升，有效带动了该类产品销量及整体营业收入的快速增长。

（2）主营业务收入按业务构成分析

报告期各期，标的公司主营业务收入按产品与业务类型列示如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

产品金额占比金额占比

棒线材1000598.5327.871102408.5835.60

冷轧钢带910275.8325.35759345.9624.52

宽厚板651769.2618.1519655.500.63

热轧板带357798.479.96611685.2719.75

镀锌钢带350096.019.75333642.4110.77

钢坯192105.265.3544347.221.43

能化等其他产品128160.523.57225852.727.29

合计3590803.88100.003096937.67100.00

报告期内，标的公司持续优化产品结构，整体收入实现稳步增长的同时，内部收入结构得到显著改善。随着高附加值的冷轧、镀锌及宽厚板产品收入规模及占比的提升，以及传统热轧钢带、棒线材收入占比的下降，标的公司产品组合的

1-1-249抗风险能力与盈利质量进一步增强。具体情况如下：

1）宽厚板

2025年度，标的公司宽厚板销售收入及占比大幅提升，收入占比由0.63%提

至 18.15%，主要系 2024 年底防城港钢铁基地（一期）3 号高炉及 3800mm 宽厚板生产线顺利投产。该产线填补了华南地区高端宽厚板生产的空白，具备较高的技术壁垒与毛利率水平。同时，受益于下游船舶制造行业旺盛的需求，宽厚板产品呈现量价齐升的良好态势，成为拉动公司收入增长的重要因素。

2）冷轧钢带和镀锌钢带

报告期内，标的公司冷轧钢带和镀锌钢带产品收入呈稳步增长趋势。作为标的公司的优势产品，该系列产品具备“薄、宽、强度高”的显著特点，抗拉强度最高可达 2000MPa，具备整车钢材供应能力，产品附加值与售价相对较高。标的公司紧密围绕汽车及家电等龙头行业进行市场开拓，受益于新能源汽车产业的高速发展，以及2024年以来国家消费补贴政策对汽车及家电需求的拉动效应，下游客户订单需求持续增加，带动相关产品销售收入稳步上升。

3）钢坯

2025年度，受市场需求增加影响，标的公司钢坯销售收入同比增长333.18%，

收入占比从2024年度的1.43%提升至2025年度的5.35%。

4）棒线材和热轧板带

报告期内，标的公司棒线材、热轧板带销售收入整体呈下降趋势，主要系前述产品多数为传统钢材产品，主要用于工业及基础设施建设行业。近年来，受下游相关行业需求疲软影响，该类产品面临销售量及销售价格双重下滑的压力，导致其在整体收入中的占比呈结构性下降趋势。

（3）按销售区域分析主营业务收入

报告期内，标的公司主营业务收入按区域销售划分如下：

单位：万元、%

1-1-2502025年度2024年度

地区金额比例金额比例

广东、海南地区1752548.4848.811393630.7845.00

广西地区993988.3227.681127432.0836.40

云南、贵州、四川地区63973.201.7842827.571.38

湖南、湖北地区18357.150.518135.930.26

华东及其他地区537542.4914.97402864.7313.01

境内合计3366409.6393.752974891.0996.06

东南亚等224394.256.25122046.583.94

境外合计224394.256.25122046.583.94

合计3590803.88100.003096937.67100.00

报告期内，标的公司市场主要集中在境内地区，其中广东、海南及广西地区为核心销售区域，合计占主营业务收入比重分别为81.41%和76.49%。该分布与公司主要客户的分布相匹配。

近年来，标的公司充分发挥毗邻东南亚的区位优势，大力拓展海外市场。报告期内，公司境外销售收入实现增长，占主营业务收入的比例由2024年度的3.94%提升至2025年度的6.25%。

2、营业成本分析

（1）营业成本整体情况

报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比重金额比重

主营业务成本3329382.9594.79%2972336.3395.29%

其他业务成本182825.895.21%146976.334.71%

合计3512208.84100.00%3119312.65100.00%

报告期各期，标的公司营业成本分别为3119312.65万元和3512208.84万元，变动趋势与营业收入整体保持一致。报告期各期，主营业务成本占营业成本比例分别为95.29%和94.79%，主营业务突出。

1-1-251（2）主营业务成本按业务构成分析

报告期各期，标的公司主营业务成本按产品类型构成情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

产品金额占比金额占比

棒线材940704.2828.251069844.7535.99

冷轧钢带842011.9925.29725997.8324.43

宽厚板580230.8617.4318606.150.63

热轧板带336829.4710.12575263.7419.35

镀锌钢带332363.719.98311910.8310.49

钢坯176197.025.2942332.461.42

能化等其他产品121045.623.64228380.577.68

合计3329382.95100.002972336.33100.00

报告期内，标的公司主营业务成本整体呈增长趋势，主要系随着标的公司生产经营规模扩大，主营业务收入规模同步增长。标的公司按产品类型划分的主营业务成本结构与主营业务收入的构成情况总体匹配，符合公司实际经营情况。

（3）主营业务成本按成本性质构成分析

报告期内，标的公司主营业务成本按成本性质分类如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

原燃料及动力2780908.3483.532417271.5381.33

人工成本64613.711.9457176.811.92

其他483860.9014.53497887.9916.75

合计3329382.95100.002972336.33100.00

标的公司主营业务成本主要由原燃料及动力以及人工成本构成，其中原燃料以铁矿石、煤炭和废钢为主。从成本结构来看，标的公司主营业务成本结构保持相对稳定，其中原燃料及动力成本占比稳定在80%以上，人工成本占比保持在2%左右。

1-1-2523、毛利构成及毛利率分析

（1）主营业务毛利及毛利率情况

单位：万元

2025年度2024年度

项目毛利毛利率毛利毛利率主营业务毛利及主营业

261420.937.28%124601.344.02%

务毛利率

综合毛利及综合毛利率283623.677.47%166035.825.05%

报告期内，标的公司毛利基本由主营业务形成。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为4.02%和7.28%，标的公司主营业务毛利分别为124601.34万元和261420.93万元。

报告期内，标的公司毛利及毛利率呈现显著上升趋势，主要系标的公司持续深化体制机制改革，加快向钢铁智造服务商转型，通过优化营销模式、巩固本地市场并拓展海外市场，有效提升了产销规模；同时，标的公司大力推进精益管理，积极拓展原燃料采购渠道，成本管控能力持续增强，叠加高附加值产品销量占比提升，共同推动了盈利能力的改善。

报告期内，标的公司按产品类别划分的主营业务毛利情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

棒线材59894.2532563.83

冷轧钢带68263.8433348.13

宽厚板71538.401049.35

热轧板带20969.0036421.53

镀锌钢带17732.3021731.58

钢坯15908.242014.76

能化等其他产品7114.90-2527.85

合计261420.93124601.34

（2）按产品类别划分的主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司不同类别产品的毛利率及占主营业务收入的比重情况如

1-1-253下：

2025年度2024年度

项目毛利率收入占比毛利率收入占比

棒线材5.99%27.87%2.95%35.60%

冷轧钢带7.50%25.35%4.39%24.52%

宽厚板10.98%18.15%5.34%0.63%

热轧板带5.86%9.96%5.95%19.75%

镀锌钢带5.06%9.75%6.51%10.77%

钢坯8.28%5.35%4.54%1.43%

能化等其他产品5.55%3.57%-1.12%7.29%

合计7.28%100.00%4.02%100.00%

2025年，标的公司销售毛利率较2024年增长3.26个百分点，主要得益于以下几个方面：1）铁矿石及煤炭价格继续下行，原燃料成本的降低，直接减少了标的公司的生产成本，为利润提升创造了空间；2）降本增效措施显效：标的公司大力推进精益管理等降本增效措施，有效压降了原燃料采购成本和加工成本；

3）高端产品放量：2024 年 11 月防城港钢铁基地（一期）3 号高炉及 3800mm 宽

厚板生产线投产，标的公司 3800mm 宽厚板生产线填补华南空白，直接供货防城港核电站，3800mm 宽厚板相对高端，毛利率水平较高。高端产品放量增长，不仅增加了标的公司的收入来源，还由于其较高的附加值，为标的公司带来了更多的利润；4）产品结构优化：2025年高附加值的宽厚板、冷轧钢带产量销量的整体提升，传统热轧钢带、棒线材的产量销量减少，进一步优化整体产品结构，提升销售毛利水平。

（3）标的公司与可比上市公司的毛利率对比分析

报告期内，标的公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下：

单位：%证券代码公司名称2025年度2024年度

600569.SH 安阳钢铁 5.94 -5.34

002110.SZ 三钢闽光 6.67 4.25

000761.SZ 本钢板材 -4.42 -6.69

600282.SH 南钢股份 14.07 11.91

1-1-254证券代码公司名称2025年度2024年度

600010.SH 包钢股份 -2.71 -2.50

中位数5.94-2.50

平均数3.910.33

-标的公司7.475.05

注：包钢股份综合毛利率系其钢材业务的毛利率。

报告期内，标的公司综合毛利率分别为5.05%和7.47%，高于同行业可比公司平均水平，与三钢闽光较为接近。标的公司毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，主要系受产品结构差异、产线设备成新率及生产效率等多方面因素的综合影响，具体分析如下：

1）产品结构差异。同行业可比公司中，南钢股份的产品结构与标的公司存在差异，其收入结构中面向大型工程项目的特钢长材、高端专用板材销售占比较高，产品附加值较高，因而整体毛利率处于行业领先水平。标的公司毛利率高于安阳钢铁、本钢板材及包钢股份，主要系标的公司近年来持续优化产品结构，高附加值的宽厚板、冷轧钢带等产品产销量占比显著提升，提升了整体盈利水平。

2）产线设备成新率高。标的公司主要生产基地投产时间相对较晚，核心固

定资产成新率较高，生产装备处于行业先进水平。新产线在能耗控制、成材率及生产效率方面具备显著优势，有效降低了单位生产成本，从而使得标的公司整体毛利率水平优于部分投产时间较早、设备相对老化的同行业可比公司。

综上所述，标的公司综合毛利率高于同行业平均水平，整体变动趋势与同行业平均水平保持一致。

4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

分析

（1）利润的主要来源

报告期内各期，标的公司主营业务毛利分别为124601.34万元和

261420.93万元，占营业毛利比重较高，是其主要利润来源。报告期内，标的

公司的利润情况具体如下：

单位：万元

1-1-255项目2025年度2024年度

营业毛利283623.67166035.82

主营业务毛利261420.93124601.34

期间费用155020.56189113.17

营业利润151897.02-32428.34

利润总额151411.47-31912.11

净利润133531.33-31391.59

（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

标的公司盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、市场竞争风险等风

险因素影响，详见本报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。

5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期各期，标的公司利润构成及资产周转能力指标如下：

项目2025年度2024年度

营业收入3795832.523285348.47

营业成本3512208.843119312.65

营业利润151897.02-32428.34

利润总额151411.47-31912.11

净利润133531.33-31391.59

应收账款周转率（次/年）69.7557.67

存货周转率（次/年）9.927.46

注：上述财务指标计算公式：

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额

报告期各期，标的公司营业利润分别为-32428.34万元和151897.02万元，是利润总额的主要来源，营业外收入、支出金额整体较小，对标的公司盈利能力影响较小，营业利润的增长是驱动标的公司盈利的核心要素。报告期各期，标的公司应收账款周转率、存货周转率稳中向好。

标的公司是集沿海、沿江、沿边区位优势于一体的大型现代化钢铁联合企业，其钢铁产品业务已建立了行业相对竞争力，在下游主流供应链中享有重要地位，

1-1-256业务发展前景良好，未来盈利具有可持续性。技术实力方面，标的公司拥有完整

的钢铁产业链，主体装备与生产工艺处于行业先进水平，配备经验丰富的技术研发团队，持续推动产品升级与工艺革新；客户资源方面，标的公司在华南、西南及东南亚区域积累了广泛且优质的客户基础，与汽车、家电、能源、基建等多个领域的龙头企业建立了长期稳定合作关系，品牌影响力与行业认可度持续提升，已成为中国面向东盟的重要钢铁供应平台和高质量发展标杆企业；此外，标的公司充分整合上市公司内外部资源，实现业务与财务的双重协同，增强运营韧性及抗风险能力。

结合标的公司的核心竞争力判断，其盈利能力具有可持续性。具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。

6、期间费用的构成及变动分析

报告期内，标的公司期间费用金额及其占营业收入的比重如下：

2025年度2024年度

项目占营业收入的占营业收入的金额金额比例比例

销售费用5819.100.15%4288.860.13%

管理费用47644.691.26%45971.011.40%

研发费用42712.991.13%82693.532.52%

财务费用58843.781.55%56159.771.71%

合计155020.564.08%189113.175.76%

报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例分别为5.76%及4.08%，整体处于较低水平。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用明细如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

销售服务费5576.7995.84%4208.6298.13%

其他242.314.16%80.241.87%

1-1-2572025年度2024年度

项目金额比例金额比例

合计5819.10100.00%4288.86100.00%标的公司销售费用主要为上市公司向标的公司提供代销服务并收取的销售服务费，报告期内金额分别为4208.62万元及5576.79万元，占销售费用比例为

98.13%及95.84%。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用明细如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬22940.1048.15%21617.1547.02%

折旧费11637.3424.43%12029.6426.17%

无形资产摊销5682.9811.93%4787.2010.41%

劳务外包费1202.642.52%926.232.01%

修理费748.141.57%953.042.07%

聘请中介费用265.470.56%246.480.54%

咨询费171.130.36%274.290.60%

办公费152.140.32%173.610.38%

业务招待费80.050.17%86.750.19%

差旅费62.020.13%60.410.13%

保险费17.710.04%15.630.03%

董事会费0.330.00%-0.00%

其他4684.649.83%4800.5810.44%

合计47644.69100.00%45971.01100.00%

标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、劳务外包

费、修理费、中介费用及咨询费等。报告期内，标的公司管理费用分别为45971.01万元和47644.69万元，占营业收入的比例分别为1.40%和1.26%，占比较小。报告期内，标的公司管理费用呈上升趋势，主要系职工薪酬有所增长，与公司收入规模趋势保持一致。

1-1-258（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用明细如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

物料消耗38963.9691.22%79895.7796.62%

职工薪酬1649.613.86%2465.402.98%

折旧费1945.504.55%331.560.40%

其他153.920.36%0.790.0010%

合计42712.99100.00%82693.53100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为82693.53万元和42712.99万元，占营业收入的比例分别为2.52%和1.13%。报告期内，标的公司研发费用主要由物料消耗和职工薪酬构成，两项费用合计占研发费用的比例分别为99.60%、和95.08%。

2025年度，标的公司研发费用较上年度有所下降主要系标的公司当期研发项目

更多围绕产品升级与工艺优化开展，研发活动形成的预计可实现销售的产品增多。

根据企业会计准则相关规定，相关研发支出转入存货及营业成本核算，导致当期费用化研发支出相应减少。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用明细如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出58519.7560757.83

减：利息收入1762.991855.34

汇兑损益126.39-2945.31

金融机构手续费492.77661.65

其他1467.86-459.06

合计58843.7856159.77

报告期内，标的公司财务费用分别为56159.77万元和58843.78万元，存在一定波动，主要系汇兑损益的影响所致。报告期内，标的公司汇兑损益金额分别

1-1-259为-2945.31万元及126.39万元，主要系汇率波动所致。

（5）期间费用与可比公司对比情况

报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：

1）销售费用

单位：%证券代码公司名称2025年度2024年度

600569.SH 安阳钢铁 0.43 0.43

002110.SZ 三钢闽光 0.11 0.11

000761.SZ 本钢板材 0.30 0.28

600282.SH 南钢股份 0.89 0.70

600010.SH 包钢股份 0.33 0.35

中位数0.330.35

平均数0.410.37

标的公司0.150.13

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系销售模式、区域布局及成本核算方式的结构性差异。标的公司销售模式以贸易商为主，直销为辅的方式，标的公司无需承担仓储保管费、运输装卸费等；标的公司地处华南地区，毗邻东南亚，运输及物流成本较低，跨地区销售推广费用亦较低；标的公司运输费计入合同履约成本或由客户承担，未在销售费用中列支，而南钢股份等企业将运输装卸费全额计入销售费用，核算口径差异导致销售费用率存在差异。

2）管理费用

单位：%证券代码公司名称2025年度2024年度

600569.SH 安阳钢铁 2.53 2.49

002110.SZ 三钢闽光 1.54 1.48

000761.SZ 本钢板材 1.45 1.37

600282.SH 南钢股份 2.44 2.20

600010.SH 包钢股份 2.06 2.04

1-1-260证券代码公司名称2025年度2024年度

中位数2.062.04

平均数2.001.92

标的公司1.261.40

报告期内，标的公司管理费用率与三钢闽光及本钢板材接近，低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司组织结构精简、管理架构高效。安阳钢铁管理费用率较高主要系其营业收入规模较小导致管理费用率基数较高，且其修理费、安全生产费、运输费、水电费、中介咨询费等金额较大；南钢股份管理费用率较

高主要系其管理人员人均薪酬高于同行业水平，职工薪酬、办公费、修理费、水电费等金额较大；包钢股份管理费用率较高主要系其租赁费金额较大。

3）研发费用

单位：%证券代码公司名称2025年度2024年度

600569.SH 安阳钢铁 3.74 3.42

002110.SZ 三钢闽光 3.59 3.36

000761.SZ 本钢板材 0.20 0.17

600282.SH 南钢股份 3.99 3.94

600010.SH 包钢股份 1.42 0.91

中位数3.593.36

平均数2.592.36

标的公司1.132.52

2024年度，标的公司研发费用率与可比公司平均值较为接近。2025年度，

标的公司研发项目更多围绕产品升级与工艺优化开展，研发活动形成的预计可实现销售的产品增多，根据企业会计准则相关规定，标的公司将研发活动中形成的、预计可实现销售的试制品及相关支出，按规定转入存货及营业成本核算，未全额计入当期研发费用。该会计处理方式导致当期计入研发费用科目的研发支出相应减少，从而使得2025年度研发费用率低于同行业可比公司平均水平。

4）财务费用

单位：%

1-1-261证券代码公司名称2025年度2024年度

600569.SH 安阳钢铁 2.42 2.26

002110.SZ 三钢闽光 0.83 0.76

000761.SZ 本钢板材 0.92 0.47

600282.SH 南钢股份 0.85 0.93

600010.SH 包钢股份 2.78 3.15

中位数0.920.93

平均数1.561.52

标的公司1.551.71

报告期各期，标的公司财务费用率分别为1.71%和1.55%，与可比公司平均值较为接近。

7、其他主要收益科目

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益明细如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

与收益相关的政府补助5729.311763.11

递延收益摊销423.50169.51

增值税加计抵减27617.20-

个税手续费返还26.5313.28

合计33796.531945.90

报告期内，标的公司其他收益分别为1945.90万元和33796.53万元，主要为增值税加计抵减及与收益相关的政府补助等。2025年度，标的公司其他收益金额增加主要系增值税加计抵减增多。

（2）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失分别为959.07万元和438.35万元，均为存货跌价损失。

1-1-2628、非经常性损益构成情况

报告期各期，标的公司非经常性损益构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-156.30-备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

5755.831776.39

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的

869.25-321.69

公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-485.55516.23

减：所得税影响金额897.48295.64

合计5085.751675.29

报告期各期，标的公司非经常性损益的主要内容为政府补助。非经常性损益对标的公司的净利润不存在重大影响。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额301617.62298590.29

投资活动产生的现金流量净额-90078.21-207439.68

筹资活动产生的现金流量净额-188553.46-99265.93

汇率变动对现金的影响496.46956.31

现金及现金等价物净增加额23482.41-7159.00

加：期初现金及现金等价物的余额35634.4342793.43

期末现金及现金等价物余额59116.8435634.43

1、经营活动现金流分析

报告期各期，标的公司经营活动现金流量情况如下：

1-1-263单位：万元

项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金3136028.652632495.65

收到的税费返还28.2214.07

收到的其他与经营活动有关的现金81139.65150823.54

经营活动现金流入小计3217196.512783333.27

购买商品、接受劳务支付的现金2775480.372343012.26

支付给职工以及为职工支付的现金100289.1993734.24

支付的各项税费13825.4511595.02

支付其他与经营活动有关的现金25983.8836401.47

经营活动现金流出小计2915578.892484742.98

经营活动产生的现金流量净额301617.62298590.29

报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为298590.29万元及

301617.62万元，现金流情况良好。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别

为2632495.65万元和3136028.65万元，2025年度较上期有所增加，主要系标的公司业务经营规模扩大，销售回款相应增加所致。

报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润133531.33-31391.59

加：资产减值损失438.35959.07

信用减值损失-7.43-14.52

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

198519.32162152.23

物资产折旧

无形资产摊销6433.615282.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

156.30-

的损失(收益以“－”号填列)固定资产报废损失（收益以“－”号填

450.14-2.48

列）公允价值变动损失（收益以“－”号填-869.25321.69

列）

财务费用（收益以“－”号填列）60485.8760757.83

投资损失（收益以“－”号填列）-112.48-5.32

1-1-264项目2025年度2024年度递延所得税资产减少（增加以“－”号填

18807.23406.57

列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填-927.09-927.09

列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-3516.65129025.59经营性应收项目的减少（增加以“－”号

10723.88154884.52

填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号-122495.51-182858.19

填列）

其他--

经营活动产生的现金流量净额301617.62298590.29

报告期内，标的公司现金流情况良好，经营活动产生的现金流量净额与净利润差额主要由固定资产折旧构成。

2、投资活动现金流分析

报告期各期，标的公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金--

取得投资收益收到的现金--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-0.27收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计-0.27

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

90013.15207439.95

支付的现金

投资支付的现金65.06-

支付其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流出小计90078.21207439.95

投资活动产生的现金流量净额-90078.21-207439.68

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-207439.68万元和-90078.21万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为207439.95万元和90013.15万元，主要系标的公司为推进防城港钢铁基地等项目建设，持续投入资金用于购建设备安装工程和厂房基建工程等长期资产。

1-1-265随着上述重点项目陆续完工并逐步投产，标的公司资本性支出规模相应回落，投

资活动现金净流出幅度显著收窄。

3、筹资活动现金流分析

报告期各期，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

吸收投资收到的现金19340.00-

取得借款收到的现金478479.55478210.45

收到其他与筹资活动有关的现金5.42-

筹资活动现金流入小计497824.97478210.45

偿还债务支付的现金623663.05505519.31

分配股利、利润或偿付利息支付的现金60163.2671800.02

支付其他与筹资活动有关的现金2552.12157.05

筹资活动现金流出小计686378.43577476.38

筹资活动产生的现金流量净额-188553.46-99265.93

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-99265.93万元和-188553.46万元。2025年度筹资活动现金流量净额较2024年度大幅减少，主要系标的公司持续优化债务结构，当期偿还债务支付的现金规模显著大于取得借款收到的现金，导致筹资活动现金净流出规模相应增加。

五、本次交易完成后的整合计划

本次交易前，上市公司已直接持有广西钢铁44.7730%股权，并于2020年与柳钢集团签署《表决权委托协议》及补充协议，通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利。经过多年的经营管理，上市公司对广西钢铁已建立了较为成熟的管控模式，形成了较好的整合基础。通过本次交易，上市公司收购柳钢集团持有的广西钢铁13%股权后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司。

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步加强对广西钢铁的整合与管控，更好地发挥上市公司与广西钢铁的协同效应，

1-1-266充分优化资源配置、提高经营效率，从而实现上市公司持续发展能力和盈利能力的提升。上市公司对广西钢铁的整合管控安排具体如下：

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司将加强对广西钢铁的业务整合，充分发挥柳州本部与防城港钢铁基地双基地协同效应。柳州 2800mm 中厚板产线与广西钢铁

3800mm 宽厚板产线将形成优势互补的产品矩阵，合计年产能 410 万吨，产品覆

盖全规格中厚板品类，能够同时满足传统基建与高端装备制造等不同领域的市场需求。通过双基地协同运营，上市公司将进一步优化产品结构、提升市场竞争力，实现整体高质量发展。

（二）资产整合

本次交易完成后，上市公司对广西钢铁持股比例进一步提高，标的公司将继续保持独立法人地位，保障资产完整性。标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项按上市公司规定履行审批程序。上市公司将根据其丰富的管理经验，结合标的公司的实际情况，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优化其资产配置，提高资产利用效率。

（三）财务整合

标的公司作为独立法人，保持财务独立，同时，标的公司将持续按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。

（四）人员整合

为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。

1-1-267（五）机构整合

本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。

本次交易系收购控股子公司少数股权，本次交易完成前后，标的公司的管理体系不会发生较大变化。交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险以满足业务发展的需要。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析标的公司广西钢铁与柳钢股份主营业务结构相同，本次交易是柳钢股份“强龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢股份柳州本部与防城港沿海基地资产的整合与优化，发挥双基地产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造柳钢集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司绝对控股子公司，双方将在市场1-1-268拓展、技术融合、管理协同、财务管控以及资源分配等多方面进一步深度整合，以实现全面协同发展，提升经营效率，具体内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”之“（一）竞争优势”。

3、本次交易完成后上市公司的财务状况分析本次交易后上市公司的财务状况分析详见本报告书本节之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持

续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

5、本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易前，上市公司合并报表不存在商誉。本次交易为收购子公司少数股权，不会新增确认商誉。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易后的整合计划详见本节之“五、本次交易完成后的整合计划”。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，归母净利润等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。

1-1-269本次交易完成后，柳钢股份将进一步强化对核心资产广西钢铁的绝对控股地位，全面打通采购、生产、销售全链条协同效应，充分发挥防城港沿海基地的区位与物流成本优势。公司将进一步巩固其作为华南、西南及东盟区域钢铁行业“链主”企业的领先地位，在推动钢铁主业高质量整合及引领区域钢铁产业绿色化、高端化转型升级进程中发挥更为关键的支柱作用。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

根据《备考审阅报告》及2025年度《柳钢股份审计报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

营业收入6889105.526889105.520.00%

营业成本6495502.526495502.520.00%

营业利润156752.63156752.630.00%

利润总额157393.01157393.010.00%

净利润139260.14139260.140.00%

归属于母公司股东的净利润67101.6784460.7425.87%

基本每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润整体保持稳定，归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于上市公司增强持续经营能力。

（2）本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

1-1-270单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

流动资产1101133.021101133.020.00%

非流动资产5036416.825036416.820.00%

资产总计6137549.846137549.840.00%

流动负债1904694.862004694.865.25%

非流动负债1989846.771989846.770.00%

负债合计3894541.633994541.632.57%

股东权益合计2243008.212143008.21-4.46%

归属于母公司股东权益合计903655.311118277.3023.75%

资产负债率63.45%65.08%1.63%

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；变动率=（交易后数据-交易前数据）

/交易前数据

本次交易完成后，上市公司资产总额无变化，负债总额有所扩大，归属于母公司股东权益较原财务报表有所增加，主要系本次交易拟采用股权加现金方式进行支付，上市公司拟以发行股份融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致股本、资本公积以及其他应付款有所增加。

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，主要系本次交易支付现金的部分导致其他应付款增加所致。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的绝对控股子公司，持续依托上市平台更好的推动钢铁主业高质量发展。本次募集配套资金总额为不超过

150000.00万元，拟用于本次重组现金对价、补充流动资金或偿还债务。上市公

司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事宜。

1-1-2714、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的其他费用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。

1-1-272第十节财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

标的公司2024年度、2025年度财务报告已经天职国际审计，天职国际已出具天职业字[2026]30398号标准无保留意见的《广西钢铁审计报告》。

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金61540.5936828.70

衍生金融资产9.00-

应收票据12309.244790.42

应收账款50472.9258366.07

应收款项融资27728.3913071.20

预付款项18517.5922989.26

其他应收款112459.32122418.88

存货354876.23351797.93

其他流动资产-10568.09

流动资产合计637913.28620830.54

非流动资产：

长期股权投资4121.46-

投资性房地产16715.7016572.20

固定资产3766483.253486801.31

在建工程123621.11459676.96

使用权资产--

无形资产153395.98152160.64

递延所得税资产55188.9673996.20

其他非流动资产1288.971822.88

非流动资产合计4120815.434191030.18

资产总计4758728.724811860.72

流动负债：

短期借款94320.0059900.00

1-1-273项目2025年12月31日2024年12月31日

衍生金融负债-262.91

应付票据85416.6962953.65

应付账款434663.77588939.13

预收款项2757.0013786.47

合同负债109672.60101489.84

应付职工薪酬3258.822732.84

应交税费5274.75788.85

其他应付款14613.1210322.14

一年内到期的非流动负债257434.64423552.89

其他流动负债78967.9640673.72

流动负债合计1086379.351305402.45

非流动负债：

长期借款1183440.631213297.47

长期应付款23333.336666.67

递延收益20639.984129.48

递延所得税负债13738.2414665.33

其他非流动负债11028.00-

非流动负债合计1252180.181238758.94

负债合计2338559.542544161.39

股本2416360.262400000.00

资本公积25533.1322550.00

其他综合收益-182.09-137.63

专项储备139.93500.34

盈余公积15060.0215060.02

未分配利润-36742.07-170273.40

股东权益合计2420169.182267699.33

负债及股东权益合计4758728.724811860.72

（二）利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入3795832.523285348.47

二、营业总成本3678126.533318461.80

1-1-274项目2025年度2024年度

其中：营业成本3512208.843119312.65

税金及附加10897.1210035.98

销售费用5819.104288.86

管理费用47644.6945971.01

研发费用42712.9982693.53

财务费用58843.7856159.77

其中：利息费用58519.7560757.83

利息收入1762.991855.34

加：其他收益33796.531945.90

投资收益（损失以“-”号填列）112.485.32

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）869.25-321.69

信用减值损失（损失以“-”号填列）7.4314.52

资产减值损失（损失以“-”号填列）-438.35-959.07

资产处置收益（亏损以“-”号填列）-156.30-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）151897.02-32428.34

加：营业外收入1401.59558.67

减：营业外支出1887.1542.45

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）151411.47-31912.11

减：所得税费用17880.14-520.52

五、净利润（净亏损以“-”号填列）133531.33-31391.59

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填

133531.33-31391.59

列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填--

列）

六、其他综合收益的税后净额-44.47-137.63

七、综合收益总额133486.86-31529.22

（三）现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3136028.652632495.65

收到的税费返还28.2214.07

1-1-275项目2025年度2024年度

收到的其他与经营活动有关的现金81139.65150823.54

经营活动现金流入小计3217196.512783333.27

购买商品、接受劳务支付的现金2775480.372343012.26

支付给职工以及为职工支付的现金100289.1993734.24

支付的各项税费13825.4511595.02

支付其他与经营活动有关的现金25983.8836401.47

经营活动现金流出小计2915578.892484742.98

经营活动产生的现金流量净额301617.62298590.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--

取得投资收益收到的现金--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-0.27收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计-0.27

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

90013.15207439.95

支付的现金

投资支付的现金65.06-

支付其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流出小计90078.21207439.95

投资活动产生的现金流量净额-90078.21-207439.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金19340.00-

取得借款收到的现金478479.55478210.45

收到其他与筹资活动有关的现金5.42-

筹资活动现金流入小计497824.97478210.45

偿还债务支付的现金623663.05505519.31

分配股利、利润或偿付利息支付的现金60163.2671800.02

支付其他与筹资活动有关的现金2552.12157.05

筹资活动现金流出小计686378.43577476.38

筹资活动产生的现金流量净额-188553.46-99265.93

四、汇率变动对现金的影响496.46956.31

五、现金及现金等价物净增加额23482.41-7159.00

加：期初现金及现金等价物的余额35634.4342793.43

1-1-276项目2025年度2024年度

六、期末现金及现金等价物余额59116.8435634.43

二、上市公司备考财务报表审阅报告

根据天职国际出具的备考合并报表审阅报告，假设本次交易于2025年1月

1日已经完成，本次交易完成后所形成的组织架构于2025年1月1日起已经存在，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表，本次交易后上市公司备考合并的财务信息如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产：

货币资金320432.89

衍生金融资产22.70

应收票据25129.03

应收账款59960.27

应收款项融资94973.91

预付款项40416.65

其他应收款13731.38

存货544678.66

其他流动资产1787.53

流动资产合计1101133.02

非流动资产：

长期股权投资4650.79

投资性房地产16715.70

固定资产4567597.25

在建工程203927.62

使用权资产35.45

无形资产153521.56

递延所得税资产88679.47

其他非流动资产1288.97

非流动资产合计5036416.82

1-1-277项目2025年12月31日

资产总计6137549.84

流动负债：

短期借款159413.05

应付票据220770.66

应付账款669287.47

预收款项2757.00

合同负债138317.67

应付职工薪酬20851.57

应交税费6242.82

其他应付款157851.53

一年内到期的非流动负债481187.37

其他流动负债148015.70

流动负债合计2004694.86

非流动负债：

长期借款1807611.84

应付债券99968.62

租赁负债26.59

长期应付款23333.33

递延收益34140.15

递延所得税负债13738.24

其他非流动负债11028.00

非流动负债合计1989846.77

负债合计3994541.63

归属于母公司股东权益合计1118277.30

少数股东权益1024730.91

股东权益合计2143008.21

负债及股东权益合计6137549.84

（二）备考合并利润表简表

单位：万元项目2025年度

一、营业总收入6889105.52

二、营业总成本6767755.55

1-1-278项目2025年度

其中：营业成本6495502.52

税金及附加20821.77

销售费用4691.28

管理费用76400.29

研发费用78982.47

财务费用91357.22

其中：利息费用93430.71

利息收入5247.03

加：其他收益38789.34

投资收益（损失以“-”号填列）175.00

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）831.56

信用减值损失（损失以“-”号填列）60.85

资产减值损失（损失以“-”号填列）-4297.80

资产处置收益（亏损以“-”号填列）-156.30

三、营业利润（亏损以“-”号填列）156752.63

加：营业外收入2653.38

减：营业外支出2013.00

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）157393.01

减：所得税费用18132.86

五、净利润（净亏损以“-”号填列）139260.14

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）139260.14

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）84460.74

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）54799.40

六、其他综合收益的税后净额-30.03

七、综合收益总额139230.11

归属于母公司股东的综合收益总额84448.97

归属于少数股东的综合收益总额54781.14

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.2648

（二）稀释每股收益（元/股）0.2648

1-1-279第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

1、标的公司广西钢铁历史上曾出现的与上市公司构成同业竞争事项的情况

及解决措施

（1）基本情况

2019年10月，上市公司首次增资广西钢铁，增资后上市公司持有广西钢铁

27.78%股权，柳钢集团持有广西钢铁60.77%股权，为广西钢铁的控股股东，广

西钢铁为柳钢集团的控股子公司。彼时，广西钢铁的主要产品包括冷轧卷，其规划产品品种与上市公司产品存在一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。

（2）相关承诺

上市公司2019年首次参股广西钢铁，为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，2019年10月，柳钢集团出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其资产和业务符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权；3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任

何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及

时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份；4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳

1-1-280钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”后续，在上述承诺基础上，柳钢集团于2019年12月进一步明确如下事项：

“1.本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，柳钢集团将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理

结构的工作；2.进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月）；3.在柳钢集团根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，柳钢集团继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；柳钢集团将不会并防止和避免其控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企

业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；4.柳钢集团作为上市公司的控股股东，将依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”

（3）同业竞争解决措施及相关承诺的履行情况

2019年12月上市公司完成对广西钢铁的首次增资后，2020年，上市公司通

过货币资金对广西钢铁再次进行增资，增资后，上市公司持有广西钢铁45.83%股权。本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给上市公司。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由上市公司推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。

同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循上市公司推荐的董事意见进行表决。

1-1-281前述增资交易完成后，上市公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另

通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决

权、提名和提案权、召集权等股东权利，上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，上市公司成为广西钢铁控股股东。

柳钢股份通过增资及表决权委托形式将广西钢铁纳入合并范围，同时柳钢集团承诺在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，一次或多次向股份转让其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。至此，通过上述方式解决前述同业竞争问题。

2、上市公司当前同业竞争情况及解决措施

（1）上市公司当前同业竞争情况

上市公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售，钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售。主要产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。在柳钢股份上市时期，控股股东柳钢集团为了抓住市场机遇，同时，也为了避免投产失败风险，在不能向柳钢股份增资扩股的前提下，由柳钢集团先行投建热轧和冷轧产线。因此，柳钢集团下辖的热轧板带、冷轧板带生产线至今尚未装入柳钢股份体系内，上述资产与柳钢股份之间存在同业竞争。

（2）解决措施

为避免与上市公司在钢材生产、销售环节存在的同业竞争，上市公司与柳钢集团及其关联方签订《业务委托管理服务协议》，上述公司将其管控范围内未上市钢铁板块业务及未来新增和拓展业务的日常运营管理委托给上市公司。

根据《业务委托管理服务协议》，相关涉及同业竞争的主体的全部经营管理权均已独家委托给上市公司。上市公司通过派驻管理人员的方式对涉及同业竞争的主体进行日常经营管理，相关托管费用系依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

1-1-282在上述托管协议的实际执行中，柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司将全部可能涉及同业竞争的业务板块交由上市公司管理，上市公司从采购、生产、销售全环节对相关业务进行管理。

具体而言：在采购端，上述公司主要采购的原材料包括钢坯、气体、废钢等，供应商与上市公司不存在重合，且上述原材料非稀缺特殊品，供应商资源丰富。

同时，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要原材料与公司存在较大差异，不存在潜在竞争关系；柳钢集团采购的原材料与上市公司相类似，故柳钢集团仅通过从上市公司采购钢坯，不直接从外部第三方采购的方式解决同上市公司在采购端可能存在的竞争关系。因此，上述公司与上市公司在采购端不存在相关竞争或相互替代的情形。

在销售端，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要产品为不锈钢和工业气体，与上市公司主营产品不存在重合。柳钢集团具备轧钢能力，已与上市公司签署《销售代理协议》，柳钢集团委托上市公司代为销售冷轧厂和热轧厂生产的钢材产品，以便将销售市场、客户让渡给上市公司。因此，上述公司在销售端不会对上市公司产生重大不利影响。

在资产和人员方面，上述公司成立、历次股权变动均独立于上市公司。上市公司拥有独立完整的与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与柳钢集团及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。上市公司高级管理人员均在上市公司工作并领取薪酬，未在柳钢集团担任除董事、监事以外的职务，亦未在柳钢集团及其控制的其他企业处领薪，上市公司财务人员未在前述企业领薪。

上市公司在人员方面独立于控股股东及其控制的其他企业。

上市公司已与前述公司有限责任公司就相关委托的期限、费用、托管安排、

权利义务等进行了明确约定，托管协议具有可执行性，不存在损害上市公司利益的情形，能够有效保障上市公司及其股东利益。上市公司与柳钢集团除上述同业竞争情况外，不存在其他同业竞争，且柳钢集团已向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就前述同业竞争解决、避免同业竞争等作出承诺。

1-1-283（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、本次交易系上市公司控股股东履行资本市场承诺，进一步解决上市公司

同业竞争问题的切实举措

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治

理、解决同业竞争问题的重要举措。上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

2、本次交易不会新增同业竞争

本次交易系上市公司收购控股子公司广西钢铁少数股东权益，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（三）关于避免潜在同业竞争的措施

1、前次已出具的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效解决及规范上市公司的同业竞争情形，针对本次交易完成后上市公司仍存在与柳钢集团同业竞争的情况，柳钢集团已采取托管等措施。具体内容参见本节“一、同业竞争”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”之“2、上市公司当前同业竞争情况及解决措施”。

2、本次出具的承诺

为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后新增同业竞争，上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“交易对方柳钢集团”。

1-1-284综上，柳钢集团已出具相关承诺并已采取托管等措施，针对本次交易完成后

上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，柳钢集团仍将持续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方柳钢集团系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

柳钢股份已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

柳钢股份关联股东已在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。

（二）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法

律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号间接持有广西钢铁0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为89.29%4，为广西钢铁的直接控股股东。柳钢集团持有柳钢股份72.54%的股份，为广西钢铁的间接控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团100%的股权，为广西钢铁实际控制人。

4 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

1-1-2852、控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1）控股股东、实际控制人目前控制的其他企业标的公司控股股东、实际控制人目前控制的其他企业参见本报告书“附表1：标的公司控股股东控制的主要企业”。其中，根据《上市规则》，实际控制人直接控制的其他企业与标的公司同受广西国资委控制，但不因此构成关联关系。

（2）报告期内控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业关联方名称关联关系备注宁波裕晖贸易有限公司柳钢集团二级子公司2025年6月25日注销玉林市强实科技有限公司柳钢集团二级子公司2025年1月16日注销

2024年12月20日注

广西柳钢阳光钢结构有限公司柳钢集团二级子公司销广西柳州新锐文化传媒有限责任公柳钢集团二级子公司2024年12月9日注销司柳州秋实益矿业有限公司柳钢集团三级子公司2024年11月4日注销柳州钢铁科技开发部柳钢集团二级子公司2024年11月4日注销

2024年10月14日注

浙江泾升供应链管理有限公司柳钢集团二级子公司销广西柳钢兴宇新能源有限公司柳钢集团二级子公司2024年8月16日注销广西柳钢双诚科技有限公司柳钢集团一级子公司2024年7月26日注销柳州市宏顺达运输有限责任公司柳钢集团二级子公司2024年6月5日注销

2025年1月14日股权

广西柳来盛新材料科技有限公司柳钢集团二级子公司转让后失去控制权十一冶建设集团非洲工程有限公司柳钢集团二级子公司2025年8月8日注销

2025年11月11日注

玉林柳钢物流有限公司柳钢集团二级子公司销广西田林县百嘉合基础建设投资有2025年11月14日股柳钢集团二级子公司限公司权转让后失去控制权

2025年12月16日注

柳州钢铁小轧附属五金加工厂柳钢集团二级子公司销

2025年10月23日注

十一冶建设（柬埔寨）有限公司柳钢集团二级子公司销

2025年12月26日股

柳州市钢裕科技有限公司柳钢集团一级子公司权转让后失去控制权

2025年12月31日注

防城港市海升金属科技有限公司柳钢集团二级子公司销

1-1-286关联方名称关联关系备注

2026年1月4日股权

广西嘉盛达建设有限责任公司柳钢集团二级子公司转让后失去控制权

3、其他持有标的公司5%以上股份的股东

关联方名称关联关系

武钢集团有限公司持有广西钢铁8.39%股权的股东

4、标的公司控股、参股公司

关联方名称关联关系备注

中矿国链（广西）矿

参股公司广西钢铁持有该公司45.00%的股权业科技有限责任公司

5、标的公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和上述人员控

制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）标的公司董事、高级管理人员

截至本报告书签署日，广西钢铁现任董事、高级管理人员情况如下：

姓名职务任职状态性别年龄任期

金闯董事长、董事现任男442025年5月至今

韦军尤总经理、董事现任男552023年3月至今卢付民董事现任男542025年10月至今蒋福军董事现任男552024年7月至今魏颖斌董事现任男482025年5月至今刘南劭董事现任男482024年7月至今李云坤董事现任男482025年7月至今杜忠军财务负责人现任男462025年5月至今李健副总经理现任男522021年9月至今唐水清副总经理现任男422025年7月至今邱锋副总经理现任男432025年7月至今

1-1-287（2）标的公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员标的公司现任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。

（3）标的公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影

响或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系柳州台泥新型建材有限公司标的公司董事金闯曾任董事的企业标的公司财务负责人杜忠军任董事的企广西北部湾银行股份有限公司业

（4）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员

报告期及最近12个月曾担任过公司董事、监事、高级管理人员的人员如下：

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期廖峰峰董事离任女542023年8月18日2026年3月13日黄胜松董事离任男542025年5月14日2025年9月25日杨少波监事离任男382023年8月18日2025年9月25日韦良呈董事离任男552023年8月18日2025年9月25日罗庆革董事长离任男532021年12月17日2025年7月7日杨俊丹监事离任女442023年8月18日2025年5月14日兰荣海董事离任男472023年8月18日2025年5月14日欧阳红董事离任女552023年8月18日2025年5月14日

上述人员关系密切的家庭成员亦为公司曾经的关联方，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

1-1-288（5）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家

庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系标的公司原监事杨俊丹担任董广西瑞开投资有限公司事的企业

6、控股股东的董事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的

其他企业

（1）直接控股股东董事、高级管理人员姓名职务任职状态

卢春宁董事长、董事现任

熊小明董事、总经理现任韦军尤董事现任王文辉董事现任胡振华独立董事现任罗琦独立董事现任池昭梅独立董事现任汪建华独立董事现任莫朝兴董事现任赖懿董事会秘书现任邓深副总经理现任祝和利副总经理现任石柳元总会计师现任

（2）曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的人员

报告期及最近12个月曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的

人员如下：

姓名职务任职状态涂生安监事2025年离任吴丹伟董事2025年离任甘牧原监事2025年离任阮志勇监事2025年离任

1-1-289姓名职务任职状态

陈利副总经理2025年离任闫祖继副总经理2025年离任吴庆翾副总经理2025年离任吕智董事2024年离任

（3）直接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系

广东金海辉煌集团有限公司直接控股股东董事王文辉持股51%的企业广西梧州市金海不锈钢有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业广西一能能源科技有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业佛山市金海辉煌融创贸易有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业广西融创信达科技有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业佛山市辉煌不锈钢有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业

直接控股股东董事王文辉持股100%的企业，2025年10月13肇庆市鼎湖区和泰居置业有限公司日注销梧州市富城达能房地产开发有限公司直接控股股东董事王文辉曾任董事的企业湖南旅游发展投资集团有限公司直接控股股东董事胡振华任董事的企业湘电集团有限公司直接控股股东董事胡振华任董事的企业宝武特种冶金有限公司直接控股股东董事汪建华曾任董事的企业

（4）间接控股股东董事、高级管理人员姓名职务任职状态李斌董事长现任

阎骏副董事长、总经理现任

王琪董事、财务负责人现任吴卫南董事现任刘红新董事现任刘旭董事现任吕智董事现任唐天明副总经理现任陈海副总经理现任沈敏副总经理现任

1-1-290姓名职务任职状态

韦宁董事2025年离任施沛润董事2025年离任

（5）间接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系

广西投资集团有限公司间接控股股东董事李斌、原董事韦宁曾任董事的企业广西汽车集团有限公司间接控股股东董事吴卫南担任董事的企业广西旅游发展集团有限公司间接控股股东董事吴卫南担任董事的企业广西宏桂资本运营集团有限公司间接控股股东董事刘旭曾任董事的企业广西北部湾投资集团有限公司间接控股股东董事刘旭担任董事的企业广西国控资本运营集团有限责任公司间接控股股东董事刘旭担任董事的企业

柳州鱼峰 pvc 型材门窗厂 间接控股股东原董事韦宁控制的企业

（三）标的公司关联交易

1、关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元序金额关联方交易内容号2025年度2024年度

1广西柳钢国际贸易有限公司矿石、煤炭等782632.64470309.98

2柳州钢铁股份有限公司矿石、煤炭等172678.40204392.73

3志港实业有限公司矿石、煤炭等76112.4465906.57

4广西柳钢气体有限责任公司能源与化工产品66344.1753246.94

5广西柳钢物流有限责任公司服务28676.0014819.86

6广西防钢新材料科技有限公司熔剂等25244.7523827.79

工程、废旧物资

7十一冶建设集团有限责任公司21105.9112586.49

等

8广西柳州钢铁集团有限公司服务、副产品等15585.36406.23

9武宣柳钢新材料科技有限公司熔剂等13527.4714131.71

1-1-291序金额

关联方交易内容号2025年度2024年度

服务、废旧物资

10广西柳钢工程技术有限公司11065.053862.67

等

11兴业柳钢新材料科技有限公司熔剂等10967.8111266.48

12防城港市柳钢环保科技有限公司副产品等8486.7624.04

13广西凤鑫投资实业有限责任公司合金等6298.142122.68

14柳钢国际贸易（钦州）有限公司服务等5749.904190.00

15广西华锐工程设计有限公司服务等4125.917501.20

防城港桂科商品混凝土有限责任劳务、混凝土、

163988.07457.07

公司砂浆等

17柳州兴远劳务有限公司服务3860.921018.03

18广西柳钢实业有限公司辅材等2695.56907.88

19广西柳钢东信科技有限公司服务等1832.303225.02

20广西铁合金有限责任公司合金、服务等1670.92-

21广西柳钢雀丰商贸有限公司餐饮、食品等1627.2030.67

22广西柳钢环保股份有限公司副产品、服务等1215.517596.47

防城港桂和技术服务有限责任公

23劳务1072.002840.75

司

24柳州市曼凯亚科技有限责任公司服装等717.40439.17

25广西柳钢红星园艺有限公司服务、苗木等673.39450.37

26广西桂志科技有限公司膨润土615.54143.89

27广西柳钢钢城饮料有限公司餐饮、食品等256.82253.39

28广西柳钢中金不锈钢有限公司副产品等199.2546950.43

29广西柳钢医疗有限公司服务等138.2998.63

30柳州大钢建设监理有限公司服务等124.41118.61

31防城港柳钢惠享商贸有限公司餐饮、食品等114.41-

32柳州市运天运运输有限公司服务、废钢等23.9870.98

33广西柳钢酒店管理有限公司服务14.9820.89

34广西柳钢资产经营管理有限公司服务等6.0077.36

35广西美拓酒店管理有限公司服务2.573.21

36柳州市新游化工有限责任公司能源与化工产品1.9645.90

37广西柳钢华创科技研发有限公司货物-9646.08

38柳州市钢裕科技有限公司服务-149.31

合计1269452.19963139.48

1-1-292如上所示，报告期内，标的公司关联采购主要为：*向柳钢国贸采购铁矿石、煤炭；*向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等；*向志港实业采购铁矿石、煤炭。

1）关联采购必要性及合理性

向柳钢国贸、志港实业采购铁矿石、煤炭等，主要系柳钢国贸与志港实业分别为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台。鉴于铁矿石与煤炭的国际贸易对全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及资金垫付规模具有较高要求，通过上述专业平台实施统一谈判与集中采购，能够有效发挥规模效应，降低综合采购成本，并确保上市公司及标的公司原燃料供应的长期稳定性。该模式符合钢铁行业普遍的商业惯例与运营特点。

向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等，主要系标的公司与柳钢股份生产协同效应显著。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短期短缺时，另一方可及时供应其富余库存。这种互保机制有效降低了断供风险，保障了生产经营的连续性与稳定性，具备合理的商业实质。

2）关联采购定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

*参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

*如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

*当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联采购基于行业特点及生产经营的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

（2）销售商品及提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：

1-1-293单位：万元

序金额关联方交易内容号2025年度2024年度

1广西南宁柳钢钢材销售有限公司钢材等292914.07266378.40

2柳州钢铁股份有限公司钢材、矿石等127751.02170850.70

3广东柳钢钢铁贸易有限公司钢材89219.0151707.03

能源与化工产品

4广西柳钢气体有限责任公司62125.9157444.93

等能源与化工产品

5柳州市新游化工有限责任公司47732.5656645.34

等

6广西柳钢国际贸易有限公司钢材42200.7050606.01

能源化工产品、

7防城港市柳钢环保科技有限公司35367.0516173.63

租赁等

8广西柳州岑海金属材料有限公司钢材31178.4746291.75

能源与化工产品

9广西防钢新材料科技有限公司16820.2816056.08

等

服务、能源与化

10广西柳钢物流有限责任公司6380.568502.70

工产品等防城港桂和技术服务有限责任公

11废钢、次材等5917.472603.00

司

12广西柳钢中金不锈钢有限公司废钢、次材等3799.4629405.79

13广西柳钢实业有限公司钢材1877.55680.75

14广西柳钢环保股份有限公司废钢、次材等1624.7215794.59

15桂林市柳钢钢材销售有限公司钢材1301.3313469.38

16广西柳钢新材料科技有限公司服务等711.05-

柳州十一冶机械制造有限责任公

17钢材388.37-

司

18广西柳钢新锐气体有限公司租赁等251.11275.26

19柳州市运天运运输有限公司租赁等248.0114.83

能源与化工产品

20十一冶建设集团有限责任公司155.99493.62

等

21广西柳州钢铁集团有限公司钢材等93.48567.57

能源与化工产品

22广西柳钢工程技术有限公司69.1470.26

等防城港桂科商品混凝土有限责任能源与化工产品

2368.421355.85

公司等

24广西柳钢华创科技研发有限公司服务等52.023613.55

25广西柳钢雀丰商贸有限公司租赁等22.8031.46

26防城港柳钢物流有限公司服务、租赁等22.3020.08

1-1-294序金额

关联方交易内容号2025年度2024年度

27广西柳钢红星园艺有限公司租赁等7.577.89

防城港桂展钢材加工有限责任公

28能源与化产品等4.74-

司

29柳州大钢建设监理有限公司租赁等3.755.85

30广西柳钢东信科技有限公司租赁等2.9312.25

31广西柳钢钢城饮料有限公司能源与化产品等2.001.83

32柳州兴远劳务有限公司租赁等1.780.64

33广西柳钢资产经营管理有限公司能源与化产品等1.6418.68

34广西华锐工程设计有限公司租赁等1.271.24

35柳州仙源健康产业有限公司租赁等1.27-

36广西铁合金有限责任公司租赁等0.76-

柳州市兴佳房地产开发有限责任

37租赁等0.64-

公司

38防城港柳钢惠享商贸有限公司其他0.03-

39柳州山海科技股份有限公司服务0.02-

40广西玉林柳钢环保有限公司服务0.02-

41柳钢国际贸易（钦州）有限公司钢材-3331.28

能源与化工产品

42柳州市瑞中运钢材储运有限公司-1.08

等

合计768321.27812433.30

如上所示，报告期内，标的公司关联销售主要为：*向广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材；*向柳钢股份销售铁矿石、

煤炭、球团矿等。

1）关联销售必要性及合理性

向广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材，主要系广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司在各自区

域深耕多年，拥有成熟的销售网络与市场资源。标的公司通过上述关联方进行产品销售，能够有效利用其区域覆盖优势与客户资源，精准对接市场需求。该模式不仅有助于标的公司降低自建营销体系的推广成本，还能以独立法人身份高效参与周边区域的项目招标，具备显著的商业合理性与必要性。

1-1-295向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等，主要系标的公司与柳钢股份在生

产运营上存在紧密的协同效应。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短缺时，另一方可及时供应其富余库存（如铁矿石、煤炭、球团矿等）。这种互保机制有效保障了双方生产经营的连续性与稳定性，符合钢铁企业集约化运营的特点。

2）关联销售定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

*参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

*如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

*当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联销售基于行业特点及市场拓展的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

（3）关联租赁

报告期内，标的公司存在作为出租方向关联方进行租赁的情况，具体如下：

单位：万元

2025年度确认的2024年度确认的

承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入

不动产租赁、

广西柳钢气体有限责任公司10056.3511678.33设备租赁

不动产租赁、

防城港市柳钢环保科技有限公司3231.762520.79设备租赁

不动产租赁、

广西防钢新材料科技有限公司2577.674690.15设备租赁

不动产租赁、

广西柳钢物流有限责任公司1798.233211.74设备租赁

1-1-2962025年度确认的2024年度确认的

承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入

广西柳钢环保股份有限公司防城不动产租赁、

-963.60港分公司设备租赁

不动产租赁、

其他关联方单位534.21575.96设备租赁

合计18198.2223640.57

（4）关联担保

报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借款。截至2025年12月31日，标的公司作为被担保方尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司1022.282025-1-232035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司1618.932025-2-262035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司3663.612025-4-252035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司1112.822025-3-262035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司837.932025-5-282035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司34901.622021-3-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5000.002024-3-182034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司10000.002024-4-192034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司5614.092024-5-302031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2140.002024-6-172026-6-17否

广西柳州钢铁集团有限公司24970.002024-7-162026-7-16否

广西柳州钢铁集团有限公司5400.002024-8-122034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7500.002024-11-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司20990.002025-5-302027-5-28否

广西柳州钢铁集团有限公司887.072020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1121.772020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司878.872020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司978.622020-2-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2169.772020-2-262031-12-25否

1-1-297截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司2251.582020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司661.692020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司661.692020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司330.842020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2088.682020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司180.792020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司900.872020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司410.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司492.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司760.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司838.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司783.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司810.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司845.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司817.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司880.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司810.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1268.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1650.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2535.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2530.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5829.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4272.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司703.252020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4299.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2286.802020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4192.472020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司289.622020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司289.622020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司144.812020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司917.462020-4-212031-12-25否

1-1-298截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司1041.642020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3882.442020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3882.442020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司121.812020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1.022020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司881.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1079.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4380.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1272.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司472.172020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1557.882020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司525.962020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1841.372020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1562.462020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司724.972020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司724.972020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司362.492020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2292.982020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2604.672020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司9705.662020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司9705.662020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2604.672020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2562.772020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2604.672020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司174.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司189.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司353.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司435.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司881.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司877.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1098.002020-5-182031-12-25否

1-1-299截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司1268.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1694.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1586.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1764.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2579.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2629.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3132.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1188.882020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3646.302020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1563.032020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4602.682020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1088.212020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1088.212020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司544.102020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3438.702020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3907.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司14558.282020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司14558.282020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3907.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5933.242020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3907.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司771.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司845.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2535.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2600.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2535.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4652.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1793.592020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5469.452020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-6-152031-12-25否

1-1-300截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司6904.272020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司781.512020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司361.262020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司361.262020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司180.632020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1147.262020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6391.192020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6391.192020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1977.532020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司767.002020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1571.002020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司595.192020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1823.152020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司781.512020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2301.592020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1250.312020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司443.262020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司580.592020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2418.912020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1833.962020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2083.852020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6225.872020-8-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6225.872020-8-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2083.852020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3164.052020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2083.852020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2501.002020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司953.852020-8-192031-12-25否

1-1-301截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司4917.762020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2107.862020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司7819.152020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司781.512020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司452.722020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司452.722020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1145.722020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4852.622020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4852.622020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3017.432020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1977.532020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1699.352020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司728.462020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3873.202020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1571.002020-9-252031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司595.192020-9-252031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1406.382020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1312.922020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2309.452020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2063.182020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3601.142020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5488.862020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司44.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2961.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2792.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1077.162020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司36.002020-10-132031-12-25否

1-1-302截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司14.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6593.592020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司16122.312020-10-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司609.022020-11-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1272.002020-12-22031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司472.172020-12-22031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司362.712020-12-42031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司362.712020-12-42031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4233.002022-5-162031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1646.242022-5-162031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3773.112022-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司10183.922022-7-72031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司675.002022-7-72031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司262.362022-7-72031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司755.002022-7-82031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司10132.982022-7-82031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1245.182022-7-112031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1273.092022-7-112031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司11843.732022-10-172031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司785.242022-10-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5899.002022-12-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2442.282022-12-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2012.192022-12-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1475.512023-2-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1475.512023-2-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司839.832023-2-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司840.292023-2-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司954.742023-2-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司872.992023-2-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-4-242031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-4-242031-12-25否

1-1-303截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司967.572023-4-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1540.192023-4-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1749.972023-4-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1715.102023-7-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-7-282031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-7-282031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792023-10-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792023-10-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2686.992023-10-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3030.012023-10-252031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3415.002023-11-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4177.842023-11-282031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792024-4-242031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792024-4-242031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1000.002024-4-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7000.002024-4-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司8000.002024-5-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1000.002024-5-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司11000.002024-5-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司6200.002024-6-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002024-6-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7000.002024-6-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司10000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司9000.002024-8-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司700.002024-8-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司100.002024-10-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002024-10-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司4400.002024-10-252034-2-15否

1-1-304截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司3000.002024-10-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司3000.002024-12-272034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司100.002024-12-272034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司3000.002024-12-272034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司4000.002025-1-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司4000.002025-1-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司3600.002025-1-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1100.002025-3-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司900.002025-3-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002025-3-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002025-4-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1600.002025-4-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司22.502025-5-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司677.502025-5-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司800.002025-5-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司11690.002025-6-92027-6-7否

广西柳州钢铁集团有限公司900.002025-6-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司22.502025-6-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司677.502025-6-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司5694.822025-8-192027-8-19否

广西柳州钢铁集团有限公司5295.182025-8-222027-8-19否

广西柳州钢铁集团有限公司11888.102025-9-222027-9-21否

广西柳州钢铁集团有限公司12987.002025-9-262027-9-21否

广西柳州钢铁集团有限公司5094.902025-10-142027-9-21否

广西柳州钢铁集团有限公司12787.202025-10-162027-10-16否

广西柳州钢铁集团有限公司45.002025-10-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司560.002025-10-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司400.002025-10-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司525.002025-12-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司375.002025-12-302034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司100.002025-12-292034-2-15否

1-1-305截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

合计788136.79---

（5）其他关联交易

为控制公司整体财务风险、发挥公司整体优势，上市公司对合并范围内成员单位资金实行统一归集、集中管理。报告期各期，标的公司从上市公司取得的利息收入金额如下：

单位：万元关联方2025年度2024年度

柳州钢铁股份有限公司1299.211482.11

2、关联往来情况

（1）应收项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款广西南宁柳钢钢材销售有限公司20357.23-16560.39-

应收账款柳州钢铁股份有限公司8165.57-6876.39-

应收账款广西柳钢国际贸易有限公司4695.67-243.13-

应收账款广西柳钢中金不锈钢有限公司3428.35-2100.97-

应收账款广西防钢新材料科技有限公司2257.46-4383.59-

应收账款广西柳州岑海金属材料有限公司1814.55---

应收账款广西柳钢气体有限责任公司1493.18-911.54-防城港桂科商品混凝土有限责任

应收账款1405.29-1406.22-公司

应收账款防城港市柳钢环保科技有限公司1390.39-2534.73-

应收账款十一冶建设集团有限责任公司713.86-621.56-

应收账款兴业柳钢新材料科技有限公司700.00-800.00-

应收账款广西铁合金有限责任公司402.38-0.01-

1-1-3062025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备防城港桂和技术服务有限责任公

应收账款144.49---司

应收账款广西柳钢工程技术有限公司80.16-71.83-

应收账款广西柳钢新锐气体有限公司30.09-47.05-

中矿国链（广西）矿业科技有限

应收账款27.39---责任公司

应收账款广西柳钢物流有限责任公司19.71-1164.02-

应收账款广西柳州钢铁集团有限公司13.11-5.58-

应收账款柳州市运天运运输有限公司2.88-1.27-

应收账款防城港柳钢惠享商贸有限公司0.03---

应收账款广西柳钢钢城饮料有限公司0.02-0.02-

应收账款广西柳钢红星园艺有限公司0.02---

应收账款广西柳钢环保股份有限公司--1154.88-

应收账款广西柳钢华创科技研发有限公司--12.64-

应收账款广西柳钢雀丰商贸有限公司--2.14-

应收账款广西柳钢资产经营管理有限公司--0.44-

应收账款小计47141.83-38898.40-

其他应收款柳州钢铁股份有限公司102235.05-111450.60-

其他应收款广西柳钢钢城饮料有限公司--8.14-

其他应收款小计102235.05-111458.74-

注：标的公司对柳州钢铁股份有限公司的其他应收款余额主要系上市公司对合并范围内

成员单位资金实行统一归集、集中管理所形成。

（2）应付项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款广西柳钢国际贸易有限公司77692.7316046.63

应付账款柳州市强实科技有限公司17874.0517874.05

应付账款广西柳钢工程技术有限公司9134.82700.58

应付账款广西柳钢物流有限责任公司5477.351820.75

应付账款广西防钢新材料科技有限公司4299.84169.22

应付账款十一冶建设集团有限责任公司4162.232842.40

1-1-307项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款广西华锐工程设计有限公司4009.002836.84

应付账款防城港市柳钢环保科技有限公司3720.18-

应付账款武宣柳钢新材料科技有限公司2409.9767.61

应付账款兴业柳钢新材料科技有限公司2091.8857.58

应付账款广西柳州钢铁集团有限公司1237.93183.8

应付账款柳州钢铁股份有限公司1212.1351650.27

应付账款广西柳钢气体有限责任公司1209.22-

应付账款广西柳钢东信科技有限公司793.941909.14

应付账款广西铁合金有限责任公司706.06-

应付账款柳钢国际贸易（钦州）有限公司614.271550.25防城港桂科商品混凝土有限责任

应付账款539.742.53公司

应付账款广西凤鑫投资实业有限责任公司448.8343.99

应付账款广西柳钢实业有限公司428.17260.9

应付账款广西柳钢中金不锈钢有限公司223.62123.75

应付账款防城港柳钢惠享商贸有限公司122.46-

应付账款广西柳钢红星园艺有限公司116.22360.05

应付账款柳州大钢建设监理有限公司71.6017.68

应付账款柳州市曼凯亚科技有限责任公司33.7512.92

应付账款广西柳钢雀丰商贸有限公司16.99156.45

应付账款广西柳钢环保股份有限公司13.962359.80

应付账款柳州市运天运运输有限公司11.5711.90

应付账款广西柳钢钢城饮料有限公司9.587.05

应付账款广西桂志科技有限公司9.157.59

应付账款广西柳钢酒店管理有限公司0.490.89

应付账款广西美拓酒店管理有限公司0.230.13

应付账款柳州兴远劳务有限公司-444.77防城港桂和技术服务有限责任公

应付账款-282.13司

应付账款柳州市新游化工有限责任公司-26.91

应付账款志港实业有限公司-12.25

应付账款广西柳钢华创科技研发有限公司-9.33

应付账款柳州市钢裕科技有限公司-2.72

1-1-308项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款小计138691.96101852.86

预收款项防城港市柳钢环保科技有限公司2757.0013785.00

预收款项小计2757.0013785.00

合同负债柳州市新游化工有限责任公司697.84728.06

合同负债防城港市柳钢环保科技有限公司413.58-

合同负债桂林市柳钢钢材销售有限公司312.08674.79

合同负债广东柳钢钢铁贸易有限公司309.55801.49防城港桂和技术服务有限责任公

合同负债260.29277.92司

合同负债广西柳钢环保股份有限公司158.36-

合同负债广西柳钢实业有限公司140.74111.37柳州十一冶机械制造有限责任公

合同负债0.50-司

合同负债广西柳钢华创科技研发有限公司0.01-

合同负债广西柳州岑海金属材料有限公司-1196.44

合同负债小计2292.953790.07

其他应付款十一冶建设集团有限责任公司786.901021.39

其他应付款广西华锐工程设计有限公司288.53188.53

其他应付款广西柳钢工程技术有限公司244.03291.99

其他应付款广西柳钢物流有限责任公司164.3064.30

其他应付款防城港市柳钢环保科技有限公司107.33-

其他应付款广西柳钢东信科技有限公司100.0331.99

其他应付款广西防钢新材料科技有限公司100.00100.00

其他应付款柳州大钢建设监理有限公司56.8355.38

其他应付款广西柳钢环保股份有限公司45.4545.45

其他应付款兴业柳钢新材料科技有限公司30.0030.00

其他应付款武宣柳钢新材料科技有限公司30.0030.00

其他应付款广西柳钢国际贸易有限公司10.0010.00

其他应付款广西凤鑫投资实业有限责任公司10.0010.00

其他应付款广西柳钢红星园艺有限公司9.768.76

其他应付款柳州市曼凯亚科技有限责任公司3.003.00防城港桂科商品混凝土有限责任

其他应付款1.251.25公司

其他应付款广西柳钢环保股份有限公司-107.33

1-1-309项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

其他应付款小计1987.411999.37

3、本次交易前后上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年年报、2025年年报及天职国际出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2025年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）

关联销售3092273.253092273.25

营业收入6889105.526889105.52

关联销售占比44.89%44.89%

关联采购2451680.002451680.00

营业成本6495502.526495502.52

关联采购占比37.74%37.74%

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司合并报表范围内公司，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司《公司章程》要求履行的交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

4、本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，柳

1-1-310钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。

1-1-311第十二节风险因素

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期

间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、

1-1-312本次交易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套

1-1-313融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策风险

钢铁行业是国家产业政策调控的重点领域，政策导向直接决定行业发展方向。

近年来，国家先后出台《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》《钢铁行业规范条件（2025年版）》等一系列政策文件，明确继续压减粗钢产量，推进行业分级管理，引导资源要素向优势企业集聚。2026年1月起，对于300项钢铁产品纳入出口许可证管理，引导企业转向高附加值产品出口，优化钢铁出口结构。

若未来相关产业政策进一步趋严，或标的公司未能及时满足政策合规要求，可能对经营业绩产生不利影响。

（二）行业周期波动风险

标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。

钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。

（三）产业政策约束与经营风险标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据

2016年国务院相关文件及后续密集出台的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确提出实施产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了

1-1-314对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。

（四）市场竞争风险

我国钢铁行业企业数量众多、市场竞争较为充分，普通钢材、通用型产品等低端领域供给相对充裕，同质化竞争较为激烈，易对产品价格及盈利水平形成压制。随着行业供给侧结构性改革持续推进，国内钢铁行业集中度不断提升，头部企业凭借规模优势、资金实力、技术研发、产业链协同及品牌渠道等综合竞争力

持续巩固市场地位，市场占有率较高。标的公司在广西、华南区域内具备一定的竞争优势，市场占有率较高，但若未来行业竞争进一步加剧且标的公司未能持续巩固并提升自身核心竞争力，其生产经营及盈利能力仍可能受到不利影响。

（五）毛利率波动和盈利波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为4.02%和7.28%，标的公司对上游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产业政策约束的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材产品销售价格下行。

在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及可持续性产生不利影响。

（六）安全生产的风险

钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成

1-1-315不利影响。

（七）环保及节能减排要求进一步提高的风险

标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB 13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。

钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。

（八）技术迭代风险当前，钢铁行业正加速向高端化、智能化、绿色化转型，技术迭代速度不断加快。高端钢材产品研发周期长、投入大、技术难度高，且存在研发失败或市场推广不及预期的风险。标的公司已积极推进高端化、智能化、绿色化转型并取得一定成果，但若标的公司未能持续加大研发投入、及时掌握最新技术，可能导致其在未来市场竞争中处于劣势，市场份额和盈利能力受到不利影响。

（九）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险

本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本报告书签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

1-1-316（十）税收优惠政策变动风险

标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按15%征收的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠。2025年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为27617.20万元，占当期利润总额的18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-317第十三节其他重要事项

一、非经营性资产占用及对外担保情况

（一）报告期内，标的公司的非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

（二）上市公司的非经营性资金占用及提供担保情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目交易前备考数变动率

流动资产1101133.021101133.02-

非流动资产5036416.825036416.82-

资产总计6137549.846137549.84-

流动负债1904694.862004694.865.25%

非流动负债1989846.771989846.77-

负债合计3894541.633994541.632.57%

资产负债率63.45%65.08%1.63%

注：资产负债率变动率计算方法为备考数-交易前。

本次交易前，上市公司截至2025年12月31日的资产负债率为63.45%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），根据天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司截至2025年12月31日的资产负债率为65.08%。上市公司

1-1-318负债结构以及整体偿债能力未发生重大不利变化。上市公司不存在因本次交易大

量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

（一）2025年11月资产收购事项

2025年11月28日，上市公司与惕艾惕签订了《资产转让协议》，以自有资

金1216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域及转炉厂区域内相关实物资产。上市公司已于2025年12月29日全额支付上述款项，交易已全部完成。鉴于惕艾惕系柳钢集团二级子公司，该等实物资产由柳钢集团实际控制，且与本次交易标的资产同属柳钢集团控制，符合《重组管理办法》第十四条关于“同一或者相关资产”的认定标准，故应纳入累计计算范围。

（二）2026年3月对广西钢铁的增资事项

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式，按1.1858元/元注册资本的定

价向广西钢铁增资，总金额为人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，

1.0561亿元计入资本公积，增资完成后持有广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份

作为临港壹号的有限合伙人之一，认缴出资10100.00万元，通过本次增资间接取得广西钢铁0.33%的权益。交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由

45.83%被动稀释至45.11%。

鉴于广西钢铁系本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所指的“同一或者相关资产”，上述增资事项亦应纳入12个月内连续交易的累计计算范围。尽管上市公司在本次交易前后对广西钢铁的直接持股比例有所下降，但其

1-1-319实际支付了10100.00万元现金对价以获取间接权益。基于审慎性原则，公司将

该笔出资金额及其对应取得的广西钢铁0.33%股权所涉及的资产总额、资产净额

和营业收入等财务指标，一并纳入12个月内相关交易的累计计算范畴。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

根据中国证监会《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

“第一百六十五条公司利润分配政策及审议程序一、公司利润分配政策的基本原则

（一）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东和公众投资者的意见。

1-1-320（三）公司按照当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上每会计年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司经营

活动产生的净现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红及公司股本规模

及股权结构合理的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的

利润分配方案，以保护股东权益为出发点，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）股东会对现金分红具体方案进行审议，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

1-1-321（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红

或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，董事会就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（四）公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行现金分红时，应当在年度报告中披露具体原因。

四、公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事宜。

五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司

外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

公司调整利润分配政策应听取审计委员会意见，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的现金分红政策，并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加执行透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》

1-1-322《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及

规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度。

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

此外，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上交所进行了登记备案。

（二）本次重组事宜的内幕信息知情人自查期间及核查范围本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重

组报告书披露之前一日止（即：2025年10月23日至2026年6月10日），自查范围具体包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员或主要负责人、有关知情人员；

3、标的公司及其董事、高级管理人员或主要负责人、有关知情人员；

4、本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；

5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

（三）本次交易相关主体买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情

人签署的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖上市公司 A 股股票的情况如下：

1-1-3231、自然人买卖上市公司股票的情况

交易日期/期累计买入累计卖出自查期末持股

姓名职务/关系间（股）（股）情况（股）上市公司办

2025年10月

公室副主任

姜志香24日-2026年490029002000杨少波之母

4月3日

亲标的公司财

2026年5月

杨秀琴务部副总经2000-2000

20日

理标的公司财

2025年10月

务部副总经

张海峰24日-2026年250001000015000理杨秀琴之

6月2日

配偶标的公司财

2026年4月1

务部财税副

陈连伟日-2026年457005700-经理赵一寰月7日之配偶标的公司综

2025年11月

合部办公室

谢其梅18日-2026年1200-2800主任吴清之

6月5日

配偶交易对方资

2026年5月

本运营部副

石宗仁13日-2026年17960039600140000总经理唐银

6月8日

环之配偶

（1）姜志香

就其在自查期间的股票买卖情况，姜志香已出具声明与承诺如下：

“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易

相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人子女对上述交易情况并不知情。

1-1-3243、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利

益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。

7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就姜志香在自查期间的股票买卖情况，其子女杨少波已出具声明与承诺如下：

“1、本人母亲在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场业已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判

断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。

2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋

取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人母亲在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人母亲从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

1-1-3254、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖

上市公司股票的行为。

5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将

严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（2）杨秀琴

就其在自查期间的股票买卖情况，杨秀琴已出具声明与承诺如下：

“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易

相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。

3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利

益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

1-1-3266、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。

7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（3）张海峰

就其在自查期间的股票买卖情况，张海峰已出具声明与承诺如下：

“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易

相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。

3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利

益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。

1-1-3277、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（4）陈连伟

就其在自查期间的股票买卖情况，陈连伟已出具声明与承诺如下：

“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易

相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。

3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利

益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。

7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就陈连伟在自查期间的股票买卖情况，其配偶赵一寰已出具声明与承诺如下：

1-1-328“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场业已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判

断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。

2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋

取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖

上市公司股票的行为。

5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将

严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（5）谢其梅

就其在自查期间的股票买卖情况，谢其梅已出具声明与承诺如下：

“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易

相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。

1-1-3293、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利

益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。

7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就谢其梅在自查期间的股票买卖情况，其配偶吴清已出具声明与承诺如下：

“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场业已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判

断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。

2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋

取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

1-1-3304、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖

上市公司股票的行为。

5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将

严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（6）石宗仁

就其在自查期间的股票买卖情况，石宗仁已出具声明与承诺如下：

“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人于2026年5月13日首次买入柳钢股份股票，完全是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。

3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利

益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

1-1-3316、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。

7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就石宗仁在自查期间的股票买卖情况，其配偶唐银环已出具声明与承诺如下：

“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为（首次买入时间为2026年5月13日，晚于2026年4月23日停牌日），是其根据证券市场业已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作（柳钢股份的股票价格持续下行，判断有投资空间而进行买入），纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。

2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋

取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖

上市公司股票的行为。

5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将

严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

1-1-3322、法人及其他机构买卖上市公司股票的情况

自查期末持

交易日期/期累计买入累计卖出公司名称证券账户股情况间（股）（股）

（股）国信证券2025年10月自营业务

股份有限23日-2026年233460023804004200股票账户公司6月10日国信证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：“本公司通过自营业务股票账户买卖柳钢股份股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数

据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖柳钢股份股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖柳钢股份股票的行为。”除国信证券外，自查期间内，本次交易内幕信息知情人范围内的法人主体及其他机构不涉及买卖上市公司股票的情况。

除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

根据相关主体出具的自查报告或书面承诺及中国证券登记结算有限责任公

司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述相关主体自查报告及书面承诺真实、准确、完整的情况下，该等内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司股票自2026年4月23日开市时起开始停牌，停牌前20个交易日的区间段为2026年3月25日至2026年4月22日。公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

1-1-333停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日

项目涨跌幅

（2026年3月24日）（2026年4月22日）公司股票收盘价（元/

4.454.572.70%

股）上证综合指数

3881.284106.265.80%

（000001.SH）中证钢铁指数

1139.451187.074.18%

（930606）

剔除大盘因素影响涨跌幅-3.10%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-1.48%

注：上述各单项数据直接加减结果存在尾数差异，系四舍五入原因造成。以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

1-1-334第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司2026年独立董事专门

会议第三次会议形成审核意见如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

2、根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

3、公司就本次交易编制的《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

4、本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告均符合企

业会计准则及评估准则要求，客观、公允地反映了公司及标的资产的财务状况、经营成果和资产价值。

1-1-3355、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的具有相关性，评估定价公允。本次交易定价依据合理，定价过程公平、公正，相关说明真实、准确，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、公司本次拟与交易对方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议（一）》《减值测试补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议（一）》《减值测试补偿协议》。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

8、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，

有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。

9、公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

10、本次交易草案及摘要已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律

法规要求编制，内容完整、格式规范、信息披露充分，符合监管披露规定。草案及其摘要符合相关法律法规及规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够充分反映本次交易的整体情况，符合公司及全体股东利益。

11、公司前次募集资金的管理和使用符合相关法律法规规定，报告内容真实、

1-1-336完整，如实反映了前次募集资金的实际使用情况。

12、本次交易涉及的摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施，相

关风险提示充分、客观，公司制定的填补措施具有合理性和可操作性，有利于保护公司及股东特别是中小股东的权益。

13、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该

等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

14、公司就本次交易聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、资产评

估机构、财经印刷机构等证券服务机构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等监管要求，具备必要性与合理性。

综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”二、独立财务顾问意见

国信证券作为本次交易的独立财务顾问，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；

4、本次募集配套资金符合相关法规规定；

5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行

股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

1-1-3376、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，相关填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。相关安排及承诺不新增关联交易，是控股股东切实履行同业竞争相关承诺的重要举措；

9、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次

交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关

联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；

11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协

议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

12、截至独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非

经营性资金占用的情况；

13、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了提示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

审阅机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大商务有限公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接

1-1-338有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

15、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

16、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

三、法律顾问意见

锦天城作为本次交易的法律顾问，根据法律顾问出具的法律意见书及补充法律意见书，法律顾问发表以下法律意见：

截至法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律法

规的规定；在取得法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

1-1-339第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员

一、独立财务顾问机构名称国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙

注册地址深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话0755-82130833

传真0755-82135199

项目经办人齐百钢、王琦、庄晓磊、廖联辉、方垚

二、法律顾问机构名称上海市锦天城律师事务所负责人沈国权

注册地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话021-20511000

传真021-20511999

项目经办人林妙玲、韩美云、杨颖颖

三、审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构

机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人邱靖之

注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话010-88827666

传真010-88018737

项目经办人李晓阳、蓝贵值

四、评估机构机构名称中联资产评估集团有限公司法定代表人胡智

注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

电话010-88000000

1-1-340传真010-88000006

项目经办人钟卓均、李冬梅、韦晓玲

1-1-341第十六节声明及承诺

一、上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

卢春宁熊小明韦军尤莫朝兴王文辉胡振华罗琦汪建华池昭梅柳州钢铁股份有限公司年月日

1-1-3421-1-3431-1-3441-1-3451-1-3461-1-3471-1-348二、上市公司全体审计委员会委员声明本公司全体审计委员会委员承诺《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

卢春宁莫朝兴池昭梅罗琦汪建华柳州钢铁股份有限公司年月日

1-1-3491-1-3501-1-3511-1-352三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

赖懿邓深祝和利石柳元柳州钢铁股份有限公司年月日

1-1-3531-1-3541-1-355四、独立财务顾问声明本公司及经办人员同意柳州钢铁股份有限公司在《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用

本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

财务顾问协办人：________________________庄晓磊廖联辉

____________方垚

财务顾问主办人：________________________齐百钢王琦

法定代表人或授权代表：____________鲁伟国信证券股份有限公司年月日

1-1-356五、法律顾问声明

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律顾问。本所及本所经办律师同意《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的

相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

林妙玲韩美云杨颖颖

单位负责人：

沈国权上海市锦天城律师事务所年月日

1-1-357六、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报

告和备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李晓阳吕杰蓝贵值

单位负责人：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-358七、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号）的专业结论无异议。确认《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：________________________________钟卓均李冬梅

资产评估机构负责人：

胡智中联资产评估集团有限公司年月日

1-1-359第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、本次交易相关协议；

4、天职国际出具的标的公司相关审计报告及备考审阅报告；

5、中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告及评估说明；

6、国信证券出具的独立财务顾问报告；

7、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点及备查方式

投资者可在下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：柳州钢铁股份有限公司

地址：广西柳州市北雀路117号

电话：（0772）2595971

传真：（0772）2595971

联系人：赖懿、李颖

1-1-360附表1：标的公司控股股东控制的主要企业

序号公司名称公司类型

1广西柳钢中金不锈钢有限公司柳钢集团下属子公司

2广西铁合金有限责任公司柳钢集团下属子公司

3十一冶建设集团有限责任公司柳钢集团下属子公司

4广西柳钢国际贸易有限公司柳钢集团下属子公司

5广西柳钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

6广西柳钢医养集团有限公司柳钢集团下属子公司

7广西柳钢资产经营管理有限公司柳钢集团下属子公司

8柳州市强实科技有限公司柳钢集团下属子公司

9广西柳钢产业发展有限公司柳钢集团下属子公司

10广西柳钢气体有限责任公司柳钢集团下属子公司

11柳州市兴佳房地产开发有限责任公司柳钢集团下属子公司

12广西柳钢环保股份有限公司柳钢集团下属子公司

13柳州瑞昱钢铁销售有限公司柳钢集团下属子公司

14广西柳钢物流有限责任公司柳钢集团下属子公司

15广西柳钢华创科技研发有限公司柳钢集团下属子公司

16广西柳钢电磁新材料有限公司柳钢集团下属子公司

17广西柳钢实业有限公司柳钢集团下属子公司

18广西柳钢东信科技有限公司柳钢集团下属子公司

19广西南宁柳钢钢材销售有限公司柳钢集团下属子公司

20广西柳钢工程技术有限公司柳钢集团下属子公司

21广西华锐工程设计有限公司柳钢集团下属子公司

22广西凤鑫投资实业有限责任公司柳钢集团下属子公司

23柳州大钢建设监理有限公司柳钢集团下属子公司

24志港实业有限公司柳钢集团下属子公司

25广西顶锋不锈钢有限公司柳钢集团下属子公司

26来宾市合众贸易服务有限公司柳钢集团下属子公司

27十一冶（广西）建筑工程有限责任公司柳钢集团下属子公司

28柳州锦腾贸易有限公司柳钢集团下属子公司

29广西十一冶装配式建筑有限公司柳钢集团下属子公司

30柳州十一冶机械制造有限责任公司柳钢集团下属子公司

1-1-361序号公司名称公司类型

31十一冶嘉瑞（广西）建设有限责任公司柳钢集团下属子公司

32十一冶建设集团路桥工程有限公司柳钢集团下属子公司

33防城港市十一冶混凝土有限公司柳钢集团下属子公司

34广西嘉源建设投资有限公司柳钢集团下属子公司

35柳州市嘉泽企业管理有限公司柳钢集团下属子公司

36十一冶（深圳）建设投资发展有限公司柳钢集团下属子公司

37柳州市建合嘉投资管理有限责任公司柳钢集团下属子公司

38柳州市建合源投资管理有限责任公司柳钢集团下属子公司

39柳州建达工程劳务有限责任公司柳钢集团下属子公司

40柳钢国际贸易（钦州）有限公司柳钢集团下属子公司

41兴业柳钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

42武宣柳钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

43柳州山海科技股份有限公司柳钢集团下属子公司

44柳州兴丰矿业有限公司柳钢集团下属子公司

45广西柳钢屯秋矿业有限公司柳钢集团下属子公司

46广西防钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

47广西柳钢医疗有限公司柳钢集团下属子公司

48广西美拓酒店管理有限公司柳钢集团下属子公司

49广西柳钢酒店管理有限公司柳钢集团下属子公司

50柳州仙源健康产业有限公司柳钢集团下属子公司

51广西柳钢融创投资合伙企业（有限合伙）柳钢集团下属子公司

52柳州市瑞拓小额贷款有限公司柳钢集团下属子公司

53柳州市锐立瑞环保科技有限公司柳钢集团下属子公司

54广西柳钢雀丰商贸有限公司柳钢集团下属子公司

55广西柳钢红星园艺有限公司柳钢集团下属子公司

56柳州市新越嘉房地产开发有限公司柳钢集团下属子公司

57柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司柳钢集团下属子公司

58柳州市新游化工有限责任公司柳钢集团下属子公司

59柳州市新和刚电力有限责任公司柳钢集团下属子公司

60桂林市柳钢钢材销售有限公司柳钢集团下属子公司

61柳州市环源利环境资源技术开发有限公司柳钢集团下属子公司

62防城港柳钢惠享商贸有限公司柳钢集团下属子公司

63广西柳钢钢城饮料有限公司柳钢集团下属子公司

1-1-362序号公司名称公司类型

64柳州市曼凯亚科技有限责任公司柳钢集团下属子公司

65柳州兴远劳务有限公司柳钢集团下属子公司

66广西柳钢智越培训学校有限公司柳钢集团下属子公司

67广西玉林柳钢环保有限公司柳钢集团下属子公司

68防城港市柳钢环保科技有限公司柳钢集团下属子公司

69广西柳钢新锐气体有限公司柳钢集团下属子公司

70柳州市兴佳城房地产开发有限责任公司柳钢集团下属子公司

71柳州市国龙物业服务有限责任公司柳钢集团下属子公司

72柳州兴桥再生资源回收利用有限公司柳钢集团下属子公司

73柳州市瑞中运钢材储运有限公司柳钢集团下属子公司

74防城港柳钢物流有限公司柳钢集团下属子公司

75南宁柳钢物流有限公司柳钢集团下属子公司

76海南柳钢供应链管理有限公司柳钢集团下属子公司

77柳州市运天运运输有限公司柳钢集团下属子公司

78广东柳钢钢铁贸易有限公司柳钢集团下属子公司

79广西柳钢供应链管理有限公司柳钢集团下属子公司

80佛山市柳钢物流仓储有限公司柳钢集团下属子公司

81广西桂志科技有限公司柳钢集团下属子公司

82防城港桂科商品混凝土有限责任公司柳钢集团下属子公司

83柳州市桂新商品混凝土有限责任公司柳钢集团下属子公司

84广西柳州岑海金属材料有限公司柳钢集团下属子公司

85防城港桂和技术服务有限责任公司柳钢集团下属子公司

86防城港桂展钢材加工有限责任公司柳钢集团下属子公司

87柳州钢铁中板附属厂柳钢集团下属子公司

88柳州钢铁修建服务公司柳钢集团下属子公司

89柳州钢铁奥达物资贸易有限公司柳钢集团下属子公司

90柳州市品成金属材料有限公司控股股东的参股公司

91广西柳钢智创科技有限公司柳钢集团下属子公司

92柳州古亭山程顺工贸有限公司柳钢集团下属子公司

93广西柳钢研究院有限公司柳钢集团下属子公司

94桂林仙源健康产业有限公司柳钢集团下属子公司

95广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）柳钢股份子公司

1-1-363附表2：已取得权属证书的房屋

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

1港市不动产权第2021.63自建钢铁期）焦化系统干熄焦及发电业

0026990号

工程发电主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

2港市不动产权第543.06自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028912号

硫磺加工间防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

3港市不动产权第1563.19自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028928号

全厂检修间防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

4港市不动产权第1770.30自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0026988号

中心化验楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

5港市不动产权第975.13自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028943号

煤气净化中控室防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

6港市不动产权第97.05自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028908号

油库休息室防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

7港市不动产权第期）烧结球团系统烧结工程5694.88自建

钢铁业

0022303号--2×500㎡烧结及相关配套

主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

8港市不动产权第期）烧结球团系统烧结工程568.57自建

钢铁业

0022182号--2×500㎡烧结及相关配套

维修间防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

9港市不动产权第897.02自建钢铁期）烧结球团系统球团工程业

0051399号

成品取样室防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

10港市不动产权第2252.95自建钢铁期）烧结球团系统球团工程业

0051377号

主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

11港市不动产权第585.45自建钢铁期）烧结球团系统球团工程业

0051401号

机修车间

1-1-364序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城期）烧结球团系统烧结工程广西工

12港市不动产权第烧结烟气脱硫、脱硝超低排5649.35自建

钢铁业0022310号放工程（1号、2号500㎡烧结烟气脱硫、脱硝项目）电控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

13港市不动产权第期）烧结球团系统烧结工程682.82自建

钢铁业

0053270号烧结余热余能综合利用工程

主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

14港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂5400.78自建

钢铁业

0052765号厂办公生活设施建设项目外

协综合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

15港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂2212.2自建

钢铁业

0052805号厂办公生活设施建设项目生

活活动馆防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

16港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂6414.26自建

钢铁业

0052759号厂办公生活设施建设项目厂

部办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

17港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂2150.6自建

钢铁业

0052817号厂办公生活设施建设项目综

合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

18港市不动产权第2204.67自建钢铁期）烧结余热蒸汽利用工程业

0017023

主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

19港市不动产权第期）炼铁系统1号、2号高3170.66自建

钢铁业

0011310号炉本体与辅助设施工程中控

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

20港市不动产权第期）炼铁系统1号、2号高2384.07自建

钢铁业

0016960炉鼓风机系统工程鼓风机站

综合楼

1-1-365序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

21港市不动产权第1654.43自建钢铁期）炼铁系统1号、2号高业

0011351号

炉喷煤工程喷煤主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

22港市不动产权第7600.48自建钢铁期）炼铁系统炼铁铸铁与修业

0011459号

罐工程修罐车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

23港市不动产权第1301.83自建钢铁期）炼铁系统炼铁铸铁与修业

0011313号

罐工程吹管修复间防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

24港市不动产权第期）炼钢连铸系统炼钢连铸181477.81自建

钢铁业

0021865号工程炼钢主体设施及辅助设

施工程主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

25港市不动产权第期）炼钢连铸系统炼钢连铸1025.64自建

钢铁业

0022108号工程炼钢主体设施及辅助设

施工程 110KV主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

26港市不动产权第503.04自建钢铁期）炼钢连铸系统转炉熔剂业

0022116号

工程主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

27港市不动产权第1296.13自建钢铁期）炼钢连铸系统转炉熔剂业

0022172号

工程综合电气楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

28港市不动产权第8441.49自建钢铁期）长材系统轧线主体及附业

0038556号

属设施工程厂级办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

29港市不动产权第5300.99自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0006584号

生活设施工程办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

30港市不动产权第4390.53自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0006588号

生活设施工程生活楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

31港市不动产权第2503.35自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0006585号

生活设施工程食堂

1-1-366序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

32港市不动产权第2383.41自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0012304号

生活设施工程职工活动中心防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

33港市不动产权第3299.92自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015419号

氧机工程办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

34港市不动产权第5175.98自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015420号

氧机工程主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

35港市不动产权第3047.39自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015424号

氧机工程主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

36港市不动产权第885.71自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015421号

氧机工程珠光砂仓库防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

37港市不动产权第1551.36自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015494号

氧机工程备件库防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

38港市不动产权第期）动力系统给排水设施工734.70自建

钢铁业

0039014号程标段一综合污水处理站项

目综合办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

39港市不动产权第期）动力系统给排水设施工2936.36自建

钢铁业

0038577号程标段二净化水站除盐水站

优化改造项目膜车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

40港市不动产权第期）动力系统电力设施工程2726.4自建

钢铁业

0016994－动力厂检修综合楼项目办

公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

41港市不动产权第期）动力系统电力设施工程1127.92自建

钢铁业

0017005－动力厂检修综合楼项目检

修间

1-1-367序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂仓库系统物资供应工

42港市不动产权第24699.51自建

钢铁部仓库工程－主体厂房、附业

0015990号

属结构及相应公辅设施工程

1#2#库

防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂仓库系统物资供应工

43港市不动产权第24632.51自建

钢铁部仓库工程－主体厂房、附业

0015989号

属结构及相应公辅设施工程

3#4#库

防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂仓库系统物资供应工

44港市不动产权第207.84自建

钢铁部仓库工程－主体厂房、附业

0016057号

属结构及相应公辅设施工程化工库防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂仓库系统物资供应工

45港市不动产权第1019.3自建

钢铁部仓库工程－主体厂房、附业

0016062号

属结构及相应公辅设施工程仓库办公室防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

46港市不动产权第20081.46自建钢铁期）转炉钢渣处理项目工程业

0038947号

热闷主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

47港市不动产权第903.88自建钢铁期）转炉钢渣处理项目工程业

0038582号

配电室及中控室防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂检化验系统原辅料工

48港市不动产权第2018.46自建

钢铁检化验中心工程标段1：码业

0028779号

头自动取样系统A1 取制样楼防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂检化验系统原辅料工

49港市不动产权第1568.19自建

钢铁检化验中心工程标段1：码业

0028788号

头自动取样系统A2 取制样楼

1-1-368序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

50港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料4015.76自建

钢铁业

0006440号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程化验楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

51港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料1321.43自建

钢铁业

0006458号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程研究楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

52港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料1576.9自建

钢铁业

0006470号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程制样车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

53港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料1392.07自建

钢铁业

0006471号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程试验车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

54港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料4957.92自建

钢铁业

0006557号检化验中心工程标段3：联

检楼办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

55港市不动产权第3930.86自建钢铁期）全厂检化验系统钢铁快业

0009296号

分室工程钢铁快分室防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

56港市不动产权第1957.92自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031135号

测中心工程综合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

57港市不动产权第2097.67自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031193号

测中心工程加工车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

58港市不动产权第1283.11自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031194号

测中心工程检验车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

59港市不动产权第597.79自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031198号

测中心工程辅助车间

1-1-369序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

60港市不动产权第40623.22自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002368号

加工配送中心工程1#库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

61港市不动产权第20348.44自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002364号

加工配送中心工程2#库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

62港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料27930.10自建

钢铁业

0002365号加工配送中心工程4#库和

5#库

防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

63港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料2106.76自建

钢铁业

0004911号加工配送中心工程综合办公

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

64港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料549.62自建

钢铁业

0002363号加工配送中心工程综合电气

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

65港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料651.26自建

钢铁业

0002794号加工配送中心工程车辆维修

间防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

66港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料2907.98自建

钢铁业

0004926号加工配送中心工程维修间、备件仓库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

67港市不动产权第54.78自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002025号

加工配送中心工程料管室1防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

68港市不动产权第53.70自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002046号

加工配送中心工程料管室2防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

69港市不动产权第53.90自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002060号

加工配送中心工程料管室3

1-1-370序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

70港市不动产权第54.41自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002066号

加工配送中心工程料管室4防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

71港市不动产权第54.27自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002071号

加工配送中心工程料管室5防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

72港市不动产权第53.55自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002082号

加工配送中心工程料管室6防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

73港市不动产权第54.59自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002084号

加工配送中心工程料管室7防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

74港市不动产权第54.07自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002085号

加工配送中心工程料管室8防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

75港市不动产权第54.59自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002086号

加工配送中心工程料管室9防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

76港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料54.15自建

钢铁业

0002088号加工配送中心工程料管室

10

防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

77港市不动产权第2071.33自建钢铁期）计量系统公辅设施建设业

0011324号

工程远程计量中心楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

78港市不动产权第3387.24自建钢铁期）计量系统公辅设施建设业

0011326号

工程计量检测中心楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

79港市不动产权第3940.62自建钢铁期）码头系统物流部综合楼业

0002027号

工程物流部综合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

80港市不动产权第2702.19自建钢铁期）炼铁系统1号、2号高业

0018585号

炉鼓风机系统工程主厂房

1-1-371序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

81港市不动产权第期）制氧3号、4号制氧机1012.72自建

钢铁业

0018373号工程配套3号机组工程中控

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

82港市不动产权第2104.39自建钢铁期）动力系统发电系统工程业

0034103号

车间综合办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

83港市不动产权第17328.62自建钢铁期）动力系统发电系统工程业

0034106号

主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

84港市不动产权第2864.48自建钢铁期）动力系统发电系统工程业

0034114号

集控楼及机修车间综合仓库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

85港市不动产权第12197.98自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033604号

施系统工会楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

86港市不动产权第期）厂前区公共办公生活设32365.24自建

钢铁业

0033605 号 施系统 A9、A10#倒班公寓

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

87港市不动产权第15106.72自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033614号

施系统 A5#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

88港市不动产权第13105自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033618号

施系统 A8#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

89港市不动产权第9457.94自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033686号

施系统 A1#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

90港市不动产权第29582.19自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0034110号

施系统 A6、A7#倒班公寓楼

1-1-372序使用面积用取得

证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

91港市不动产权第8049.26自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0035397号

施系统 A2#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

92港市不动产权第15027.37自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0035392号

施系统 A3#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

93港市不动产权第11289.4自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0035391号

施系统 A4#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西广西钢铁气体厂稀有气体提工

94港市不动产权第2278.58自建

钢铁取与精制厂房建设工程项目业

0037871号

精制主厂房防城港钢铁基地项目（一

桂（2025）防城广西期）原料场系统工程1#、工

95港市不动产权第167310.38自建

钢铁2#矿棚总承包工程1#、2#业

0043994号

矿棚防城港钢铁基地项目（一

桂（2025）防城广西期）炼钢连铸系统炼钢连铸工

96港市不动产权第13915.18自建

钢铁工程-铁合金仓库系统工程业

0043991号

铁合金仓库防城港钢铁基地项目（一

桂（2025）防城广西期）码头系统码头工程101工

97港市不动产权第6195.38自建

钢铁号泊位工程--物流部办公楼业

0043997号

工程物流部办公楼

合计851817.69--

1-1-373