柳钢股份:柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：601003股票简称：柳钢股份上市地点：上海证券交易所

柳州钢铁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产广西柳州钢铁集团有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二六年五月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提

供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交

易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所、中国证监会等

审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨

1询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2交易对方声明

本次交易的交易对方柳钢集团已出具承诺：

“本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易的性质............................................13

四、本次交易对上市公司的影响.......................................13

五、本次交易决策过程和批准情况......................................15

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................16

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................16

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

九、上市公司股票停复牌安排........................................18

十、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................21

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易概述............................................23

一、本次交易的背景及目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................26

三、本次交易预计不构成重大资产重组....................................31

四、本次交易构成关联交易.........................................31

五、本次交易不构成重组上市........................................31

六、本次交易的支付方式..........................................32

七、标的资产预估值和作价情况.......................................32

4八、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................32

九、本次交易各方作出的重要承诺......................................33

第二节上市公司基本情况..........................................45

一、公司基本信息.............................................45

二、前十大股东情况............................................45

三、控股股东及实际控制人情况.......................................46

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................47

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据................................47

第三节交易对方情况............................................50

一、交易对方基本情况...........................................50

二、募集配套资金的交易对方........................................51

第四节标的资产基本情况..........................................52

一、基本情况...............................................52

二、产权控制关系.............................................52

三、主营业务情况.............................................53

四、主要财务数据.............................................57

第五节本次交易的预估作价情况.......................................58

第六节发行股份及募集配套资金的情况....................................59

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况.............................59

二、募集配套资金涉及的股份发行情况....................................59

第七节风险因素..............................................60

一、与本次交易相关的风险.........................................60

二、与标的资产相关的风险.........................................62

三、其他风险...............................................63

第八节其他重要事项............................................64

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................64

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................65三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形......................................66

5四、本次交易对公司治理机制的影响....................................66

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................66

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................67

第九节独立董事专门会议审核意见......................................69

第十节声明及承诺.............................................71

6释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

普通术语《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司、柳钢股份、公司指柳州钢铁股份有限公司，A股股票代码 601003.SH上市公司控股股东、柳钢指广西柳州钢铁集团有限公司

集团、集团广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

标的公司、广西钢铁指广西钢铁集团有限公司

标的资产指广西钢铁集团有限公司13%股权

临港壹号指广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）柳钢国贸指广西柳钢国际贸易有限公司惕艾惕指柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司

本次交易/本次重组/本次上市公司发行 A 股股份及支付现金购买标的公司 13%指

并购股权，并募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以募集配套资金指询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金交易对方指广西柳州钢铁集团有限公司《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公《股权转让之意向书》指司有关广西钢铁集团有限公司股权转让之意向书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《号准则》指号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》

《公司章程》指《柳州钢铁股份有限公司公司章程》股东会指柳州钢铁股份有限公司股东会国务院指中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业与信息化部上交所指上海证券交易所报告期指2024年度和2025年

7报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日

报告期初指2024年1月1日报告期末指2025年12月31日

元/万元指人民币元/人民币万元专业术语

将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧烧结指

成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出焦化指焦炭和煤化工产品的过程炼铁指将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程

把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添炼钢指

加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程连铸指将钢水连续不断凝固结晶成钢坯的工艺过程利用鼓入的热风促使焦炭燃烧并将铁矿石还原熔炼成高炉指为金属铁的热工设备

转炉指炉体可转动，用于吹氧炼钢的热工设备轧钢指在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程。

粗钢指固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品生铁指在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料

铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯，是钢坯指轧机轧制成品材的原料

热轧指金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧。

冷轧指金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧。

由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成板卷指卷的板状钢材称之为板卷。

中厚板指厚度 4.5mm 以上的钢板

具有一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似型材指 H、I、L、T、U或 Z等英文字母

棒状、长条形的钢材产品，一般指以打捆形式交货的螺棒材指

纹钢、圆钢、光圆钢筋等热轧钢材

成盘卷交货的热轧金属材料，一般指圆形截面，直径范线材指围为 5.5－30.00mm 呈盘卷的热轧钢材，按用途主要可分为钢筋混凝土用线材及金属制品用线材等

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

8重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金柳钢股份拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其合计

交易方案简介持有的广西钢铁13%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规交易价格（不含募定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的集配套资金金额）

资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称广西钢铁集团有限公司

主营业务钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售等

所属行业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业交易

符合板块定位□是?否?不适用标的

其他（如属于上市公司的同行□是?否为拟购买业或上下游

资产）与上市公司主营业务

□是?否具有协同效应

是否构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大?是□否资产重组

构成重组上市?是□否

9截至本预案签署日，本次交易涉及的审计和

本次交易有无业绩补偿承诺评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺，是本次交易有无减值补偿承诺否设置减值补偿承诺等事项与柳钢集团进行协商，并签署相关协议其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。

本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易对价支付方式

本次交易以发行股份及现金的方式支付交易对价。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定。该等尚未确定事项将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，与交易对手方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况股票种境内人民币普每股

1.00元

类通股 A股面值上市公司审议本次交易事项

4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个

定价基的第九届董事发行交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价准日会第二十二次价格

的80%会议决议公告日

10本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量=以

发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚发行数未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上量

市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设□是□否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股置发行

本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则价格调进行相应调整）整方案

柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价锁定期的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础安排上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配募集配套资金总额不超过15.00亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格

套资金的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本金额的30%发行对不超过35名符合条件的特定投资者象

募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体募集配用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

套资金

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他用途

融资方式解决；在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

11（二）募集配套资金具体方案

境内人民每股

股票种类币普通股1.00元面值

A股不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易

均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册本次募集后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由定价基准配套资金发行董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交日的发行期价格

易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确首日定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

本次募集配套资金总额不超过15.00亿元且不超过本次发行股份购买资产

交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方

发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不发行数量足一股的尾数向下取整精确至股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置?是□否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发行价格有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套调整方案资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安

司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上排

述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

12三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开董事会以及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事以及关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

13本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延

加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%1。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况尚无法准确计算。

公司将在本次交易标的资产作价确定后，对交易完成后的上市公司股权结构进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将显著提升，并预计将取得其控制权，上市公司归属于母公司股东的净利润有望进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

1上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

14截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。因此，本次

交易前后上市公司主要财务指标的具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易相关财务数据确定后，对交易完成后的上市公司主要财务指标进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1.本次交易已取得交易对方柳钢集团现阶段所必需的内部授权或批准，已与

柳钢集团签署《股权转让之意向书》；

2.本次交易已经柳钢股份第九届董事会第22次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1.本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权

单位备案；

2.本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事

会审议通过；

3.本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；

4.有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

5.本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

6.本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

7.相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间

均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

15六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺：

“1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3.如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“1.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

163.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

17（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果将经国有资产有权管理机构或其授权单位备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。

上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市公司每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，并在重组报告书中予以披露。

九、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年4月23日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告且评估报告经国有资产有权管理机构或其授权单位备案完成后确定。

本次交易相关标的资产财务数据、评估结果、定价情况以及上市公司发行股

份数量、募集配套资金的用途等内容将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

18重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1.尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2.本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3.本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响上市公司、交易对方以及标的公司对于本次交易的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4.在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉

求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5.其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

19（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务

所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司对于广西钢铁的持股比例进一步提高，预计能够取得广西钢铁的绝对控股地位，归属于母公司股东的净利润进一步提高。

但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较20交易前下降，导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，

提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。

钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。

（二）产能过剩风险

标的公司所属钢铁行业为国家界定的“两高一剩”行业，是国家产能调控重点监管领域。2016年国务院发布钢铁行业化解过剩产能纲领性文件，明确粗钢产能压减目标并划定严禁新增产能的监管红线；近年来行业产能管控政策密集出台，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》再次明确严禁新增产能、实施产

量压减控总量的监管要求。钢铁行业去产能与产能管控压力将持续存在，相关政策将制约钢材市场整体运行，可能对公司生产经营及业绩稳定性造成不利影响。

（三）安全生产的风险

钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响公司正常生产经营，对公司营业收入及利润水平造成不利影响。

（四）环保及节能减排要求进一步提高的风险

标的公司从事的钢铁冶炼业务生产过程中涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保相关法律法规，取得相应环保许可并接受监管部门监督检查。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB 13456）等多项国家强制性标准及《广西壮族自

21治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗、碳排放

均作出明确要求。目前公司及标的公司已符合上述相关标准要求，但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，公司将面临环保投入与运营成本增加的压力，同时存在环保及节能减排指标不达标的风险。

（五）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险

本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本预案签署之日，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

22第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1.资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明

确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机

2.钢铁行业为国民经济战略支柱型产业，产业政策支持下具备良好前景

钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，

23粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与

规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。

2025年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到2026年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。

从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。

叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。

2026年2月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《强龙头育链主行动方案》（桂政办发〔2026〕9号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企

业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。

柳钢股份系中国500强企业、全球50大钢企——柳钢集团的核心控股子公司，为我国特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国500强榜单中位列第

250位。公司已构建覆盖焦化、烧结、铁钢冶炼、钢压延加工及配套产业的完整

全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。

本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧邻区域高增长市场。

24通过本次交易，柳钢股份将取得对广西钢铁的绝对控股权，进一步整合集团

优质钢铁资产，全面打通采购、生产、技术、销售等全链条协同效应，提升资源配置效率与一体化运营能力。此举高度契合国家关于钢铁行业兼并重组、优化布局、提升集中度的政策导向，有利于打造具有全国乃至全球竞争力的钢铁产业集群，切实增强上市公司核心竞争力与可持续发展能力。

（二）本次交易的目的

1.加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股权，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。

本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。

2.控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治

理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，

25广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

2.发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。

3.发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会22次

会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.603.68

前60个交易日5.114.09

前120个交易日5.154.12

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

26经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不

低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票

交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4.发行数量

本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

275.锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

6.业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。

7.过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

8.滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

28（二）募集配套资金

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2.发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3.定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K）

29其中，P0 为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配

股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

4.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过15.00亿元且不超过本次发行股份购买资产交

易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发

行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5.锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6.募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金

30的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7.滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。

31六、本次交易的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定。该等尚未确定事项将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，与交易对手方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。

本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1.本次交易已取得交易对方柳钢集团现阶段所必需的内部授权或批准，已与

柳钢集团签署《股权转让之意向书》；

2.本次交易已经柳钢股份第九届董事会第22次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1.本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权

单位备案；

2.本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事

会审议通过；

3.本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；

324.有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

5.本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

6.本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

7.相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间

均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易各方作出的重要承诺承诺承诺类型主要内容主体

1.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资关于不存产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股在泄露内

东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关幕信息或

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与进行内幕重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违上市规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易公司事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件关于提供

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件信息真实

的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作

性、准确

出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记性和完整

载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、性的承诺

安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的函法律责任。

2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保

33证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本公司对所提供资料的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。

2.本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3.本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

4.本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他

关于无违重大失信行为。

法违规行5.本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政

为及诚信处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪情况的承被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

诺函6.本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

7.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8.本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预本公司经营管理活动，

侵占本公司利益的情形。

9.本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.本公司与交易对方就本次交易启动初次接洽及磋商时，即告知交易对方，对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

2.本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机

关于本次构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时本公司已要求各中介机交易采取

构出具了保密承诺函，各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信的保密措

息知情人登记档案，并报备本公司。

施及保密

3.交易过程中，本公司与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会

制度的承

《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所等有关保密和禁止诺函内幕交易的规定。

综上所述，本公司已就本次重大资产重组事宜采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向关于符合

特定对象发行股票的以下情形：

向特定对

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

象发行股

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

票条件的关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法承诺函表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

34告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次交

易涉及重大资产重组的除外。

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责。

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5.控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7.本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引关于不存第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交幕信息或易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产进行内幕重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机交易的承关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1.本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫上市

描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等公司

文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件董高

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协关于提供议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相信息真实应的法律责任。

性、准确2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管性和完整理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证性的承诺继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

函3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

35由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十

条、第一百八十一条规定的行为。

关于无违2.本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券法违规行交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查为及诚信或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或情况的承可预见的重大诉讼、仲裁案件。

诺函3.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4.本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

5.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上关于无减市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易持计划的所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股承诺函份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上

市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

关于摊薄动。

即期回报

4.本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回

采取填补报措施的执行情况相挂钩。

措施的承

5.未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

诺函告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能

36满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券

监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8.本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上

市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与关于不存重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或在泄露内者司法机关依法追究刑事责任的情形。

幕信息或2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制

进行内幕人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违交易的承规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易诺函事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范交易围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

对方4.本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，柳钢在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买集团卖或者建议他人买卖上市公司证券。

5.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上

市公司提供内幕信息知情人相关信息。

6.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1.本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副关于提供本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都信息真实是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所性、准确提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完

性和完整整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披性的承诺露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和函完整性承担相应的法律责任。

2.根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将及时向柳钢股

份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

373.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项。

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5.本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳钢股份、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉关于无违讼或者仲裁的情形。

法违规行

3.本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿

为及诚信

还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管情况的承措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

诺函

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

5.本公司确认，上述承诺内容属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.本公司依法设立且合法有效存续，本公司不存在根据法律、法规或根据

公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2.本公司已依照《广西钢铁集团有限公司章程》的规定履行了出资义务，

不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的关于所持公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股标的公司权。

股权权属3.本公司确保本公司持有的标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查的承诺函封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

4.本公司确认，不存在以本公司持有的标的资产作为争议对象或标的之诉

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移

38不存在法律障碍。

5.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月

内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6

关于锁定个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次发行股份购买期的承诺资产取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，本公函司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

一、资产完整

本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

二、人员独立

本公司将继续保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》

《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总

经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制

的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证

关于保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的除上市公司以上市公司外的其它企业之间完全独立。

独立性的三、财务独立

承诺函上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、机构独立

上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权。

上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

39确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制

的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自

主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有

必备条件，确保上市公司业务独立。

六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

1.本次交易完成后，本公司将继续履行与柳钢股份首次公开发行相关的承诺“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动”，以及其他对公司中小股东所作出的“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月），柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规和相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁剩余股权；若上述期间内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会

批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题”的关于避免承诺事项。

同业竞争

2.本公司将对自身及下属企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

的承诺函本公司及下属企业的产品或业务与柳钢股份及其子公司的产品或业务出现

相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：*本公司及下属企业将优先将新业务的商业机会提供给柳钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给柳钢股份的条件；*柳钢股份放弃上

述新业务的商业机会，本公司及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要或柳钢股份认为必要时，有权通过一次性或多次以适当方式优先收购本公司及下属相关企业持有的有关资产和业务及其权益；*在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，除收购之外，柳钢股份亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体

经营本公司及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务；*有利于避免同业竞争的其他措施。

3.本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东的期间持续有效。如违反上述

承诺内容而给柳钢股份造成损失，由本公司依法承担赔偿责任。

401.本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及

柳钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2.在不对柳钢股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及

下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将

尽可能避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易。

关于减少3.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价和规范关格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司联交易的章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。

承诺函4.本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5.本承诺在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续有效。若本公司违反上

述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

关于规范1.本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司及控制的其他企业遵守上市公司《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要对外担保求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本公和不违规司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公占用上市司的资金。

公司资金2.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述的声明与和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺函3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减

持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行

关于无减

《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券持计划的

交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减承诺函持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3.如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给

上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于摊薄

2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

即期回报

本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意采取填补

根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

措施的承

3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关

诺函

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

41国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资关于不存产重组的情形。本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关在泄露内

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与幕信息或重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或进行内幕者司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易的承

2.本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

诺函

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3.若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1.本公司已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信关于提供息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不信息真实存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合标的

性、准确同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性公司性和完整承担相应的法律责任。

性的承诺2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督函管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2.最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占

关于无违

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈法违规行

发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、为及诚信

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

情况的承

3.本公司及现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行

诺函政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

4.除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、高级管理人

员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

42重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5.本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6.本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.柳钢股份与本公司就本次交易进行初次接洽及磋商时，即已明确要求所

有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖柳钢股份股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。

2.柳钢股份与本公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措关于本次施。

交易采取3.本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了的保密措保密义务。

施及保密4.本公司在参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设

制度的承想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信诺函息。

5.在柳钢股份召开有关本次交易的董事会会议之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖柳钢股份股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1.本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律关于不存监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重

在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关幕信息或的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与进行内幕重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次标的交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

公司3.若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

董高1.本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本关于提供

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署信息真实人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声

性、准确

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性和完整

性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其性的承诺他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责函任。

2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证

43继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

条、第一百八十一条规定的行为。

2.最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行

关于无违

政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受法违规行到证券交易所公开谴责的情形。

为及诚信

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

情况的承

证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁诺函案件。

4.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

5.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

44第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称柳州钢铁股份有限公司

英文名称 LIU ZHOU IRON & STEEL CO.LTD股票简称柳钢股份

股票代码 601003.SH上市时间2007年2月27日股票上市地上海证券交易所法定代表人卢春宁董事会秘书赖懿股本2634221771股注册地址广西柳州市北雀路117号办公地址广西柳州市北雀路117号

电子邮箱 liscl@163.com统一社会信

91450200715187622B

用代码

一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材轧

制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品及相关技经营范围

术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；

技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、前十大股东情况

截至本预案出具日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1广西柳州钢铁集团有限公司191096.3672.54

45序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

2王文辉21644.778.22

广西环保产业私募基金管理有限公司3－广西桂环壹号股权基金合伙企业（有1190.480.45限合伙）

4香港中央结算有限公司1179.040.45

5广西产投资本运营集团有限公司1085.490.41

6宦国平1050.000.40

7申万宏源证券有限公司1003.320.38

国寿养老配置10号混合型养老金产品

8638.200.24

－中国工商银行股份有限公司

中国银行股份有限公司－招商量化精

9584.210.22

选股票型发起式证券投资基金国寿养老策略5号股票型养老金产品

10492.030.19

－中国工商银行股份有限公司

合计219963.8983.50%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至本预案出具日，柳钢集团持有公司1910963595股，持股比例72.54%，为公司控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团100%股份，为公司实际控制人。截至本预案签署日，发行人与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下所示：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司

72.54%

柳州钢铁股份有限公司

（二）控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为柳钢集团，其基本情况如下：

公司名称广西柳州钢铁集团有限公司

46注册资本568983万元

成立日期1981年11月13日注册地址柳州市北雀路117号

统一社会信用代码 91450200198585373D

一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以

下业务由分支机构经营：汽车配件、工程机械配件、汽车装饰

用品、五金交电、橡胶制品、轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材

料、保温材料的销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用经营范围

氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿

产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国

际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；

冶金产品检测；废旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

发行人的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

47公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷板及

酸洗板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等高质量、高技术含量、

高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、建筑与装潢等二十多类行业。

公司为中国500强企业、全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，中国战略性新兴产业领军企业100强，是中国华南、西南地区最大的钢铁企业之一。在

2025年《财富》中国500强公司中位列第250位，在全球主要钢铁生产公司产

量排名 18 位，在国内钢企产量排名 11位，中国钢铁企业竞争力暨发展质量 A+（仅18家钢企获得的极强评级）。公司具备年轧钢产能2220万吨。

公司在立足西南、华南，辐射华东、华中市场的同时，还远销至东南亚、美欧非的10多个国家和地区，在500公里经济半径内占据主导地位。

（二）最近三年主要财务数据

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额6137549.846467648.976857502.63

负债总额3894541.634400891.364730706.73

所有者权益合计2243008.212066757.612126795.90

归属于母公司所有者权益903655.31837265.41881120.62合计

2.合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入6889105.527013226.067966457.09

营业利润156752.63-61557.74-151255.34

利润总额157393.01-60532.83-150262.17

净利润139260.14-60289.71-130634.19

归属于母公司所有者67101.67-43284.35-101211.37净利润

483.合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流447031.20259115.3725212.81量净额

投资活动产生的现金流-122514.04-216335.49-182133.77量净额

筹资活动产生的现金流-516507.03-200629.99-35545.87量净额

现金及现金等价物净增-191439.46-156736.46-192281.93加额

4.主要财务指标

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）63.4568.0468.99

销售毛利率（%）5.713.742.06

销售净利率（%）2.02-0.86-1.64基本每股收益（元/0.26-0.17-0.39股）加权平均净资产收

%7.71-5.04-10.87益率（）

49第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）基本信息企业名称广西柳州钢铁集团有限公司注册地址广西壮族自治区柳州市北雀路117号法定代表人李斌注册资本568983万元

统一社会信用代码 91450200198585373D

一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材料、

矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；

装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构经营：

汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、

轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材料、保温材料的销售；码头和其他

港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准经营范围的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、

发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副

产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际

招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；冶金产品检测；废

旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1981年11月13日

（二）出资结构

截至本预案签署日，柳钢集团的出资结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例广西壮族自治区人民政府国有资产监督

1568983.00100.00%

管理委员会

合计568983.00100.00%

（三）产权控制关系结构图

截至本预案签署日，柳钢集团的控股股东和实际控制人均为广西自治区国资

50委，柳钢集团的产权控制关系结构图如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者

等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公

司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

51第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为广西钢铁13%股权，广西钢铁基本情况如下：

一、基本情况企业名称广西钢铁集团有限公司注册地址防城港市港口区北部湾大道196号法定代表人金闯

注册资本2456839.264631万元

统一社会信用代码 9145000078213554XP

一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

耐火材料生产；耐火材料销售；环境保护监测；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资

源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；

国内货物运输代理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属结构制造；常用有色金属冶炼；冶金专用设备制造；机械设备研发；电工器材制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

货物进出口；技术进出口；港口理货；港口货物装卸搬运活动；电子过磅服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含经营范围许可类租赁服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；五金产品批发；肥料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；轮胎销售；润滑油销售；保温材料销售；机

械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；食品添加剂销售；招投标代理服务；装

卸搬运；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；煤炭开采；建筑用钢筋产品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；港口经营；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；肥料生产；水泥生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2005-12-26

二、产权控制关系

截至本预案签署日，柳钢股份直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹

52号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。广西钢铁的股权结构具体如

下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司72.54%

柳州钢铁股份有限公司14.4286%广西广投临港壹号产业发展武钢集团

基金合伙企业（有限合伙）有限公司

44.5206%44.7730%2.3135%8.3929%

广西钢铁集团有限公司

三、主营业务情况

（一）主要产品及服务

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖板材、冷轧板卷、热轧板卷、型材、线材等。

公司主要产品介绍如下：

产品主要品种使用领域产品优势产品图示系列船舶及海洋用碳板及合金模具钢长期

钢、工程机械用

中厚板产品广泛主导广东市场;产品通

钢、风电用钢、

应用于船舶、工过欧盟 CE、新加坡

合金模具钢、管

中、程机械、风力发 BC1、英国 UKCA认证，线钢、低合金高

宽厚电、模具加工、船板通过 CCS、ABS、

强钢、优碳钢、

板系石油及天然气管 BV、LR、NK、KR、DNV、锅炉及压力容

列道输送、压力容 RINA 等八国船级社的

器用钢、桥梁

器制造、桥梁建工厂认可。3800mm宽厚钢、高层建筑用筑等行业。板生产线为广西第一条钢、碳素结构钢宽厚板产线。

等。

53产

品主要品种使用领域产品优势产品图示系列防城港基地可生产厚度为

0.40～2.50mm，冷轧系列产品通过

宽度为 900～冷轧钢带表面质 IATF16949-2016 汽车质

1850mm的冷轧量好、尺寸精度量体系认证，SCS 翠鸟

和镀锌钢带，以高、机械性能和认证、泰国 TISI 认证、冷轧及厚度 1.6 ～工艺性能优越，环境产品声明 EPD 认系列 6.0mm 的热轧产品广泛应用于证，在区域市场上具有酸洗钢带；冷家电、汽车、建良好知名度。产品荣获轧、镀锌产线设筑装潢、家具、中钢协“金杯优质产计生产能力软电气等行业。品”、“全区用户满意产钢达到 DC06，品”等称号。

高强钢达到

2000MPa级。

集装箱板系列产品在中国供应链中占主导地

普碳钢、低合金位。此外，产品通过欧盟钢、集装箱板、热轧钢带广泛应 CE、新加坡 BC1、英国

耐候耐酸钢、管用于汽车、机械、 UKCA、马来西亚、泰国

线钢冷轧基船舶、桥梁、建认证，环境产品声明热轧

料、花纹板、汽筑、压力容器、 EPD认证，船板(带)通过系列

车用热轧钢带、管道运输、冷成 CCS、ABS、BV、LR、

船板、焊瓶钢、型原料等制造行 NK、KR、DNV、RINA锅炉和压力容业。等八国船级社的工厂认器板等。可；荣获中钢协“金杯优质产品”、“全区用户满意产品”等称号。

Ф6.0~40mm 热

轧带肋钢筋(直条或盘棒线型材产品广

卷)Ф6.0~16mm 产品通过高强钢筋 MC泛用于工业及民

热轧光圆钢筋认证，英标、澳新标、港用建筑，拉丝、棒线(直条或盘标认证，环境产品声明钢绞线、PC 棒、

型材卷)Ф5.5~20mm EPD 认证，产品荣获中汽车配件、紧固

系列拉丝盘条、管桩钢协“金杯优质产品”、标准件及轴类等

钢筋、优碳盘“全区用户满意产品”等机械零部件加工

条、冷镦盘条、称号。

等行业。

焊接用钢盘条、预应力钢绞线盘条等。

54（二）经营模式

1.盈利模式

标的公司主要以生产钢材并对外销售实现盈利。标的公司的主要下游客户为钢材贸易商及船舶、汽车、家电、工程机械等终端用户企业。

2.采购模式

标的公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。大宗原燃料主要采取询价采购，少量采取邀请招标采购。

3.生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼钢、轧钢等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。标的公司通过MES系统采用以销定产的模式，按订单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考虑炼钢产能、精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

4.销售模式

标的公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销售渠道有贸易商销售、直供终端客户销售等，其中通过贸易商销售比例最大。

5.结算模式

标的公司与下游客户的结算主要为先款后货；标的公司与供应商之间根据合

同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

（三）核心竞争力

1.产品优势

广西钢铁产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有宽厚板、冷轧及热镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、带肋钢筋、高速线材等高质量、高技术含量、高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、船舶、

55桥梁建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、建筑与装潢等二十多类行业。产线可调配能力强，品种切换效率高、能力强。

广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到 1500MPa，具备整车钢材供应能力。广西钢铁的 3800mm宽厚板产线，能够生产重量在 30吨以内，宽度 3600mm以下的大单重、高等级品种钢板，填补了广西宽厚板生产空白，产品通过中国船级社等认证，进入汽车、家电头部企业供应链。

2.区位优势

广西钢铁的防城港基地项目为我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的

重大项目，也是推动广西冶金产业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目。广西钢铁基地紧邻防城港40万吨级矿石码头，拥有自有配套码头及堆场，依托天然深水良港实现“原料进厂—成品出厂”的无缝衔接，铁矿石、煤炭等大宗原材料可直接靠泊卸货，大幅降低陆路中转与物流成本。在市场布局上，基地地处中国—东盟开放合作前沿，作为向海经济门户，在满足两广等沿海地区建筑、机械、造船、能源等行业对不同档次钢材产品需求的同时，还远销至东南亚、美欧非的10多个国家和地区，以及中国台湾地区、中国香港地区。

此外，基地已接入南防铁路、钦北铁路，全面融入西部陆海新通道，构建起“港口+铁路+公路”一体化的多式联运物流体系，显著提升资源调配效率与产品交付能力。

3.“三化”转型优势近年来，广西钢铁通过高端化、智能化、绿色化“三化”转型，形成了多维度的钢铁产业核心竞争优势。高端化方面，广西钢铁完成产品结构优化，建成3800mm宽厚板表面预处理生产线，深度拓展船板细分市场，提高品种钢比例，

高端产品市场竞争力大幅跃升；智能化方面，广西钢铁依托 5G、云计算、AI等技术打通全业务数据链路，实现生产全工序数智化管控，铁前环节通过智能模型与算法实现全自动生产，钢后环节建成全链条智能工艺体系、规模化落地智能装备，2024年，广西钢铁获评“广西智能制造标杆企业”称号，具有智能化发展优势；绿色化方面，广西钢铁2025年11月完成超低排放改造并通过中钢协公示，

56冷轧钢带等产品获 EPD认证，具有绿色低碳发展优势。

四、主要财务数据

截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据可能与预案披露的财务数据存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

标的公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额4758728.724811860.72

负债总额2338559.542544161.39

所有者权益合计2420169.182267699.33

归属于母公司所有者权益合计2420169.182267699.33项目2025年度2024年度

营业收入3795832.523285348.47

利润总额151411.47-31912.11

净利润133531.33-31391.59

归属于母公司所有者净利润133531.33-31391.59

注：2024年度和2025年度的财务数据为公司当年年度审计机构审计结果。

57第五节本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、

评估报告且评估报告经国有资产有权管理机构或其授权单位备案完成后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

58第六节发行股份及募集配套资金的情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买标的

公司13%股权并募集配套资金，募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务等。

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况详见本预案

“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金涉及的股份发行情况本次交易中，募集配套资金涉及的股份发行情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）配套募集资金”。

59第七节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

2.本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3.本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

4.在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉

求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5.其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

60（二）本次交易无法获得批准的风险

（三）本次交易审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务

特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司对于广西钢铁的持股比例进一步提高，预计能够取得广西钢铁的绝对控股地位，归属于母公司股东的净利润进一步提高。

但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较61交易前下降，导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，

提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。

钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。

（二）产能过剩风险

（三）安全生产的风险

（四）环保及节能减排要求进一步提高的风险

62治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗、碳排放

（五）部分土地、房产、海域使用权未办理权证的风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

63第八节其他重要事项

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

（一）2025年11月资产收购事项2025年11月28日，上市公司与柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司（以下简称“惕艾惕”）签订了《资产转让协议》，以自有资金1216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域及转炉厂区域内相关实物资产。上市公司已于2025年12月29日全额支付上述款项，交易已全部完成。鉴于惕艾惕系柳钢集团二级子公司，该等实物资产由柳钢集团实际控制，且与本次交易标的资产同属柳钢集团控制，符合《重组管理办法》第十四条关于“同一或者相关资产”的认定标准，故应纳入累计计算范围。

（二）2026年3月对广西钢铁的增资事项

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式，按1.1858元/元注册资本的定

价向广西钢铁增资，总金额为人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，

1.0561亿元计入资本公积，增资完成后持有广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份

作为临港壹号的有限合伙人之一，认缴出资10100.00万元，通过本次增资间接取得广西钢铁0.33%的权益。交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由45.83%被动稀释至45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，

属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

64除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12

个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步计算本次交易经累计计算后未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司股票自2026年4月23日开市时起开始停牌，停牌前20个交易日的区间段为2026年3月25日至2026年4月22日。公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅

（2026年3月24日）（2026年4月22日）公司股票收盘价（元/股）4.454.572.70%上证综合指数

3881.284106.265.80%

（000001.SH）

中证钢铁指数（930606）1139.451187.074.18%

剔除大盘因素影响涨跌幅-3.10%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-1.48%

注：上述各单项数据直接加减结果存在尾数差异，系四舍五入原因造成。以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

65三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

66六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（三）股东会及网络投票安排

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果将经国有资产有权管理机构或其授权单位备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易

67标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。

上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

68第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，认真审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份及支付现金购买广西钢铁集团有限公司13%股权的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

3.本次提交公司董事会审议的《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

4.公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合相关

法律、法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

5.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柳钢集团同时为上市公司

控股股东，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

6.根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组，

不构成重组上市。