柳钢股份:柳钢股份关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：601003证券简称：柳钢股份公告编号：2025-014

柳州钢铁股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部监督机构设置，不再设置监事会和监事。为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过本议案前，公司

第九届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和

业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。

公司第九届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大

会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第九届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《柳州钢铁股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

根据《公司法》的规定，《公司章程》其他条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。《公司章程》其他部分条款修改如下：

原章程新章程

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司司法》)、《中华人民共和国证券法》(以法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称下简称《证券法》)、《中国共产党章程》《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简（以下简称《党章》）和其他有关规定，称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

1第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/新增：第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

法律约束力的文件，对公司、股东、党委力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、（纪委）成员、董事、监事、高级管理人董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

员具有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公事、监事、经理和其他高级管理人员，股司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副经理、董事会秘书、财指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负务负责人。责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；任何单位或者个人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司(包括

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟款等形式，对购买或者拟购买本公司或者其母购买公司股份的人提供任何资助。公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

2提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超

过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决会分别作出决议，可以采用下列方式增加议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国会批准的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以

可以通过公开的集中交易方式、要约方式通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中或者法律法规和中国证监会认可的其他方国证监会认可的其他方式进行。

式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（三）项、第（五）项、第（六）项规定本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

的情形收购本公司股份的，应当通过公开进行。

的集中交易方式进行。

第二十九条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司申报

向公司申报所持有的本公司的股份及其变所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职动情况，在任职期间每年转让的股份不得期间每年转让的股份不得超过其所持有本公超过其所持有本公司股份总数的25%；所司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

不得转让其所持有的本公司股份。份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股权本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内在卖出后6个月内又买入，由此所得收益又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司归本公司所有，本公司董事会将收回其所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因得收益。但是，证券公司因包销购入售后包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该的，以及有中国证监会规定的其他情形的除股票不受6个月时间限制。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股

自然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账有的及利用他人账户持有的股票或者其他户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

3具有股权性质的证券。……

……

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

债券存根、股东大会会议记录、董事会会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议决议、监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等供证明其持有公司股份的种类以及持股数法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会决议第三十六条股东会、董事会决议内容违

内容违反法律、行政法规的，股东有权请反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/新增：第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

4未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或合并持有公司1%以上股份的，连续180日以上单独或合并持有公司1%的股东有权书面请求监事会向人民法院提以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

行政法规或者本章程的规定，给公司造成时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给损失的，股东可以书面请求董事会向人民公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东董事会、审计委员会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的损失的，本条第一款规定的股东可以依照规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

/新增：第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

5承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

6（五）审议批准公司的年度财务预算决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十六条规定的担保事算或者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股计售重大资产超过公司最近一期经审计总资划；

产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划和员工持作出决议。

股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

…………

（二）公司及其控股子公司对外提供（二）公司及其控股子公司对外提供的担

的担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供（三）公司的对外担保总额，超过最近一

的担保总额，超过公司最近一期经审计总期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

资产30%以后提供的任何担保；……

……

第四十四条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在

司在事实发生之日起两个月以内召开临时事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

股东大会：……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十七条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有

7据法律、行政法规和本章程的规定，在收权向董事会提议召开临时股东会。对独立

到提议后10日内提出同意或不同意召开董事要求召开临时股东会的提议，董事会临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规……定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后10本章程的规定，在收到提案后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会者在收到提案后10日内未作出反馈的，视不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审为董事会不能履行或者不履行召集股东大计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条……第五十三条……

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合独或者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

有权向监事会提议召开临时股东大会，并委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，应在在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原提案的变更，应当征得相中对原提案的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向公司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东大会决议公告时，向公司所在有关证明材料。

8地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董名册。董事会未提供股东名册的，召集人事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股可以持召集股东大会通知的相关公告，向东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申证券登记结算机构申请获取。召集人所获请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除取的股东名册不得用于除召开股东大会以召开股东大会以外的其他用途。

外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应当案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案在收到提案后2日内发出股东大会补充通后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但……临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十三条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）代理人的姓名；

（一）代理人的姓名；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

…………

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者

码、住所地址、持有或者代表有表决权的代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等单位名称)等事项。

事项。

第六十八条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级管理

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列会议，经理和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。

会议。

9第六十九条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行会主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会不履行职务时，由半数以上监事共同推举成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。…………

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

会议记录及其签署、公告等内容，以及股其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的东大会对董事会的授权原则，授权内容应授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事明确具体。股东大会议事规则应作为章程规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第七十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会董事、高级管理人员姓名

议的董事、监事、经理和其他高级管理人……员姓名；

……

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七章党委会第五章党委

第一节党组织的机构设置第一百条根据《中国共产党章程》《中

第一百六十二条公司根据《党章》国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

10规定，设立中国共产党柳州钢铁股份有限规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产

公司委员会（以下简称“公司党委”）和党柳州钢铁股份有限公司委员会（以下简称中国共产党柳州钢铁股份有限公司纪律检“党委”）。同时，根据有关规定设立中国共查委员会（以下简称“公司纪委”），坚产党柳州钢铁股份有限公司纪律检查委员会持党的领导、加强党的建设和全面从严治（以下简称“纪委”）。

党，认真落实党的建设同步谋划、党的组第一百〇一条公司党委领导班子成员织及工作机构同步设置、党组织负责人及一般为5至9人，其中党委书记1名，党委副党委工作人员同步配置、党的工作同步开书记2名，其他党委委员若干名，党委书记、展。董事长由一人担任。符合条件的党委成员可通

第一百六十三条公司党委和公司纪过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经

委的书记、副书记、委员的职数按上级党理层成员中符合条件的党员可依照有关规定

组织批复设置，并按照《党章》等有关规和程序进入党委。同时，按规定设立党的纪律定选举和任命产生。检查委员会。

第一百六十四条公司党委设党群工第一百〇二条公司党委发挥“把方向、作部作为工作部门，同时设立工会、团委管大局、保落实”的核心作用，依照规定讨论等群众性组织，公司纪委设纪检监察部作和决定公司重大事项。

为工作部门。公司党委的主要职责：

第一百六十五条党组织机构设置及（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

其编制纳入公司管理机构和编制，党组织实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重工作经费纳入公司预算，从公司管理费中要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、列支。政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平

第二节公司党委职权同志为核心的党中央保持高度一致；

第一百六十六条公司党委的职权包（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特

括：色社会主义思想，学习宣传党的理论，保证监

（一）落实主体责任，发挥政治核心督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实作用，围绕企业生产经营开展工作；党中央、国务院重大战略决策，落实自治区党

（二）保证及监督党和国家的方针政委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委策在本企业的贯彻执行；党委等上级党组织的有关重要工作部署；

（三）支持股东大会、董事会、监事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，会、经理依法行使职权；支持董事会和经理层依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强（四）加强对公司选人用人的领导和把

党组织的自身建设，领导思想政治工作、关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才精神文明建设和工会、共青团等群众组织；队伍建设；

（五）参与公司重大问题的决策，研（五）履行公司全面从严治党建设主体责

究决定公司重大人事任免，讨论审议其他任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问“三重一大”事项；责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面

（六）全心全意依靠职工群众，支持从严治党向基层延伸；

职工代表大会开展工作；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

（七）研究其他应由公司党委决定的设，团结带领职工群众积极投身公司改革发事项。展；

第一百六十七条公司党委对董事（七）领导公司思想政治工作、精神文明

会、经理办公会拟决策的重大问题进行讨建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、论研究，提出意见和建议。妇女组织等群团组织。

第三节公司纪委职权（八）讨论和决定党委职责范围内的其他

11第一百六十八条公司纪委的职权包重要事项。

括：第一百〇三条按照有关规定制定重大

（一）落实监督责任，维护党的章程经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党

和其他党内法规；委前置研究讨论后，再由董事会、经理层班子

（二）检查党和国家的方针政策在本等按照职权和规定程序作出决定。

企业的贯彻执行；第一百〇四条公司党委通过制定党委

（三）协助党委加强党风建设和组织会议事规则等制度，明确党委议事的原则、范

协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工围、程序、检查与考核，形成党委参与企业重作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重大经营管理事项决策的机制。

要决定、决议及工作部署；

（四）经常性对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；

（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第九十六条公司董事为自然人，有第一百〇五条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事破产负有个人责任的，自该公司、企业破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业被吊销关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人营业执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担……任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

12（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……

第九十七条董事由股东大会选举或第一百〇六条董事由股东会选举或更更换，任期为三年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

选连任。董事在任期届满以前，股东大会董事任期为三年，任期届满，可连选连任。

不得无故解除其职务。…………公司董事会中的设职工代表1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事的提名、选举和更第一百〇七条董事的提名、选举和更换

换应当依以下程序进行：应当依以下程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、单独或者合并持有公

者合并持有公司已发行股份5％以上的股司已发行股份5％以上的股东可以提出董事东可以提出董事候选人；候选人；

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（一）不得利用职权收受贿赂或者其法收入；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（三）不得将公司资产或者资金以其名义或者其他个人名义开立账户存储；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（四）未向董事会或者股东会报告，并按储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得违反本章程的规定，未经过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷进行交易；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得违反本章程的规定或未经人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

股东大会同意，与本公司订立合同或者进股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根行交易；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（六）未经股东大会同意，不得利用用该商业机会的除外；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，并经司的商业机会，自营或者为他人经营与本股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；为己有；

…………

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

务：……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（五）不得违反本章程的规定或未经况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进……

13行交易；

……

/新增：第一百一十三条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时第一百一十五条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事的规定，给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由8名董事组第一百一十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。公司董事会就同一事成。设董事长1人，以全体董事的过半数选举项审议的表决结果出现平票，无法形成有产生。公司董事会就同一事项审议的表决结果效决议时，相关待决事项的议案提交公司出现平票，无法形成有效决议时，相关待决事股东大会表决。项的议案提交公司股东会表决。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方发行债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（七）拟订公司重大收购、回购本公事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

（八）在股东大会授权范围内，决定会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

公司对外投资、收购出售资产、对外担保项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解事项、委托理财、关联交易等事项；聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、（十）制订公司的基本管理制度；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，（十二）管理公司信息披露事项；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

14高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩审计的会计师事务所；

事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十一）制订公司的基本管理制度；经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十三）管理公司信息披露事项；章程授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等

四个专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。各委员会的职责详见董事会负责制定的《董事会专门委员会实施细则》。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百二十二条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董议；

事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有

（三）董事会授予的其他职权。价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百二十四条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以十日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十六条有下列情形之一第一百二十五条有下列情形之一的，董的，董事长应当自接到提议后十日内，召事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临

15集和主持临时董事会会议：时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；（四）总经理提议时；

（五）代表公司有表决权的股份总数（五）代表公司有表决权的股份总数百分百分之十以上的股东提议时。之十以上的股东提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方式

式为：电话并传真通知或者书面通知；通为：电话并传真通知或者书面通知；通知时限

知时限为：于会议召开前二日通知。为：于会议召开前二日通知。

若出现特殊情况，需要董事会紧急作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。

第一百二十三条董事会会议记录包第一百三十二条董事会会议记录包括

括以下内容：以下内容：

…………

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

新增：第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

16中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

17（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增：第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计

委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提

18名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董

事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会由3名以上董事组成，独立董事占多数。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任高

级管理人员的董事。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

各委员会的职责详见董事会负责制定的

《董事会专门委员会实施细则》。

第一百二十五条公司设经理一名，第一百四十二条公司设经理一名，由董

由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会决理、副经理或者其他高级管理人员，但兼定聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理、副经任经理、副经理或者其他高级管理人员职理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经务的董事不得超过公司董事总数的1/2。理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十四条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第九十九条关于董事的忠实的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和第一百条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条经理应当根据董事第一百四十九条经理应当根据董事会

会或者监事会的要求，向董事会或者监事的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、会报告公司重大合同的签订、执行情况，执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证须保证该报告的真实性。

该报告的真实性。

第一百三十七条董事会设董事会秘第一百五十四条董事会设董事会秘书，书。董事会秘书是公司高级管理人员，对负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保董事会负责。管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

第一百三十八条董事会秘书应当具等事宜。

有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门本章程第九十六条规定不得担任公司规章及本章程的有关规定。

董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十九条董事会秘书的主要

职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，

19并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证

公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第六章监事会删除

第一百七十四条公司的公积金用于第一百六十四条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为资本时，所留存的该项公

25%。积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司利润分配政策第一百六十五条公司利润分配政策及及审议程序审议程序

…………公司调整利润分配政策应听取监事会公司调整利润分配政策应听取审计委员意见，由董事会做出专题论述，详细论证会意见，由董事会做出专题论述，详细论证调调整理由，履行相应的决策程序，并经出整理由，履行相应的决策程序，并经出席股东席股东大会的股东所持表决权的三分之二会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股以上通过。股东大会审议利润分配政策变东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股更事项时，公司为股东提供网络投票方式。东提供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百七十七条公司内部审计制度究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施，实施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。

作。第一百六十七条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计

20委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部控制管理机构负责，内部审计机构负责开展内部控制监督评价。公司根据内部控制管理机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十九条公司需要减少注册第一百九十二条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在中国证中国证监会指定的报纸上公告。债权人自监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日的自公告之日起45日内，有权要求公司清起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇二条公司有本章程第二百第一百九十五条公司有本章程第一百

一十二条第(一)项情形的，可以通过修改九十四条第(一)项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十六条释义：第二百〇九条释义：

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

与其直接或者间接控制的企业之间的关间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企系。但是，国家控股的企业之间不仅因为业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关同受国家控股而具有关联关系。系。

第二百一十九条本章程所称“以第二百一十二条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含

21不含本数。本数。

特此公告。